第一篇：上市公司年報非標報告意見匯總2014

非標準審計報告意見匯總（2014）

財務報表審計報告出具非標準審計報告的原因

（一）帶強調事項段的無保留意見財務報表審計報告

1.松遼汽車（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，松遼汽車2014年度虧損4,780.52萬元，扣除非經常性損益后，松遼汽車2014年度虧損4,982.38萬元；截止2014年12月31日，松遼汽車累計虧損已達71,832.17萬元，歸屬于母公司的股東權益為-3,798.56萬元；自2009年10月至此次審計報告日，松遼汽車的汽車零部件生產銷售業務一直處于全面停產狀態。松遼汽車已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

2.*ST賢成（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，賢成礦業及子公司青海創新礦業開發有限公司于2013年進行破產重整。西寧中院已裁定賢成礦業破產重整程序終結，子公司青海創新礦業開發有限公司處于重整計劃執行期，硫酸、磷銨生產線于2014年3月恢復生產，于2014年8月停止生產；已重啟合成氨在建項目建設；賢成礦業“重大資產出售及發行股份購買資產”重大資產重組事項于 2015年1月22日獲中國證監會有條件通過，目前尚未收到中國證監會的正式核準文件。賢成礦業持續經營能力得到改善，但賢成礦業后續的資產重組、資金籌集、盈利能力等仍存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

3．東方明珠（立信事務所審計）。注冊會計師提請財務報表使用者關注，在審計過程中注冊會計師注意到，2014年12月29日東方明珠收購了上海精文置業（集團）有限公司（以下簡稱“精文置業”），精文置業存在以下事項： 1.精文置業的子公司上海精文城上城置業有限公司（以下簡稱“精文城上城”）與上海市閘北區人民政府合作進行橋東地區舊區改造項目，精文置業支付給閘北區財政局4,000萬元作為項目收益分成款，賬面作為其他應收款核算。截至2014年12月31日，精文置業將累計收到的稅收返還沖減其他應收款2,891.30萬元，余額為1,108.70萬元（已全額計提壞賬），精文置業未繳納稅收返還收入的企業所得稅共計722.83萬元（其中歸屬2014年度為33.75萬元）。

2.因精文置業的合營企業文廣證大南通文化投資發展有限公司（以下簡稱“文廣證大”）經營需要，精文置業向其提供借款，截至2014年12月31日，精文置業賬面其他應收款中應收文廣證大10,000.00萬元未收回且未計提壞賬準備，文廣證大已資不抵債，截至2014年12月31日其凈資產為-11，851.91萬元。以上事項在東方明珠收購精文置業時，由精文置業的原股東上海廣播電影電視發展有限公司（現已被上海文化廣播影視集團有限公司吸收合并）和上海網騰投資管理有限公司，向東方明珠作出不可撤銷的承諾：因2014年7月31日股權轉讓前的事由（包括但不限于以上列示的強調事項以及雖未列示但客觀存在的事項）導致收購完成后精文置業發生任何經濟損失的，包括但不限于合法債權無法收回，清償額外債務，承擔擔保責任，被要求補繳稅款，被處以罰款或繳納滯納金，承擔訴訟或仲裁的不利后果，被要求承擔相關補償費等情況，對精文置業發生的經濟損失由上海廣播電影電視發展有限公司（現已被上海文化廣播影視集團有限公司吸收合并）與上海網騰投資管理有限公司向精文置業承擔連帶賠償責任。

鑒于此《承諾函》的真實意思表示，因審計報告強調事項導致的資產負債表日后事項及或有事項不會對東方明珠的資產、負債和所有者權益產生不利影響，從而影響審計報告審計意見。

4.黑化股份（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，黑化股份2014年度凈利潤為-30,779.43萬元，截至2014年12月31日，累計虧損76,602.94萬元，資產負債率為99.61%。上述情況表明可能導致對黑化股份持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

5.*ST廣夏（希格瑪事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，*ST廣夏累計虧損156,465.49萬元，生產經營壓力較大，*ST廣夏的第一大股東對*ST廣夏的重大資產重組事項尚在進行中，持續經營能力存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

6.*ST昌九（大華事務所審計）。如財務報表附注所述：（1）鑒于江氨分公司及部分子公司停產多年，生產裝置設備老化，投入大量資金進行技術改造才能恢復生產，而公司已經多年虧損，無法大量投入，同時近年來國家安全生產的規范標準越來越高，周邊距離不足等因素，已嚴重影響到已停產的分、子公司恢復生產所須的安全生產許可的取得，因此已停產的分、子公司無法在原地恢復生產；（2）*ST昌九截至2014年12月31日累計未彌補虧損52,118萬元，且流動負債超過流動資產17,247萬元。*ST昌九已在財務報表附注中披露上述財務報表仍然以持續經營假設為基礎編制的理由及企業具體的應對計劃，但其持續經營能力尚存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。7.彩虹股份（信永中和事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，彩虹股份液晶基板產業漸趨穩定，良品率也在不斷提升，部分生產線仍處于建設及試生產階段，但市場價格波動較大，2014年度公司經營虧損嚴重。另外，截至2014年12月31日，彩虹股份資金緊張，經營活動產生的現金流出大于流入，短期償債壓力較大，產品轉型與升級面臨較大的資金壓力。雖彩虹股份已在財務報表附注中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。8．中冠A（大華事務所審計）。如財務報表附注所述，2007年3月起深中冠停產并遣散大部分員工，深中冠的子公司也已經停止經營或僅依靠房產出租維持日常運作。深中冠已在財務報表附注披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

9.自儀股份（德勤華永事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，自儀股份累計虧損約人民幣5.13億元，流動負債合計金額超過流動資產合計金額計人民幣4.14億元。雖然自儀股份已在財務報表附注中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

10.亞星化學（瑞華事務所審計）。截至2014年12月31日，亞星化學合并財務報表營運資金-1,195,556,434.01元，累計虧損907,368,901.41元，可能會影響亞星化學的持續經營能力。亞星化學在附注中已披露了擬采取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

11.同花順（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，上海萬得信息技術股份有限公司和南京萬得資訊科技有限公司對同花順提出的訴訟尚未開庭，其判決結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

12.金杯汽車（眾華事務所審計）。注冊會計師提醒財務報表使用者關注，雖然金杯汽車已在附注中披露了擬采取的改善措施，但持續經營能力仍存在重大不確定性。

13．上海物貿（立信事務所審計）。上海物貿于2013年10月11日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，中國證券監督管理委員會已對上海物貿立案稽查；上海物貿已收到《行政處罰事先告知書》。截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對上海物貿涉嫌信息披露違法違規的稽查尚未結案。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。14.深中華A（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，深中華A重整計劃已于2013年12月27日執行完畢并終結破產程序，公司在重整計劃中設置了引入重組方的條件，期望通過資產重組恢復持續經營能力和持續盈利能力。截至審計報告日，深中華A尚未引入重組方，僅保留自行車業務來保持重組方注入資產前的持續經營能力，因此深中華A的持續經營能力尚存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

15.瀘州老窖（四川華信事務所審計）。如財務報表附注所述，瀘州老窖對5億元合同糾紛存款計提了2億元壞賬準備，今后隨著案件進展，壞賬準備金額可能進行調整。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。16.吉林高速（天健事務所審計）。吉林高速于2015年3月31日通過吉林省紀委網站獲悉，吉林省高速公路集團有限公司董事長兼黨委書記、吉林高速公路股份有限公司董事長韓增義涉嫌嚴重違紀，目前正接受組織調查。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

17.一汽夏利（致同事務所審計）。如財務報表附注所述，一汽夏利2014年度歸屬于母公司股東的凈利潤-165,913.05萬元，流動負債高于流動資產322,654.12萬元，表明存在可能導致對一汽夏利持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

18.青鳥華光（中興華事務所審計）。如財務報表附注所述，青鳥華光于2013年3月20日接到中國證券監督管理委員會山東證監局下發的《調查通知書》，因涉嫌未按規定披露信息，中國證券監督管理委員會決定對青鳥華光公司立案調查；2015年1月4日，青鳥華光公司收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及證券市場禁入事先告知書》；截至財務報告日，中國證券監督管理委員會對青鳥華光公司立案調查尚未有最終結論。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

19.天津磁卡（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，天津磁卡截至2014年12月31日累計虧損681,138,458.17元，欠付大股東天津環球磁卡集團有限公司借款235,739,214.08元；2014年度經營活動凈現金流量-35,129,648.69元。針對上述可能導致對持續經營假設產生疑慮的情況，天津磁卡管理層已制定了應對計劃，天津磁卡對持續經營假設是適當的，不存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

20.世紀星源（中審亞太事務所審計）。如財務報表附注所述：（1）肇慶項目投資賬面價值折合人民幣392,241,573.61元，占世紀星源資產的比例較大，2008年世紀星源與廣金國際控股公司合作開發該項目，項目實際執行情況由于受到歷史原因、規劃調整等客觀因素的影響，開發進度存在重大不確定性；（2）南油福華項目涉及其他非流動資產59,664,319.80元，涉及預收賬款200,000,000.00元。由于《合作開發協議》、《補充協議》及《備忘錄》約定的項目公司尚未設立，《搬遷補償安置協議》尚未簽署，因合作糾紛及仲裁事項，廣東省深圳市中級人民法院于2014年3月19日查封了雙方合作開發的地塊，該項目實施存在重大不確定性；（3）世紀星源全資子公司首冠國際有限公司將其所持有的首冠發展有限公司50%股權及初始股東投資權益，以39,313,863.01美元的價格出售給億盟發展有限公司，因該項交易，世紀星源凈利潤增加人民幣100,881,626.15元。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。21.國通管業（大華事務所審計）。如財務報表附注所述，國通管業2014年度歸屬于上市公司股東凈利潤為-28,570,135.01元，累計未分配利潤為-255,074,716.3元，合并報表資產負債率為110.85%。上述事項導致國通管業持續經營能力存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

22.新亞制程（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，新亞制程投資的廣東賽翡藍寶石科技有限公司（以下簡稱廣東賽翡）的大客戶美國GT公司已申請破產保護，已簽訂單仍在繼續執行。若未來美國GT公司的后續訂單終止，且廣東賽翡又無法持續取得足夠新訂單的情況下，可能會對廣東賽翡的生產經營產生較大影響。該事項可能導致新亞制程對其可供出售權益工具投資存在減值風險。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

23.美利紙業（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，美利紙業2013年度、2014年度連續兩年虧損，2013年度歸屬于母公司凈利潤-23,715.05萬元，流動資產小于流動負債計89,444.99萬元，資產負債率為81.96%。2014年度歸屬于母公司凈利潤-64,909.73萬元，歸屬于母公司所有者權益-16,914.76萬元，流動資產小于流動負債計30,181.27萬元，資產負債率為111.23%，美利紙業已在財務報表附注中充分披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

24.中房股份（瑞華事務所審計）。截至2014年12月31日，中房股份累計未分配利潤-36,869.61萬元，且公司目前無后續在建項目。中房股份已在附注中披露了擬進行的重大資產重組事項，由于該重大資產重組事項尚未確定，其可持續經營能力仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

25.杭鋼股份（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，根據浙江省人民政府相關會議精神，杭鋼股份主要生產經營所在的半山基地將于 2015 年底關停，杭鋼股份正在籌劃重大資產重組以解決該事項對持續經營帶來的不利影響。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

26.武昌魚（中勤萬信事務所審計）。如財務報表附注所述，截至審計報告日，武昌魚經營業務萎縮，經常性業務持續虧損，截至2014年12月31日，武昌魚累計虧損445,984,751.45元，流動負債合計金額超過流動資產合計金額24,048,160.01元，雖然公司在財務報表附注中披露了其應對措施，但持續經營能力仍存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

27.天目藥業（中審華寅五洲事務所審計）。如財務報表附注所述：（1）天目藥業子公司黃山市天目藥業有限公司由于整體搬遷等原因尚未取得新的GMP證書，截至報告日，該子公司仍處于全面停產狀態，正在按新版GMP認證要求進行改造，如改造結束不能順利通過GMP認證，該子公司將無法正常生產，天目藥業已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性；（2）天目藥業于2014年11月27日收到《中國證券監督管理委員會立案調查通知書》，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對天目藥業涉嫌違反證券法律法規尚未結案。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

28.中青寶（大華事務所審計）。如財務報表附注所述，中青寶2014年12月31日商譽賬面金額為人民幣418,720,690.46元，未計提商譽減值準備，中青寶已在財務報表附注中充分披露了期末減值測試的具體情況。游戲產品的盈利能力受到多方面因素的影響，如果標的資產未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風險。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

29.創興資源（廣東正中珠江事務所審計）。如財務報表附注所述，（1）創興資源子公司神龍礦業已于2014年7月起全面停產，截至2014 年12月31日，該子公司累計虧損金額巨大，并導致資不抵債，盡管公司已披露了擬采取的改善措施，但神龍礦業的持續經營能力仍存在重大不確定性；（2）截至財務報告批準報出日，創興資源正在接受中國證券監督管理委員會的稽查，其未來結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

30.海潤光伏（立信事務所審計）。海潤光伏于2015年2月13日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因涉嫌存在信息披露違法行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會江蘇證監局決定對海潤光伏進行立案調查。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。31.神開股份（立信事務所審計）。神開股份在財務報表附注披露的重大內部控制缺陷，可能對公司經營產生一定的影響。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

32.山煤國際（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，山煤煤炭進出口有限公司發生訴訟，以及山煤國際能源集團華南有限公司對外提供擔保，其最終影響具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。33.萬福生科（利安達事務所審計）。如財務報表附注所述，萬福生科2014年度盈利5,107,638.85元，扣除非經常性損益后，2014年度虧損8,212,998.12元；截至2014年12月31日，萬福生科累計虧損已達207,933,508.50元；自2014年10月至此次審計報告日，萬福生科的生產銷售業務一直處于停產狀態。上述情況表明，可能導致對萬福生科持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。34.銀潤投資（利安達事務所審計）。如財務報表附注所述，銀潤投資海發大廈一期收取的認購款從2006年度起一直掛在其他應付款科目，今后能否轉作收入存在不確定性；相關建造成本一直在在建工程中列示。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

35.秋林集團（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，黑龍江博瑞商業發展有限公司起訴秋林集團位于哈爾濱市南崗區東大直街320號秋林商廈產權買賣案件正在法院審理中，其訴訟結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

36.ST南化（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，ST南化主業連年虧損，2014 年度母公司營業收入572,538,549.20元，營業成本549,681,537.98元，凈利潤-106,169,629.60元，凈資產-145,893,539.37元，資產負債率114.35%；因經營情況惡化，ST南化隔膜蒸發設備從2010年6月起長期閑置，聚氯乙烯生產線 2012年度下半年起停產；2013年9月9日，ST南化接到南寧市人民政府南府函[2013]169號《關于對南寧化工集團有限公司與南寧化工股份有限公司實施停產搬遷的通知》，通知要求“南寧化工集團有限公司和ST南化位于南寧市南建路26號的廠區必須在2013年9月15日之前實施政策性停產，并盡快開始搬遷工作，其他廠的生產經營可正常開展”，ST南化位于南建路26號的廠區已于2013年9月15日起停產；子公司南寧綠洲化工有限責任公司作為母公司主業的承接方，其籌建工作進展緩慢，如不能按期建成投產，未來的生產經營情況也存在重大不確定性。上述事項表明存在可能導致對ST南化持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。37.江泉實業（山東和信事務所審計）。如財務報表附注所述，根據臨沂市對全市鋼鐵、焦化、水泥、電解鋁、平板玻璃等行業進行專項環保整治行動的要求，江泉實業控股股東華盛江泉集團有限公司下屬的臨沂江鑫鋼鐵有限公司及江泉實業之關聯方臨沂燁化焦化有限公司需進行停產整治，待地方環保局重新檢查驗收后，再予以恢復生產。因上述企業停產導致無法供應江泉實業所屬熱電廠、江興建陶生產所需的煤氣燃料，江泉實業于2015年3月12日起對下屬熱電廠、江興建陶廠予以停產。鑒于華盛江泉集團有限公司重要子公司停產事實，華盛江泉集團有限公司持續經營能力可能產生重大不確定性，存在控股股東所屬子公司無法償還江泉實業債務的可能。江泉實業在財務報表附注中披露了擬改善的措施，但可能導致對持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

38.ST金泰（山東和信事務所審計）。截至2014年12月31日，ST金泰合并財務報表累計虧損41,006.34萬元，2014年度合并利潤表實現凈利潤4,023.65萬元，主要系子公司金泰集團國際有限公司黃金首飾貿易實現，母公司實現凈利潤-1,699.67萬元；ST金泰本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納。該等情形將影響金ST金泰的持續經營能力。ST金泰在財務報表附注已披露了擬采取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生疑慮的重大事項或情況仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

39.天龍光電（天衡事務所審計）。如財務報表附注所述，天龍光電目前主營業務收入較少，經常性業務持續虧損，2014年度利潤主要來源于債務重組及資產轉讓收益。雖然天龍光電已在財務報表附注中充分披露了擬采取的措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

40.南華生物（天健事務所審計）。（1）南華生物營業收入連續3年大幅下滑，2014年度扣除非經常損益后的凈虧損為2,575.73萬元，截至2014年12月31日，流動負債高于流動資產6,214.69萬元，南華生物已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大的不確定性。（2）如財務報表附注所述，南華生物于2014年11月13日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因南華生物涉嫌信息披露違法違規，中國證券監督管理委員會已對南華生物立案稽查，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對南華生物涉嫌信息披露違法違規的稽查尚未結案。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

41.天晟新材（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，天晟新材2014年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1,070.09萬元，未來經營業績的好轉仍存在不確定性。2014年度非經常性損益主要來源于土地使用權和附屬建筑物征收補償及政府補助，共計3,601.51萬元，是歸屬于母公司所有者的凈利潤的1.42倍。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。42.新安股份（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，浙江省杭州市余杭區人民檢察院和中華環保聯合會對新安股份下屬建德化工二廠提出的訴訟尚在審理當中，其結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

43.皇臺酒業（希格瑪事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，皇臺酒業受行業持續下行壓力的影響，財務指標持續惡化；同時，武威市委、市政府出臺了《武威市中心城區內工業企業出城入園搬遷改造意見》，該搬遷事項對皇臺酒業生產經營的影響具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

44.ST景谷（信永中和事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，ST景谷累計虧損30,992.63萬元，營運資金-15,975.35 萬元，期末貨幣資金235.77萬元，逾期銀行借款8,800萬元，拖欠銀行利息3,464.30萬元，正常經營過程中可能無法變現資產，清償債務。這些情況連同附注十一的其他重要事項所述，表明存在可能導致對云南景谷林業股份有限公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。45.中航黑豹（北京中證天通事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，威海經濟技術開發區管理委員會對中航黑豹提出的訴訟尚在審理當中，其結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

46.廈華電子（福建華興事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報告報出日，廈華電子已經終止經營原主營彩電業務，并在股東華映科技（集團）股份有限公司及其下屬子公司華映視訊（吳江）有限公司、股東廈門建發集團有限公司的協助下基本完成資產、負債、人員清理工作，但公司的重組計劃尚無實質性進展，這種情況表明廈華電子持續經營能力存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。47.東方鋯業（廣東正中珠江事務所審計）。如財務報表附注所述，截止財務報告批準報出日，東方鋯業及其副董事長兼總經理正在接受中國證券監督管理委員會的立案調查，其未來結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

48.人人樂（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，人人樂于2014年因較大范圍關閉門店和放棄已簽約未開業新店項目等事項產生大額資產損失。根據人人樂董事會公告信息，仍有持續的新開門店計劃，后續如發生較大范圍關閉門店或放棄已簽約未開業新店等事項，可能對經營業績產生重大影響。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

49.*ST霞客（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，（1）江蘇省無錫市中級人民法院于2015年4月16日裁定批準*ST霞客重整計劃并終止重整程序。截止財務報告日，*ST霞客重整計劃尚在執行之中，由于重整計劃的執行結果尚不確定，因此*ST霞客持續經營仍存在不確定性。（2）*ST霞客的全資子公司滁州霞客環保色紡有限公司和控股70%的子公司滁州安興環保彩纖有限公司均已于2014年12月25日被安徽省滁州市中級人民法院裁定進入重整程序，并已分別于2014年12月27日、2014年12月29日被管理人接管。*ST霞客自上述兩家子公司被管理人接管之日起失去控制權。同時，*ST霞客的重整投資人和第一大股東、第二大股東已作出承諾，在*ST霞客處置上述兩家子公司股權時，確保子公司股權從*ST霞客剝離；如沒有第三方受讓，則由重整投資人負責受讓；如有超出*ST霞客對上述兩家子公司的出資額及已承擔的擔保責任外的法律法規規定的其他責任或義務，則全部由重整投資人承擔。*ST霞客已視同處置子公司處理，并將因對上述兩家子公司的債務提供擔保而形成的損失于2014年末計提了預計負債29,999.38萬元，同時將截至處置日之前的超額虧損等轉回確認為2014年度投資收益41,304.34萬元。（3）截至2014年12月31日，*ST霞客應收賬款中應收滁州霞客環保色紡有限公司貨款17,299.36萬元，應收滁州安興環保彩纖有限公司貨款748.66萬元，*ST霞客已分別按預估債務清償率計提了應收賬款壞賬準備。由于上述兩家子公司的重整尚在進行之中，因此*ST霞客的上述應收賬款最終收回金額存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

50.安泰集團（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，安泰集團的應收賬款賬面余額20.24億元，其中：關聯方欠款18.19億元；其他應收款賬面余額18.03億元，其中：關聯方欠款17.70億元，關聯方欠款金額合計35.89億元。關聯方正在制定還款方案，關聯方未來的還款情況將嚴重影響安泰集團的持續經營能力。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。51.仰帆控股（立信事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，中國證券監督管理委員會對仰帆控股的立案調查尚在進行過程中，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

52.康達爾（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，因涉嫌虛假陳述，2012年12月3日，康達爾收到中國證券監督管理委員會下達的《調查通知書》，截至財務報表批準日，對康達爾的立案調查尚未作出結論，其結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

53.攀鋼釩鈦（瑞華事務所審計）。截至2014年12月31日，卡拉拉礦業有限公司凈流動負債為4.41億澳元，卡拉拉正與金融機構談判新的融資方案，用以滿足其即將到期的金融負債，但談判結果存在不確定性，可能無法實現其財務報告上披露的資產并償還其負債。因此，卡拉拉的持續經營存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

54.零七股份（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，2014年11月17日，天津鑫宇隆礦業有限公司通過法院訴深零七股份全資子公司深圳市廣眾投資有限公司償還雙倍貨款定金45,254,832.50元、借款10,000,000.00元，總計55,254,832.50元，并且支付截止至實際還款日的期間資金占用費。截至審計報告簽發日，上述訴訟均尚未開庭，深圳市廣眾投資有限公司在本案中需承擔的責任及需實際償還的的金額存在較大的不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

55.ST明科（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，2014年度ST明科全部化工裝置繼續停產，截止2014年12月31日，相關資產處置工作以及職工安置工作均取得了良好的進展，但ST明科尚未明確未來的發展方向，使得其持續經營能力還存在一定的不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

56.廣安愛眾（瑞華事務所審計）。如財務報表附注所述，廣安愛眾所屬紅石巖水電于2014年8月3日受到魯甸縣里氏6.5級地震影響，資產損壞嚴重。廣安愛眾按修復方案預計了相關資產的剩余價值，但政府關于該電站的災后恢復重建方案尚未最終確定，該電站相關資產的可利用程度仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

57.ST川化（四川華信事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，ST川化合并報表口徑歸屬于母公司凈資產為負數82,177.77萬元，累計虧損241,239.46萬元，2014年度虧損156,681.98萬元，其中，合成氨、尿素、三聚氰胺等主要產品生產裝置及相關備品備件和在建工程，因暫停生產而計提減值準備96,620.10萬元；ST川化為解決經營困難擬采取的措施能否有效，仍然存在重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。58.北大醫藥（天健事務所審計）。北大醫藥于2014年11月18日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對北大醫藥立案調查。截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對北大醫藥涉嫌違反證券法律法規尚在調查過程中。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

59.宏達股份（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，2012年7月3日，宏達股份子公司四川宏達鉬銅有限公司接到什邡市人民政府通知，要求鉬銅項目停止建設。截至2014年12月31日，鉬銅項目仍處于停工狀態，已發生前期費用6,648.58萬元和土地預付款4,450.00萬元。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

60.方正證券（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，方正證券2014年8月完成對中華民族證券有限責任公司(以下簡稱民族證券公司)的股權收購事項。因股東之間對方正證券董事會改選存在分歧，導致并購后的整合未達預期。因尚未滿足企業會計準則合并條件，民族證券公司未納入方正證券2014年度財務報表的合并范圍；同時，民族證券公司的2014年度財務報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告, 執行民族證券公司審計工作的注冊會計師在執行銀行存款函證程序時，其中20.5億元的銀行賬戶取得了銀行資金運營中心出具的《資金證明》，但未能取得符合要求的銀行詢證函，執行民族證券公司審計工作的注冊會計師認為對該項銀行存款余額未獲取充分、適當的審計證據。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

61.山鷹紙業（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，山鷹紙業子公司浙江泰興紙業有限公司和福建省莆田市陽光紙業有限公司2014年度累計將38,228.07萬元資金預付給關聯自然人張金珍和宋慶孝等 12 名關聯自然人，期末余額為31,844.88萬元，上述事項導致山鷹紙業公司2014年12月31日合并資產負債表中預付款項期末余額較期初大幅增長。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

62.*ST二重（信永中和事務所審計）。如財務報表附注所述，*ST二重2014年12月31日負債總額超過資產總額607,578.74萬元，截至2015年4月21日累計銀行貸款等債務逾期金額為756,534.85萬元；*ST二重經2015年第二次臨時股東大會審議通過后，于2015年4月23日向上海證券交易所遞交了“關于撤回公司股票在上海證券交易所交易的申請”。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

63.蓮花味精（亞太集團事務所審計）。（1）如財務報表附注所述，蓮花味精2013年度營業利潤-35,160.44萬元，2014年度營業利潤-24,005.05萬元，截至2014年12月31日累計虧損86,365.37萬元；截至2014年12月31日流動資產低于流動負債69,557.88萬元，以前年度借款全部逾期，目前無法通過銀行等金融機構獲取足夠的資金支持。蓮花味精已在財務報表附注中披露上述財務報表仍然以持續經營假設為基礎編制的理由及企業具體的應對計劃，但其持續經營能力尚存在不確定性。（2）蓮花味精按照賬齡分析法對3年以上應收款項按照應收款項余額的35%計提壞賬準備，但對3年以上應收款項賬齡未進行細分，且與同行業相比壞賬準備計提比例偏低。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

64.太化股份（致同事務所審計）。如財務報表附注所述，按照太原市西山地區綜合整治的安排，太化股份于2011年7月開始陸續關停合成氨、焦化、氯堿等主要生產裝臵，截至審計報告日，搬遷工作尚在進行中；截至2014年12月31日，太化股份累計虧損4.59億元。上述情況表明，可能導致對太化股份持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

65.ST生化（致同事務所審計）。如財務報表附注所述，中銀投資有限公司等單位對ST生化的訴訟尚未完結；ST生化與中國信達資產管理股份有限公司深圳市分公司的債務重組方案尚未實施且需重新協商、湖南唯康藥業有限公司整體搬遷改造項目尚未完成。上述事項的結果具有重大不確定性，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

66.當代東方（致同事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，當代東方累計虧損255,288,118.50元，為改善持續經營能力，當代東方采取了一系列的措施，新業務已逐步展開，并在2014年啟動了非公開發行股票用于收購盟將威等項目。非公開發行A股股票于2015年2月13日獲得中國證監會發行審核委員會審核通過，2015年4月14日中國證監會下發了《關于核準當代東方投資股份有限公司非公開發行股票的批復》文件。但截至審計報告日，當代東方主營業務規模較小，其持續經營能力不確定；原有業務相關的資產和負債尚未處置完畢，財務狀況尚未得到根本改善。上述情況表明，可能導致對當代東方持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性，注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。67.*ST銳電（中匯事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，蘇州美恩超導有限公司等對*ST銳電提出的訴訟尚在審理中，其結果具有不確定性；*ST銳電于2013年5月29日、2014年1月12日分別收到中國證監會的《立案調查通知書》，中國證監會決定對*ST銳電進行立案調查，截至審計報告簽發日，證監會尚未出具最終結論，其結果具有不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

68.顧地科技（中勤萬信事務所審計）。如財務報表附注所述，顧地科技控股股東廣東顧地塑膠有限公司（以下簡稱廣東顧地）以預付材料款的名義通過非關聯企業占用上市公司資金，截至2014年12月31日占用資金余額為15,721.06萬元，產生利息665.06萬元，共計16,386.12萬元。截至2015年1月28 日，廣東顧地全額歸還了占用資金本息。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

69.大元股份（中興財光華事務所審計）。（1）大元股份2014年8月25日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因公司涉嫌違反證券法律法規，對其立案調查，截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對大元股份的稽查尚未結案。（2）如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，大元股份累計虧損17,812.87萬元；子公司托里縣世峰黃金有限公司未能恢復生產，采礦權因涉訴被凍結，其名下采礦權證已經過期，目前正在辦理延續中；本年度出售原子公司嘉興中寶碳纖維有限責任公司后，存在2015年度營業收入低于1000萬元的風險，雖然大元股份管理層披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。70.*ST武鍋B（眾環海華事務所審計）。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的相關規定，如財務報表附注所述，*ST武鍋B 2011年度至2014年度連續四年的凈資產與凈利潤均為負值。截至2014年12月31日，股東權益合計為-145,963.69萬元，2014年度凈利潤為-10,225.98萬元，*ST武鍋B股票存在終止上市的重大風險；另依據《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》第十八條規定，*ST武鍋B持續經營的基本假設是基于母公司阿爾斯通（中國）投資有限公司及實際控制人阿爾斯通公司的持續支持作出判斷的，具有重大不確定性。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。71.榮豐控股（眾環海華事務所審計）。如財務報表附注所述，榮豐控股于2014年7月1日收到中國證監會《調查通知書》，榮豐控股因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會立案調查。注冊會計師提醒財務報表使用者對上述事項予以關注。

（二）保留意見財務報表審計報告

1.方圓支承（瑞華事務所審計）。截至2014年12月31日，方圓支承母公司資產負債表列示的遞延所得稅資產賬面價值11,466,305.17元，但截至審計報告日，仍無法提供充分、適當的證據證明很可能獲得足夠的用來抵扣上述可抵扣暫時性差異的未來應納稅所得額。

2.大有能源（中勤萬信事務所審計）。如財務報表附注所述，大有能源全資子公司天峻義海能源煤炭經營有限公司（以下簡稱天峻義海）因青海省政府“一個礦區一個開發主體”的整合原則，2013年5月20日將其所有的聚乎更礦區一露天首采區采礦權（以下簡稱聚乎更采礦權）以零價款轉讓給青海省木里煤業開發集團有限公司（以下簡稱木里煤業集團）。因該轉讓事項涉嫌信息披露違法違規，2013年 10月中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。2014年9月11日木里煤業集團與天峻義海簽訂協議，將聚乎更采礦權以零對價轉讓給天峻義海，協議約定本次采礦權轉讓事宜在取得相關主管部門合法有效的批準后生效。截至2014年12 月31日，該轉讓事項及涉及的采礦許可證辦理尚未取得相關主管部門批準。同時，截至審計報告簽發日，證監會立案調查工作尚未結束，注冊會計師無法判斷調查結論對大有能源財務報表可能產生的影響。

3.錢江摩托（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，錢江摩托全資子公司浙江錢江摩托進出口有限公司（以下簡稱錢江進出口公司）和控股子公司BENELLI Q.J.SRL應收QIANJIANG MOTOR(H.K)LIMITED及其關聯方所及的委內瑞拉市場的貨款余額為78,249,710.70美元（折合人民幣478,809,979.77元），按賬齡分析法計提壞賬準備15,590,492.24美元（折合人民幣95,398,222.00元）。由于委內瑞拉國實行外匯管制政策，且該國近期受國際原油價格暴跌等影響美元儲備嚴重不足，玻利瓦爾與美元之間的匯率持續不穩定，因而上述應收賬款的可收回性存在重大不確定性，進而可能對錢江摩托的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大不利影響。

4.中銀絨業（信永中和事務所審計）。因涉嫌信息披露違法違規，中銀絨業于2015年1月29日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，決定對中銀絨業進行立案調查。截至審計報告簽發日，證監會立案調查工作尚未結束，注冊會計師無法判斷證監會立案調查結論對中銀絨業財務報表可能產生的影響。5.常林股份（信永中和事務所審計）。如財務報表附注所述，常林股份持有現代（江蘇）工程機械有限公司（以下簡稱現代江蘇）40%的股權（非控股），因能夠對現代江蘇施加重大影響，故采用權益法核算該項股權投資，由于未能取得現代江蘇2014年度的審定報表，常林股份本期根據現代江蘇未經審計的2014年度財務報表確認對現代江蘇的投資收益-141,979,479.88元，截至2014年12月31日，該項股權投資的賬面價值為431,447,431.30元。截至審計報告出具日，注冊會計師未充分知悉現代江蘇相關的財務信息，無法就該項股權投資的賬面價值以及常林股份確認的2014年度對現代江蘇的投資收益獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

（三）無法表示意見財務報表審計報告

1.獅頭股份（中喜事務所審計）。獅頭股份子公司太原中聯獅頭水泥有限公司（以下簡稱中聯水泥，獅頭股份股權比例 51%）2014年9月收到太原市國土資源局萬柏林分局并國土資萬罰聽告字[2014]第03號土地行政處罰聽證告知書、并國土資萬罰告字[2014]第04號土地行政處罰告知書，因中聯水泥未經批準，擅自占用位于太佳線大臥龍段北側的土地、位于太佳線西銘段北側的土地的行為，違反了《中華人民共和國土地管理法》第43條的規定，擬對中聯水泥的土地違法行為作出行政處罰，責令中聯水泥退還非法占用的土地；依法沒收中聯水泥在非法占用的符合土地利用總體規劃的248,352.77平方米土地上新建的建筑物和其他設施；責令中聯水泥15日內自行拆除在非法占用的23,193.20平方米土地上新建的建筑物和其他設施，并在三個月內恢復土地原狀；對中聯水泥非法占用的土地處以每平方米10元的罰款，共計2,715,459.70元。截至2014年12月31日, 獅頭股份已支付罰金200,000.00元。獅頭股份已配合相關國土部門的確權工作，但由于未取得充分、適當的審計證據，注冊會計師對上述事項對公司經營的影響及最終是否能取得土地使用權證書無法確定。

此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，獅頭水泥截至2014年12月31日累計虧損-346,656,271.60元，2014年度經營活動凈現金流量-32,394,475.57元，針對上述可能導致對持續經營假設產生疑慮的情況，獅頭水泥管理層已制定了應對計劃，相關情況詳見財務報表附注所述內容。

2．星美聯合（天健事務所審計）。如財務報表附注所述，截至財務報表批準報出日，星美聯合的重大資產重組計劃無實質性籌劃，同時，星美聯合2014年度未取得營業收入，已連續虧損兩個會計年度，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，深圳證券交易所有權對星美聯合公司股票交易實施退市風險警示。因此，星美聯合持續經營能力存在重大不確定性。星美聯合雖已對持續經營能力作出了評估，但未能就與評估持續經營能力相關的未來應對計劃提供充分、適當的證據。因此，注冊會計師無法判斷星美聯合運用持續經營假設編制2014年度財務報表是否適當。

內部控制審計報告出具非標準審計報告的原因

（一）帶強調事項段的無保留意見內部控制審計報告 1．羅牛山（中審亞太事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注羅牛山財務報告內部控制存在的重大缺陷及整改情況：1.關聯方識別程序。公司在關聯交易管理中缺少識別、獲取及確認關聯方信息的機制。公司 2014年修訂了《羅牛山股份有限公司關聯交易管理制度》、制訂了《羅牛山股份有限公司關聯交易日常管理細則》。對于關聯方識別、申報、關聯交易定價的原則、決策權限、回避表決、審議程序和披露等提供了具體的控制辦法，保證關聯方的有效識別，關聯交易的及時審批和披露。2.工程項目管理。公司的收入主要來源于畜牧、食品加工、教育、房地產以及工程施工，業務較為分散。根據公司發展戰略，公司近年來將業務的重心放在畜牧和食品加工行業；同時工程施工行業的整體不規范也加大了公司管理的難度。公司果斷采取了規避風險的應對措施，處置了相關業務。對于房地產業務的管理，公司于 2014年9月制定了《錦地翰城項目新交房管理辦法》、《羅牛山股份有限公司房地產分公司收入管理辦法（試行）》等制度。對交房流程、交房過程中相關單據的流轉、各環節的具體責任人等進行了明確。在房地產銷售收入確認的過程中對收入確認的原則、條件、時點以及流程進行了規范，并在財務報告的會計政策部分進行了披露。羅牛山管理層已識別上述重大缺陷，并已經完成了整改，將其包含在羅牛山2014年內部控制自我評價報告中。

2．桂冠電力（天職國際事務所審計）。

桂冠電力和中國大唐集團公司廣西分公司、龍灘水電開發有限公司、大唐集團廣西聚源電力有限公司在人員、機構方面未實現相互獨立，且存在業務同質性。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

3.*ST昌九（大華事務所審計）。

由于江氨分公司及部分子公司停產多年，本報告期未發生生產業務，無正常采購及銷售業務，故注冊會計師未對這部分分、子公司生產管理、原材料采購以及銷售管理內部控制活動的有效性進行測試。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

4.華銀電力（天職國際事務所審計）。

華銀電力與中國大唐集團公司湖南分公司一套人馬兩塊牌子，與控股股東在人員、機構方面未實現相互獨立。由于華銀電力和中國大唐集團公司湖南分公司存在業務同質性，公司控制環境存在缺陷。華銀電力一直關注控股股東在湖南地區電力資產的經營狀況和證券市場變化情況，積極促成控股股東在湖南地區的優質電力資產逐步注入公司，減少公司與控股股東之間的同業競爭。公司控股股東承諾在2017年6月30日前將其在湖南地區的優質電力資產在符合相關條件時注入公司。2014年10月23日，華銀電力董事會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》；2015年1月30日，華銀電力董事會2015年第1次會議審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案相關補充事宜的議案》；2015年2月16日，華銀電力2015年第1次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。上述交易完成后，華銀電力控制環境方面存在的缺陷將得到改善。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

5．亞星化學（瑞華事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注，亞星化學研發中心大樓的建筑物和土地使用權存在不同屬問題。

6.上海物貿（立信事務所審計）。

上海物貿于2013年10月11日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，中國證券監督管理委員會已對上海物貿立案稽查；上海物貿已收到《行政處罰事先告知書》。截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對上海物貿涉嫌信息披露違法違規的稽查尚未結案。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

7.西藏藥業（四川華信事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注:（1）公司治理層面存在的重大缺陷。2014年度，西藏藥業新一屆董事會運行期間，在一些重要事項討論和表決過程中出現了重大分歧，進而演變為兩大股東陣營的股權及董事席位之爭，并一度給企業聲譽及正常經營帶來一定的負面影響。截至審計報告日，該事項己基本平息，相關影響己逐步消除，董事會及管理層工作己恢復正常。（2）對重要子公司管理控制力度不強。從股權比例和董事會席位來看，西藏藥業在子公司四川本草堂藥業有限公司中所占比例均超過半數，并且委派了財務總監和財務經理，滿足實質控制的條件。但是西藏藥業未派人員參與該公司的日常經營管理，導致對四川本草堂的日常經營管理參與程度不強，西藏藥業對四川本草堂經營管理層無明確的經營業績指標考核政策，該項重大缺陷可能不能完全保證四川本草堂提高經營效率和效果，同時也不利于促進企業發展戰略目標。

8.林州重機（中興華事務所審計）。中國證券監督管理委員會河南監管局2014年對林州重機進行了全面檢查，并于2014年9月24日下發《關于對林州重機集團股份有限公司實施責令改正措施的決定》；《決定》中指出，林州重機存在2011-2013年度報告中未披露關聯方資金拆借、經現場檢查發現與部分關聯方存在大量資金往來等事項。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

9.深中華A（瑞華事務所審計）。

深中華A重整計劃已于2013年12月27日執行完畢并終結破產程序，公司在重整計劃中設置了引入重組方的條件，期望通過資產重組恢復持續經營能力和持續盈利能力。截至審計報告日，深中華A尚未引入重組方，僅保留自行車業務來保持重組方注入資產前的持續經營能力，因此深中華A的持續經營能力尚存在不確定性。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

10.瀘州老窖（四川華信事務所審計）。

瀘州老窖于2014年10月15日、2015年1月10日先后披露的與中國農業銀行長沙迎新支行、中國工商銀行南陽中州支行等三處儲蓄存款合同糾紛事項金額50,000萬元案件，反映出公司銀行存款相關的設計缺陷：瀘州老窖《銀行存款管理規定》未明確要求經辦人員必須親臨柜臺辦理開戶業務，在辦理異地銀行開設存款賬戶時，接受了銀行工作人員上門開戶的服務；以及還存在執行缺陷：存在部分異地銀行賬戶未按月進行銀行對賬，公司已對該等設計缺陷和執行缺陷進行了有效整改。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

11.吉林高速（天健事務所審計）。

吉林高速于2015年3月31日通過吉林省紀委網站獲悉，吉林省高速公路集團有限公司董事長兼黨委書記、吉林高速公路股份有限公司董事長韓增義涉嫌嚴重違紀，目前正接受組織調查。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

12.賽輪金宇（中興華事務所審計）。

如賽輪金宇2014年財務報告內部控制評價報告所述，賽輪金宇于2014年收購了山東金宇實業股份有限公司及其子公司、福銳特橡膠國際公司及其子公司、KRT 集團有限公司及其子公司（以下簡稱被收購公司），并將其納入了2014年度財務報表的合并范圍。按照中國證券監督管理委員會發布的《上市公司實施企業內部控制規范體系監管問題解答》（2011年第1期，總第1期）的相關豁免規定，賽輪金宇在對財務報告內部控制于2014年12月31日的有效性進行評價時，未將被收購公司的財務報告內部控制包括在評價范圍內。同樣地，按照《企業內部控制審計指引實施意見》的相關指引，注冊會計師對貴公司財務報告內部控制執行審計工作時，也未將被收購公司的財務報告內部控制包括在審計范圍內。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

13.瀘天化（四川華信事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注：（1）根據《四川瀘天化股份有限公司內部審計制度》規定，瀘天化應當對控股子公司實施內部審計，但實際并未對控股子公司實施內部審計；（2）瀘天化及所屬子公司高管薪酬雖由瀘天化及所屬子公司支付，但高管薪酬系由母公司四川化工控股（集團）有限責任公司考核確定，不是由相關公司董事會確定。

14.大地傳媒（中勤萬信事務所審計）。

如大地傳媒2014年度內控自我評價報告中所述，大地傳媒2014年發生重大資產重組業務，通過以現金及發行股份購買資產的方式購買中原出版傳媒集團有限公司所持下屬河南省新華書店發行集團有限公司100%股權、河南出版對外貿易有限公司100%股權、河南人民出版社有限責任公司100%股權、河南省鄭州市新華書店有限公司100%股權，上市日期2014年8月22日；根據證監會發布的《上市公司實施企業內部控制規范體系監管問題解答》（2011年第1期）的規定，公司在報告年度發生并購交易的，可豁免本年度對被并購企業財務報告內部控制有效性的評價，因此本次內控審計范圍未包括上述公司。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

15.中國化學（大華事務所審計）。

中國化學的全資子公司中國成達工程有限公司（以下簡稱成達公司）在2012年至2013年期間，為其客戶東源科技有限公司（以下簡稱東源科技）及其關聯方的融資項目提供了增信支持，若東源科技自借款到期之日起六個月仍未清償借款本息和相關費用，成達公司需無條件受讓債權方未受償的債權。該增信支持事項未經中國化學董事會審議，違反了中國化學《對外擔保管理辦法》的規定，且成達公司未向中國化學及時報告該事項，導致中國化學未能及時履行披露程序。中國化學在收到成達公司的報告后，及時報告和披露了事件的詳細情況，并在2014年度財務報告中預計了該事項可能給中國化學帶來的損失，并采取有效措施對該缺陷進行整改。由于存在上述重大缺陷，注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者注意相關風險。

16.美利紙業（立信事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注：（1）受整體行業影響，扣除非經常性損益，美利紙業經營業績連年虧損。2014年度，為實現公司轉型，美利紙業中止三個在建工程項目建設，與部分閑置固定資產一并進行了處置，對部分人員進行了調整，虧損額較2013年度有所增加。（2）如美利紙業2014年度內部控制自我評價報告所述，美利紙業于2015年1月22日收到楊云先生和邵進華先生分別轉來的中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)《調查通知書》,因其涉嫌內幕交易美利紙業股票，根據規定，證監會決定對其進行立案調查。截至審計報告日，楊云先生和邵進華先生己不再擔任美利紙業任何職務，證監會尚未對上述事項結案。

17.恒源煤電（立信事務所審計）。

恒源煤電銀行存款由安徽省皖北煤電集團有限責任公司（以下簡稱皖北煤電集團）資金管理中心以恒源煤電名義在銀行開戶進行集中管理，資金管理在一定程度上受到皖北煤電集團的影響。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

18.華升股份（天健事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注：（1）華升股份控股子公司湖南華升洞庭麻業有限公司(以下簡稱華升洞麻公司)系高新技術企業，按規定所得稅稅率為15%。2013年度華升洞麻公司應納稅所得額主要來自于處置所持岳陽華一房地產開發有限公司股權收益，在出具2013年度報告時，該項股權轉讓收益應適用的所得稅稅率尚未取得主管稅務機關的確認，出于謹慎性原則按25%計提了應交企業所得稅。2014年8月經岳陽市岳陽樓區地稅局對華升洞麻公司提交的高新技術企業認定減免稅資料備案，同意華升洞麻公司2013年度按應納稅所得額的15%繳納企業所得稅。（2）華升股份控股子公司湖南匯一制藥機械有限公司（以下簡稱匯一藥機公司)系高新技術企業，按規定所得稅稅率為15%。根據長沙市高新區國家稅務局2014年11月17日出具的稅務事項告知書，認定匯一藥機公司自2012年度起生產經營活動發生了重大變化，產品（服務）不再屬于《國家重點支持的高新技術領域》規定的范圍，應從生產經營變化之日起不得享受高新技術企業所得稅減免稅優惠，自2012年起按應納稅所得額的25%繳納企業所得稅。報告期內，華升股份對上述事項進行了追溯調整。

19.長城電腦（信永中和事務所審計）。

長城電腦的子公司冠捷科技有限公司（以下簡稱冠捷科技公司）系香港及新加坡上市公司，其內部控制執行香港聯合交易所相關規定。據香港聯合交易所發布的《主板上市規則》相關規定，董事會應確保公司內部監控系統穩健妥善而且有效，以保障股東的投資及公司的資產。根據冠捷科技公司審計委員會提供的自我評價報告，冠捷科技公司已按照 1992年COSO整體框架建立公司內部控制體系，并根據COSO框架及冠捷科技實際業務，指定17個關鍵程序和循環，各地管理者和運營單位每季度向冠捷科技內部審計部門報告結果和執行計劃，內部審計部門對業務部門進行定期審計以確保內部控制系統的有效性。由于冠捷科技公司執行的是COSO內部控制整體框架，且香港聯合交易所暫未要求主板上市公司執行內部控制審計及對外披露內部控制審計報告，因此冠捷科技公司未包含在本次內控制審計范圍內。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

20.獅頭股份（中喜事務所審計）。

獅頭股份主要子公司太原中聯獅頭水泥有限公司（以下簡稱中聯水泥，獅頭股份股權比例 51%）仍處在建設和設備調試期，獅頭股份2014年主要生產經營活動基本處于停滯狀態，內部控制審計中未對生產管理、原料采購以及銷售管理內部控制活動的有效性進行測試。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

21.創興資源（廣東正中珠江事務所審計）。創興資源于2014年3月27日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因涉嫌違反《中華人民共和國證券法》及相關法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對創興資源立案稽查。截至審計報告日，稽查仍在進行中，其未來結果具有不確定性。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

22.中國天楹（立信事務所審計）。

2014年度，中國天楹共計使用募集資金支付項目款53,873.77萬元，其中向子公司南通天藍環保能源成套設備有限公司支付的設備款12,000萬元存在由內部子公司代收代付行為（其中4,000萬元系在理財到期后由理財賬戶直接進行支付）。為進一步規范募集資金使用，中國天楹已要求將上述12,000萬元予以重新支付，還原應有路徑，并于2015年4月17日召開董事會對上述情況進行確認。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

23.金楓酒業（立信事務所審計）。

（1）根據中國證券監督管理委員會的相關文件規定，金楓酒業可豁免對2014年被并購企業財務報告內部控制有效性進行評價，注冊會計師亦未將該等被并購企業納入財務報告內部控制審計的范圍；（2）金楓酒業原總經理董魯平因涉嫌受賄罪，經上海市金山區人民檢察院立案偵查，2014年9月12日被上海市人民檢察院第一分院依法批準逮捕。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

24.海潤光伏（立信事務所審計）。

海潤光伏于2015年2月13日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因涉嫌存在信息披露違法行為，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會江蘇證監局決定對海潤光進行立案調查。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

25.山煤國際（立信事務所審計）。

山煤國際一全資子公司對外提供擔保未能有效執行《對外擔保管理制度》等有關規定，注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對該事項予以關注。

26.ST南化（瑞華事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注，由于ST南化自2013年9月起全面停產并實施整體搬遷工作，未發生生產業務，無正常原材料采購業務，故注冊會計師未對生產管理及原材料采購管理內部控制活動的有效性進行測試。

27.方大炭素（瑞華事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注，由于方大炭素部分子公司停產多年，報告期末未發生生產經營業務，無正常采購及銷售業務，故注冊會計師未對這部分子公司內部控制活動的有效性進行測試。

28.ST金泰（山東和信事務所審計）。

ST金泰本部經營困難、資金缺乏，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納，未按規定履行納稅義務。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

29.南華生物（天健事務所審計）。

如財務報表附注所述，南華生物于2014年11月13日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因涉嫌信息披露違法違規，中國證券監督管理委員會已對南華生物立案稽查；截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對南華生物涉嫌信息披露違法違規的稽查尚未結案。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

30.中銀絨業（信永中和事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注，因涉嫌信息披露違法違規，中銀絨業于2015年1月29日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，決定對中銀絨業進行立案調查。截至審計報告簽發日，證監會立案調查工作尚未結束，注冊會計師無法判斷證監會立案調查結論對中銀絨業公司財務報表可能產生的影響。

31.常林股份（信永中和事務所審計）。

如常林股份2014年度內部控制自我評價報告中所述，常林股份收到現代（江蘇）工程機械有限公司（以下簡稱現代江蘇）2014年度未經審計的財務報表后獲悉，現代江蘇發生特別納稅調整（因轉讓定價）及超出董事會授權的關聯交易行為（常林股份作為現代江蘇的非控股股東，通過其董事會行使股東權利。根據現代江蘇的董事會決議，對交易金額大于人民幣3000萬元或大于5%凈資產的關聯交易，由董事會審議通過后方能實施）等事項，對現代江蘇2014年度財務報告產生重大影響。常林股份與現代江蘇持續進行交涉，截至內部控制審計報告出具日，常林股份與現代江蘇的交涉仍未取得結果，在常林股份正式要求下仍未能獲得現代江蘇經審計的財務報告，基于謹慎性原則，并充分揭示可能風險，常林股份根據現代江蘇提供的2014年度未經審計的財務報表進行財務核算，并在財務報表附注中進行了披露。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

32.百花村（中審華寅五洲事務所審計）。

注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者關注，百花村安全生產管理方面存在重大缺陷。2014年7月5日，百花村控股子公司新疆大黃山豫新煤業有限責任公司在一號井工作面密閉火區未熄滅的情況下，盲目決定縮小密閉范圍，在違規打開原密閉過程中，導致發生瓦斯爆炸事故，造成17死3傷的重大安全責任事故。截至審計報告日，新疆大黃山豫新煤業有限責任公司尚未恢復生產，百花村已在2014年度內部控制自我評價報告中充分披露了上述事項及其影響。

33.金谷源（大信事務所審計）。

如金谷源董事會2014年財務報告內部控制評價報告所述，（1）昆山宏圖實業有限公司 2012年因與金谷源存在借貸糾紛，向河北省高級人民法院提起訴訟，2013年4月28日，最高院做出了二審判決。針對昆山宏圖實業有限公司訴訟事項，金谷源向最高人民檢察院申請檢察監督，最高人民檢察院于2014年4月24日作出高檢控民受（2014）16號民事監督案件受理通知書，基于金谷源當時所掌握的資料，本著謹慎性原則，在2013年度報告中金谷源對此計提了預計負債6,000萬元，注冊會計師對此出具了保留意見的審計報告。2014年10月20日，金谷源收到最高人民檢察院于2014年5月26日作出的高檢民監（2014）69號通知書，基于新獲取的資料，金谷源對前述處理進行了追溯調整。對于2013年度報告進行的更正，是基于新獲取及掌握的資料，進行的合理準確的判斷，并不是由于內控缺陷導致；（2）2013年12月27日，金谷源收到邯鄲市中級人民法院發來的《民事裁定書》，裁定對河北省高級人民法院就中國建設銀行邯鄲市峰峰支行（以下簡稱建行峰峰支行）與金谷源、國林陶瓷（邯鄲）有限公司、北京路源世紀投資管理有限公司（以下簡稱路源世紀）、河南路橋建設股份有限公司借款擔保糾紛一案做出的（2005）冀民二初字第24號民事調解書執行終結。邯鄲市中級人民法院已將質押路源世紀的股票、查封的股權處置完畢，金谷源將對建行借款剩余本金及利息計入營業外收入。報告期內，經金谷源與邯鄲市中級人民法院、路源世紀核對，發現路源世紀代為歸還建行的借款及費用745萬元金谷源未在2013年度進行賬務處理，同時針對建行訴訟已計提的訴訟費600萬元未從預計負債中沖減。金谷源已對此進行了會計差錯更正處理。上述追溯調整及會計差錯更正，是基于新獲取及掌握的資料，進行的合理準確的判斷，而非由于內部控制缺陷所導致。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

34.中央商場（大信事務所審計）。

2015年3月26日，中央商場董事長、實際控制人祝義財先生的家屬接到通知，檢查機關于2015年3月23日起，對祝義財先生執行指定居所監視居住的強制措施。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

35.廈華電子（福建華興事務所審計）。

廈華電子根據各股東方簽訂的《框架協議》、《框架協議之補充協議》的約定,全力推進公司資產、負債、人員清理工作，并已于2014年4月1日起停止彩電業務生產，主營業務已經停頓，原有的內部控制制度巳經不適用，廈華電子于2014年9月1日起試行修訂后的內控制度體系，該內控制度體系尚未經過廈華電子董事會的授權批準。截至審計報告日，該內控制度體系重新進行修訂并經廈華電子董事會于2015年4月28日決議授權批準。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

36.仰帆控股（立信事務所審計）。

如財務報表附注所述，截至財務報表批準日，中國證券監督管理委員會對仰帆控股的立案調查尚在進行過程中。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

37.深大通（瑞華事務所審計）。由于康城1期項目工期延誤，導致承擔延期交房違約責任，出現支付違約金情況，給深大通造成損失，注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對該事項予以關注。

38.康達爾（瑞華事務所審計）。

如康達爾董事會2014年財務報告內部控制評價報告所述，康達爾2014年收購了深圳市金鵬輝實業發展有限公司，并將其納入了2014年度財務報表的合并范圍。按照中國證券監督管理委員會發布的《上市公司實施企業內部控制規范體系監管問題解答》（2011年第1期，總第1期）的相關豁免規定，康達爾在對財務報告內部控制于2014年12月31日的有效性進行評價時，未將被收購公司的財務報告內部控制包括在評價范圍內。同樣地，按照《企業內部控制審計指引實施意見》的相關指引，注冊會計師對康達爾財務報告內部控制執行審計工作時，也未將被收購公司的財務報告內部控制包括在審計范圍內。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

39.明星電纜（瑞華事務所審計）。

如財務報表附注所述，明星電纜于2015年2月1日收到湖北省宜昌市伍家崗區人民檢察院《起訴書》，因明星電纜涉嫌虛開增值稅發票，被湖北省宜昌市伍家崗區人民檢察院提起公訴。該案件已于2015年3月4日在湖北省宜昌市伍家崗區人民法院開庭審理，截至審計報告日，尚未收到正式判決書。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

40.天津松江（瑞華事務所審計）。

天津松江三級子公司天津松江恒通建設開發有限公司（以下簡稱恒通建設公司）出納，自2014年9月開始利用職權累計挪用恒通建設公司銀行存款1000萬元，私自開設基金賬戶申購基金，并將基金轉至個人名下。天津松江發現銀行存款出現異常后己于2015年3月31日向公安機關報案，該出納已被拘押，現案件已移送天津河西區人民檢察院，尚處于刑事偵查階段。基金贖回資金涉案賬戶已被凍結，凍結資金足以歸還挪用的恒通建設公司銀行存款，預計不會存在無法收回的風險、不會對恒通建設公司造成損失。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

41.亞太實業（瑞華事務所審計）。

（1）亞太實業控股子公司蘭州同創嘉業房地產開發有限公司（以下簡稱同創嘉業）所經營的房地產開發業務活動，由亞太實業的同一控制人控制的關聯方蘭州亞太實業（集團）股份有限公司（以下簡稱蘭州亞太）組織實施和管理：同時，亞太實業與受同一控制人控制的關聯方存在經營相同業務——房地產業務的情況，亞太實業控制環境存在重大缺陷。（2）亞太實業沒有設置內部審計部門，沒有執行內部控制監督制度。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

42.ST明科（瑞華事務所審計）。

由于ST明科自2009年以來主業一直停產，未發生生產業務，只有少量的采購和銷售業務，故注冊會計師未對生產管理、原料采購內部控制活動的有效性進行測試，對于銷售管理受業務限制，也只進行了有限的測試。另外，ST明科子公司麗江德潤房地產開發有限責任公司持有的土地尚未進行正式開發建設，因此對其業務循環內部控制活動的有效性也未進行測試。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

43.西部資源（瑞華事務所審計）。

西部資源以2014年12月31日為購買日，分別取得重慶恒通客車有限公司66%股權、重慶恒通電動客車動力系統有限公司66%股權、重慶市交通設備融資租賃有限公司57.55%股權，西部資源2014年內控審計范圍未包括上述三家新收購公司。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

44.ST川化（四川華信事務所審計）。

根據《川化股份有限公司內部審計制度》規定，ST川化應當對控股子公司實施內部審計，但未對部分控股子公司實施內部審計。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

45.ST宜紙（四川華信事務所審計）。

由于ST宜紙于2011年8月21日起全面停產并實施整體搬遷工作，報告期未發生生產業務，無正常采購及銷售業務，故注冊會計師未對生產管理、原材料釆購以及銷售管理內部控制活動的有效性進行測試。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

46.北大醫藥（天健事務所審計）。

北大醫藥于2014年11月18日收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》，因北大醫藥涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證券監督管理委員會決定對北大醫藥立案調查。截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對北大醫藥涉嫌違反證券法律法規尚在調查過程中。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

47.山鷹紙業（天健事務所審計）。

山鷹紙業子公司浙江泰興紙業有限公司和福建省莆田市陽光紙業有限公司2014年度在尚未履行公司相關內部決策程序的情形下，累計將38,228.07萬元資金預付給關聯自然人張金珍和宋慶孝等12名關聯自然人用于廢紙采購。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

48.方正證券（天健事務所審計）。

（1）股東分歧與公司治理：2014年8月11日，方正證券完成發行股份購買中華民族證券有限責任公司（以下簡稱民族證券）的重大資產重組工作。重組完成后北京政泉控股有限公司成為方正證券第二大股東。2014年9月方正證券2名獨立董事辭職，方正證券兩大股東北大方正集團有限公司與北京政泉控股有限公司就收購民族證券后董事會、監事會的改選未達成一致意見并產生分歧。2015年1月29日，方正證券收到中國證券監督管理委員會湖南監管局（以下簡稱湖南證監局）《關于對方正證券股份有限公司采取責令改正等監管措施的決定》。湖南證監局認定方正證券未按照資產收購協議適時召開股東大會進行必要的董事會、監事會改選工作，并且方正證券出現了治理結構不健全、內部控制不完善的情況。責令方正證券在2015年2月16日前改選第二屆董事會全部董事和第二屆監事會全部非職工代表監事，同時做好信息披露工作。2015年2月10日，方正證券收到湖南證監局《關于同意延期完成董事、監事改選工作的函》，湖南證監局同意方正證券延期至2015年2月底前完成董事、監事的改選工作。截至審計報告日，方正證券董事會和監事會的改選已完成。方正證券股東之間的矛盾對公司的聲譽及經營造成了負面影響。（2）重組整合未達預期：方正證券重組完成后，基于多方面的原因，未改選民族證券公司董事會、亦未派高管參與民族證券經營活動。方正證券與民族證券公司并購后的協同發展的效應尚未顯現，目前的情況，不利于方正證券發展目標和公司戰略的實現。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

49.*ST二重（信永中和事務所審計）。

*ST二重在銷售合同簽訂前，未對訂單合同的經濟效益進行評審，銷售報價資料缺乏有效支撐，造成*ST二重出現部分虧損合同；*ST二重個別下屬子公司對貿易業務風險意識不強，客戶信用管理不完善，導致*ST二重部分債權發生或有損失。截至審計報告日，*ST二重對上述缺陷己經在制度和執行層面進行了整改，重新組建了相應的組織機構，制定和修訂了相關管理制度，規范了相應的業務操作流程。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

50.金城股份（亞太集團事務所審計）。

金城股份提供的《金城造紙股份有限公司內部控制管理手冊》中對于全面預算制度已經建立，但截至目前尚未有效的執行。在建工程作為公司重要資產，需要嚴格按照立項申請、可行性研究、技術論證、概預算等內部控制的相關規定執行，目前金城股份開展的部分在建工程項目概預算環節未執行到位。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

51.蓮花味精（亞太集團事務所審計）。

（1）如財務報表附注所述，蓮花味精2014年度營業利潤-24,005.05萬元，2013年度營業利潤，35,160.44萬元，截至2014年12月31日累計虧損.86,365.37萬元；流動資產低于流動負債69,557.88萬元，以前年度借款全部逾期，無法通過銀行等金融機構獲得足夠的資金支持。蓮花味精已在財務報表附注中披露上述財務報表仍然以持續經營假設為基礎編制的理由及企業具體的應對計劃，但其持續經營能力尚存在不確定性。（2）蓮花味精未定期對應收款項壞賬準備相關的會計估計進行復核。蓮花味精按照賬齡分析法對3年以上應收款項按照應收款項余額的35%計提壞賬準備，但對3年以上應收款項賬齡未進行細分，且與同行業相比壞賬準備計提比例偏低。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

52.當代東方（致同事務所審計）。

在內部控制審計過程中，注冊會計師注意到，2014年當代東方新開展了影視版權分銷業務，12月當代東方公司根據《企業會計準則》和《電影企業會計核算辦法》（財會[2004]19號）采用了“計劃收入比例法”作為結轉成本的會計核算方法，同時存在個別業務收入確認時點不符合風險報酬轉移的情形，當代東方已梳理并建立了相關內部控制制度，并在編制2014年度財務報表時已對進行了恰當調整和披露，但是對上述存在內部控制缺陷整改期限不足90天。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

53.大連控股（中勤萬信事務所審計）。

（1）大連控股2013年7月為控股股東大連大顯集團有限公司提供1.5億元擔保、為大連太平洋電子有限公司提供2億元擔保，上述擔保行為未履行相關審批程序，且未予以及時披露。大連大顯集團有限公司及代威先生于2015年2月9日向大連控股出具書面承諾，承諾與上述擔保行為相關的經濟責任將由大連大顯集團有限公司及代威先生承擔。（2）大連控股通過全資子公司于2014年8月28日將募集資金3.4億元從募集資金專用賬戶轉入子公司其他定期存款賬戶，該行為發生時未履行相關審批程序，也未予以及時披露。2015年2月6日，大連控股第七屆董事會第三十次會議、第七屆監事會第十四次會議分別審議通過上述使用閑置募集資金事項，大連控股獨立董事對上述使用閑置募集資金事項出具了明確同意的獨立意見。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

54.大元股份（中興財光華事務所審計）。

（1）2014年度，大元股份控股子公司托里縣世峰黃金礦業有限公司未能恢復生產，采礦權因涉訴被凍結，其名下采礦權證已過期，目前正在辦理延續中。大元股份已于2015年3月向新疆托里縣國土資源局遞交礦權延期申請材料,截至審計報告日，上述礦權仍在辦理中。（2）因公司戰略定位不清晰，方向不明確，戰略執行不到位，導致大元股份近年來主業不突出，主業盈利能力弱，扣除非經營性損益，企業連年虧損,其持續經營能力仍然存在不確定性。大元股份目前正在積極進行重組工作，董事會審議通過了非公開發行募集資金購買環球星光國際控股有限公司的議案，截至審計報告日，重組工作仍在進行中。（3）大元股份于2014年8月25日收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，因涉嫌違反證券法律法規，中國證券監督菅理委員會已對大元股份立案調查。截至審計報告日，中國證券監督管理委員會對大元股份涉嫌違法證券法律法規的稽查尚未結案。注冊會計師提醒內部控制審計報告使用者對上述事項予以關注。

（二）保留意見財務報表審計報告 1.水井坊（畢馬威華振事務所審計）。

在審計過程中，注冊會計師的審計范圍受到以下限制：

（1）根據水井坊原子公司成都聚錦酒業有限公司（已于2013年4月16日被水井坊子公司成都水井坊酒業有限公司吸收合并）于2009年1月6日與四川省成都市郫縣財政局（以下簡稱郫縣財政局）簽訂的《關于給予成都聚錦酒業有限公司生產基地建設扶持的備忘錄》（以下簡稱備忘錄），其自2009年至2010年期間收到郫縣財政局財政技術改造扶持資金共計人民幣94,006,000.00元。上述備忘錄指明“扶持資金用于成都聚錦酒業有限公司工業港生產基地建設項目”，水井坊曾以臨2011-02號公告“決定終止原六屆董事會2009年第一次臨時會議審議通過的《關于公司在郫縣新征工業用地的議案》，并終止擬在該地塊上進行的酒業發展項目”，上述被指明撥付的于郫縣的建設項目并未進行。而后，水井坊子公司成都水井坊酒業有限公司在邛崍市實施了新產品開發基地及技術改造項目（以下簡稱邛崍項目）。水井坊將上述郫縣財政局財政技術改造扶持資金作為與邛崍項目資產相關的政府補助，從2013年開始在邛崍項目相關資產使用壽命內平均分配。截至2014年12月31日，水井坊合并資產負債表的其他非流動負債和其他流動負債中包含上述財政技術改造扶持資金分別為人民幣75,204,799.96元和人民幣6,267,066.66元（2013年12月31日余額分別為人民幣81,471,866.68元和人民幣6,267,066.66元）。2014年度，水井坊將上述郫縣財政技術改造扶持資金在邛崍項目相關資產使用壽命內平均分配計入當年合并利潤表的營業外收入為人民幣6,267,066.72元（2013年度：6,267,066.66元）。由于水井坊未能提供有關在上述備忘錄中指明應投入的建設項目出現調整后，還能將郫縣財政技術改造扶持資金在邛崍項目繼續使用的充分的支持性資料，水井坊能否繼續使用上述郫縣財政技術改造扶持資金具有重大不確定性，注冊會計師亦無法實施必要的審計程序，以對水井坊2014年12月31日和2013年12月31日合并資產負債表的其他非流動負債及其他流動負債，以及2014年度和2013年度合并利潤表的營業外收入獲取充分、適當的審計證據，也無法確定可能需要進行調整的金額。因上述事項所作的任何必要調整可能對水井坊2014年12月31日及2013年12月31日的合并財務狀況以及2014年度及2013年度的合并經營成果造成相應的影響。

（2）如財務報表附注所示，水井坊2014年12月31日對成都水井坊酒業有限公司的長期股權投資余額人民幣108,396,662.19元，該項投資的賬面價值大于水井坊享有成都水井坊酒業有限公司凈資產賬面價值的份額，存在減值跡象，水井坊根據其估計的可收回金額確定該長期股權投資于2014年12月31日無需計提減值準備。然而，由于水井坊未能就估計該長期股權投資的可收回金額所采用的假設及其依據提供充分的支持性資料，注冊會計師無法實施必要的審計程序以對水井坊2014年12月31日的長期股權投資賬面價值及2014年度的資產減值損失獲取充分、適當的審計證據，也無法確定可能需要進行調整的金額。因上述事項所作的任何必要調整可能對水井坊2014年12月31日的財務狀況以及2014年度的經營成果造成相應的影響。

2.眾和股份（福建華興事務所審計）。

眾和股份2014年度對重慶某公司銷售產品確認了營業收入7,267.00萬元（不含稅），占營業收入總額的5.77%；截至2014年12月31日，該筆銷售尚余應收賬款8,502.39萬元，占應收賬款總額的12.73%。注冊會計師在履行了必要的審計程序后仍未能獲取充分、適當的審計證據證實該交易的真實性。此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，眾和股份尚存在逾期未還銀行借款3,816.52萬元及逾期未繳增值稅1,622.98萬元；截至財務報表批準報出日，該逾期增值稅尚有余額1,608.39萬元。

3.德豪潤達（立信事務所審計）。

德豪潤達于 2014 年底持有在香港聯合交易所有限公司上市的雷士照明控股有限公司（以下簡稱雷士照明）27.03%的股權，雷士照明是德豪潤達公司的聯營企業，截至審計報告日，雷士照明尚未公告經董事會批準的 2014 年度全年財務業績，財務數據是否會進一步的調整尚存在不確定性。

4.*ST國創（立信事務所審計）。

（1）截至2014年12月31日，*ST國創全資子公司湖南國維潔具股份有限公司外幣應收賬款賬戶余額為人民幣146.13萬元。該子公司未提供外幣原幣金額，也未計算匯兌損益金額，注冊會計師亦無法實施令人滿意的審計程序以獲取充分適當的審計證據。（2）截至2014年12月31日，*ST國創全資子公司湖南國維潔具股份有限公司只對其部分員工計提并繳納了社會保險。對于該子公司尚需補繳金額，注冊會計師無法實施令人滿意的審計程序以獲取充分適當的審計證據。（3）截至2014年12月31日，對應付賬款418.39萬元、其他應付款767.24萬元，注冊會計師無法實施令人滿意的審計程序以獲取充分適當的審計證據。（4）截至2014年12月31日，*ST國創未分配利潤為-191,668.63萬元，歸屬于母公司所有者權益為-143,235.70萬元，雖然*ST國創管理層提出如附注所述整改計劃，但其持續經營能力仍存在重大疑慮。

此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注所述，*ST國創可能因信息披露違規被投資者起訴，其結果具有不確定性；雖然*ST國創管理層已經采取措施對*ST國創的訴訟擔保事項進行清理，但仍不排除存在未能知悉可能對財務報表產生影響的訴訟擔保事項。

5.五洲交通（瑞華事務所審計）。

如財務報告附注所述，五洲交通2014年度內非同一控制下企業合并廣西堂漢鋅銦股份有限公司（以下簡稱堂漢公司）和南丹縣南星銻業有限責任公司（以下簡稱南星公司），其中增資堂漢公司25,378.79萬元，形成商譽10,761.23萬元；收購南星公司股權支付對價67,350.00萬元，形成商譽34,802.19萬元。合計形成商譽45,563.42萬元。五洲交通進行期末減值測試，并聘請具備相應資質的專業機構分別出具了礦權評估報告和商譽減值測試報告，商譽減值測試報告評估結論為：堂漢公司和南星公司截至2014年12月31日的凈資產評估價值分別為50,380.19萬元和68,569.16萬元。五洲交通據此認為凈資產公允價值高于投資成本，包含分攤商譽的資產組或資產組組合的可收回金額沒有低于其賬面價值，因而無需計提商譽減值準備。

注冊會計師注意到，堂漢公司和南星公司主要礦山單位目前尚未處于正常生產狀態，報告期內虧損較大，并且目前金屬礦產品價格處于下降趨勢，礦權評估報告采用的基準日前3年、5年的平均價格，與目前市場價格有一定差距，此外，納入價值估算范圍的部分儲量尚未取得國土資源部門的備案登記文件。注冊會計師對五洲交通提供的大量資料進行了必要分析和充分討論，鑒于上述的情況，以及對于受宏觀經濟調控影響的礦業市場未來趨勢無法預測，注冊會計師難以對于五洲交通商譽減值測試結論的適當性作出準確判斷，無法對于是否應該計提商譽減值準備和應予計提商譽減值準備的具體金額做出合理估計。

6.新中基（瑞華事務所審計）。

新中基控股子公司天津中辰番茄制品有限公司2014年度通過債務豁免計入損益34,242萬元，導致歸屬于母公司凈利潤增加22,600萬元。注冊會計師執行了詢問、走訪、檢查相關文件等必要的審計程序，但是仍然無法判斷是否存在其他對該筆交易的影響因素。

7.皖江物流（天健事務所審計）。

（1）注冊會計師于2014年12月受托成為皖江物流的審計機構，未能對皖江物流原子公司淮礦現代物流有限責任公司（以下簡稱淮礦物流公司）2014年期初金額為639,483,794.43元的存貨實施監盤程序，也無法實施替代審計程序以獲取充分、適當的審計證據。注冊會計師無法確定期初存貨對2014年度財務報表的影響。（2）如財務報表附注所述，因皖江物流對淮礦物流公司喪失控制權，皖江物流從2014年9月末起不再將淮礦物流公司納入合并財務報表范圍。2014年9月末淮礦物流公司對應收款項、預付款項共計提壞賬準備876,857.34萬元，注冊會計師無法實施必要的審計程序以確定上述資產減值是否發生于2014年度以及對皖江物流合并財務報表的影響。（3）如財務報表附注所述，2013至2014年度，淮礦物流公司對部分未規范操作的商貿銀業務按總額法列報。（4）如財務報表附注所述，2014年10月，皖江物流因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查，截至審計報告日，立案調查工作尚未結束。

8.東方銀星（信永中和事務所審計）。

（1）東方銀星于2012年12月預付重慶沃夫爾商貿有限公司材料款589萬元、重慶品魁商貿有限公司材料款500萬元，截止2014年12月31日，上述采購交易并未發生。東方銀星分別于2014年12月6日與重慶沃夫爾商貿有限公司、2014年11月10日與重慶品魁商貿有限公司簽訂《解除合同協議書》，解除采購合同。東方銀星向重慶沃夫爾商貿有限公司收取資金占用利息141.36萬元、向重慶品魁商貿有限公司收取資金占用利息120萬元、違約金20萬元。截至2014年12月31日，東方銀星已收到重慶沃夫爾商貿有限公司資金利息141.36萬元，本金589萬元尚未收回；收到重慶品魁商貿有限公司資金利息及違約金140萬元，本金收回300萬元,尚余200萬元未收回。因審計范圍受限，注冊會計師無法判斷上述事項涉及交易的合理性。（2）東方銀星于2012年12月預付重慶市瑞展園林有限公司苗木采購款1,800萬元，截至2014年12月31日，上述采購交易并未完成。東方銀星向股東重慶銀星智業（集團）有限公司的關聯方重慶天仙湖置業有限公司購買其位于重慶市萬州區天仙湖總面積為109,698.04平方米（折164.55畝）的16宗相鄰土地，土地購買價格為15,960.42萬元。該款項已于2010年4月全部支付，后因重慶市萬州區調整天仙湖項目非核心區規劃的原因，暫不具備土地過戶的條件，因此截至2014年12月31日，相關土地產權轉讓手續仍未辦理完成。因審計范圍受限，注冊會計師無法判斷上述苗木采購及土地購置事項的后期交易是否能夠完成，也無法判斷后期交易不能完成時，東方銀星的預付款項是否能夠收回。

9.*ST成城（亞太集團事務所審計）。

2014年3月4日、5月21日、10月9日，證監會分別以涉嫌違反證券法律法規、未按期披露年報、涉嫌信息披露違法違規行為等原因，對*ST成城進行立案調查，截至審計報告日，中國證監會的調查尚在進行中，并未形成最終結論。此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，如財務報表所述，（1）*ST成城2014年度主營業務收入無法維持企業的正常經營支出，且部分子公司處于停業狀態，*ST成城管理層采取了清收債權、探索經營項目等措施予以改善，因上述措施正在實施中，其對2015 年持續經營能力的改善效果尚未體現；（2）*ST成城2014年4月30日以前，賬外開具了大量的商業承兌匯票，2014年7月26日，*ST成城在上海證交所發布對商業承兌匯票進行全面清理的公告，要求持票人與成城股份聯系，進行確認登記，但截至審計報告日，尚有61,300萬元商業承兌匯票未進行登記和確認，*ST成城也未進行會計核算，這部分商業承兌匯票在承兌到期日后2年內仍存在債務風險。

10.凱美特氣（致同事務所審計）。

如財務報表附注所述，凱美特氣與中國石化股份有限公司長嶺分公司（以下簡稱中石化長嶺分公司）因銷售氣體的結算價格存在異議未決，導致長嶺凱美特公司處于停產狀態。報告期內，雙方就異議事項進行多次商談，但因相關細節內容未達成一致，截至審計報告日尚未簽訂最終協議。凱美特氣基于數次溝通情況及雙方已達成的意向條件對長嶺凱美特資產進行了全面減值測試。對固定資產賬面價值（含待抵扣進項稅額）167,765,738.81元，計提資產減值準備2,547,195.59元；對應收中石化長嶺分公司應收賬款106,883,263.55元，單項補提壞賬準備10,688,326.36元，累計計提壞賬準備44,466,308.26元，并相應確認遞延所得稅資產12,639,030.35元。由于凱美特氣與中石化長嶺分公司尚未就產品結算價格達成一致，長嶺凱美特公司尚未恢復生產，且恢復生產時間存在不確定性。因此，注冊會計師無法就凱美特氣固定資產減值準備、應收賬款壞賬準備計提的合理性，以及確認遞延所得稅資產的合理性獲取充分、適當的審計證據。

11.宏磊股份（中匯事務所審計）。

截至2014年12月31日，宏磊股份應收票據余額43,173.00萬元，存放于供應商租賃倉庫的存貨余額29,179.75萬元。注冊會計師于2015年1月接受審計委托，故未能在2014年12月31日對上述資產實施監盤程序，也無法實施其他滿意的替代審計程序，以對該等期末存貨的數量和狀況以及應收票據的金額獲取充分、適當的審計證據。

此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注所述，宏磊股份2014年度銅材貿易收入44.82億元，占營業收入比重96.70%；2014年度對供應商的預付款項發生額較大，存在部分預付款項大于實際貿易額的情形。截至2014年12月31日，預付款項、應收票據、應收賬款、存貨余額分別為42,744.95萬元、43,173.00萬元、58,797.33萬元、50,486.60萬元，合計占資產總額的73.16%。

12.多倫股份（中喜事務所審計）。

如財務報表附注所示，2015年4月10日，多倫股份收到中國證券監督管理委員會上海監管局《行政監管措施決定書》，2015年4月15日，公司收到上海證券交易所《問詢函》，多倫股份由于擔保事項、訴訟事項對子公司荊門漢通進行專項檢查，截至財務報告報出日，彭昌平、彭貞甄已經撤訴，荊掇國用[2010]第01040900603號土地抵押及查封已經解除。在專項檢查的過程中，多倫股份發現荊掇國用[2010]第01040900602號土地為他人借款擔保，荊門漢通已經向公安機關報案，公安機關以涉嫌偽造公司印章罪立案偵查。由于上述專項核查涉及的事項較多，注冊會計師尚無法確認該等事項對財務報告產生重大影響的程度。

13.山水文化（中喜事務所審計）。

（1）如財務報表附注所述，山水文化未嚴格執行印鑒管理規定，存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規定由公司專人保管、財務專用章不在財務部門保管的情況。印鑒保管不善及不規范使用可能導致管控隱患，給山水文化帶來潛在風險。由于注冊會計師無法實施相關審計程序證明印鑒保管不善及不規范使用是否導致相關人員存在舞弊事項，不能合理判斷該事項是否存在有對財務報告產生重大影響的或有事項。（2）如財務報表附注所述，山水文化目前收入來源僅為經營性物業出租收入，企業經營困難、缺乏發展后勁。2014年山水文化擬將主營業務轉型的可持續發展戰略未能實現。山水文化當年發生凈虧損1,091.40萬元，累計虧損44,558.01萬元；逾期借款及利息為16,594萬元；投資性房地產43,426.39萬元及固定資產91.21萬元處于被法院查封狀態。這些情況表明，山水文化的持續經營能力存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。山水文化雖然在附注中提出了改善措施，但可能導致對山水文化持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性影響依然存在。

（三）無法表示意見內部控制審計報告 1.內蒙發展（瑞華事務所審計）。

由于內蒙發展相關人事變動等因素的影響，注冊會計師未能獲得內蒙發展2014年度實際執行的內部控制制度，導致無法判斷內蒙發展內部控制制度設計是否合理。

2.*ST國恒（亞太集團事務所審計）。

由于*ST國恒相關人事變動等因素的影響，注冊會計師未能獲得*ST國恒2014年度實際執行的內部控制制度，導致無法判斷*ST國恒內部控制制度設計是否合理。

3.*ST成城（亞太集團事務所審計）。

*ST成城原執行的《吉林成城集團股份有限公司管理手冊（試行）》，存在控制缺陷。新一屆治理層、管理層成立后，針對*ST成城內部的控制缺陷，專門編制了《防范控股股東或實際控制人及關聯方資金占用管理制度》，并組織編制完成了《內部控制手冊》，但截至審計報告日，由于*ST成城缺乏充分的運行時間，其整改的效果無法確定。由于審計范圍受到上述限制，注冊會計師未能實施必要的審計程序以獲取發表意見所需的充分、適當證據，因此，注冊會計師無法對*ST成城財務報告內部控制的有效性發表意見。

盡管注冊會計師無法對*ST成城財務報告內部控制的有效性發表意見，但在注冊會計師實施的有限程序中，發現了以下重大缺陷：2014年4月30日前，*ST成城原管理層未經內部控制程序，對外簽發了大量的商業承兌匯票，造成*ST成城無法入賬核算。所簽發的商業承兌匯票部分收款人向第三方背書，于2014年最終導致被背書人在法院起訴，截至審計報告日，該事項導致*ST成城敗訴，可能損失3340萬元。

4．星美聯合（天健事務所審計）。

星美聯合2014年度處于籌劃重大資產重組的狀態，全年未開展任何經營業務，因此其采購、銷售、投資、籌資等所有重要業務層面的內部控制制度未經過充分運行。

5.*ST博元（大華事務所審計）。

（1）截至2014年12月31日，*ST博元逾期借款及利息41,297.83萬元，2014年度歸屬于母公司股東的凈利潤-9,885.32萬元，流動負債大于流動資產48,863.39萬元，經營活動產生的現金流量凈額-4,638.99萬元，凈資產-38,686.09萬元，上述情況表明*ST博元持續經營能力存在重大不確定性。（2）截至2014年12月31日對深圳市飛來福進出口有限公司應收賬款余額1,177.04萬元，注冊會計師對該款項實施函證、詢問等程序，未能收到詢證函回函，注冊會計師無法判斷該應收賬款是否真實及其可收回金額；2014年*ST博元分別對華礦商貿（天津）有限公司、深圳前海中金阿爾法資產管理有限公司投資、深圳前海中金國融互聯網金融服務有限公司投資1,300.00萬元、3,000.00萬、3,000.00萬，計入可供出售金融資產或長期股權投資，注冊會計師執行了詢問、函證等程序，但無法判斷*ST博元對上述單位的出資是否真實及其對財務報表的影響；*ST博元投資的江蘇金泰天創汽車銷售公司因本期喪失控制權轉為權益法核算，注冊會計師無法判斷該公司2013年末其他應收款賬面價值6,068.05萬元是否真實及其可收回金額。（3）*ST博元2011-2014年度使用股改業績承諾資金購買應收票據，累計形成利潤4,575.14 萬元、遞延收益320.90萬元，其中2014年度形成利潤317.40萬元、遞延收益320.90萬元。截至2014年12月31日應收票據已全部背書轉讓，注冊會計師未能取得被背書方的詢證函回函，未能獲取應收票據出票銀行的完整背書信息，因此無法判斷應收票據及其置換業務的真實情況及其對財務報表的影響。（4）*ST博元于2014年12月支付給深圳前海中金阿爾法資產管理有限公司的委托理財款3,000萬元，公司賬面作為可供出售金融資產核算，深圳前海中金阿爾法資產管理有限公司收到款項后即轉往上海張創元祐資產管理有限公司，注冊會計師無法判斷該筆可供出售金融資產的真實性及可回收性。（5）*ST博元于2015年3月27日收到了上海證券交易所發來的《關于通報珠海市博元投資股份有限公司涉嫌信息披露違法違規案被中國證監會移送公安機關的函》，截至審計報告日，相關部門對*ST博元立案調查尚未有最終結論，注冊會計師無法判斷立案調查結果對*ST博元財務報表的影響程度。由于存在上述情況，同時注冊會計師也無法通過其他程序就管理層運用持續經營假設編制財務報表的合理性獲取充分、適當的審計證據，因此無法判斷*ST博元管理層繼續按照持續經營假設編制財務報表是否適當。

6.中科云網（立信事務所審計）。

（1）如財務報表附注所述，截至財務報表批準報出日，中科云網2014年度凈利潤-71424.83萬元（其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為-68374.05萬元），連續兩個會計年度虧損；歸屬于母公司所有者的凈資產為-8641.77萬元，公司經營活動產生的現金流量流出大于流入；根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，深圳證券交易所有權對中科云網股票交易實施退市風險警示。（2）如財務報表附注所述，“ST 湘鄂債”付息日及回售資金到賬日為2015年4月7日，中科云網無法籌集到足額資金用于支付利息及回售款項，構成對本期債券的違約。違約后，未在本期選擇回售的債券自動到期。截至審計報告日，中科云網通過各種措施籌集到償債資金16,140.33萬元，償付“ST 湘鄂債”資金缺口為28156.25萬元，因此，中科云網持續經營能力存在重大不確定性。中科云網雖已對持續經營能力作出了評估，但未能就與評估持續經營能力相關的未來應對計劃提供充分、適當的證據。因此，注冊會計師無法判斷中科云網運用持續經營假設編制2014年度財務報表是否適當。

7.*ST新都（立信事務所審計）。

（1）注冊會計師無法判斷*ST新都是否充分披露和恰當記錄關聯方交易信息以及是否充分披露違規借款擔保信息：如財務報表附注所述，在公司及董事會不知情的情況下擅自以公司名義違規對外提供借款擔保，其中已對外披露的已經法院初次判決的案件訴訟請求本金及相關利息為48,455.33萬元；已經法院受理但尚未判決的案件訴訟請求本金及相關利息為2,048.72萬元。由于注冊會計師無法實施滿意的審計程序以獲取充分適當的審計證據，因此無法判斷是否還存在其他對財務報表產生重大影響的訴訟、擔保情況等。另外，*ST新都向關聯方購買及回購資產、向關聯方出租資產等，注冊會計師無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別*ST新都的全部關聯方，注冊會計師無法合理保證*ST新都和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，這些交易可能對*ST新都的財務報告產生重大影響。（2）注冊會計師無法判斷*ST新都重大資產減值準備和預計負債金額是否恰當：如財務報表附注所述，*ST新都于2013年6月26日購買了位于惠州市惠東縣大嶺鎮十二托建筑面積為 3343.17平方米的帶租房產（以下簡稱高爾夫物業），共計收到租金1000萬元，已于2013年全部確認租賃收入。2014年8月，原出售方對上述高爾夫物業進行回購，*ST新都對已回購的物業計提了減值準備51,873,800.00元，對違規借款擔保預計負債349,300,617.00元，注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據判斷上述減值準備和預計負債金額是否充分和恰當。8.*ST中富（普華永道中天事務所審計）。

如財務報表附注所述，截至2014年12月31日，*ST中富合并資產負債表中流動負債超出流動資產達807,230,648.67元，流動負債中包括銀團借款合計810,478,831.99元（短期借款149,000,000.00元；將于一年內到期的長期借款661,478,831.99元）以及應付公司債券589,015,066.46元，同時，*ST中富已違反上述銀團借款協議的若干限制性條款，因此該銀團借款的借款人有權隨時要求*ST中富提前全額償還該項借款。這些情況，連同財務報表附注二所述的其他事項，表明可能導致*ST中富持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性。

*ST中富管理層已采取若干措施以改善其流動性及財務狀況，*ST中富財務報表是在持續經營的基礎上編制，該編制基礎是基于上述改善措施成功實施的結果，而該等措施的實施能否成功取決于多個不確定事項或情況，包括：就上述違反銀團借款協議的若干限制性條款，致使銀團借款的借款人可能隨時要求*ST中富提前全額歸還未到期的借款；*ST中富能否及時獲取新的銀行融資；*ST中富能否按其計劃增加收入、降低成本并控制資本性支出。倘若*ST中富無法持續經營，*ST中富資產的賬面價值或需作出調整，以其可收回金額列示，以及對可能會產生的額外的負債進行計提，并且將非流動資產和非流動負債分別重分類為流動資產和流動負債，*ST中富財務報表并沒有包括這些可能的調整。

9.內蒙發展（瑞華事務所審計）。

（1）由于內蒙發展未提供客戶或供應商的詳細郵寄地址，也未能及時與客戶或供應商取得聯系，導致注冊會計師無法對內蒙發展母公司報表及合并報表中所列示的主要往來款項等實施函證程序，部分往來款項執行了函證程序，但對方未給予回函。針對這些未能實施函證或未能獲取回函的項目，注冊會計師也無法實施有效的替代審計程序。因此，注冊會計師無法就內蒙發展合并和母公司資產負債表中所列的下列項目2014年12月31日余額獲取充分、適當的審計證據：應收賬款（涉及資產負債表列報金額中的237,822,189.48元）、預付賬款（涉及資產負債表列報金額中的193,872,746.50元）、其他應收款（涉及資產負債表列報金額中的13,240,570.00元）、應付賬款（涉及資產負債表列報金額中的92,074,813.22元）、其他應付款（涉及資產負債表列報金額中的18,392,533.93元）。其中：資產類項目占報表資產總額比例為62.86%，負債類項目占報表負債總額比例為67.18%。（2）2013年9月17日，內蒙發展從北京金房興業測繪有限公司借款500.00萬元，并直接匯至惠州市至誠達信投資發展有限公司賬戶內，內蒙發展未入賬。對于內蒙發展是否還存在未入賬的資產和負債，注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據。10.舜天船舶（天衡事務所審計）。

截至2014年12月31日，舜天船舶應收南通明德重工有限公司（以下簡稱明德重工）往來款項247,219.03萬元，剔除各方為明德重工對舜天船舶的債務提供抵押（質押）擔保的資產及明德重工歸屬于舜天船舶的在建船舶估值后，舜天船舶全額計提壞賬準備101,219.03萬元。如財務報表附注所述，季風華、程建華與舜天船舶分別簽訂“股權質押協議”,將其各自持有南通綜藝投資有限公司6.5%股權質押給舜天船舶，為明德重工對舜天船舶的債務提供質押擔保，舜天船舶對上述質押股權估值3.50億元。針對相關質押股權的價值，舜天船舶未提供與估值相關的依據，注冊會計師無法實施必要的審計程序以獲取充分、適當的審計證據。截至2014年12月31日，明德重工因嚴重資不抵債，進入破產重整程序。截至財務報告批準報出日，明德重工破產重整尚未完成，普通債權破產清償率無法確定，對舜天船舶除已獲取抵押（質押）的資產及明德重工歸屬于舜天船舶的在建船舶估值以外的普通債權可回收金額，注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據。

此外，注冊會計師提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注所述，舜天船舶2014年度出現巨額虧損，2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-180,790.05萬元、經營活動產生的現金流量凈額為-138,264.47萬元；2014年末，資產負債率高達97.72%。舜天船舶已在財務報表附注中披露了擬采取的改善措施，但其持續經營能力仍然存在重大不確定性。

11.*ST國恒（亞太集團事務所審計）。

（1）持續經營存在重大不確定性：*ST國恒由于連續三年虧損，自2014年7月17日起被暫停上市。2014年度公司生產經營業務仍基本處于停滯狀態，募集資金項目停滯，重要子公司的股權被凍結，銀行賬戶被凍結，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。*ST國恒的持續經營能力存在重大不確定性。截至審計報告日，*ST國恒亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據，注冊會計師無法判斷*ST國恒繼續按照持續經營假設編制2014 年度財務報表是否適當。（2）審計范圍受到重大限制：1）對外擔保、抵押事項及訴訟情況無法判斷。注冊會計師未能獲取*ST國恒真實、完整的訴訟、抵押、擔保等財務資料，無法實施滿意的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，無法判斷*ST國恒計提預計負債17,413.01萬元是否公允、完整，也無法判斷是否還存在其他訴訟、對外擔保以及該等事項可能對財務報告的影響。2）*ST國恒及重要子公司的往來函證、部分銀行函證等重要審計程序無法實施，注冊會計師也無法實施替代審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，注冊會計師無法判斷該等事項對*ST國恒財務報告的真實性、準確性和完整性可能產生的影響。3）注冊會計師無法對*ST國恒應收款項、固定資產、在建工程、無形資產的價值計量獲取充分、適當的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷。4）2013 年11 月中國證券監督管理委員會《行政處罰和市場禁入事先告知書》認定，*ST國恒《2012 年半年度報告》所述的投入羅岑鐵路項目資金中有49,550.00 萬元未投入羅岑鐵路項目。由于審計范圍的限制，注冊會計師未能實施滿意的審計程序，無法獲取充分、適當的證據，以證實羅岑鐵路項目在財務報告中是否真實、完整反映。5）由于以前年度募集資金投入不實，訴訟判決結果涉及以前年度等原因，以及注冊會計師無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，注冊會計師無法確定*ST國恒期初的財務狀況、經營成果和現金流量是否真實、準確、完整。

（四）否定意見內部控制審計報告

1.水井坊（畢馬威華振事務所審計）。注冊會計師認為水井坊的財務報告內部控制存在如下重大缺陷：（1）針對個別政府補助，在相關財政部門備忘錄中指明撥付的財政技術改造扶持資金應投入的建設項目出現調整后，水井坊未充分評估其使用該項財政技術改造扶持資金相關合規性的風險，且未與相關部門溝通，水井坊與該項財政技術改造扶持資金有關的財務報告內部控制存在重大缺陷，該重大缺陷可能對合并財務報表中其他流動負債、其他非流動負債及營業外收入的會計處理產生影響。（2）水井坊與長期股權投資減值準備計提有關的財務報告內部控制運行失效，該重大缺陷可能對財務報表中的長期股權投資和資產減值損失的會計處理產生影響。

2.*ST博元（大華事務所審計）。注冊會計師認為*ST博元的財務報告內部控制存在如下重大缺陷:（1）*ST博元子公司珠海信實企業管理咨詢有限公司未按照印章管理制度使用印章，公司存在兩套印章并均在銀行預留印鑒，該缺陷將會導致資金運營及其他業務活動存在重大舞弊風險，與之相關財務報告內部控制執行失效。（2）*ST博元未設立風險管理部門，對于部分重大投資事項，沒有進行事前的風險評估程序，無可行性研究報告，也無各級審批流程和投資方案。上述重大缺陷影響了財務報表中長期股權投資、可供出售金融資產計價和分攤，與之相關的財務報告內部控制失效。（3）*ST博元部分資金支付存在無相應權限人員在資金支付及匯款審批單上簽字審批的情況，同時現金日記賬與庫存現金明細賬存在不相符情況。上述重大缺陷可能導致資金運營存在重大舞弊風險，與之相關的財務報告內部控制失效。（4）*ST博元收到的銀行承兌匯票背書信息不完整，同時*ST博元對逾期銀行借款沒有按照合同約定利率計算方式計提利息。上述重大缺陷影響了財務報表中其他業務收入的發生、財務費用的準確性、應付利息的計價，與之相關的財務報告內部控制失效。（5）*ST博元沒有對供應商、客戶引入制定審批制度，無對供應商、客戶資信等級進行評估的制度，也未對合同進行連續編號，同時*ST博元沒有嚴格執行每月與客戶對賬的制度。上述重大缺陷影響了應收賬款及應付賬款的計價、資產減值的準確性，與之相關的財務報告內部控制失效。*ST博元尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作。

3.烯碳新材（大信事務所審計）。注冊會計師認為烯碳新材的財務報告內部控制存在如下重大缺陷：（1）烯碳新材對海城三巖礦業有限公司、奧宇石墨集團有限公司、黑龍江省牡丹江農墾奧宇石墨深加工有限公司等項目的投資決策、后續管理不到位。在對上述投資項目會計核算中，未能正確核算長期股權投資成本的初始確認及后續計量金額，對存在的減值跡象未能及時進行減值測試。（2）烯碳新材在確認房地產收入時，未按確定的方法及時準確地確認收入和結轉成本，導致2011-2014年度國電項目收入及成本結轉、車庫收入確認存在大額跨期現象；未按企業會計準則規定進行借款費用核算，使2014年度房地產開發成本中利息資本化金額不準確；房地產相關銷售稅金計提不準確，導致2014年補提以前年度大額土地增值稅。烯碳新材尚未在2014年完成對上述內部控制重大缺陷的整改工作，但在編制本年度財務報表時已對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正。根據董事會決議，烯碳新材對2014年度財務報表前期數據進行了追溯調整及重述，更正了涉及長期股權投資、商譽、投資收益、主營業務收入、主營業務成本、其他應付款、應交稅金以及未分配利潤、資本公積等會計科目。4.*ST國創（立信事務所審計）。注冊會計師認為*ST國創的財務報告內部控制存在如下重大缺陷：（1）*ST國創制定了銀行賬號及貨幣資金管理制度，但在實際業務中未得到有效執行，部分銀行賬戶未納入財務報表，部分銀行賬戶雖納入財務報表但未編制余額調節表。上述重大缺陷影響財務報表的貨幣資金及相關科目的準確性。*ST國創尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時己對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正。（2）*ST國創對外投資未制定有效的控制措施，防止不適當的對外投資業務，亦未對投資業務進行有效的后續管理。上述重大缺陷影響財務報表的長期股權投資、投資收益、營業外支出等科目的準確性。*ST國創尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時己對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。（3）*ST國創及子公司對外借款、擔保等特殊事項無有效控制措施，同時對類似特殊業務在會計期末也未做出合理的估計和會計處理。上述重大缺陷影響財務報表的營業外支出、預計負債等科目的準確性和完整性。*ST國創尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時己對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正。（4）*ST國創及子公司未制定對賬制度，對應收賬款、應付賬款、其他應收、應付款等往來科目未定期與對方公司核對。上述重大缺陷影響財務報表應收賬款、應付賬款、其他應收、應付款等科目的存在及準確性的認定。*ST國創尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時己對這些可能存在的會計差錯予以關注。（5）*ST國創制定了職工薪酬業務循環相關控制，但未得到實際執行，部分職工保險未進行賬務處理也未繳納。上述重大缺陷影響財務報表的應付職工薪酬、管理費用、存貨、主營業務成本等科目的準確性和計價認定。*ST國創尚未在2014年底完成對上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時己對這些可能存在的會計差錯予以關注。

5.*ST新都（立信事務所審計）。注冊會計師認為*ST新都財務報告內部控制存在如下重大缺陷：在公司及董事會不知情的情況下擅自以公司名義違規對外提供借款擔保，其中己對外披露的已經法院初次判決的案件訴訟請求本金及相關利息合計48,455.33萬元；己經法院受理但尚未判決的案件訴訟請求本金及相關利息合計2，754.39萬元。除上述已披露的違規擔保訴訟外，無法判斷是否還存在其他對財務報表產生重大影響的訴訟、擔保情況等。該等重大對外擔保，*ST新都未按照《上市公司內部控制制度》等內控制度履行相應的決策審批程序、財務報告未予以及時披露、內部監督無效，上述缺陷表明與之相關的內部控制運行失效。

6.安泰集團（立信事務所審計）。注冊會計師認為安泰集團的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：（1）安泰集團對客戶授信額度管理方面的內部控制在執行層面存在重大缺陷。2014年度在山西新泰鋼鐵有限公司未能按照日常關聯交易協議的約定，按時向安泰集團及山西安泰集團冶煉有限公司支付銷售價款的情況下，仍向山西新泰鋼鐵有限公司銷售鐵水及焦炭，形成大額應收賬款。（2）安泰集團控股股東控制的關聯企業發生占用安泰集團及子公司資金的情況，內部控制運行部分失效。

7.皖江物流（天健事務所審計）。注冊會計師認為皖江物流存在以下內部控制重大缺陷：（1）2014年9月，皖江物流全資子公司淮礦現代物流有限責任公司（以下簡稱淮礦物流公司）出現重大信用風險事項，并于2014年10月28日經淮南市中級人民法院裁定重整。淮礦物流公司由于對客戶債權未能采取有效的保證、抵押、質押等擔保措施，導致出現重大壞賬風險，2014年9月末，淮礦物流公司對應收和預付款項共計提壞賬準備876,857.34萬元。淮礦物流公司在客戶資信評估、應收賬款管理、交易授權等方面的內部控制的執行存在重大缺陷。（2）皖江物流對全資子公司淮礦物流公司缺少有效的內部監督及審計等內部控制活動；淮礦物流公司使用銀行授信開展商貿銀業務操作流程不規范，部分交易和事項的會計處理缺乏審核和審批流程，可能存在虛列收入、成本和虛增資產等情況。（3）淮礦物流公司未對期末存貨進行盤點，無法對存貨實施有效控制。8.ST生化（致同事務所審計）。注冊會計師認為ST生化財務報告內部控制存在如下重大缺陷：（1）ST生化2014年度發生更正已公布的財務報告，與ST生化《內控自評報告》中認定的“公司更正已公布的財務報告” 相關重大缺陷相一致。（2）ST生化未設立內部審計機構，無法對生產經營活動進行有效監督。該缺陷不符合《企業內部控制基本規范》第十五條、第四十四條之規定，與ST生化《內控自評報告》中認定的“公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效”這一重大缺陷相一致。（3）ST生化2014年8月7日收到中國證券監督管理委員會山西監管局下發的《關于對振興生化股份有限公司采取出具警示函措施的決定》和《關于對振興生化股份有限公司采取責令公開說明措施的決定》。9.*ST銳電（中匯事務所審計）。注冊會計師認為*ST銳電的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：*ST銳電未對部分實物資產的出、入庫實施有效控制，致使部分實物資產的出、入庫信息與財務賬簿記錄不同步。

10.柳鋼股份（中審華寅五洲事務所審計）。（1）柳鋼股份目前組織機構中，部分職能部門如公司辦公室、人力資源中心、策劃部、審計部等與控股股東廣西柳州鋼鐵(集團)有限公司存在“一套人馬、兩塊牌子”的情形，上市公司獨立性不強，內部控制環境存在重大缺陷。（2）柳鋼股份日常經營中關聯交易比重較大，關聯交易對公司經營成果具有重大影響，但柳鋼股份在關聯方及關聯方交易識別及履行相關的審批和披露方面部分存在重大缺陷，一定程度影響財務報表中關聯方及關聯方交易完整性和披露準確性，與之相關的財務報告內部控制設計及運行失效。柳鋼股份于2014年12月制訂了《柳州鋼鐵股份有限公司關聯交易管理制度》。

11.多倫股份（中喜事務所審計）。注冊會計師認為多倫股份的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：（1）對外擔保未履行審議、披露等程序，與之相關的財務報告內控失效。多倫股份控股子公司荊門漢通置業有限公司（以下簡稱荊門漢通）分別為方紅星向彭昌平3500萬（2013年3月）、方紅星向彭貞甄2000萬（2013年12月）借款提供連帶責任擔保，未履行對外擔保授權審批程序，簽署《擔保函》使用了荊門漢通公司公章，但無印鑒使用審批和登記記錄；2014年1月6日，荊門漢通與中國建設銀行股份有限公司荊門廣場支行簽訂《最高額抵押合同》，為荊門市宇天建材銷售有限公司向荊門廣場支行的相關借款（2014年1月6日至2015年1月5日期間）提供最高額抵押擔保（最高擔保限額為3216萬元，抵押物為荊門漢通荊掇國用[2010]第01040900603號土地），未履行對外擔保授權審批程序，簽署《最高額抵押合同》使用了荊門漢通公司公章，但無印鑒使用及實物資產權屬證書使用手續審批和登記記錄；荊掇國用[2010]第01040900602號土地為他人借款擔保，荊門漢通已經向公安機關報案，公安機關以涉嫌偽造公司印章罪立案偵查；多倫股份未及時確認子公司對外擔保事項，未履行授權審批、信息披露等程序，對發生的重大訴訟事項未及時進行信息披露，與之相關的財務報告內部控制運行失效；多倫股份對重要子公司疏于管理，對實物資產未定期檢查所有權屬證書，重要的實物資產權屬證書使用、外借手續運行存在缺陷，亦存在未嚴格執行合同管理業務流程及印鑒管理規定，目前，該重大缺陷可能導致多倫股份因履行擔保責任而承擔損失的風險。（2）重大資金支付未履行審議、披露等程序，與之相關的財務報告內控失效。多倫股份及其控股子公司荊門漢通、全資子公司深圳柯塞威基金管理有限公司（以下簡稱柯塞威）有部分資金支付未按照公司財務管理制度的規定履行審批程序及信息披露等程序，未簽署相關與資金支付相對應的合同或協議，具體為：2014年累計支付成都宏達康商貿有限公司75,000,000.00元（已收回75,000,000.00元）、四川蓉記鴻豐投資有限公司115,000,000.00元（已收回24,306,723.27元）。（3）重大投資未履行審議、披露等程序。2014年2月18日，多倫股份第七屆董事會第二次會議通過《關于出資設立金融服務公司的議案》，擬出資1,000.00萬元設立金融服務有限公司。截至2014年12月31日，多倫股份設立深圳柯塞威基金管理有限公司實繳注冊資本為11,500.00萬元，該項投資增加部分未履行正常授權審批以及信息披露等程序。

12.山水文化（中喜事務所審計）。注冊會計師認為山水文化的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：（1）山水文化未嚴格執行合同管理業務流程及印鑒管理規定，且存在印鑒外借使用信息登記不完善情況。山水文化2014年6月在向交通銀行股份有限公司青島分行申請借款簽署相關協議時，未履行外借印章程序，使用了公司公章、法定代表人名章、財務專用章，但無印鑒使用審批和登記記錄，且存在公司公章、法定代表人名章未按照公司管理制度的規定由山水文化專人保管、財務專用章不在財務部門保管情況。印鑒保管不善及不規范使用可能導致管控隱患，給山水文化帶來潛在風險。（2）2014年6月，山水文化向交通銀行股份有限公司青島分行申請借款2000萬元時，內部無審批流程和手續，財務部門未及時入賬。該筆借款支出時，未按照山水文化財務支出審批核決權限履行相應的程序，亦未按照借款合同約定的用途使用。（3）山水文化未按照《支付結算辦法》等有關規定，定期檢查、清理銀行賬戶的開立及使用情況，且存在新賬戶的開立未按照公司管理制度的相關規定辦理。可能導致銀行存款管理不符合國家法律、法規和企業內部規章制度的要求，風險發生時，不能及時發現問題及時處理，公司無法及時采取有效的措施消除不良影響。（4）山水文化有部分資金支付未按照公司管理制度的規定履行審批程序，亦未簽署相關合同或協議，具體為：廣西岑開商貿有限公司670萬元、上海兆羽資產管理有限公司400萬元、杭州鑫瀚實業投資有限公司260萬元。（5）山水文化存在使用個人賬戶的情況，對銀行存款管理不善。

13.上海新梅（眾華事務所審計）。注冊會計師通過檢查上海新梅2014年度審計部的工作情況，認為審計部尚不能對上海新梅的整體內部控制作出有效的評價和監督。內部審計在企業經營管理中處于極其重要的地位，上述重大缺陷會影響到上海新梅預期目標的實現。14.榮豐控股（眾環海華事務所審計）。榮豐控股于2014年9月1日收到深圳證券交易所《關于對榮豐控股集團股份有限公司相關當事人的監管函》。認定榮豐控股存在部分事項未履行董事會審議程序，也未及時履行披露義務的情形，違反《股票上市規則（2012年修訂）》相關規定。榮豐控股己識別出上述缺陷并開始整改，但截至2014年12月31日，整改尚未全部完成，部分整改措施尚未運行足夠長時間。

15.柳化股份（大信事務所審計）。注冊會計師認為柳化股份財務報告內部控制存在如下重大缺陷：2014年度，柳化股份與控股股東柳州化學工業集團有限公司、最終控股股東廣西柳州化工控股有限公司及其湖南柳化桂成化工有限公司等附屬企業，累計發生資金支付非經營性資金往來106,195.10萬元。柳化股份未按照《關聯交易管理辦法》等內控制度規定，對上述非經營性資金往來履行相應決策審批程序，財務報告未予以及時披露，內部監督無效，上述缺陷表明與之相關的內部控制運行失效。有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，注冊會計師認為上述重大缺陷使柳化股份內部控制失去這一功能。

16.航天通信（立信事務所審計）。

在內部控制審計中，注冊會計師注意到航天通信具有客戶資信等級評估、授信額度管理方面的內控設計程序，但業務部門在與客戶交易的過程中未嚴格執行，航天通信對客戶資信等級評估、授信額度管理等方面的內部控制在執行層面存在重大缺陷。

同時，注冊會計師注意到，由于未嚴格執行該內部控制程序，已經給航天通信造成了重大損失。近年來，航天通信與上海中瀾和新疆艾薩爾一直開展代理進口原毛業務，上海中瀾的實際控制人和其控制的新疆艾薩爾公司對航天通信做了9000萬元的最高額擔保，航天通信未對上海中瀾的實際控制人和新疆艾薩爾公司是否有能力承擔擔保義務進行詳細調查，并超過最高擔保額9000萬元后仍向上海中瀾和新疆艾薩爾發貨，后因對方出現嚴重的資金問題，造成航天通信應收款項1.35億元人民幣不能按期收回。注冊會計師認為，航天通信未對上海中瀾的實際控制人和新疆艾薩爾公司是否有能力承擔擔保義務進行詳細調查，屬于客戶資信等級評估執行層面內部控制程序存在重大缺陷，超過授信額度超額發貨，屬于授信額度管理內部控制程序存在重大缺陷。

有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使航天通信的內部控制失去這一功能。

17.泰達股份（普華永道中天事務所審計）。注冊會計師認為泰達股份的財務報告內部控制存在如下重大缺陷：（1）部分子公司未定期執行資產減值評估，或在資產減值評估過程中未發現已表明該資產已發生減值的客觀證據。上述重大缺陷影響了財務報表中應收款項和可供出售金融資產相關的資產的計價以及資產減值的準確性，與之相關財務報告內部控制執行失效。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制 2014 年度財務報表時已對資產減值損失進行了恰當調整，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。

（2）部分區域開發板塊子公司未執行對于應付未付工程款進行暫估、預提的分析審核的內部控制。上述重大缺陷影響了財務報表中應付未付的一級土地開發工程款的截止性和義務認定，與之相關財務報告內部控制執行失效。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對存貨、應付賬款科目相關科目進行了恰當調整，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。

（3）個別區域開發板塊子公司未執行對于工程施工成本歸集和分攤的審核的內部控制且尚未建立定期分析工程進度并按照完工百分比法進行相應會計處理的內部控制。上述重大缺陷影響了財務報表中應該按照完工百分比法確認收入的交易的準確性和截止性，與之相關財務報告內部控制設計和執行失效。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對二級代建開發成本、收入及相關科目進行了恰當調整，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。

（4）從事貿易批發業務的部分子公司尚未建立從貿易批發業務所承擔的存貨風險、信用風險等業務實質進行分析判斷所適用的收入確認原則的內部控制。上述重大缺陷影響了財務報表中貿易收入及成本確認的完整性，準確性和截止性，與之相關財務報告內部控制設計失效。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。（5）部分子公司未執行對在建工程是否達到可使用狀態進行檢查的控制。上述重大缺陷影響了財務報表中在建工程、固定資產和管理費用的準確性和截止性，與之相關財務報告內部控制執行失效。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。（6）對財務人員的專業培訓不夠充分、對部分會計準則的理解不夠準確、會計處理及財務報告披露流程中的審核存在部分運行缺陷，未能及時發現對部分子公司資產減值、應付未付工程款的計提、按完工百分比法的銷售確認、貿易收入及成本的確認、在建工程轉固、現金流量表中對現金及現金等價物的認定、銀行融資在應付票據與短期借款的分類、借款在長期負債與短期負債的分類、營業收入和利息收入的分類、BOT 項目核算、尚未獲得土地證的預付土地款記錄等會計處理的差錯，影響財務報表中多個披露項目的準確性。泰達股份尚未在2014年底完成上述存在重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對這些可能存在的會計差錯予以關注和糾正，并對前期對應數據相應進行了追溯調整及重述。

有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使泰達股份的內部控制失去這一功能。

18．昆明機床（畢馬威華振事務所審計）。

注冊會計師認為昆明機床財務報告內部控制存在如下重大缺陷：昆明機床尚未建立與砂箱（周轉材料之一）、備件和鑄件（在產品之一）非經常性交易相關的內部控制。交易發生時，財務部門與業務部門缺乏充分的溝通，并且后續的財務報告流程中的相關復核控制運行失效。該缺陷可能對財務報表中的存貨、應收賬款、其他應付款、營業收入及營業成本產生重大影響。

19.大有能源（中勤萬信事務所審計）。在內部控制審計中，注冊會計師注意到大有能源的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：（1）大有能源全資子公司天峻義海能源煤炭經營有限公司（以下簡稱天峻義海）因青海省政府“一個礦區一個開發主體”的整合原則，2013年5月20日將其所有的聚乎更礦區一露天首采區采礦權（以下簡稱聚乎更采礦權）以零價款轉讓給青海省木里煤業開發集團有限公司（以下簡稱木里煤業集團）。2014年9月11日木里煤業集團與天峻義海簽訂協議，將聚乎更采礦權以零對價轉讓給天峻義海，協議約定本次采礦權轉讓事宜在取得相關主管部門合法有效的批準后生效。截至2014年12月31日，該轉讓事項尚未取得相關主管部門批準，天峻義海在無形資產中核算的聚乎更采礦權仍未取得采礦許可證，與之相關財務報告內部控制運行失效。（2）大有能源全資子公司天峻義海從2013年開始銷售模式由直接銷售給終端客戶變更為通過青海省礦業集團股份有限公司（以下簡稱青海礦業）子公司青海省礦業集團天峻煤業開發有限公司及青海木里能源有限公司銷售給終端客戶。截至審計報告簽發日，大有能源未履行相應決策程序，與之相關的財務報告內部控制運行失效。

20.天目藥業（中審華寅五洲事務所審計）。注冊會計師認為天目藥業內部控制存在如下重大缺陷：（1）天目藥業下屬子公司黃山市天目藥業有限公司未能有效執行對在建工程是否達到可使用狀態進行檢查的控制，上述重大缺陷對財務報表列報中在建工程的存在性、固定資產的完整性和管理費用的準確性存在一定的影響；（2）天目藥業雖建立了期末資產減值測試制度，但未得到有效執行，導致存貨未及時、合理計提減值準備。天目藥業尚未在2014年度完成對上述重大缺陷的內部控制的整改工作，但在編制2014年度財務報表時已對上述內控失效可能導致的會計差錯予以關注、避免和糾正。

第二篇：2017年上市公司年報會計監管報告

2017年上市公司年報會計監管報告

截至2018年4月30日，滬深兩市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康達爾、山東地礦、*ST華澤、凱迪生態、千山藥機、撫順特鋼、中毅達、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年報外，其余3,522家均按期披露了經審計的2017年報告。按期披露年報的公司中，124家被出具非標準審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見，36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

為掌握上市公司執行會計準則、企業內部控制規范和財務信息披露規則的情況，證監會會計部組織專門力量抽樣審閱了798家上市公司2017年報告，審閱中重點關注了合并財務報表、企業合并、收入確認、政府補助、金融工具、資產減值、非經常性損益等方面的會計處理、財務信息披露情況及其存在的問題，并對內部控制評價與審計報告的披露情況進行分析和總結，同時對年報審閱發現問題所反映出的會計師事務所審計執業問題予以關注，形成本監管報告。

年報審閱過程中，證監會會計部發布了6份年報會計監管簡報，及時向有關方面通報上市公司2017年財務報告和內控報告存在的問題179項，涉及138 家上市公司。同時，證監會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發現的問題，并向有關各方傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準。

一、企業會計準則和財務信息披露規則執行問題 總體而言，上市公司能夠較好地理解并執行企業會計準則和財務信息披露規則，但仍有部分公司存在執行會計準則不到位、會計專業判斷不合理、信息披露不規范的問題。

（一）合并財務報表相關問題

2014年新修訂的合并財務報表準則，明確了以控制原則為基礎確定合并范圍。整體上，上市公司能夠掌握和運用合并報表范圍的判斷原則，但在某些情況下，仍存在合并范圍判斷不恰當的問題。此外，在處置子公司股權、合并財務報表抵銷分錄編制等方面也存在執行偏差或不到位的情況。

1.對合并范圍的判斷

（1）對結構化主體控制的判斷

上市公司參與發起設立、管理和投資結構化主體的交易較為常見。公司在編制合并財務報表時，需結合各項因素綜合考慮是否對相關結構化主體具有控制。年報分析發現，部分上市公司在判斷是否控制時，容易忽視結構化主體的設立目的、其他方是否享有實質性權力等因素。例如，個別上市公司參與設立有限合伙企業（并購基金），并認購其全部劣后級份額，將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。根據合伙協議，上市公司對合伙企業優先級份額本金及固定收益承擔保證義務，優先級合伙人在合伙企業投資決策委員會中享有席位，優先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權。考慮到合伙協議對優先、劣后級的設置以及上市公司對優先級退出本金和收益做出的保證安排，優先級合伙人實質上享有固定回報，并不承擔合伙企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上應視為一種保障資金安全的保護性權利。上市公司享有合伙企業所有剩余的可變收益、承擔全部虧損風險，同時從設立目的分析，如合伙企業是為上市公司的戰略發展需要設立的，上市公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合伙企業的相關投資活動以影響其回報，即上市公司對此合伙企業具有控制，應當予以合并。

（2）對單獨主體的合并判斷

根據企業會計準則規定，投資方通常合并的是被投資方的整體，只有在滿足特定條件情況下，投資方可以將被投資方可分割的部分（即“單獨主體”）予以合并。單獨主體需同時滿足以下條件：該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量相關的權利。

年報分析發現，個別上市公司通過增資方式成為某公司的控股股東，并約定增資完成后將該公司原有業務全部剝離給原股東，后續以該公司為平臺開展新業務。上市公司取得該公司控股權后對其董事會進行了改選，但認為被投資公司原有業務仍由原股東控制并擬剝離給原股東，因此未將其納入合并范圍。上市公司將被投資單位業務進行分割，需要滿足會計準則中有關單獨主體的認定要求，即所分割業務相關的資產、負債必須與公司其它資產、負債嚴格分離。但在我國現行法律環境下，同一法律主體的資產、負債往往較難滿足單獨主體的有關要求。在股東之間分割資產、負債的約定尚未通知全部債權人并已獲得債權人同意的情況下，上市公司不應將被投資單位分割為兩個部分進行部分合并。

（3）涉及一致行動協議的合并判斷

上市公司與其他投資方達成一致行動協議的情況下，是否應將被投資公司合并，應當基于“控制”的定義和原則，綜合考慮一致行動協議的商業意圖，一致行動協議授予上市公司的權力是否明確、完整等因素進行判斷。年報分析發現，個別上市公司通過與其他投資方簽署一致行動協議，將持股比例不超過50%的被投資公司納入合并范圍。該一致行動協議未明確其他方是否將與被投資公司相關活動相關的表決權完整授予上市公司，協議期間也未明確約定。僅依據該一致行動協議，無法有效判斷上市公司對被投資方的權力、可變回報等的持續性。上市公司不應將此被投資單位納入合并范圍。

2.合并財務報表編制問題

（1）子公司超額虧損的核算

企業會計準則規定，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。年報分析發現，個別上市公司持有子公司51%的股權，該子公司本期出現巨額虧損且資不抵債。上市公司本期合并報表中對于該子公司少數股東承擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額的部分，列報為歸屬于母公司所有者權益，而未按照要求沖減少數股東權益，不符合會計準則的規定。（2）未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權時調減商譽賬面價值

根據企業會計準則及有關規定，未喪失控制權情況下，對子公司的持股比例變化，不導致合并商譽賬面價值發生變化。年報分析發現，個別上市公司在未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權，合并財務報表中按照股權處置比例調減商譽賬面價值，不符合會計準則規定。

（3）合并財務報表抵銷分錄編制不正確

母公司編制合并財務報表時，應當將整個企業集團視為一個會計主體，反映企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量。其中，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷。

年報分析發現，個別上市公司子公司設立資產支持專項計劃，并購買專項計劃全部次級權益及部分優先級權益。上市公司編制合并財務報表時將該專項計劃納入合并報表范圍，但卻未將子公司對專項計劃的投資形成的可供出售金融資產和相應負債進行抵銷。

（二）企業合并相關問題

上市公司并購交易形式多樣、股權結構及交易安排較為復雜，相關會計處理存在一定操作難度。部分上市公司對于企業合并中并購日無形資產的辨認與計量、或有對價等特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務報表使用者難以充分了解相關并購交易的商業實質及其影響。

1.非同一控制下企業合并中可辨認資產和負債的確認和計量 非同一控制下企業合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術等。

年報分析發現，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，其商譽占合并對價的比例高達90%以上。大額商譽形成的原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

2.或有對價相關問題

（1）一般或有對價會計處理

根據企業會計準則及相關規定，非同一控制下企業合并中，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，并確認相應的資產、負債，后續變動應視其性質分別計入當期損益或其他綜合收益。或有對價公允價值的計量應基于標的公司未來業績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。

年報分析發現，針對附有業績補償條款的并購交易，大多數上市公司在確定企業合并成本時未恰當考慮或有對價的影響，在購買日及后續會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零，或在后續結算將實際支付或收到的補償直接計入當期損益或調整權益。個別公司在標的公司業績承諾不達標時，以收購時的股份發行價格確認和計量應收補償股份相關金融資產及損益，而未按照應收補償股份在資產負債表日的公允價值進行計量。（2）控股股東提供企業合并業績補償款

實務中，部分并購交易安排由購買方控股股東對購入標的資產做出業績承諾。此類安排中，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標的資產的業績進行承諾是基于其與購買方的特殊關系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益性交易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。年報分析發現，個別上市公司的控股股東在公司收購交易中，對被收購公司業績作出承諾，就實際業績與承諾業績的差額對上市公司予以補償；2017被收購公司業績未達標，上市公司應將預期將自控股股東收取的業績補償相關的資產計入資本公積，但公司未對該事項進行會計處理。

（3）出售方支付或收到業績補償

根據企業會計準則及相關規定，并購交易中出售方收取或支付或有對價的權利或義務屬于金融工具，出售方應將此權利或義務按照金融工具準則相關規定進行會計處理。年報分析中發現，部分上市公司作為交易中的出售方，對于未來應收業績補償，未按照金融工具準則進行確認和計量，而是按照或有事項準則進行核算，或者未進行相關會計處理。

（4）合營或聯營企業投資相關的或有對價

與合營或聯營企業投資相關的或有對價應參照企業合并或有對價的有關規定進行會計處理。年報分析發現，個別上市公司對某公司增資后能夠實施重大影響，將其分類為對聯營企業投資。根據增資協議，被投資公司原股東承諾，若被投資公司在約定的期間內業績未達到承諾標準，則原股東無償將其所持被投資公司 部分股權轉讓給上市公司作為補償；若被投資公司實際業績超過承諾標準，則上市公司將其所持被投資公司的部分股權轉讓給原股東作為獎勵。該股權補償安排應參照企業合并或有對價的有關規定進行處理，但上市公司僅在報表中披露該事項相關安排而未進行相應會計處理。

（5）或有對價披露問題

年報分析發現，多家上市公司未在合并當年披露與企業合并相關的業績承諾條款，僅在承諾業績未完成、公司收到出售方補償時才披露業績承諾條款；部分上市公司雖然披露業績承諾條款，但并未在購買日及后續期間披露確定或有對價公允價值所采用的估值方法、關鍵假設及依據；對于被購買方未實現業績承諾的情況，多家公司未說明該事項對相關商譽減值測試的影響。

（三）收入相關問題 1.總額法和凈額法的區分

企業會計準則規定，收入是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入；企業代第三方收取的款項應當作為負債處理，不應當確認為收入。實務中，企業從事居間服務或代銷服務，相關日常活動是為委托人提供居間或代銷服務以賺取代理傭金，而并非自身買賣商品。企業對此類型服務，僅應將獲取的代理傭金確認為收入，除此之外收取的其他款項屬于代收款項。

年報分析發現，部分上市公司將居間或代銷業務中代委托人收取的款項全額確認為收入；部分從事供應鏈業務的上市公司，將其代理客戶采購或銷售商品視同自身買賣商品全額核算收入； 部分百貨類上市公司既有自營業務，又有聯營業務，但未恰當區別兩類不同業務模式、分別制定不同的收入政策，而是統一采用總額法確認銷售收入。

2.收入確認的時點與條件

根據企業會計準則及相關規定，銷售商品收入滿足商品所有權主要風險和報酬已經轉移、收入金額能夠可靠計量、相關經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量等條件時，才能予以確認。對于建造合同，在合同總收入和總成本能夠可靠確定、完工進度能夠可靠地計量、與合同相關的經濟利益很可能流入企業時，才可以根據完工百分比法確認合同收入。企業確定合同完工進度時，可以采用累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例、已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例、實際測定的完工進度等方法。

年報分析中發現的收入確認和計量問題主要有：一是發出商品相關風險和報酬尚未轉移，提前確認收入。如個別電商類上市公司發出商品，在客戶尚未確認收貨、商品風險和報酬尚未轉移的情況下，提前確認收入。二是已提供商品和勞務相關經濟利益流入存在較大不確定性，仍確認收入。如個別上市公司作為施工方，以完工百分比法確認建造合同收入及相關債權，其中部分債權尚未與客戶達成一致、存在爭議，相關款項預計很難收回，上市公司將此尚未達成一致的款項確認了收入，不符合準則規定。三是完工進度的估計不符合會計準則規定。如個別上市公司未對合同約定的階段結算款與完工進度之間的差異進行分析，直接將 各階段收款進度作為完工進度，根據合同約定的結算款確認各階段收入。

（四）金融工具相關問題

上市公司發行及持有的金融工具種類日益繁多，加之金融工具準則本身較為復雜，實務中上市公司執行金融工具準則一直屬于問題較多的領域。

1.與聯營企業投資相關的衍生工具

根據企業會計準則及相關規定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分開并能夠獨立轉讓，或者具有與主合同不同的交易對手方，應被視作一項單獨存在的衍生工具。

年報分析發現，個別上市公司通過協議轉讓方式取得被投資單位40%股權，根據協議約定能夠向被投資單位派駐2名董事（共5名），且五年后有權要求轉讓方（被投資單位控股股東）以約定價格回購上市公司持有的被投資單位股權。上市公司將上述投資作為其他非流動資產核算。依據股權轉讓協議，上市公司實質上取得了兩項資產：一是對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，二是一項看跌期權。兩項資產中前者合同對手方為被投資單位，應根據長期股權投資準則采用權益法核算；后者合同對手方為被投資單位控股股東，應將其單獨確認為衍生金融資產。兩項資產的合同對手方不同，而上市公司基于很可能行權的判斷將兩項資產確認為一項其他非流動資產，不符合準則規定。

2.以擔保方式繼續涉入的金融資產轉移

根據企業會計準則及相關規定，企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對該金融資 產控制的，應當按照其繼續涉入金融資產的程度確認有關金融資產和負債。當繼續涉入方式是提供財務擔保方式時，繼續涉入資產應當根據轉移日所轉移金融資產的賬面價值和財務擔保金額兩者的較低者確認，繼續涉入負債應當按照財務擔保金額和財務擔保合同的公允價值之和確認。其中，財務擔保合同的公允價值通常指提供擔保應收取的費用，應當在財務擔保合同期間內按照時間比例攤銷，確認為各期收入。

年報分析發現，個別上市公司報告期內向金融機構轉讓長期應收款，同時以存款向金融機構提供部分質押擔保。對此，上市公司終止確認長期應收款，根據擔保金額相應確認了繼續涉入資產和繼續涉入負債，但計量時未考慮財務擔保合同的公允價值。根據會計準則相關規定，當企業向金融機構轉讓應收賬款并提供財務擔保時，其所收取的轉讓對價實質是包含了金融資產轉移對價和應收取的財務擔保費用兩個組成部分，其中財務擔保費用部分應當予以遞延，按照時間比例攤銷計入各期收入。上市公司對此事項進行會計處理時，未考慮財務擔保合同的公允價值，導致長期應收款轉讓損益增加，財務擔保合同執行期間的損益減少。

3.應收商業承兌匯票的終止確認

根據企業會計準則及有關規定，金融資產的終止確認取決于金融資產所有權上主要風險和報酬的轉移程度，并且風險與報酬的轉移程度是對交易前后風險變動相對值的度量，而非風險本身的絕對值度量。風險與報酬的轉移不應僅針對信用風險，還應綜 合考慮其他風險，如利率風險、延期付款風險、外匯風險等。商業承兌匯票的主要風險為信用風險和延期付款風險。

年報分析發現，部分上市公司將背書轉讓的商業承兌匯票終止確認。根據我國票據法對追索權的規定，在背書轉讓合同未明確約定無追索權的情況下，該類金融資產所有權相關的主要風險并沒有轉移，背書公司不應終止確認相關資產。

（五）政府補助相關問題

新修訂的政府補助準則從2017年1月1日起實施，其主要修訂內容包括：一是明確了政府補助與收入的劃分原則，企業從政府取得的經濟資源，如果與企業銷售商品或提供服務等活動密切相關，且是企業商品或服務的對價或者是對價的組成部分，應按照收入準則的規定進行會計處理。二是對政府補助在利潤表的列報進行調整，對于與企業日常活動相關的政府補助，企業應將其計入其他收益或沖減相關成本費用；對于與企業日常活動無關的政府補助，企業應將其計入營業外收支。三是允許企業采取凈額法列報政府補助，尤其對財政貼息的會計處理做了更詳細的規定，對于財政直接撥付給企業的貼息資金，企業應將對應的貼息沖減相關借款費用。

年報分析發現，上市公司在執行新政府補助準則中主要存在以下問題：一是未能正確區分政府補助與收入。個別公司作為政府工程的投資、建設和運營主體，將自政府取得的價款作為政府補助核算。實際上，公司所取得價款是對其所提供項目建設和運營服務的補償，本質上是政府支付給公司建設和運營工程項目的對價，應確認為收入而非政府補助。二是將代為收取的來自于政 府及各類上級組織的款項作為政府補助。如上級工會組織撥付的工會經費補助等，為公司代收款項，并非給予公司的政府補助。三是個別上市公司將與其日常活動密切相關的技改項目政府補助計入營業外收入。四是個別上市公司將獲得的財政貼息計入營業外收入或其他收益，未按規定沖減相關借款費用。

（六）持有待售的非流動資產、處置組和終止經營相關問題 2017年新發布的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》明確規定了劃分為持有待售類別的條件和計量方法、劃分為終止經營的條件、終止經營損益列報以及相關信息披露要求。此外，利潤表中新增“資產處置收益”項目，用以反映企業出售劃分為持有待售的非流動資產（金融工具、長期股權投資和投資性房地產除外）或處置組確認的處置利得或損失，以及處置未劃分為持有待售的固定資產、在建工程、生產性生物資產及無形資產產生的處置利得或損失。

年報分析發現，上市公司執行持有待售的非流動資產、處置組和終止經營會計準則存在以下問題：一是將尚未通過上市公司股東大會審議通過，或者未經買賣雙方主管部門審批或備案同意的擬處置資產，不恰當地作為持有待售資產進行處理；二是將已處置的不構成主要業務的子公司作為終止經營列報；三是對于當期列報的終止經營，未在當期財務報表可比會計期間信息中將其相應損益調整為終止經營損益列報；四是對于本期出售主要業務構成終止經營的，未在財務報表附注中披露終止經營相關損益、現金流量及可比期間信息；五是固定資產等生產經營性資產相關處置損益未在資產處置損益項目中列報，仍作為營業外收支列報。

（七）資產減值相關問題

資產減值是企業運用會計估計與判斷的重要領域。上市公司判斷資產是否存在減值，以及考慮資產減值測試中的影響因素或選擇參數等，直接影響其財務報表結果，需要充分披露相關判斷依據、計量方法和影響因素等信息。

1.未充分關注資產減值跡象

企業會計準則規定，長期資產存在減值跡象時，企業應估計其可收回金額，進行減值測試。年報分析發現，部分上市公司在專用設備閑置、在建工程長期處于停滯狀態或投資的聯營企業長期未開展經營業務等情況下，仍未對相關資產計提減值準備。此外，部分上市公司并購的標的公司實際經營情況和相關承諾存在較大落差，合并形成的相關資產未來所能帶來的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，在此情況下，上市公司未對商譽或相關長期資產進行減值測試，不符合會計準則的規定。

2.商譽減值測試方法不正確

根據企業會計準則及相關規定，企業應當以與商譽相關的資產組或者資產組組合為基礎，對商譽進行減值測試，比較資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額，恰當確認商譽減值損失。企業應當根據資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可收回金額。

年報分析發現，部分上市公司商譽減值測試方法不正確，如個別公司相關資產組的可回收金額按照其在相關子公司中享有的可辨認凈資產份額確定；另有個別公司將商譽相關資產組的可收 回金額與對應的長期股權投資賬面價值而非分攤商譽的資產組的賬面價值進行比較。

3.金融資產減值準備計提不恰當

根據企業會計準則及相關規定，企業應對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產可以單獨進行減值測試，或與經單獨測試后未減值的金融資產一起按類似信用風險特征劃分為若干組合，分組計算確定減值損失。當采用組合法時，企業應當根據以前與之相同或類似的、具有類似信用風險特征的金融資產組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提減值準備的金額。

年報分析發現，部分上市公司在應收款項壞賬準備計提政策中，將關聯方作為一個組合不計提壞賬準備，但未說明相關原因；其中個別上市公司應收款項對應的關聯方債務人的資產負債率高達90%以上、償債能力明顯不足，但僅由于其為關聯方，未對相應應收款項計提壞賬準備，不符合準則規定。部分上市公司對單項金融資產單獨進行減值測試后未計提減值，但未按要求再將相關資產計入組合予以減值測試。

4.利用資產減值計提及轉回調節利潤

部分上市公司存在利用資產減值計提及轉回調節利潤的嫌疑。如個別上市公司通過年底改變應收款項壞賬準備計提方法或比例、變更針對虧損合同計提預計負債的金額等方式調節利潤；部分上市公司通過在年底轉回以前計提的流動資產減值準備調增本年利潤，或本期集中計提大額資產減值準備，以便在需要利潤時轉回，以調節不同會計期間的利潤。5.資產減值披露問題

（1）商譽減值相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，企業至少應當在每年終了時對商譽進行減值測試，并披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，上市公司商譽減值相關信息披露不充分的情況較為普遍，比如：對期末存在的巨額商譽，未披露任何減值測試信息；未按規定披露可收回金額的確定方法以及減值測試中使用的增長率、毛利率、折現率等關鍵參數或假設等重要信息；對當期計提的減值準備披露過于籠統，僅披露是基于評估機構的評估結果等。

（2）其他資產減值信息披露不充分

年報分析發現，部分上市公司未披露應收款項組合的信用風險特征及各項組合計提壞賬準備的比例，壞賬準備計提依據披露不充分或不清晰，未按規定披露應收融資租賃款、預付款項本期壞賬準備計提、轉回、轉銷、核銷的原因及金額，未披露本期轉回或轉銷存貨跌價準備的原因以及確定可變現凈值的具體依據等重要信息。

（八）所得稅相關問題

除資產、負債的賬面價值與計稅基礎的差異外，遞延所得稅的確認與計量還需要考慮資產收益方式、未來應納稅所得額是否足夠用于抵償等因素的影響。部分上市公司遞延所得稅資產確認和計量不夠謹慎或者相關會計處理考慮的因素不夠全面。

1.針對預繳所得稅的預售收入確認了遞延所得稅資產 按照企業會計準則及相關規定，企業資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

年報分析發現，個別房地產公司和港口物流公司，針對預繳所得稅的預售收入，確認了遞延所得稅資產。對于該部分收入，會計與稅法的確認原則一致，未造成企業資產、負債賬面價值與計稅基礎之間的差異，公司不應確認遞延所得稅資產。

2.長期股權投資相關遞延所得稅確認有誤

根據企業會計準則及相關規定，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債，但投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的除外。因此，對于長期股權投資，其賬面價值與計稅基礎產生的暫時性差異是否應確認相關的所得稅影響，應進一步考慮持有意圖，如企業擬長期持有該投資，一般不確認所得稅影響。同理，對于合并商譽的減值準備，只有未來處置子公司時才可能轉回，因此如果沒有處置子公司的計劃或意圖，則不應確認商譽減值相關的遞延所得稅資產。

年報分析發現，個別上市公司未具體區分投資持有意圖、是否近期計劃出售等因素，直接將分步收購下合并日前所持股權公允價值高于賬面價值的差額、商譽減值準備確認了遞延所得稅負債或資產。

3.非同一控制下企業合并時未確認相關遞延所得稅 個別上市公司非同一控制下企業合并收購標的公司，購買日標的公司可辨認資產公允價值遠高于原賬面價值(計稅基礎)，但公司未相應確認遞延所得稅負債，導致企業合并商譽低估。

4.購買子公司少數股權遞延所得稅確認不正確

根據企業會計準則及相關規定，購買子公司少數股權既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，亦不影響合并報表層面子公司各項資產、負債的賬面價值和計稅基礎，不應確認遞延所得稅資產或負債。

年報分析發現，個別上市公司購買子公司少數股權時，確認了相關遞延所得稅資產或負債，導致對合并報表資本公積的調整金額錯誤。

（九）非經常性損益相關問題

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號---非經常性損益》（2008年修訂）（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求。部分上市公司未能嚴格按照規定恰當識別非經常性損益項目，或者未充分披露非經常性損益項目相關信息。

1.未結合公司自身實際情況恰當識別非經常性損益項目 根據解釋性公告1號的規定，上市公司應對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。

年報分析發現，部分上市公司報告期內處置子公司、聯營企業股權、可供出售金融資產、理財產品，并未根據公司經營特征、相關交易和事項發生的頻次及性質進行判斷，僅以其自身主要經 營活動包括投資及投資管理為由，將上述事項對應的投資收益作為經常性損益列報。個別上市公司將分步實現非同一控制下企業合并中，原持有股權在購買日按公允價值重估產生的損益，或處置合營公司產生的投資損益，錯誤地列報為經常性損益。

此外，部分上市公司對于屬于非經常性損益的政府補助，按照新修訂的政府補助準則采用凈額法列報，但未將其作為非經常性損益予以披露。另有個別商業零售業公司將提前終止經營門店計提的固定資產減值損失，作為非經常性損益列報。

2.與非經性損益相關的披露不充分

根據解釋性公告1號，公司除應披露非經常性損益項目和金額外，還應當對重大非經常性損益項目的內容增加必要的附注說明。公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”以及根據自身正常經營業務的性質和特點將規定的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應當在附注中單獨做出說明。

年報分析發現，個別上市公司將部分政府補助或解釋性公告1號列舉的其他非經常性損益項目作為經常性損益，但未在附注中說明理由和依據。

（十）其他會計處理問題 1.委托開發無形資產會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。其中對于研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益；對于開發階段的支出，應在滿足會計準則規定的資本化條件時，才能將其予以資本化并在達到預定用途時確認為無形資產。企業將研究開發活動外包給 其他方時，應當判斷該交易的經濟實質是屬于公司自主研發還是外購技術；如為自主研發，企業應將相關支出比照自行研究開發費用的規定處理。

年報分析發現，個別上市公司委托其他單位進行無形資產開發，其實質上為公司將自主研發項目外包，公司將預付開發方的款項，在不滿足研究開發支出資本化條件的情況下確認為無形資產，不符合會計準則規定。

2.固定資產棄置義務會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，對于特殊行業的特定固定資產，企業在確定其初始入賬成本時，應考慮棄置費用。棄置費用通常是指根據國家法律和行政法規、國際公約等規定，企業承擔的環境保護和生態恢復等義務所確定的支出。對于棄置費用，企業應當根據或有事項相關準則規定，按照現值計量確定應計入固定資產成本的金額和相應的預計負債。

年報分析發現，個別上市公司根據當地法規要求，計提礦山環境治理和生態恢復義務保證金并專戶存儲，但將相應金額計入營業成本和專項儲備，未按照會計準則規定計入固定資產原值并相應進行折舊。

3.債務重組會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，債務人以非現金資產或債務轉為資本的方式清償債務的，債權人應當對受讓的非現金資產或股份按其公允價值入賬；對于重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產或股份的公允價值之間的差額，債權人應將其計入當期損益。債務重組日應為債務重組安排生效日（相關債務解除日）。年報分析發現，個別上市公司以房產抵償公司債務，相關債務重組協議約定以抵賬房產不動產權屬登記變更為生效條件。報告期內抵賬房產權屬登記變更未完成，在此情況下上市公司終止確認重組債務，并確認相關債務重組收益，提前了債務重組日時點，不符合會計準則規定。

4.預計負債的確認問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于或有事項相關的義務，應在其滿足相應條件時確認預計負債。對于因合同約定或商業慣例產生的售后保修義務，企業應于銷售交易發生時相應確認預計負債。如果企業未決訴訟很可能導致其經濟利益流出且金額能夠可靠計量，企業應當就相應事項確認預計負債。

年報分析發現，個別上市公司將其售后維修費用在實際發生時予以列支而非在銷售交易發生時確認預計負債，同時亦未能對有關售后維修義務在銷售時點是否能予以合理估計做出說明。個別上市公司因合同糾紛被起訴，法院一審已判決其敗訴，企業很可能需要承擔賠償義務，公司僅因二審尚未判決未計提預計負債，缺乏合理性。個別上市公司與主管稅務機關就納稅義務金額存在爭議，主管稅務機關認定公司違反稅收規定，并要求補繳稅款及罰金，相關納稅義務很可能導致經濟利益流出企業，上市公司僅因正在申請上級稅務部門復核而未計提預計負債，依據不足。

5.會計估計變更和會計差錯更正的區分問題

根據企業會計準則及相關規定，會計估計變更指的是由于資產和負債的當期狀況及預期經濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或資產的定期消耗金額進行調整。企業應 當采用未來適用法處理會計估計變更。前期差錯指的是企業沒有運用或錯誤運用相關可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報；企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，對于不重要的前期差錯，企業不需調整財務報表相關項目的期初數，但應調整發現當期與前期相同的相關項目。

年報分析發現，個別上市公司因主管稅務機關對其子公司進行稅務檢查需補繳以前期間稅款。確定應繳納稅款的金額涉及會計估計和判斷，公司在未具體分析該事項是否屬于前期會計差錯、相關補繳金額是否重大的情況下，均將其作為重要會計差錯追溯調整前期財務報表。如果公司有確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，未能合理使用前期報表編報時已經存在且能夠取得的可靠信息，導致前期納稅申報結果未恰當反映當時情況，應將此作為前期會計差錯進行處理，屬于重要前期差錯的，應追溯調整；如果公司前期根據當時的信息、假設等做出了合理估計，當期按照新的信息、假設等需要對前期估計金額作出變更的，應將此作為會計估計變更處理。個別上市公司以前已完成業績承諾，后因本期會計差錯更正追溯調整，導致以前業績未達標，上市公司將業績補償相關收益確認在本期。如果上市公司前期已與被收購公司原股東明確約定，在被收購公司業績承諾未實現時即按照約定金額對上市公司進行補償，且原股東具有支付能力，該情況下公司應將相關事項作為前期差錯，具有重要性的，應予追溯調整；如果上市公司與被收購公司原股東于發現差錯時重新約定補償事宜，則不應將其作為前期差錯，可將相關影響在本期確認。6.非貨幣性資產出資會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，企業應當按照換出資產的公允價值確定長期股權投資成本，并將換出資產公允價值與其賬面價值之間的差額計入損益。接受方應將非貨幣性資產按公允價值入賬，按投資方在注冊資本或股本中所占份額貸記實收資本，并將投入資產公允價值與實收資本之間的差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價）。企業對作為出資的非貨幣財產一般應當評估作價。

年報分析發現，個別上市公司對全資子公司以非貨幣性資產增資，將非現金資產公允價值與賬面價值之間的差額計入母公司個別報表資本公積,而非處置損益，不符合準則規定。個別上市公司子公司接受投資方以技術出資，未對該技術評估作價，也未對該技術出資進行相應會計處理。

（十一）現金流量表披露問題 1.現金及現金等價物的范圍問題

根據企業會計準則及相關規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款，不能隨時用于支付的存款不屬于現金。現金等價物，是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

年報分析發現，個別上市公司將為取得1年期銀行貸款質押的定期存單、銀行承兌匯票保證金、被凍結的銀行存款等作為現金及現金等價物在現金流量表中列報。

2.現金流量表列報分類不準確 根據企業會計準則及相關規定，現金流量表中的籌資活動是指導致企業資本及債務規模和構成發生變化的活動，投資活動是指企業長期資產的購建和不包括在現金等價物范圍內的投資及其處置活動，經營活動是指企業投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。

年報分析發現，上市公司對現金流量分類不正確的情況較為常見：個別公司將非同一控制下并購子公司支付的對價或收到標的公司原股東業績補償款，作為籌資活動現金流列報；個別公司將收到之前預付購買設備款計入經營活動現金流，而非投資活動現金流。此外，個別公司將收到的新三板掛牌補助和支付的新三板掛牌費用,作為籌資活動現金流量。由于新三板掛牌并不涉及企業資本及債務規模和構成的變化，也未購建形成長期資產，企業應將此作為經營活動現金流量列示。

3.現金流量表總額/凈額列報不正確

根據企業會計準則及相關規定，除客戶代收取或支付的現金以及周轉快、金額大、期限短項目的現金流入和流出外，現金流量應當分別按照現金流入和流出總額列報。年報分析發現，部分上市公司將其發生的與其他單位或個人的往來款、保證金、理財產品等不符合凈額列報的現金流量按收支凈額予以列示。

（十二）其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，另有部分上市公司存在會計估計變更信息披露不充分、財務報告文字表述或附注列示存在簡單錯誤等問題。

1.會計估計變更披露不充分 根據企業會計準則及相關規定，企業應當在附注中披露與會計估計變更有關的下列信息：會計估計變更的內容和原因；會計估計變更對當期和未來期間的影響數；會計估計變更的影響數不能確定的，披露相關事實和原因。年報分析發現，部分上市公司僅披露應收賬款、固定資產、無形資產存在會計估計變更，沒有按照準則要求披露變更的內容和原因，以及對當期和未來期間的影響數等信息。

2.其他財務信息披露不完整或列報不準確

年報分析發現，部分上市公司存在以下財務信息披露不完整的問題：未披露所得稅調節表；對于當期發生金額重大的債務重組收益未披露任何信息；對于因背書或貼現終止確認的未到期應收票據，未披露與金融資產轉移相關的信息。部分上市公司未正確區分流動與非流動資產或負債，如未根據遞延收益預計轉入利潤表的時間劃分流動負債和非流動負債，錯將一年以內的長期待攤費用劃分為其他流動資產，錯將預付長期資產款作為流動資產列示。

3.簡單錯誤

年報分析發現，部分上市公司在年報披露中存在文字表述有誤、前后信息矛盾、報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反等簡單錯誤。

二、內控與年報審計問題

（一）內控信息披露問題

目前，主板上市公司已全面執行企業內部控制規范體系，應在披露報告的同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報 告。對于中小板和創業板公司，近年來也在深交所規則層面加強了內控信息披露和相關鑒證要求。上市公司總體上能遵循相關內控信息披露要求，但仍存在內部控制評價范圍披露不規范、內部控制評價報告結論不適當、缺陷和整改措施信息描述不充分、內控審計報告強調事項段使用不規范等問題。1.內部控制評價報告存在的主要問題（1）評價范圍披露不規范

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱“21號文”）要求，內部控制評價范圍應當披露納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。年報分析發現，個別上市公司未披露重點關注的高風險領域、納入評價范圍的單位占比等事項，個別上市公司披露納入評價范圍的單位占比過低但未作進一步說明。

（2）內部控制評價結論恰當性存疑

年報分析發現，部分上市公司存在已經達到其內部控制重大缺陷認定標準的缺陷，但未予以披露，且內部控制評價結論為不存在內部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017業績快報修正公告，公司當期財務情況由原來的預計盈利轉為虧損，其業績修正的主要原因為財務核算不規范、根據審計機構初步審計結果進行更正。公司認定財務報告內部控制存在重大缺陷的標準之一為注冊會計師發現未被公司內部控制識別的財務報告重大錯報，而在根據會計師初審結果更正本期業績快報的情況下，公司仍然認為其內部控制不存在重大缺陷，內部控制評價結論恰當 性存疑。另有個別上市公司被審計機構出具了帶非財務報告內部控制重大缺陷段的無法表示意見的內部控制鑒證報告，而其內部控制評價報告結論卻為未發現非財務報告內部控制重大缺陷，內部控制評價結論恰當性存疑。此外，個別上市公司本期對已披露報告進行了重大會計差錯更正后重新披露年報，且該公司財務報告內部控制重大缺陷認定標準包括對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正。公司對已披露年報進行重大差錯更正，卻未根據厘定的內部控制缺陷認定標準，修改內部控制評價報告的結論，不符合相關規定。

（3）內部控制缺陷和整改措施描述不恰當

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況等內容。年報分析發現，部分上市公司對內部控制缺陷的描述僅限于上市公司發生的相關事項本身，未恰當分析缺陷的類型、產生原因、擬采取的具體整改計劃、整改責任人、預計完成時間等信息。例如,某上市公司多起擔保、對外財務資助均未履行董事會和股東大會決策程序，公司認定前述事件屬于報告期內財務報告內部控制重大缺陷，但未披露該事項的產生原因，相關缺陷整改情況及措施也僅簡單披露為“今后加強內部控制執行，確保公司治理符合相關制度的規定要求”，內部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.內部控制審計報告存在的主要問題

企業內部控制審計指引要求注冊會計師對在審計過程中注意到的非財務報告內部控制重大缺陷，在內部控制審計報告中增加 非財務報告內部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度，以提示內部控制審計報告使用者注意相關風險。

年報分析發現，部分上市公司內部控制審計報告將非財務報告內部控制的重大缺陷在強調事項段中進行披露。個別審計機構對于發現的上市公司非財務報告內部控制重大缺陷，僅披露缺陷的內容、未說明該缺陷事項對控制目標的影響，披露不規范。此外，個別審計機構在被審計單位不存在非財務報告內部控制重大缺陷的情況下仍披露非財務報告內部控制重大缺陷描述段。

（二）年報審計問題

近年來，隨著證監會依法、全面、從嚴監管的不斷推進，證券資格會計師事務所執業質量逐步提升，發表審計意見更為謹慎。截止2018年4月30日，證券資格會計師事務所針對上市公司2017財務報告發表非標準審計意見124份，其中，保留意見和無法表示意見達到53份，較上年同期30份增加76.67%。會計師事務所在保障上市公司財務信息披露質量方面發揮著越來越重要的作用。但2017上市公司報告存在的會計處理和信息披露問題，也同時反映出部分會計師事務所在執行審計業務過程中并未充分發揮應有的作用：

1.未保持足夠的職業懷疑

審計準則要求注冊會計師在整個審計過程中保持職業懷疑，認識到財務報表存在由于舞弊導致的重大錯報的可能性。年報審閱發現，部分注冊會計師未對管理層在業績壓力下通過舞弊操縱利潤保持足夠的職業懷疑，導致未充分關注債務重組收益、資產 處置損益及其他非經常性損益的真實性和合理性，未充分關注相關會計處理是否符合企業會計準則規定，損益確認時點是否恰當，損益確認金額是否準確，信息披露是否完整等問題。

2.專業勝任能力不足

近年來，企業會計準則、審計準則修訂頻繁，上市公司創新業務和交易不斷涌現，財務報表復雜程度越來越高，涉及的職業判斷事項越來越多，對注冊會計師專業勝任能力提出了越來越高的要求。年報審閱發現，部分上市公司在涉及合并報表、企業合并、金融工具、政府補助等復雜會計處理方面存在違反企業會計準則的錯報，注冊會計師在審計過程中未能發現相關錯報、專業勝任能力有待進一步提高。

3.重大非常規交易審計不到位

審計準則要求注冊會計師在識別、評估和應對財務報表重大錯報風險時，對重大非常規交易給予特別關注。對于重大非常規交易，應評價其商業理由（或缺乏商業理由）是否表明被審計單位從事重大非常規交易的目的是為了對財務信息作出虛假報告或掩蓋其侵占資產的行為。年報審閱發現，部分注冊會計師在審計過程中未結合對被審計單位及其環境的了解以及在審計過程中獲取的其他信息，評價被審計單位重大非常規交易是否明顯缺乏商業實質，對于異常的高額收益，未警惕是否存在隱含的利益輸送或關聯方交易，從而未識別出被審計單位財務報表中存在的重大錯報。

4.會計估計審計不到位 基于被審計單位經營活動存在的內在不確定性，財務報表中諸多報表項目，例如固定資產、商譽減值、遞延所得稅資產的確認、或有事項的考慮及預計負債的確認等，都涉及會計估計，注冊會計師應獲取充分、適當的審計證據以確定財務報表中確認的會計估計是否合理，相關披露是否合理、充分。年報審閱發現，部分注冊會計師在復核管理層作出會計估計所作的判斷和決策是否存在偏向時，主要基于管理層的主觀判斷及意圖進行評價，未充分考慮其與市場、行業情況及歷史信息的一致性，未有效評價重大假設條件的合理性，導致未識別可能存在的管理層偏向并作出恰當應對。

5.其他審計問題

年報審閱發現的上市公司會計處理和信息披露問題還反映出注冊會計師風險意識不足，部分審計程序流于形式，會計師事務所項目質量控制不到位等問題。

三、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范與財務信息披露規則中存在的問題，以及會計師事務所存在的審計問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本年報會計監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準，引導上市公司和會計師事務所切實提高財務信息披露質量和審計項目執業質量。

二是整理匯總年報審閱中發現的上市公司問題線索，與交易所、有關證監局等一線監管部門配合進一步了解情況，在此基礎 上如認定上市公司存在違反會計準則、內部控制規范或財務信息披露規則的，將采取相應監管措施。

三是收集整理系統內各單位在上市公司財務報告監管中發現和遇到的問題，分片區組織召開財務信息披露監管協調會，加強相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統一監管口徑。

四是針對會計準則具體規范不明確、實務中存在爭議的問題，加強調研，推動財政部制定準則指引。對于準則有原則性規定但執行中有爭議的問題，盡快形成監管口徑，以監管問答等形式對外發布，指導市場實踐。同時，持續收集整理典型案例，以案例指導的形式，提升上市公司理解和運用準則的能力，促進市場主體會計專業判斷意識與能力的提升。

五是進一步關注市場熱點、難點問題，重點關注和深入研究收入、金融工具等新準則實際執行情況和面臨的問題，以及新型業態、新型交易面臨的會計處理問題，及時溝通協調，進一步加強技術指導，以促進上市公司實現新舊準則執行平穩過渡。

六是結合年報審閱發現的會計師事務所審計執業質量問題，進一步強化對相關會計師事務所及其審計項目的監督檢查，督促其健全質量控制體系，勤勉盡責，不斷提升執業質量。同時，加強與證券資格會計師事務所的專業聯系，加大專業指導和培訓力度，提升注冊會計師的專業勝任能力。

第三篇：2014 年上市公司年報會計監管報告

2014 年上市公司年報會計監管報告

截至 2015 年 4 月 30 日，滬深兩市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年報外，其余2,612家均按時披露了2014年報告和內部控制報告。96家上市公司財務報告被出具非標準審計意見，其中，保留意見和無法表示意見27家，帶強調事項段的無保留意見 69家。主板上市公司中，77家上市公司財務報告內部控制被出具非標準審計意見，其中，帶強調事項段的無保留意見53家，無法表示意見 4家，否定意見20家。

為掌握上市公司執行會計準則、內部控制和財務信息披露規范的情況，證監會組織專門力量抽查審閱了520家上市公司2014年報告，審閱中重點關注了企業合并、長期股權投資、金融工具、收入確認、政府補助、資產減值等方面的會計處理，以及內部控制評價與審計報告的情況。我們對審閱中發現的上市公司2014 年財務報告、內部控制評價與審計報告中存在的主要問題進行了總結和分析，形成本監管報告。

一、會計確認、計量和列報存在的主要問題

（一）會計確認、計量與列報不正確 1.未明確區分合并費用與證券發行費用

越來越多的企業合并中，上市公司以發行股份作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、發行股份申報、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。根據企業會計準則及相關規定，這兩類費用的會計處理不同，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用。年報分析中發現，部分上市公司在發行股份購買資產的交易中，未對合并中發生的費用進行合理拆分，而是將所有的費用都視為股票發行費用，沖減股本溢價，從而少列費用，增加當期利潤。這種人為混淆負債與權益屬性的做法，無法反映交易的經濟實質，掩蓋了到期不能支付負債的風險，對公司的財務指標產生影響，所涉及金額重大的情況下，可能造成投資者對財務信息的誤讀誤判。

2.未充分確認合作開發產生的金融負債

在與其他方共同投資進行合作開發的協議中，各方都以股權的形式投入資金，實際取得被投資單位的股份，但如果實際控制經營的一方向其他方承諾所投入的資金能夠獲得最低收益率，將導致承諾方存在向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務，即產生了一項金融負債。根據企業會計準則及相關規定，承諾方應當將收到的合作方投入款項作為負債處理，并在合作期間將與之相關的利息（公司保證的收益）確認為費用。年報分析中發現，有些上市公司未將收到的合作方款項確認為負債，而是視為投入的權益資金，將向合作方支付的承諾收益也未確認為利息費用，而是視為利潤分配。

3.金融資產分類不正確

（1）結構性存款。結構性存款的分類，主要取決于存款產品說明書中的約定條款。目前公司認購、銀行發行的結構性存款，其收益可能是與某些基礎變量掛鉤，如利率、匯率、黃金價格等，此類產品應視為嵌入衍生工具。根據企業會計準則及相關規定，公司應當將結構性存款中嵌入的衍生工具分拆，單獨進行會計處理，但若嵌入衍生工具與存款合同在經濟特征及風險方面存在緊密聯系（如利率風險），或者與嵌入衍生工具類似條款的工具不符合衍生工具的定義或無法單獨計量，可以將結構性存款整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。由于嵌入衍生工具及其分拆的會計處理較為困難，年報分析發現，不少上市公司將結構性存款簡單作為銀行存款（其他貨幣資金）、其他流動資產等收益金額固定的資產列報，未能正確反映結構性存款收益變動的風險。

（2）理財產品。目前我國市場上的理財產品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價，通常情況下應分類為可供出售金融資產，在財務報表中視其流動性作為可供出售金融資產或其他流動資產列報。年報分析發現，部分上市公司對理財產品的分類不正確，如將浮動收益的理財產品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產品分類為持有至到期投資；將不存在活躍市場報價的理財產品指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；將理財產品作為收益金額固定的其他貨幣資金或者其他流動資產列報。

（3）已停業或正在清算的子公司股權。對于已停業或正在清算的子公司，上市公司應視對其控制的具體情況，判斷是否將其納入合并范圍。對于滿足持有待售確認條件不再納入合并范圍的股權投資，應將其劃分為持有待售資產列報。年報分析發現，部分上市公司錯誤地將仍屬其控制的已停業或正在清算的子公司調整分類為可供出售金融資產，或者沒有將具有明確出售意圖的已停業或正在清算的子公司股權重分類為持有待售資產。

（4）有限合伙人權益。通常情況下，有限合伙企業的權益不具有活躍市場報價，公司應根據所持有的有限合伙權益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應收款項或可供出售金融資產。年報分析發現，有的上市公司將其持有的有限合伙企業的權益錯誤地分類為“持有至到期投資”。

4.同一控制下企業合并比較報表范圍不正確

根據企業會計準則及相關規定，同一控制下企業合并，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在，并以此為原則對合并日之前的財務報表進行追溯調整。年報分析中發現，對于如何確定此類交易中比較財務報表追溯調整的金額，實務中存在不同的理解和操作。同一控制下企業合并的理念是從最終控制方角度進行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務報表合并范圍的股權比例，應為合并中自最終控制方購買的股權比例，不應包括從外部（獨立第三方）取得的部分。年報分析中發現，部分上市公司以企業合并后合并方持有的被合并方的股權總比例（包括從外部取得部分）進行追溯調整，該做法不符合會計準則的規定。

5.與股份支付計劃相關的確認與計量不適當

（1）包含限制性股票的股份支付交易確認與計量不正確

根據企業會計準則及相關規定，以權益結算的股份支付換取職工服務的，應當以授予日的公允價值計量所授予職工的權益工具價值。一般情況下，公司向職工授予的股份在職工提供服務以達到行權條件的等待期內被限制轉讓，但是計量所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制或其他限制，因為這些限制屬于可行權的非市場條件。年報分析發現，部分公司在確定授予職工的限制性股票的公允價值時，以授予日股價為基礎考慮流動性折扣，或者不采用授予日的股價，而是采用其他時點的股價或之前一段時間股價的平均值。此外，授予限制性股票的股權激勵計劃中，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續的，在授予日，公司應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），同時將回購義務確認為負債（作為收購庫存股處理）。需要強調的是，回購義務應全額確認為負債，不考慮回購發生的可能性對其計量的影響，所確認的庫存股金額不僅包含庫存股的股本，還應包含其相應的股本溢價金額；就流動性而言，由于員工離職等因素可能導致公司隨時產生回購的義務，該回購義務應當確認為流動負債。年報分析發現，部分公司存在一些不規范的會計處理，如未考慮并確認回購義務；在計量回購義務時考慮了回購發生的可能性，或者所確認的庫存股僅包含了庫存股的股本； 將回購義務負債列示為長期負債而不是流動負債。

（2）股份支付相關遞延所得稅資產的確認不規范

根據企業會計準則及相關規定，與股份支付相關的支出應在職工提供服務的期間確認為成本費用，但稅法規定，對于符合條件的股份支付，只有在相關股份實際授予職工時才允許在計算應納稅所得額時予以扣除。在會計上確認股份支付費用的期間內，公司應根據期末取得的信息估計未來期間可稅前扣除的金額，計算確定由此產生的暫時性差異，符合確認條件的，應確認為遞延所得稅資產。年報分析發現，在考慮股份支付相關所得稅影響時，部分 公司的會計確認和計量不符合規定，如未確認股權激勵相關的遞延所得稅資產；不以期末取得的信息作為估計可稅前扣除金額的基礎，而是以當期股權激勵費用直接作為計稅基礎；未分期確認遞延所得稅資產，而是在第一個會計期間即確認股權激勵計劃的全部遞延所得稅資產等。

6.具有重大影響的長期股權投資會計處理不正確關于是否對被投資單位具有重大影響，企業會計準則給出了原則性定義，實務中應結合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表等因素進行判斷。原則上，投資方對被投資單位擁有 20%以上但低于50%的表決權，一般認為對被投資單位具有重大影響。年報分析發現，部分上市公司將持股超過 20%以上的被投資單位分類為可供出售金融資產，但未披露判斷對被投資單位無重大影響的相關信息；甚至一些上市公司在被投資單位董事會中派有董事，但仍將其分類為可供出售金融資產。

7.會計報表項目列報不正確

（1）物業經營權列報不正確。根據企業會計準則及相關規定，投資性房地產主要包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司擁有產權的、以經營租賃方式出租的建筑物。年報分析發現，有些上市公司將沒有產權的物業經營權列報為投資性房地產。

（2）項目流動性或報表項目列報不正確。部分上市公司將與長期資產相關的政府補助款錯誤列報為其他流動負債； 還有一些上市公司將屬于辭退福利性質的內退人員工資列報為其他應付款，未在（長期）應付職工薪酬中列報。

（二）會計確認與計量的口徑不一致 1.類似交易或事項的收入確認時點不一致

企業會計準則從原則上要求以商品或服務所有權相關的風險和報酬轉移作為收入確認的條件，并要求公司結合具體的業務特征確定收入的確認時點。年報分析中發現，由于各類商品或勞務銷售交易形式多樣，實務中對業務收入是否滿足準則確認條件的職業判斷也存在差異，導致不同公司間某些經濟實質相似的交易或事項的收入確認時點不一致，使得相同會計期間或業務周期上相同階段的收入信息缺乏可比性。

（1）房產銷售業務。房地產銷售存在預售、房屋竣工驗收、交付房屋、辦理產權證等多個環節，實務中對房屋所有權相關風險和報酬何時發生轉移的判斷存在差異，導致上市公司對商品房銷售收入確認時點不一致。大部分房地產行業上市公司以辦理完成交房手續作為風險與報酬的轉移時點并確認收入，但部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權利等作為收入確認時點。

（2）數據服務業務。由于數據業務合同形式多樣，收入實現過程涉及網絡運營商和服務提供商的多方安排，收入實現的判斷較為復雜，導致上市公司對此類交易收入的確認時點和金額存在差異。例如，對于通信增值業務收入確認，有些數據服務提供商每月根據電信運營商的計時系統統計數據，依合同約定費率或分成比例計算確認收入，而有些公司按上月結算數據進行核對，開具發票后確認當期營業收入。

（3）系統集成和軟件開發業務。系統集成和軟件開發項目通常需經過設計、建設、試運行、驗收等環節，時間跨度比較長，甚至跨越多個會計期間，上市公司對于這類業務收入確認時點的判斷存在差異。部分上市公司按完工百分比法確認業務收入；部分上市公司按收到驗收報告時一次性確認收入。此外，此類業務的銷售涉及收取質量保證金，承諾在一定期間內系統或軟件若存在運行問題將予以賠償或免費維護。根據企業會計準則的規定，質量保證金應當在承諾期內平均分攤確認收入，但部分上市公司在銷售系統或軟件時將收取的質量保證金的全額確認為收入；部分上市公司則在質保期結束后才確認質量保證金收入。（4）出口銷售業務。出口銷售業務的環節、流程較為復雜，涉及交付提取單、商品出庫、出口報關、商品交付等環節，公司應結合合同約定和實務慣例等，對相關商品風險報酬轉移時點進行判斷，以確定收入確認時點。年報分析發現，對類似出口銷售合同或業務，有 些公司按合同約定將取得提單日作為收入確認的時點，有些公司則以產品完成出口報關手續、取得報關單日作為收入確認時點。

2.混合型政府補助的區分標準不一致

根據企業會計準則的規定，對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認為損益； 難以區分的，應將政府補助整體歸類為與收益相關的政府補助，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認當期損益。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其區分政府補助類型的判斷標準。

3.或有合并對價的確認與計量口徑不一致

近年來，在并購交易中設置或有對價或者對賭條款的現象越來越普遍，即合并各方可能在并購協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還部分之前支付的對價。根據企業會計準則及相關規定，企業合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在并購日，如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應當將其視為或有合并對價并計入合并成本。年報分析發現，多數企業合并都存在或有對價安排，但部分上市公司確定合并成本時沒有考慮或有對價；將或有對價的金額認定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有基于未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計。

4.關于控制的判斷存在差異導致合并報表范圍不一致

（1）委托經營子公司。上市公司通過協議將子公司委托其他企業進行管理后，是否將該子公司繼續納入合并報表，需要結合委托經營合同條款，綜合考慮是否仍享有子公司的主要權益和風險、委托經營期限長短、董事等類似權利機構成員任命程序、與被委托方是否為關聯方等因素，判斷上市公司與子公司是否存在“控制”關系，從而確定是否將其納入合并報表范圍。年報分析發現，不同公司針對委托經營子公司控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，導致不同公司將委托經營子公司納入合并范圍的口徑并不一致。

（2）上市公司投資非盈利機構。母公司在確定將投資的非盈利機構納入合并范圍時，是否能從非盈利機構獲得回報是關鍵影響因素。從非盈利機構獲得的回報，不僅包括實際現金分紅，還應綜合考慮該非盈利機構是否為公司承擔了部分費用、該非盈利機構是否為公司提供了技術、輸送了人才等非分紅性質的利益回報。年報分析發現，不同公司針對非盈利機構控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機構盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

5.對類似資產減值計提標準不一致

（1）類似應收款項壞賬準備計提比例不一致。年報分析發現，個別上市公司對下屬幾家資不抵債的子公司的應收賬款計提了大額或全額壞賬準備，但對于另外幾家財務狀況類似的子公司的應收賬款卻未計提任何減值。

（2）相互關聯的流動資產與非流動資產計提減值的標準不一致。年報分析中發現，部分上市公司因經營狀況嚴重下滑，存在持續經營疑慮，計提了存貨跌價準備，卻未對生產、加工存貨的相關資產或資產組進行減值測試。

（三）未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整

一般情況下，同一公司不同會計期間的財務信息口徑應保持一致，確需調整或變更的，應當予以說明。對財務信息口徑的調整存在會計政策變更、會計估計調整和會計差錯更正三種類型。年報分析中發現，部分上市公司未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整，相關會計處理不正確。

1.將會計差錯更正視作為會計政策變更（1）應交稅費重分類。部分上市公司以前應交稅金為借方余額，并且金額重大，但以負數列報為負債，而不是作為資產列報。年報分析發現，某些上市公司將以前應交稅費借方余額調整為資產進行列報，但在附注中將其視為因 2014 新準則實施帶來的會計政策變更所進行的調整，而不是作為會計差錯予以更正。

（2）內退性辭退福利的會計處理。根據企業會計準則相關規定，支付給內退人員的補償工資在性質上屬于辭退福利。《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》于 2014 年修訂前后，上述規定并沒有發生變化。年報分析發現，部分上市公司在2014 補提了內退福利產生的預計負債，并將其視為新準則實施導致的會計政策變更進行追溯調整，而不是作為會計差錯予以更正。

2.混淆會計差錯更正與會計估計調整

會計估計，是指公司對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用前期財務報告批準報出時能夠取得或預期能夠取得的可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報。年報分析發現，部分上市公司混淆了會計估計調整與會計差錯更正，導致相關信息的列報與披露不正確。

（1）將會計差錯視為會計估計調整。年報分析發現，某公司在發布年報的當天，發布了會計估計變更公告，變更了應收賬款壞賬準備計提比例，并決定在未來會計期間采用變更后的比例計提壞賬準備。上市公司在報告發布日針對應收賬款壞賬準備同時出具了兩種自相矛盾的會計估計，錯誤運用了財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息，可以認為，該公司所發布年報中使用了錯誤的比例計提應收賬款壞賬準備。因此，該公司對應收賬款壞賬計提比例的調整應視為會計差錯更正，而不是會計估計變更。

（2）將會計估計調整視為會計差錯更正。根據企業會計準則的有關規定，公司在確認可彌補虧損產生的遞延所得稅資產時，應當以預計很可能取得的應納稅所得額為限。如果在編制前期報表時已充分利用當時可取得的關于未來應納稅所得額的信息，則后續實際盈利情況與當時預測數據不一致，從而導致對之前所確認的遞延所得稅資產金額進行調整，應當視為會計估計變更，而不是前期會計差錯。年報分析發現，部分上市公司實際盈利情況不如前期盈利預測，調減因可彌補虧損產生的遞延所得稅資產金額，并將會計差錯更正追溯調整前期財務報表，而不是將其視為會計估計變更，以避免調減所得稅資產金額對當期損益的不利影響。

二、財務信息披露存在的主要問題

（一）財務信息披露未完全遵循信息披露規范的要求 1.政府補助確認政策及相關披露不完整

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》（以下簡稱“15號文”）和《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 2 號—財務報表附注中政府補助相關信息的披露》，公司應按要求披露與政府補助相關的會計政策，涉及政府補助的負債項目，在財務報表附注中，需逐項披露期初余額、本期新增補助金額、本期計入營業外收入金額、本期轉入資本公積金額以及期末余額。對計入當期損益的政府補助，需分項披露本期發生額及上期發生額。對報告期末按應收金額確認的政府補助應按補助單位和補助項目逐項披露應收款項的期末余額、賬齡以及預計收取的時間、金額及依據。年報分析發現，不少上市公司并未按上述要求在報表附注中披露與政府補助相關的信息，如僅按應收金額確認了政府補助收入，但沒有披露相關確認依據，或者未根據 15 號文等規則披露與政府補助相關的會計政策。

2.關于持續經營風險的披露不充分 號文規定，上市公司應在充分考慮宏觀政策風險、市場經營風險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務彈性以及公司管理層改變經營政策的意向等因素的基礎上，對其自報告期末起 12 個月的持續經營能力予以評估。若評估結果對其持續經營能力產生重大懷疑的，上市公司應當在財務報告附注中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素 及其擬采取的改善措施。年報分析發現，上市公司對其持續經營的評估和風險披露普遍不充分，如一些連續虧損的ST 公司，沒有按照要求在財務報表附注中披露應對流動性風險的措施、按照持續經營基礎編制財務報表的依據等；部分營業利潤連續為負、流動資產遠小于流動負債的上市公司，管理層仍然在報告編制基礎中聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”；甚至有的上市公司因持續經營存在不確定性而被會計師出具帶強調事項段的審計報告，但管理層在報告編制基礎中仍聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”。

3.與存貨、商譽減值相關的信息披露不完整

根據企業會計準則及相關規定，公司在資產負債表日存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備。同時，15 號文規定在披露存貨項目時應說明確定可變現凈值的具體依據。年報分析中發現，部分上市公司所處行業近年來不景氣，主要產品市場持續低迷，銷售價格大幅下跌，銷售產品毛利率為負，但公司沒有計提跌價準備，也沒有披露確定存貨可變現凈值的具體依據。

對于企業合并產生的商譽，企業會計準則并不要求進行攤銷，但至少應當在每年終時對其進行減值測試，發生減值的，應計提減值準備。由于商譽難以獨立產生現金流，需要結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試，其過程較為復雜。15號文規定，上市公司應披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統披露經測試后未發生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數等信息；甚至某些上市公司財務報表中顯示商譽已發生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關于商譽減值測試及計提減值準備的信息。

4.所得稅調整過程披露不完整

關于當期應納稅所得額和會計利潤的調整過程，公司應從稅前會計利潤出發，在考慮一系列調整因素的影響后得出當期所得稅費用。這些調整因素包括會計與稅法口徑不同產生的永久性差異、會計與稅法關于收入與費用確認的暫時性差異產生的遞延所得稅資產/負債、集團公司內不同稅率影響以及稅率變動影響等。年報分析發現，大多數上市公司未按相關要求完整披露與所得稅調整相關的信息或披露的信息不正確。例如，所披露的調整明細項目數據正負方向不符合調整事項的內在邏輯關系； 披露的調整項目表明存在稅收優惠影響，但在稅項政策中并未披露有關稅收優惠信息；各調整項目以稅前金額列示等。甚至有些上市公司沒有披露任何會計利潤與所得稅費用調整過程的信息。

5.分部報告的披露不符合規范要求

上市公司的整體風險，是由公司經營的各個業務部門（或品種）或各個經營地區的風險和報酬構成的。一般來說，公司在不同業務部門和不同地區的經營，具有不同的利潤率、發展機會、未來前景和風險。評估公司整體的風險和報酬，需要借助公司在不同業務和不同地區經營的分部信息。因此，企業會計準則規定，公司存在多種經營或跨地區經營的，應當確定報告分部，披露分部信息。15 號文規定，上市公司應披露報告分部的確定依據、分部會計政策、報告分部的財務信息，以及分部財務信息合計金額與對應合并財務報表項目的調節過程；上市公司無報告分部的，應說明原因。年報分析發現，不少上市公司未披露分部信息，也未說明無分部的原因； 部分上市公司在年報管理層分析中披露主營業務的行業或產品分類，表明其在經營管理方面存在分部，但未在財務報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部報告信息的原因； 有些上市公司盡管在收入附注中按照行業、地區、產品對收入進行了分部說明，但是未形成單獨的分部報告，也未披露報告分部的確定依據、分部會計政策等具體信息。

（二）財務信息披露的簡單錯誤頻現

1.報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數字前后不一致或者表述存在差異。主要表現有：在或有事項中披露公司存在期末已經背書給他方但尚未到期的票據，但在附注項目中沒有披露應收商業承兌票據信息；在報表中列報為交易性金融資產，在公允價值信息 披露中卻歸類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產； 在遞延收益和營業外收入中披露的政府補助項目名稱不一致、前后數據不勾稽；在建工程項目中披露的完工轉入固定資產金額，與固定資產項目中披露的由在建工程轉入金額存在很大差異。2.簡單數據錯誤和數目計算錯誤，包括數據串行，正負號出錯，數量級和計量單位錯誤等。主要表現有：期初期末余額出現兩列合計數，導致金額重復計算；報表明細數據串行；在子公司中權益直接加間接比例大于100%；報表項目增減變動明細表缺少期末余額；報表明細項目金額大于合計金額等。

3.年報目錄或附注索引序號混亂。主要表現有：項目序號不連續，編號順序錯亂；前方引用的索引序號實際不存在或者為不相干內容；附注中存在僅列示標題而無內容說明的項目。

（三）財務信息披露形式化、原則化問題較為突出 1.會計政策披露過于原則化

（1）研發支出資本化政策的披露過于原則

根據企業會計準則，公司內部研究開發項目的支出，應區分為研究階段支出和開發階段支出，研究階段的支出在發生當期計入費用，開發階段的支出在滿足一定條件時可確認為無形資產。研究支出資本化會計政策對于公司財務報表有很大影響。研究階段與開發階段的劃分標準，以及開始資本化的時點與公司所處行業和研發項目特征密切相關。因此，15號文要求公司“結合內部研究開發項目特點，披露劃分研究階段和開發階段的標準，以及開發階段支出資本化的具體條件”。部分高新技術公司對研發支出資本化會計政策的披露照搬會計準則的原則性規定，未根據自身行業和研發項目特征進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發流程及其主要階段的特點和區分標準，從而也無法合理判斷公司開發支出資本化是否恰當。年報分析中還發現，部分微利的上市公司研發費用資本化的金額明顯高于往年，存在將不符合條件的研發費用資本化，以調節利潤的嫌疑。

（2）收入確認政策的披露過于原則

企業會計準則對收入確認的條件僅做了原則性規定，上市公司應當結合自身業務特點，制定具體的收入確認會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認標準的理由，以便報表使用者作出正確的理解和判斷。15號文明確要求公司“結合實際生產經營特點制定收入確認會計政策，披露具體收入確認時點及計量方法”。部分上市公司關于收入確認政策的披露完全照搬會計準則原文，難以向報表使用者提供理解其收入確認條件和時點的有效信息。尤其是創新業務模式，如土地一級開發業務收入、網絡視頻公司影片版權互換業務收入、網絡游戲業務收入、租賃白銀或黃金并銷售的收入、合同能源管理等，報表使用者對于公司的業務模式并不熟悉，如果缺乏具體、有針對性的收入確認政策，報表使用者很難理解并預測公司未來的收入情況。例如，土地一級開發業務存在多種模式，相關收入確認政策應結合上市公司與政府所簽訂合同條款予以確定。一般情況下，上市公司需要結合土地一級開發收益是否與該土地未來的出讓收益是否相關，對其收入確認政策予以披露和說明。但年報分析發現，部分從事一級土地開發業務的上市公司對該類收入確認政策的披露僅照搬會計準則關于收入確認的原則性規定。

2.報表附注中營業范圍的披露流于形式

企業會計準則及 15 號文均要求公司披露業務的性質和主要經營活動。年報分析中發現，部分上市公司直接照搬營業執照的經營范圍。營業執照的經營范圍是國家允許公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目，是公司業務活動范圍的法律界限，通常較廣泛，僅披露經營范圍很難使報表使用者清晰地理解公司實際從事的主要經營活動的具體類型和特點。

3.與同一交易或事項相關的信息分散披露，財務信息披露的整體性有待改進

實務中，一些復雜交易或事項的會計處理結果通常影響多個報表項目。以當期授予職工限制性股票為例，部分公司通常披露本期授予、行權、失效和發行在外的權益工具的總額、授予日公允價值的確定方法、當期確認的費用總額等。但是該交易涉及到發行股票、股權激勵費用、回購義務、遞延所得稅等事項，涉及財務報表的股本、資本公積（包括溢價和其他資本公積）、庫存股、遞延所得稅資產、其他流動負債、管理費用等各個項目。多數公司會在各個涉及的科目的附注中披露該股份支付交易對于該科目的影響，而不會將所有涉及科目的影響匯集在股份支付附注中披露。這使得報表使用者很難全面理解該交易對財務報表產生的整體影響。關于售后租回形成融資租賃、企業合并等交易或事項的披露也存在類似問題。如果公司能夠將同一個交易對財務報表的影響在同一個附注中說明，而其他附注均索引該附注，則能更加便于報表使用者理解交易對于公司的影響。

4.部分附注信息的內容過于簡單 號文對于報表附注的格式進行了規范，但部分上市公司僅從形式上遵循了上述規范。例如無形資產附注中，15 號文列舉了土地使用權、專利權和非專利技術，部分上市公司將除土地使用權、專利權和非專利技術外的無形資產均合并披露為其他無形資產且金額很大，有些公司其他無形資產占無形資產總額的比例超過50%，但未對其內容進行進一步的細分說明，可能掩蓋了某些重要無形資產的信息。

（四）復雜專業判斷及其經濟影響未能清晰說明 1.沒有充分披露應收票據終止確認后承擔的風險

實務中，為加快資金周轉速度，公司通常將收到的應收票據向銀行貼現取得現金，或者背書轉讓給供應商，以支付采購款。年報分析中發現，對于已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票，部分上市公司予以終止確認。根據票據法，追索權是票據持有人的法定權利，即在承兌人不支付票據款項，持票人可以向任何票據背書轉讓人予以追索。因此，票據在背書或貼現后，其所有權相關的風險很可能沒有完全轉移，在后續持票人追索時，還可能存在支付的義務。年報分析發現，絕大多數上市公司對已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票予以終止確認后，未在財務報表中補充披露終止確認的票據，未對票據被追索時可能存在的支付風險予以清晰說明。

2.設定受益計劃負債計量所采用的精算假設合理性未予充分說明

對于設立了設定受益計劃的公司，職工提供服務將導致公司未來產生支付的義務，具體的義務金額不僅與設定收益計劃協議條款相關，也受到職工壽命、醫療費用支出水平等精算變量的影響。例如，對于承諾支付退休金的設定收益計劃，公司承擔的未來義務不僅與每月支付退休金的金額相關，退休職工的壽命也對公司的義務產生影響。根據企業會計準則及相關規定，公司應當基于合理的精算假設預計未來支付義務的金額，并采用適當的折現率予以折現后確認為設定受益計劃負債。人口壽命、折現率等精算假設對設定受益負債的金額具有重要影響，若未對所采用的精算假設的合理性予以說明，可能導致信息使用者對公司設定受益負債的水平形成誤解。例如，企業會計準則規定，折現率應當根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率確定。在我國，由于不存在符合準則要求的高質量公司債券的活躍市場，實務中采用國債利率作為折現率。部分上市公司披露其采用的折現率的金額明顯高于同期國債收益率，但未披露確定折現率的依據和方法，也未進一步解釋為何與國債收益率有較大差異。又如，一些公司估計設定受益負債時假定人均壽命僅為 65 歲，與相關社會統計數據不一致，但公司未進一步對這些參數的合理性進行說明。

3.或有對價的計量及其變動對利潤的影響未予清晰說明

根據企業會計準則及相關規定，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本；或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權益確認為一項資產。實務中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權 利的公允價值認定為零，即認為目標公司能夠達到業績承諾的概率為100%，這可能會導致目標公司未能達到承諾業績時，確認較大收益。相關的披露也未說明業績承諾期的預測風險、貨幣的時間價值和支付方的信用風險等因素對或有合并對價的影響，由此產生的或有對價收益或損失可能導致信息使用者的誤解。從交易的披露看，有些上市公司未在合并當年披露相應的業績承諾條款，而是直到業績條件未達成、公司收到賣方補償時才披露業績承諾條款并確認大額收益；有些上市公司雖然在合并當年披露的相應的業績承諾條款，但是未披露該條款在確認合并對價時是如何處理，這使得報表使用者無法理解或有對價變動對損益所造成的影響，也無法對未來發生的情況產生合理的預期。

4.非經常性損益項目的界定和披露未能如實反映其性質

非經常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標和監管指標，它為投資者了解公司的持續盈利能力、做出科學合理的投資決策提供了更為相關的信息。《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》，明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求，為提非經常性損益的界定和信息披露提供了指引。上市公司應當結合非經常性損益的定義、列舉項目和自身具體情況對于損益項目的性質進行判斷，對于重大的非經常性損益項目應當增加必要的附注說明，對于規定中列舉的項目界定為經常性損益的和對于規定中未列舉的項目公司判斷為非經常性損益的，也應當在附注中單獨做出說明。實務中，對于非經常性項目的判斷還存在一些誤區。例如計入當期的政府補助通常屬于非經常性損益，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外，但部分上市公司簡單的認為與收益相關的政府補助為非經常性損益，而與資產相關的政府補助則為經常性損益，這樣的判斷與說明并未如實反映相關損益的性質。

（五）復雜或異常交易結果及其影響因素的披露不充分 1.現金流量表補充信息的充分性有待改進

實務中，使用票據結算是一種被普遍接受和采用的結算方式。較多公司因銷售商品或提供勞務從其客戶取得銀行承兌匯票，之后再根據其自身的業務需求和資金使用計劃，將取得的票據背書給供應商。由于該交易不涉及現金，故無法體現在現金流量表的“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”中。年報分析中發現，部分上市公司現金流量表列報于“銷售商品、提供勞務收到的現金”的金額遠低于利潤表中“營業收入”的金額，同時，增加的資產金額遠大于“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”。為了有利于報表使用者更全面地了解現金流量的整體情況，上市公司應根據企業會計準則及其相關規定，在現金流量表附注的不涉及現金收支交易部分，披露公司銷售商品收到的銀行承兌匯票背書轉讓的金額。但是，絕大部分存在上述情形的公司并未在現金流量表的附注中對此予以說明。

2.公允價值披露相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，在披露公允價值的相關信息時，公司應當區分持續的公允價值計量和非持續的公允價值計量。對于非持續的公允價值計量，是指其他相關會計準則要求或者允許公司在特定情況下的資產負債表中以公允價值進行的計量，如持有待售資產、非同一控制下的企業合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債等。年報分析中發現，部分上市公司公允價值層次信息披露不夠充分，如持有待售資產的公允價值層次信息、非同一控制下企業合并中取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值層次信息。上市公司應當根據所處的市場環境，交易的復雜程度，考慮向報表使用者提供額外信息，以幫助這些使用者就公允價值披露的量化信息作出合理評價。

（六）財務信息與非財務信息缺乏統一銜接，披露的內容不一致

非財務信息具有前瞻性和非貨幣性等特征，與財務信息相互補充，可以增強信息使用者對公司財務狀況和經營成果的理解。非財務信息與財務信息間不一致，將使投資者對整體信息披露產生質疑，并影響投資者做出正確決策。年報分析中發現，部分上市公司在報 告中對財務信息與非財務信息沒有執行相同的標準，缺乏統一銜接，致使相關的內容前后披露不一致。例如，部分上市公司非財務信息中披露產品銷售價格和數量均大幅下滑，但同期計提的存貨跌價準備卻不升反降；又如，部分公司財務信息與非財務信息披露的重要性標準不一致，在財務信息部分披露的重要非全資子公司，卻沒有在非財務信息部分的主要子公司、參股公司分析中予以披露。

三、內部控制信息披露存在的主要問題

（一）內控評價報告和審計報告不符合規范要求 1.內控評價報告格式和內容不符合要求

為了完善和統一上市公司內部控制報告的格式和內容，證監會會同財政部于2014 年發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱21號文）。年報分析中發現，部分主板上市公司仍然未按照21號文規定的格式和內容要求編制2014 內控評價報告；或者，雖然已經按照 21號文編制2014內控評價報告，但披露的內容要素不完整或不規范，如標題不符、缺少董事會及經理層責任的聲明、缺少內部控制目標及局限性的聲明等。

2.內控評價范圍披露不規范

21號文要求上市公司披露內部控制評價范圍，包括評價范圍的主要業務、事項和需重點關注的高風險領域，還需要定量說明納入內部控制評價范圍的資產總額和營業收入金額占合并報表中資產總額和營業收入金額的比例。年報分析發行，部分上市公司內部控制評價范圍的披露不規范，如披露的上述比例超過100%（可能是在計算比例時沒有抵消內部交易的影響）；甚至，有個別上市公司在披露上述比例時直接以X%、Y%等符號代替。此外，部分上市公司沒有披露納入評價范圍的主要業務和事項，或者沒有披露納入評價范圍的需重點關注的高風險領域。

3.內控缺陷及其整改情況披露不充分

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。年報分析發現，部分上市公司僅對發現的缺陷作了描述，但沒有明確是重大、重要還是一般缺陷；部分上市公司僅對認定的缺陷做了簡單描述，并籠統說明已經整改，但未披露缺陷的性質、影響、整改情況或整改計劃等信息；部分上市公司發生了重大會計差錯更正，僅披露對差錯的會計處理進行了追溯調整，但未披露是否對導致重大差錯的內控薄弱環節進行了整改。

4.強調事項段的使用不規范，內控審計意見不適當

年報分析發現，內部控制審計報告中強調事項段使用不規范的問題較為突出，一是強調事項段中的內容表述不具體，從文字表述中并不能了解注冊會計師增加該強調事項段的原因及目的，以及被強調事項對于公司內部控制或者財務報表的影響。例如，部分審計報告中的強調事項段提及報告期內上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰的具體情況，未明確導致被立案稽查或者行政處罰的事項是否與財務報告或者非財務報告內部控制相關以及對內控的影響。二是部分內控審計報告將公司持續經營能力作為強調事項。由于持續經營能力的重大不確定性更多的與財務報表的編制基礎相關，而內部控制審計報告主要是對特定基準日財務報告內部控制有效性發表審計意見，因此在內控審計報告中強調持續經營問題的恰當性存疑。此外，部分審計報告中的被強調事項明顯與財務報告內控相關，但在強調事項段只說明事項結果，未說明該事項是否認定為財務報告內控缺陷以及缺陷級別，審計意見可能不恰當。

（二）內控評價報告、內控審計信息與其他財務和非財務信息的內容不一致 1.內控審計報告與年報信息不一致

內部審計報告時注冊會計師獨立地對公司財務報告內部控制是否存在重大缺陷發表鑒證意見的報告。年報分析發現，部分公司內部控制審計報告關于財務報告內部控制缺陷的信 息與上市公司年報中相關信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，連續發生同類財務報告重大差錯及會計差錯更正事項。一般情況下，如果被審計單位在基準日前對存在缺陷的控制進行了整改，整改后的控制需要運行足夠的時間，才能使注冊會計師得出內控是否有效的審計結論，但該公司內控審計報告僅以強調事項段說明該公司內部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司員工冒用公司名義向自然人提供借款，公司接到違約仲裁后發現該事項并予以披露，但內控審計報告仍為內控有效的標準意見，未說明存在的重大缺陷及其對內控審計意見的影響。

2.內控評價報告與年報信息不能相互印證

大多數上市公司將直接財產損失或存在的不利影響作為非財報內控缺陷的認定標準，但是，在年報分析中發現，年報信息中披露的明顯符合內部控制缺陷認定標準的事項或情況，在內部控制評價中卻未予以充分考慮，并未認定為內部控制缺陷或未予以說明。許多上市公司披露了可視為內部控制存在缺陷的事實或情況，如單項大額應收款項、存貨、固定資產、無形資產、股權投資、在建工程和研發支出發生大額減值；委托加工物資長期未收回；固定資產和存貨大量閑置或發生大額盤虧或處置損失； 資產權屬不清，或登記在股東或關聯方名下；在建工程預算數與實際數差額巨大；銷售款和資產處置款長期無法收回；拖欠供應商貨款形成大量訴訟；采購預付款無法收回；支付高額罰款和滯納金；對大股東和第三方外提供擔保余額超過合并報表凈資產100%等等，但是在內部控制評價報告及相關信息中未對上述內部控制缺陷的跡象予以充分考慮或說明。

3.內控評價報告與內控審計（鑒證）報告信息不一致

內控評價報告和內控審計報告是管理層和注冊會計師分別對公司內部控制有效性進行評價和審計后所發布的報告。年報分析發現，部分上市公司內控評價報告與審計報告所披露的關于內控存在的缺陷及其整改情況的信息并不一致。如某上市公司內控審計報告的強調事項中披露了上市公司子公司出納當年挪用巨額銀行存款的事項，但上市公司內控評價報告未提及上述重大缺陷。又如，個別上市公司內控評價報告披露 2015 年才能完成內控缺陷的整改，但內控審計報告披露的信息指出，內控缺陷已完成整改。

四、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范以及財務信息披露規則中存在的問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范和財務信息披露規則等方面的監管標準，繼續引導上市公司切實提高財務信息披露質量。

二是對于年報審閱中發現的問題線索，在日常監管和專項核查中進一步了解情況并進行后續處理。

三是基于市場的信息需求和資本市場改革要求，進一步完善多層次資本市場信息披露規范體系，探索建立有效的信息披露規范建設和實施制度。

第四篇：XX上市公司經營情況年報

XX公司 【2014年年報】

一、管理層討論與分析

1、報告期內主要業務回顧

2014年，公司發展面臨的外部環境復雜嚴峻，全球經濟復蘇艱難曲折，國內經濟下行壓力持續加大，行業市場競爭繼續加劇。公司全體員工在董事會的領導下，積極應對外部環境的變化，實施管理變革，轉變經營理念，堅持以客戶為本，以使客戶120%滿意為目標，不斷提升經營管理水平，實現了營業收入的穩步增長，公司行業地位得到進一步鞏固。報告期內，公司實現營業收入1,304,849,688.39元，比上年同期增長30.23%；營業利潤66,317,685.31元，比上年同期增長5.67%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤53,248,749.22元，比上年同期下降3.99%。報告期凈利潤水平同比下降的主要原因是：公司為保證市場份額、提高產能利用率，產品毛利率較去年同期下降3.7個百分點；報告期內公司企業所得稅稅率按照25%執行，對公司凈利潤水平造成了一定的影響。

2014年，公司按照經營計劃，積極推進并落實公司發展戰略，主要工作如下：（1）實施管理變革，轉變經營理念。公司先后同兩家管理咨詢公司合作，就公司的企業文化建設、戰略規劃、人力資源管理、績效管理和薪酬管理等方面進行探討，制定公司《共同綱領》和《行為準則》，為全體員工思想和行動統一了方向，樹立了衡量價值的標準；明確公司總體發展戰略，并組織各部門分別制定部門戰略規劃和工作計劃；對公司所有部門和崗位的職責說明書進行修訂，為公司績效管理和薪酬管理的開展奠定了基礎。

（2）結合外部經營環境的變化及公司發展戰略，調整營銷模式。公司改變了過去完全依靠區域客服中心了解市場、收集信息、開發和服務客戶的營銷模式，成立了四個事業部，進行市場信息收集、行業狀況分析、營銷策略把控、重點客戶的維護與開發等工作。通過營銷模式的調整，公司所有的資源、工作和服務都指向了外部客戶，既強化了公司對市場和客戶的了解，又加強了公司對區域市場的管理和服務支持，為及時地解決客戶問題、滿足客戶需求、達到客戶滿意提供了更加便利的條件。

（3）研發資源向生產和市場服務傾斜，為市場營銷提供人員和技術支持。公司充分利用募資金建設的“塑料改性劑研發中心項目”，結合企業文化和發展戰略，加大了為市場和生產提供支持的力度，對生產和市場反饋的產品問題（如產品轉化率、流動性、析出、穩定性等）持續進行試驗，解決了部分型號產品析出、穩定性等14個問題，并為各事業部提供部分專業技術人才，通過技術人員協助走訪客戶的方式，為開拓市場、開發客戶提供人員和技術支持。（4）提高生產效率，加強安全環保管理工作。公司充分利用募集資金投資項目建成的產能，暫停使用日科新材料廠區落后產能，提高了設備自動化程度和生產效率；同時不斷改進生產工藝，產品的能耗和損失進步一步降低；不斷加強安全環保管理，加強安全環保宣傳、培訓，為安全環保工作的進一步開展打下了基礎。

（5）深入開展成本核算和財務分析，為公司的決策提供依據。報告期內每月開展成本核算和財務分析工作，對成本的變動情況進行分析，對公司的營收和利潤狀況進行分析，為成本的降低和各項決策提供數據支持。

2、報告期內主要經營情況（1）主營業務分析

1）概述

公司自設立以來至報告期末，一直致力于PVC塑料改性劑產品的研發、生產和銷售、服務，公司的主營業務未發生過變更。公司生產的產品主要是ACR抗沖加工改性劑、AMB抗沖改性劑和ACM低溫增韌劑，專門用于提高PVC塑料加工時的加工性能、抗沖擊強度和低溫韌性等，公司的產品被廣泛用于管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等領域。

報告期內，實現營業總收入1,304,849,688.39元，較去年同期增長30.23%；營業成本金額為1,123,990,070.60元，較去年同期增長36.68%；研發投入金額為51,103,232.25元，較去年同期增長14.92%，研發投入占營業收入比例為3.92%。

二、主營業務分部報告

1）報告期主營業務收入及主營業務利潤的構成 單位：元

主營業務收入主營業務利潤 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 176,920,661.98 分產品

ACR

791,370,786.90

111,384,590.78

ACM

371,154,335.54

43,532,616.05

AMB

122,792,029.22

22,708,646.84 其他

1,883,287.92

-705,191.69 分地區

國內

888,341,466.05

116,656,019.93 國外及港臺地區 398,858,973.53

60,264,642.05

2）占比10%以上的產品、行業或地區情況 單位：元

營業收入營業成本毛利率營業收入比上營業成本比上毛利率比上年 年同期增減年同期增減同期增減 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 1,110,279,777.60 13.74% 31.02%

36.88%

-3.70% 分產品

ACR

791,370,786.90

679,986,196.12

14.07% 9.38%

13.91%

-3.43%

ACM

371,154,335.54

327,621,719.49

11.73% 143.79%

159.76%

-5.42%

AMB

122,792,029.22

100,083,382.38

18.49% 16.88%

15.45%

1.01% 其他

1,883,287.92

2,588,479.61

-37.44% 18.75%

89.07%

-51.12% 分地區

國內

888,341,466.05

771,685,446.12

13.13% 34.86%

42.10%

-4.43% 國外及港臺 398,858,973.53

338,594,331.48

15.11% 23.21%

26.31%

-2.08% 地區

三、公司未來發展的展望

（一）公司外部經營環境以及行業未來的發展趨勢 本公司所處行業為PVC塑料改性劑行業，為化工新材料的細分行業。PVC塑料改性劑的下游行業是PVC塑料加工行業，包括各種管材、板材、型材、發泡材料、木塑制品等生產廠家，這些PVC制品主要用作建筑材料、包裝材料和電器材料等領域。

根據國家統計局2015年1月20 日公布的數據顯示，2014年，全國房地產開發投資95,036億元，比上年名義增長10.5%（扣除價格因素實際增長9.9%），增速比比2013年回落9.3個百分點；房地產開發企業房屋施工面積726,482萬平方米，比上年增長9.2%；房屋新開工面積726,482萬平方米，比上年下降10.7%；商品房銷售面積120,649萬平方米，比上年下降7.6%。由此可見，中國經濟現在正處在轉型升級、結構調整的關鍵階段，結構調整的陣痛在傳統行業、傳統領域比較大，建筑行業發展具有一定的壓力，公司所處的外部環境面臨較大地挑戰。

2014年國內生產總值達到63.6萬億元，比上年增長7.4%，面對經濟下行壓力加大態勢，“向促改革要動力、向調結構要助力、向惠民生要潛力”發揮了重要的作用，尤其是在基礎設施和保障性住房上增加投入，城鎮化穩步推進、基礎設施投資在一定程度上對沖了房地產投資的持續走弱。因此，未來城鎮化的推進、城鎮棚戶區和城鄉危房改造、新農村建設的加快、保障性住房的大量增加以及市政基礎設施建設水平的提升，將繼續在一定程度上推動PVC改性劑行業的發展。

未來PVC改性劑行業發展面臨的有利條件和不利因素將持續并存，房地產業的整合將進一步促進塑料加工業的整合。在傳統產業轉型的“新常態”中，公司發展處于重要戰略機遇期，行業競爭將會加速市場整合，產業集中度將進一步提升。由于PVC制品的性能、功能要求千差萬別，塑料改性劑行業的本質類似于服務業，能夠適用經營環境變化、準確掌握客戶需求、以客戶為中心、持續為客戶創造價值的企業將進一步占據行業的領先地位。

（二）未來發展戰略 未來公司將不斷從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”進行徹底的轉方式調結構，準確了解客戶需求，聚焦客戶的挑戰和焦慮，為客戶提供簡單、適用、恰如其分的現實問題解決方案；以客戶為本，以使客戶120％滿意的人為本，以基于客戶價值的績效為導向，持續共同成長；通過艱苦卓絕的持續努力，不斷積累客戶的信任和尊重，努力成為PVC塑料改性領域獨一無二的解決方案提供商。

（三）2015年經營計劃

2015年是公司第二個“十年發展期”的第二年，具有重要戰略意義，公司將圍繞企業發展戰略重點抓好以下各方面的工作：

1、堅定不移地推動公司從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”的轉型升級，推進從速度規模型增長轉向質量效益型增長的方針，正確選擇客戶、準確了解客戶需求，正確辨別機會和陷阱，全員對客戶負責、全員以客戶為中心、全員為客戶創造價值，不斷優化“客戶價值鏈”各個環節流程，提供令客戶120%滿意的綜合問題解決方案，從而進一步擴大公司市場占有率、提高產能利用率、降低原材料成本。

2、將企業經營上升為產業鏈經營，打造“上下游一體化”。通過上下游一體化，將公司打造成產業鏈的上游供應商的銷售平臺和下游客戶的采購平臺，把企業和企業的競爭升級為產業鏈和產業鏈的競爭；通過上下游一體化，與供應商的技術團隊融為一體，實現技術領先； 與下游客戶的技術團隊融為一體，實現商業領先。

3、重點做好對客戶和市場的調查、分析、分類和選擇，以及對客戶需求、問題的掌握與選擇。深入理解客戶需求的細節，將客戶需求的數字化并進行分析，跟隨客戶需求的變化，消除客戶的壓力與焦慮，提高客戶滿意度。通過引入和建設ERP系統，以信息技術為基礎，以系統化管理為思想，為公司決策層及員工提供決策依據，協調各部門圍繞市場導向，更加靈活的開展業務活動，實時地響應市場需求。重新構建公司的業務和信息流程，使企業在市場競爭中有更大的能動性。通過ERP系統將公司所有資源進行整合集成管理，將公司的物流、資金流、信息流進行全面一體化管理，從而確保客戶導向流程的有效實施。

4、加強應收賬款管理，面臨日益增加的應收賬款，公司面臨的重要工作是在不斷提高對銷售回款率的要求的前提下，進一步提升營收規模，用更科學、嚴謹的尺度來衡量公司的銷售業績；公司將通過持續為客戶創造價值、提高客戶服務滿意度、加大業務人員對應收賬款催收的責任以及采取法律手段等措施，不斷降低應收賬款風險。

5、按照“客戶價值鏈”進行人力資源規劃，完善人才隊伍建設，確保人力資源能夠保障“客戶價值鏈”的高效運行；以客戶價值創造績效為導向，加強績效考核，促進公平、公正；同時以公司《共同綱領》和《行為準則》為基礎，建設以客戶為中心、為客戶創造價值、令客戶120%滿意的企業文化，提升品牌競爭力。

6、強化安全環保管理。通過培訓樹立全體員工的安全環保意識，強化安全環保主體責任；

同時，簽訂安全環保責任書，檢查所有的安全環保隱患點，制定相應的預防措施和應急處理措施，并對培訓和檢查情況形成報告，持續跟蹤和整改不合格項目。

7、確保產品質量穩定。根據公司2014 收到的產品質量投訴信息，利用 SPC/SQC 管理體系，分析出現質量問題的原因，總結解決的辦法，不斷提高產品檢測的自動化程度、準確率和效率，確保產品質量的 100%合格。

8、加強倉儲管理，提高物流運輸的速度和服務質量。加強產品出入庫管理，杜絕不合格產品入庫，強化倉庫6S管理，確保產品整潔、安全、便于查找；以滿足客戶需求為目標，提高物流運輸的速度和服務質量，保證產品按時到貨以及產品整潔無破損。

四、利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明

經山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計：2014 母公司實現凈利潤

60,846,121.84元，加上年初未分配利潤233,702,817.84 元，減去本提取法定盈余公積金6,084,612.18 元，本末公司可供股東分配的利潤為288,464,327.50 元；資本公積金余額為461,515,964.56 元。公司2014 利潤分配預案：以2014 年 12 月31 日的公司總股本40,500 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利0.5 元人民幣（含稅），合計向全體股東派發現金紅利2,025 萬元。

該利潤分配方案尚需提交2014 年股東大會審議。

第五篇：非標可行性報告

關于成立“文化傳媒有限公司”的設想及可行性報告

一、理由和背景

近年來，隨著國家全面加大對公路事業的扶持力度，公路經濟已經步入一個嶄新的高速發展階段，眾所周知，廣告已充滿了我們的現代生活，能否充分利用公路標牌發布廣告信息？最近，通過調查分析，認為：公路標牌廣告具有很大的發展空間，如果加大這方面的工作力度，致力于開拓市場，可獲得可觀的經濟效益。同時，有些省市交通部門已經對公路廣告產業實行了統一規劃、統一管理，效果和經濟效益非常顯著。

二、公路廣告的特點和作用

進入二十一世紀，廣告媒體隨著科學的發展和信息時代的到來也在發生著極大的變化，雖然出版業還占據著廣告市場的領先地位，電子媒體和互聯網的興起更為廣告媒體增加了新的活力，但是傳統的戶外標牌廣告，由于其覆蓋率高、觀看機會多、時效性長、大的戶外標牌廣告有巨大的沖擊力等顯著特點，仍就發揮著其巨大的作用，公路標牌廣告更是因其成本低、傳遞信息快、時效長、觀眾覆蓋面廣等特點，備受廣大客戶青睞。

三、開發公路標牌廣告的觀眾和資源優勢

隨著我市“三年上水平”的整體推進，我市的工業 1

園區、教育園區、物流園區及旅游業的興起，都帶動了當地經濟的發展，高速、高速、高速的開通，高等級的公路網也已初步形成，開展公路標牌廣告業務，具有廣大的資源優勢和廣泛的觀眾，能使發布的廣告信息快速傳播到全國各地的千家萬戶。

四、廣告市場的瞻望和預測

隨著我國市場經濟的深入和WTO的加入，無論是制造業還是零售商，廣告業主都在繼續增加廣告費用來推銷他們的產品，塑造他們的企業形象；第三產業的迅猛發展更為廣告市場融入了新的活力；銀行、金融、建筑、保險業、醫療等也在積極利用廣告這種形式樹立形象，迎接市場的挑戰；公益廣告、政府廣告和教育廣告等，也在廣告市場上異軍突起，這些都為我們做好公路標牌廣告提供了一個廣闊的市場空間。目前，我市廣告公司以小公司為主，存在資金不足、廣告位缺少的狀態，個別還有證照、資質不全，也就導致廣告標牌長期存在質量問題，不能保證標牌的使用壽命。

五、我們已具備的條件

目前，我局是公路廣告的審批單位，同時，公司，成立于2009年3月，注冊資金3000萬元，是我局的融資公司，具有企業形象策劃，廣告策劃、制作、發布的資格，具備開發公路廣告的基本條件，可以做為股東成立“文化傳媒有限公司”專門從事公路廣告產業，從而規范公路廣告產業的規范運作。

六、經營方式

1、按照市局統一規劃，與縣、市、區交通局聯合開發客戶市場，并實行統一管理，利潤上交市局有關部門后按比例分成，由“文化傳媒有限公司”具體負責廣告設計、制作和發布。

2、由省市廣告代理公司負責廣告代理和設計、制作、發布，但應由“文化傳媒”按照規劃，統一管理，利潤分成，時段一般不超過一年，到期續簽協議合同。

七、前期資金投入和用途

計劃先期投入100萬元，用于公司成立、標牌制作和招商，待業務擴大后，再逐步增加投資。

八、效益分析和預測

按照目前的材料市場的價格行情，做一個單柱塔式雙面的廣告牌的成本在九萬左右，按照不同位置，不同價格的原則，一平米每天二元計算一天的租金在300元至400元，一年的租金就在十萬左右，甚至更高。我市有國省道近公里，按照每縣市平均設置4塊廣告位計劃，每年可平均創收200萬元，隨著廣告客戶的增加，效益是相當可觀的。

九、實施計劃

1、在項目審批后，我們擬先走出去，學習先進地市兄弟單位公路標牌廣告工作的經驗和方法，盡快拿出具體實施辦法；

2、參照有關行業廣告收費價格，制訂收費標準和營銷辦法，報有關部門；

3、合理制訂營銷計劃，并組織人員予以實施。

十、結論和建議

本項目利用“公司”現有的條件，具有投資小、見效快、收益高等特點，既能規范現有公路標牌廣告的管理，又能充分利用公路產業資源，在政策上和經濟上是可行的。

為此，特提出以下建議：

1、盡快對我市公路標牌廣告進行一次摸底調查，并重新規劃，報有關部門批準后，規范運作；

2、給予早期廣告工作啟動資金支持。