第一篇：深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準2011.4.1

深圳證券交易所

關于發布《深圳證券交易所創業板上市公司

公開譴責標準》的通知

2011-4-

1各創業板上市公司：

為進一步明確和規范創業板上市公司公開譴責的認定標準，維護證券市場秩序，本所根據《證券法》、《公司法》、《證券交易所管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件，以及本所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》、《自律監管措施和紀律處分措施實施細則(試行)》等業務規則，結合監管實踐，制定了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，現予以發布，請遵照執行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》

深圳證券交易所

二○一一年四月一日

附件：

深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準

第一章總則

第一條為進一步明確和規范深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)創業板上市公司公開譴責的認定標準，保障本所有效履行自律監管職責，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《公司法》、《證券交易所管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件，以及本所《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》、《自律監管措施和紀律處分措施實施細則(試行)》等業務規則，結合監管實踐，制定本標準。

第二條本所對創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)予以公開譴責的，適用本標準。

第二章信息披露違規

第三條上市公司未在法定期限內披露定期報告的，本所予以公開譴責。

第四條上市公司財務會計報告存在下列違規情形之一的，本所予以公開譴責：

(一)財務會計報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告，或者出具無法表示意見的審計報告且情節嚴重的；

(二)財務會計報告被注冊會計師出具保留意見的審計報告，且保留意見涉及事項屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規定，造成嚴重后果的，或者被監管部門責令改正但未在規定期限內改正的；

(三)財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，被監管部門責令改正但未在規定期限內改正的；

(四)財務會計報告存在重要的差錯或者虛假記載，公司改正后涉及對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近2年連續虧損或者造成其他嚴重后果的；

(五)財務會計報告中將虧損披露為盈利或者將盈利披露為虧損，且情節嚴重的。

第五條上市公司業績預告、業績快報等存在下列違規情形之一的，本所予以公開譴責：

(一)與定期報告披露的財務數據存在重大差異的；

(二)應披露而未披露或披露時間滯后，且情節嚴重的。

第六條上市公司涉及重大事項的臨時報告存在下列違規情形之一，且情節嚴重的，本所予以公開譴責：

(一)滯后披露時間超過10個交易日的；

(二)在信息披露文件中進行虛假記載或者不實陳述的；

(三)信息披露不完整、不準確，或者對尚未公開重大信息進行選擇性信息披露的；

(四)未按照中國證監會及本所關于重大事件或者重大事項信息披露的要求披露信息，遺漏重大事項的。

第七條除上述規定以外，上市公司違規披露、不披露重要信息，存在下列

情形之一的，本所予以公開譴責：

(一)違規披露、不披露事項涉及資產達到最近一期經審計的資產總額30%以上的；

(二)違規披露、不披露事項涉及利潤超過人民幣2000萬元且達到最近一個會計年度經審計的凈利潤30%以上的；

(三)違規披露、不披露重大訴訟、仲裁、關聯交易(不含日常關聯交易)或者其他重大事項連續12個月涉及金額累計超過人民幣5000萬元且達到最近一期經審計的凈資產50%以上的；

(四)致使公司發行的股票、公司債券或者國務院依法認定的其他證券被終止上市交易或者被暫停上市交易的；

(五)本所認定的其他情形。

第三章規范運作違規

第八條上市公司控股股東、實際控制人等關聯人非經營性占用上市公司資金日最高余額超過人民幣1000萬元，或者超過最近一期經審計的凈資產5%的，本所對上市公司予以公開譴責。

第九條上市公司違規對外提供擔保的余額(被擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外)超過人民幣3000萬元，或者超過最近一期經審計的凈資產10％的，本所予以公開譴責。

第十條上市公司募集資金管理存在下列違規情形之一的，本所予以公開譴責：

(一)將募集資金用于證券投資(包括申購新股)、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資，以及質押、委托貸款、為他人提供財務資助，涉及金額超過人民幣500萬元的；

(二)變更募集資金投向，未按規定履行審批程序和信息披露義務，涉及金額超過人民幣3000萬元或者超過募集資金凈額10％的；

(三)使用募集資金置換先期投入的自籌資金、使用閑置募集資金暫時補充流動資金或者歸還銀行貸款等，未按規定履行審批程序和信息披露義務，涉及金額超過人民幣5000萬元或者超過募集資金凈額20%的。

第十一條上市公司未履行重要承諾事項，情節嚴重的，本所予以公開譴責。第十二條上市公司股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規、中國證監會及本所相關規定，情節嚴重的，本所予以公開譴責。

第十三條上市公司不配合其他信息披露義務人履行義務，情節嚴重的，本所予以公開譴責。

第四章附則

第十四條本所在認定上市公司違規行為是否構成情節嚴重時，考慮下列情形：

(一)違規行為造成的影響；

(二)違規行為涉及的金額；

(三)違規行為持續的時間；

(四)違規行為發生的次數；

(五)違規行為被相關行政、司法機關立案處理的情況；

(六)本所認定的其他情形。

第十五條上市公司違規行為雖未達到第二、三章規定的公開譴責標準，但具有下列情形之一的，本所可以對上市公司予以公開譴責：

(一)上市公司最近一年內受到中國證監會行政處罰的；

(二)上市公司最近一年內受到本所紀律處分的；

(三)違規行為導致上市公司股票交易發生異常波動或者非正常停牌，情節嚴重的；

(四)本所認定的其他情形。

第十六條上市公司對本所作出的公開譴責決定不服的，可以在收到本所決定之日起的15個工作日內根據相關規定向本所申請復核。

第十七條本標準所稱“違規”，是指上市公司違反本所《創業板股票上市規則》以及本所發布的細則、指引、通知、辦法等相關規定。

第十八條本標準所稱“達到”、“以上”含本數，“超過”不含本數。本標準第七條、第八條、第九條指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第十九條本標準由本所負責解釋。第二十條本標準自發布之日起施行。

第二篇：深圳證券交易所創業板股票上市規則

20090606(頒布時間)深圳證券交易所創業板股票上市規則 第一章 總 則

第二章 信息披露的基本原則及一般規定

第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 第四章 保 薦 機 構

第五章 股票和可轉換公司債券上市 第六章 定 期 報 告

第七章 臨時報告的一般規定

第八章 董事會、監事會和股東大會決議 第九章 應披露的交易 第十章 關 聯 交 易 第十一章 其他重大事件 第十二章 停牌和復牌 第十三章 風險警示處理

第十四章 暫停、恢復、終止上市 第十五章 申 請 復 核 第十六章 境內外上市事務 第十七章 監管措施和違規處分 第十八章 釋 義 第十九章 附 則

第一章 總 則

1.1 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》“）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創業板上市的股票及其衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，勤勉盡責。

1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規定

2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）, 并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。2.4 本規則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

2.5 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.6 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。

2.7 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司通過報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。2.8 上市公司應當按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網站上披露。

2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。

2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。

公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

2.12 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監會指定網站（以下簡稱“指定網站”）和公司網站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監會指定報刊上披露。

公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。

公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。

2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。

公司應保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。

公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。

2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

2.21 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。

2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向本所咨詢。2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具上市保薦書、持續督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三章 董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 第一節 聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。控股股東、實際控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

前述機構和個人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

（三）參加證券業務培訓的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；

（六）本所認為應當說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

（三）關聯人基本情況；

（四）本所認為應當說明的其他情況。

3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》;

（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于： 1.不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；

2.不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；

3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

4.保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大信息，并如實回答本所的相關問詢；

（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

3.1.8 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

3.1.9 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三）在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；

（四）《公司法》、《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。

3.1.10 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告。

3.1.11 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。

3.1.12 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

3.1.13 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。

3.1.15 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。

3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。第二節 董事會秘書

3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告并公告；

（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；

（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）;

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）.3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

3.2.9 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現本規則

（二）連續三個月以上不能履行職責的；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

（四）違反國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。第四章 保 薦 機 構

4.1 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市后發行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。

保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。

4.2 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。

首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計；上市后發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。

對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等監管風險較大的公司，在法定持續督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。

4.3 保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。

4.5 上市保薦書應當包括下列內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

（五）公司持續督導期間的工作安排；

（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他內容。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

4.6 保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦機構和保薦代表人應當督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則及本所其他相關規定，并履行其所作出的承諾。4.7 保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發現信息披露文件存在問題的，應當及時督促發行人更正或者補充，并同時向本所報告。

4.8 發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發表獨立意見。

4.9 持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發表獨立意見。

保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證前款所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

4.10 保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

4.11 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。

保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

4.12 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見并向本所報告。

4.13 保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。

發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交4.4條規定的有關文件。

4.14 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

4.15 保薦機構應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。4.16 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股票和可轉換公司債券上市 第一節 首次公開發行的股票上市

5.1.1 發行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票已公開發行；

（二）公司股本總額不少于3000萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（四）公司股東人數不少于200人；

（五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（六）本所要求的其他條件。

5.1.2 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，應當按照有關規定編制上市公告書。5.1.3 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）;

（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

（三）公司營業執照復印件；

（四）公司章程；

（五）依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告；

（六）保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（九）發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）登記的證明文件；

（十）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》;

（十一）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

（十二）5.1.6條和5.1.7條所述承諾函；

（十三）公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

（十四）發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）;

（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；

（十七）本所要求的其他文件。5.1.4 發行人及其董事、監事和高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所認定的其他情形。

5.1.7 如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%.5.1.8 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

5.1.9 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

本章5.1.1條所列第（一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.10 首次公開發行的股票上市申請獲得本所審核同意后，發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。

發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

5.1.11 刊登招股說明書后，發行人應持續關注公共媒體（包括報紙、網站、股票論壇等）對公司的相關報道或傳聞，及時向有關方面了解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大事項等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當在上市首日刊登風險提示公告，對相關問題進行澄清并提示公司存在的主要風險。第二節 上市公司新股和可轉換公司債券的發行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股或可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：

（一）中國證監會的核準文件；

（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

（三）發行的預計時間安排；

（四）發行具體實施方案和發行公告；

（五）相關招股意向書或者募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并及時披露涉及新股和可轉換公司債券發行的相關公告。

5.2.3 發行完成后，上市公司可以向本所申請新股或可轉換公司債券上市。5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉換公司債券實際發行額不少于5000萬元；

（三）申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

5.2.5 上市公司申請新股或可轉換公司債券上市，應當按照有關規定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。

5.2.6 上市公司向本所申請新股上市的，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）;

（二）保薦協議或財務顧問協議；

（三）上市保薦書或財務顧問報告；

（四）發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五）結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

（六）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）;

（七）股份變動報告書及上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市的，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）;

（二）申請可轉換公司債券上市的董事會決議；

（三）保薦協議和上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；

（七）可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）;

（八）公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券的上市申請后，應當在新股、可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定網站上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動報告書（適用于新股上市）;

（三）本所要求的其他文件。

第三節 有限售條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時，應當提交下列文件：

（一）上市流通申請書；

（二）配售結果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。5.3.2 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告。上市流通提示性公告應當包括下列內容：

（一）配售股份的上市流通時間；

（二）配售股份的上市流通數量；

（三）配售股份的發行價格；

（四）公司的歷次股份變動情況。

5.3.3 上市公司向本所申請首次公開發行前已發行的股份上市流通時，應當提交下列文件：

（一）上市流通申請書；

（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；

（三）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（四）股份上市流通提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.4 經本所同意后，上市公司應當至少在公開發行前已發行的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告應當包括下列內容：

（一）上市流通時間和數量；

（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內容。

5.3.5 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本節相關規定辦理。第六章 定 期 報 告

6.1 上市公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。

公司應當在法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本規則規定的期限內，按照中國證監會及本所的有關規定編制并披露定期報告。

6.2 上市公司應當在每個會計結束之日起四個月內披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告，在每個會計的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

預計不能在會計結束之日起兩個月內披露報告的公司，應當在該會計結束后兩個月內披露業績快報。業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一的報告披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。

公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

6.5 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

6.6 上市公司的董事、監事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

6.7 負責上市公司定期報告審計工作的注冊會計師，應當嚴格遵守中國注冊會計師職業道德規范和會計師事務所質量控制準則，不得因任何利害關系影響其客觀、公正的立場或者出具不當、不實的審計報告，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

6.8 上市公司報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：

（一）擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。

6.9 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在報告中披露專項審核的情況。

6.10 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

（一）報告全文及其摘要（中期報告全文及其摘要、季度報告全文及正文）;

（二）審計報告原件（如適用）;

（三）董事會和監事會決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

（五）審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的專項意見；

（六）本所要求的其他文件。

6.11 在公司定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

6.12 上市公司應當在每年報告披露后一個月內舉行報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。

公司報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明，報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。6.13 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

6.14 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按6.13條出具的專項說明應當至少包括下列內容：

（一）出具非標準無保留審計意見的依據和理由；

（二）非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明；

（三）非標準無保留審計意見涉及事項是否明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定。

6.15 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，上市公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。

6.16 前述6.13條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。

公司未在本所規定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告的，本所報中國證監會調查處理。

公司對上述事項進行糾正和調整期間不計入本所作出有關決定的期限之內。6.17 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。

6.18 發行可轉換公司債券的上市公司按照本章規定所編制的報告和中期報告還應當包括下列內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；

（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來還債的現金安排；

（六）中國證監會和本所規定的其他內容。第七章 臨時報告的一般規定

7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他相關規定發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告披露內容同時涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規定。

臨時報告（監事會公告除外）應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章。

7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網站上披露（如中介機構報告等文件）.7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會、監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。7.4對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。

在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告：

（一）公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，需要進行澄清的；

（二）公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的；

（三）公司及相關信息披露義務人發生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關信息難以保密或者已經泄漏的；

（四）中國證監會或者本所認為必要的其他情況。

7.6 上市公司按照7.3條規定首次披露臨時報告時，應當按照本規則規定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照本規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

（一）董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容； 上述意向書、協議的內容或者履行情況發生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況；

（四）已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；

超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

7.8 上市公司按照7.3條或者7.4條規定報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

7.9 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關聯人發生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。第八章 董事會、監事會和股東大會決議 第一節 董事會和監事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

8.1.4 董事會決議公告應當包括下列內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事、保薦機構事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所備案，經本所登記后公告。

監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。8.1.6 監事會決議公告應當包括下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二節 股東大會決議

8.2.1 上市公司應當在股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在本所指定網站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。8.2.2 上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。8.2.6 股東大會決議公告應當包括下列內容：

（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果；對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況；

（五）法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應當披露法律意見書全文。8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第九章 應披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）;

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）;

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權或者債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）本所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。9.2 上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.3 上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的營業收入占上市公司最近一個會計經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計相關的凈利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時發生9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。9.5 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

9.6 上市公司發生的交易僅達到9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規定。

9.7 對于達到9.3條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。

對于未達到9.3條規定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估。

9.8 上市公司發生9.1條規定的“購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規定。

9.10 上市公司發生9.1條規定的“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到100萬元的，應及時披露。

已按照9.2條或者9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.11 上市公司發生9.1條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。“提供擔保”事項屬于下列情形的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

9.12 上市公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規定。

已按照9.2條或者9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現下列情形之一時及時披露：

（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；

（二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議書或者意向書；

（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）;

（四）交易涉及的政府批文（如適用）;

（五）中介機構出具的專業報告（如適用）;

（六）本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

（二）交易對方的基本情況；

（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利，是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；

交易標的涉及公司核心技術的，還應當說明出售或購買的核心技術對公司未來整體業務運行的影響程度及可能存在的相關風險；

出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（四）交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明；

交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

（五）交易定價依據，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明；

（六）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（七）進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所）;

（八）關于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關的任何擔保或者其他保證；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途；

（十）關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明；

（十一）關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明；

（十二）中介機構及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15條的規定外，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

9.17 上市公司與其合并范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會或本所另有規定外，免于按照本章規定披露和履行相應程序。第十章 關 聯 交 易 第一節 關聯交易及關聯人 10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）9.1條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（六）關聯雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、經理或者半數以上的董事屬于10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；

（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有10.1.3條或者10.1.5條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有10.1.3條或者10.1.5條規定情形之一的。

10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時更新關聯人名單并將上述關聯人情況及時向本所備案。第二節 關聯交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）;

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）;

（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三）被交易對方直接或者間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則10.1.5條第（四）項的規定）;

（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）;

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；

（八）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款。10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

本規則10.2.11條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

10.2.7 上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）本規則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事和保薦機構意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）;

（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；

（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項； 若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；

（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等；

（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時請咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；

（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；

（九）本規則9.15條規定的其他內容；

（十）中國證監會和本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。10.2.9 上市公司發生的關聯交易涉及9.1條規定的“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標準的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規定。

已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.10 上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。已按照10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.11 上市公司與關聯人進行10.1.1條第（二）至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在報告和中期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用10.2.3條、10.2.4條或者10.2.5條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

10.2.12 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照10.2.11條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。10.2.13 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本章規定重新履行審議程序及披露義務。

10.2.14 上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致上市公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務。

10.2.15 上市公司與關聯人達成下列關聯交易時，可以免予按照本章規定履行相關義務：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）本所認定的其他情況。第十一章 其他重大事件 第一節 重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，且絕對金額超過500萬元的，應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。11.1.2 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到11.1.1條標準的，適用11.1.1條規定。

已按照11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起訴書或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

（三）裁定書、判決書或者裁決書；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括下列內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）本所要求的其他內容。

11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。第二節 募集資金管理

11.2.1 上市公司應當建立、健全募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。11.2.2 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，并與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，在協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。設置多個募集資金專戶的，公司還應當說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。

11.2.3 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告本所并公告。11.2.4 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

11.2.5 上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五）保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

（六）關于變更募集資金投資項目的說明；

（七）新項目的合作意向書或者協議（如適用）;

（八）新項目立項機關的批文（如適用）;

（九）新項目的可行性研究報告（如適用）;

（十）相關中介機構報告（如適用）;

（十一）終止原項目的協議（如適用）;

（十二）本所要求的其他文件。

11.2.6 上市公司變更募集資金投資項目，應當披露下列內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

（三）新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）;

（四）有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

（六）本所要求的其他內容。

新項目涉及購買資產、對外投資的，還應當比照本規則的相關規定進行披露。第三節 業績預告、業績快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計全、半、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實現扭虧為盈。

11.3.2 以下比較基數較小的上市公司出現11.3.1條第（二）項情形的，經本所同意可以豁免進行業績預告：

（一）上一年每股收益絕對值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半每股收益絕對值低于或者等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于0.04元。11.3.3 上市公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當及時披露業績預告修正公告。

11.3.4 上市公司披露業績預告或者業績預告修正公告時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關說明；

（三）注冊會計師對公司作出業績預告或者修正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）;

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司披露的業績預告修正公告應當包括下列內容：

（一）預計的本期業績；

（二）預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；

（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）.若業績預告修正經過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發布業績快報，業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。上市公司披露業績快報時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

11.3.8 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關說明；

（三）董事會關于確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件；

（四）注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.9 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括下列內容：

（一）預計的本期業績；

（二）預計的本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

（三）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示處理、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）.第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本

11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內容。

11.4.2 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

（一）方案實施公告；

（二）相關股東大會決議；

（三）結算公司有關確認方案具體實施時間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。11.4.4 方案實施公告應當包括下列內容：

（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

（二）派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權登記日、除權日、新增股份上市日；

（四）方案實施辦法；

（五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）;

（六）派發股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）;

（七）派發股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上每股收益或者本中期每股收益；

（八）有關咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。第五節 股票交易異常波動和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監會或者本所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的，上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從下一交易日重新開始計算。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的分析說明；

（三）函詢控股股東及其實際控制人的相關文件（如有）;

（四）有助于說明問題實質的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括下列內容：

（一）股票交易異常波動情況的說明；

（二）對重要問題的關注、核實情況說明；

（三）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

（五）本所要求的其他內容。

11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當第一時間向本所提供傳聞傳播的證據，并發布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括下列內容：

（一）傳聞內容及其來源；

（二）傳聞所涉及事項的真實情況；

（三）有助于說明問題實質的其他內容。第六節 回 購 股 份

11.6.1 本節適用于上市公司為減少注冊資本而進行的回購。因實施股權激勵方案等而進行的回購，依據中國證監會和本所的其他相關規定執行。

11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。回購股份預案至少應當包括下列內容:

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或者價格區間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。

11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。11.6.4 上市公司應當在股東大會召開前三日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東的名稱及持股數量、比例，在本所網站予以公布。

11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司作出回購股份決議后,應當在十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。11.6.6 采用集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在股東大會作出回購股份決議后的次日公告該決議，并將相關材料報送中國證監會和本所備案，同時公告回購報告書。

采用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。上述回購報告書應當包括如下內容：

（一）11.6.2條規定的回購股份預案應當包括的內容；

（二）公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

采取要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

11.6.7 采取集中競價交易方式回購股份的，上市公司應當在下列情形下履行報告、公告義務：

（一）公司應當在首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起三日內予以公告；

（三）公司在回購期間應當在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

（四）公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；

（五）回購期屆滿或回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，并在三日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

回購股份期間，上市公司不得發行股份募集資金。

11.6.8 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的,董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩個交易日內公告回購股份方案實施情況及公司股份變動報告。

公司回購股份數量、比例、使用資金總額等實施情況與股東大會審議通過的回購股份方案存在差異的，應當同時在公告中對差異作出解釋說明。第七節 可轉換公司債券涉及的重大事項

11.7.1 發行可轉換公司債券的上市公司出現下列情形之一時，應當及時向本所報告并披露：

（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%的；

（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況的；

（五）未轉換的可轉換公司債券數量少于3000萬元的；

（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

（七）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；

（八）中國證監會和本所規定的其他情形。

11.7.2 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%時，應當在事實發生之日起兩個交易日內向本所報告，并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已發行的可轉換公司債券20%及以上的投資者，其所持上市公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應當在事實發生之日起兩個交易日內依照前款規定履行報告和公告義務。

11.7.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

11.7.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。11.7.5 上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。11.7.6 在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發布三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。回售期結束后，公司應當公告回售結果及影響。11.7.7 經股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告發布的時間視需要而定。

11.7.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發布三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

11.7.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

第八節 收購及相關股份權益變動

11.8.1 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東及公司的實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規定的收購或股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。公司應當在知悉上述收購或股份權益變動時，及時對外發布公告。11.8.2 上市公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。

11.8.3 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以50上的股東或公司的實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數的1%時，相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委托上市公司在該事實發生之日起兩個交易日內就該事項作出公告，公告內容包括股份變動的數量、平均價格、股份變動前后持股情況等。

11.8.4 上市公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內披露《被收購公司董事會報告書》與獨立財務顧問出具的專業意見。收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。

11.8.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權的，上市公司應當披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。11.8.6 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發行股份的5%的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。11.8.7 上市公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續事宜的,應當在獲悉相關股份變動過戶手續完成后及時對外公告。

11.8.8 上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前,如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的,公司董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告。

11.8.9 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的,公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促股東、實際控制人履行報告和公告義務。

11.8.10 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關監管部門。

11.8.11 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告、公告義務。第九節 股 權 激 勵

11.9.1 實行股權激勵計劃的上市公司，應當嚴格遵守中國證監會和本所關于股權激勵的相關規定，履行必要的審議程序和報告、公告義務。

11.9.2 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃后，及時按本所的要求提交材料，并對外發布股權激勵計劃公告。

董事會審議股權激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關聯董事應當回避表決。11.9.3 上市公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時，在本所指定網站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的比例等情況。激勵對象或擬授予的權益數量發生變化的，公司應當自董事會審議通過相關議案后兩個交易日內在本所指定網站更新相應資料。

11.9.4 上市公司在披露股權激勵計劃方案后，應當按照有關規定及時報中國證監會備案，并同時抄報公司所在地證監局。

中國證監會對上市公司股權激勵計劃備案無異議后，公司應當及時對外公告，發布召開股東大會的通知。11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃的，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

公司應當在股東大會審議股權激勵計劃后，及時向本所報送相關材料并對外公告。

11.9.6 上市公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關授予事項，并按本規則和本所關于股權激勵的相關規定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

11.9.7 上市公司應當按規定及時辦理限制性股票或股票期權的授予登記。公司應當在完成限制性股票或股票期權的授予登記后，及時披露限制性股票或股票期權授予完成情況。

因公司權益分配等原因導致限制性股票、股票期權相關參數發生變化的，公司應按照權益分配或股權激勵計劃中約定的調整公式對相關數據進行調整，并及時披露調整情況。11.9.8 上市公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關實施方案，并按本規則和本所關于股權激勵的相關規定，披露董事會對限制性股票解除限售或股票期權行權條件是否成就等事項的審議結果及具體實施安排。

11.9.9 上市公司應當按規定及時辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行權的相關登記手續，并及時披露獲授股份解除限售公告或股票期權行權公告。第十節 破 產

11.10.1 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時向本所報告并披露下列事項：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動申請情形）;

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由（適用于債權人申請情形）;

（三）申請重整、和解或者破產清算對公司的影響說明及風險提示；

（四）其他需要說明的情況。

11.10.2 上市公司應當及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或破產清算申請的相關進展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.3 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時向本所報告并披露下列內容：

（一）申請人名稱（適用于債權人申請情形）;

（二）法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等）;

（四）負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況（包括責任主體名稱、成員、聯系方式等）;

（五）本所要求披露的其他事項。

公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關規定停牌、復牌和風險警示處理。11.10.4 在法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前，上市公司應當就所涉事項及時披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請及申請時間、申請理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請的裁定、裁定時間及裁定的主要內容；

（四）債權人會議計劃召開情況；

（五）法院經審查發現公司不符合《企業破產法》規定情形而作出駁回公司破產申請裁定、裁定時間、裁定的主要內容以及相關申請人是否上訴的情況說明；

（六）本所要求披露的其他事項。

11.10.5 在重整期間，上市公司應當就所涉事項及時披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）;

（二）重整計劃草案的制定情況（包括向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內容等）;

（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準情況；

（四）法院強制批準重整計劃草案情況；

（五）與重整有關的行政許可批準情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時間；

（七）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（八）本所要求披露的其他事項。

重整期間公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關規定停牌、復牌和風險警示處理。

11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應當及時就所涉事項披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）;

（二）公司向法院提交和解協議草案的時間及草案主要內容；

（三）和解協議草案的表決通過和法院認可情況；

（四）與和解有關的行政許可批準情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時間；

（六）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（七）本所要求披露的其他事項。

11.10.7 在重整計劃、和解協議執行期間，上市公司應當及時就所涉事項披露以下情況：

（一）重整計劃、和解協議執行的重大進展情況；

（二）因公司不能執行或者不執行重整計劃或者和解協議，法院經管理人、利害關系人或者債權人請求，裁定宣告公司破產的有關情況；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產清算事項時，應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說明文件；

（三）法院出具的法律文書；

（四）重整計劃、和解協議草案；

（五）重整計劃、和解協議草案涉及的有關部門審批文件；

（六）重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或意向書；

（七）董事會決議；

（八）股東大會決議；

（九）債權人會議決議；

（十）職工代表大會決議；

（十一）律師事務所出具的專門意見；

（十二）會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規則和本所的其他有關規定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和本所的相關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。11.10.11 上市公司采取管理人監督運作模式的，公司董事會、監事會和高級管理人員應當繼續按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。

管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

11.10.12 進入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應當按有關規定履行必要的表決和審批程序，并按照本規則和本所其他相關規定履行信息披露義務。第十一節 其 他

11.11.1 上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

11.11.2 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

（三）可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

（四）計提大額資產減值準備；

（五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

（六）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）;

（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（八）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（九）主要或者全部業務陷入停頓；

（十）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到3個月以上的；

（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則9.2條的規定。

11.11.3 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；

（二）經營方針、經營范圍和公司主營業務發生重大變化；

（三）變更會計政策、會計估計；

（四）董事會通過發行新股或者其他再融資方案；

（五）中國證監會創業板發行審核委員會對公司發行新股或其他再融資申請提出相應的審核意見；

（六）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

（七）公司董事長、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（八）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式發生重大變化等）;

（九）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（十）新頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

（十三）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十四）獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

（十五）本所或者公司認定的其他情形。

11.11.4 上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一個會計經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過1億元人民幣的，應當及時披露，并至少應包含下列內容：

（一）合同重大風險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計與上市公司發生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內容，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

（四）合同履行對上市公司的影響，包括但不限于合同履行對上市公司當前會計及以后會計的影響、對上市公司業務獨立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）;

（六）其他相關說明。

公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止或者履行完畢等。

公司銷售、供應依賴于單一或者少數重大客戶的，如果與該客戶或者該幾個客戶間發生有關銷售、供應合同條款的重大變動（包括但不限于中斷交易、合同價格、數量發生重大變化等），應當及時公告變動情況及對公司當年及未來的影響。

11.11.5 上市公司出現下列使公司的核心競爭能力面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一）公司在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用發生重大不利變化；

（二）公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭能力有重大影響的人員辭職或者發生較大變動；

（三）公司核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或被淘汰的風險；

（四）公司放棄對重要核心技術項目的繼續投資或控制權；

（五）本所或者公司認定的其他有關核心競爭能力的重大風險情形。

11.11.6 上市公司獨立或者與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新服務或者對現有技術進行改造取得重要進展，該等進展對公司盈利或者未來發展有重要影響的，公司應當及時披露該重要影響及可能存在的風險。

11.11.7 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號―財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求，辦理財務信息的更正及相關披露事宜。11.11.8 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當在獲得中國證監會批準后，及時報告本所并公告。11.11.9 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監會和本所的有關規定辦理。第十二章 停牌和復牌

12.1 上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，公司應當第一時間向本所申請停牌，直至按規定披露后復牌。12.3 上市公司于本所交易時間召開股東大會的，公司股票及其衍生品種應當自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復牌；公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

公司在本所非交易時間召開股東大會，且在此后的首個交易日或之前未公告股東大會決議的，公司股票及其衍生品種應當自該首個交易日起停牌，直至披露股東大會決議公告的當日上午開市時復牌。

12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。

公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。12.5 上市公司股票及其衍生品種交易被中國證監會、本所認定為異常波動的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌；公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時復牌。12.6 上市公司財務會計報告被出具非標準無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，自公司公布定期報告起，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規定作出糾正后復牌。12.7 上市公司未在法定期限內公布報告、中期報告或未在本規則規定的期限內公布季度報告的，本所于相關定期報告披露限期屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

未披露季度報告的同時存在未披露報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本條前款和第十三章的規定停牌與復牌。

12.8 上市公司財務會計報告因存在重要的前期差錯或者虛假記載，中國證監會責令其改正但未在規定期限內改正的，本所將自限期改正期滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。12.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章及本所其他相關規定，情節嚴重的，在被有關部門調查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間。

12.10 上市公司定期報告或者臨時報告披露不符合本規則等有關規定，且拒不按要求進行更正、解釋或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

12.11 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定其復牌時間。

12.12 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至前述情況消除后復牌。

12.13 上市公司因股權分布或者股東人數發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的，本所將于上述交易日期滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。公司可以在停牌后一個月內，向本所提出解決股權分布問題或股東人數問題的具體方案及書面申請，經本所同意后，公司股票及其衍生品種可以復牌，但本所對其股票交易實行退市風險警示。公司應當在股權分布或股東人數發生變化導致連續十個交易日不具備上市條件時，及時對外發布風險提示公告。

12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布或股東人數具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌；股權分布或股東人數不具備上市條件，且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權分布或股東人數不具備上市條件，但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布或股東人數問題的方案，并參照12.13條規定處理。

12.15 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因（本規則另有規定的除外）和相關事件的進展情況。

12.16 上市公司出現異常狀況，本所對其股票交易實行風險警示處理的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十三章的有關規定停牌和復牌。

12.17 上市公司出現14.1.1、14.1.10條規定的情況之一，或者發生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十四章的有關規定停牌和復牌。

12.18 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，可轉換公司債券停止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，在公司發布相關公告三個交易日后停止其可轉換公司債券的交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易；

（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監會和本所認為應當停止交易的其他情況。

12.19 除上述規定外，本所還可以根據實際情況或者中國證監會的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌。第十三章 風險警示處理 第一節 一 般 規 定

13.1.1 上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行風險警示處理。

13.1.2 本章所稱風險警示處理分為警示存在終止上市風險的風險警示處理（以下簡稱“退市風險警示”）和其他風險警示處理。13.1.3 退市風險警示的處理措施包括：

（一）修改公司股票簡稱；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%.恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。

13.1.4其他風險警示處理的處理措施包括：

（一）修改公司股票簡稱；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%.恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前項有關5%的限制。第二節 退市風險警示

13.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近兩年連續虧損（以最近兩年報告披露的當年經審計凈利潤為依據）;

（二）因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正，對以前財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續虧損；

（三）最近一個會計的財務會計報告顯示當年經審計凈資產為負；

（四）因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

（五）未在法定期限內披露報告或者中期報告；

（六）最近一個會計的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（七）出現可能導致公司解散的情形；

（八）因12.13條股權分布或股東人數不具備上市條件，公司在規定期限內提出股權分布或股東人數問題解決方案，經本所同意其實施；

（九）公司股票連續一百二十個交易日通過本所交易系統實現的累計成交量低于100萬股；

（十）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

（十一）本所認定的其他存在退市風險的情形。

13.2.2 上市公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發布公告。公告應當包括下列內容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

（二）實行退市風險警示的主要原因；

（三）董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停或者終止上市的風險提示；

（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監會和本所要求的其他內容。13.2.3上市公司出現13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形的，應當自董事會審議報告或者財務報告更正公告后及時向本所報告,并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于報告或者財務報告更正公告披露當日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一個交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

13.2.4 上市公司出現13.2.1條第（四）項情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期滿的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。

13.2.5 上市公司出現13.2.1條第（五）項情形的，本所于相關定期報告法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。

自復牌之日起，本所對該公司股票交易實行退市風險警示。在實行退市風險警示期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形已被實施退市風險警示的公司，如出現13.2.1條第（五）項情形的，公司還應當于停牌警示當日發布公司存在終止上市風險的提示公告。

13.2.6 上市公司出現13.2.1條第（七）項情形的，應當于知悉當日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及實施退市風險警示公告的次一交易日開市時復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。在其股票被實行退市風險警示期間，公司應當至少每月披露一次公司解散事宜的進展情況，提示解散風險。

13.2.7 上市公司出現13.2.1條第（八）項情形的，本所同意其提出的解決股權分布或股東人數問題的方案后，公司股票及其衍生品種復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

公司應當在其股票恢復交易當日同時發布可能被終止上市的風險提示公告。

13.2.8 上市公司出現13.2.1條第（九）項情形的，應當自事實發生之日起64兩個交易日內向本所報告并對外公告。公司股票及其衍生品種于公告披露當日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

公司應當在上述公告中提示可能被終止上市的風險。

13.2.9 上市公司出現13.2.1條第（十）項情形的，應當在收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于公告之日起停牌。

本所自公司披露相關破產受理公告及實施退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

公司在其股票被實行退市風險警示期間，除應按照本規則第十一章第十節的規定履行信息披露義務外，還應當至少每五個交易日披露一次公司破產程序的進展情況，提示退市風險。13.2.10 上市公司因13.2.1條第（十）項情形其股票交易被實施退市風險警示的，本所將自其股票交易被實施退市風險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協議，或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復牌申請。

本所可視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌和復牌時間。13.2.11 上市公司最近一個會計審計結果表明13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（六）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。13.2.12 上市公司股票因13.2.1條第（四）、（五）項情形被本所實行退市風險警示，在實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.13 上市公司股票因13.2.1條第（七）項情形被本所實行退市風險警示，公司認為13.2.1條第（七）項情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.14 上市公司股票因13.2.1條第（八）項情形被本所實行退市風險警示，在本所限定期限內其股權分布或股東人數重新具備上市條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.15 上市公司股票因13.2.1條第（九）項情形被本所實行退市風險警示，在實施退市風險警示后出現連續一百二十個交易日的累計成交量高于100萬股情形的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1條第（十）項情形被本所實行退市風險警示后，出現以下情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

（一）重整計劃執行完畢；

（二）和解協議執行完畢；

（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》規定情形作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未上訴的；

（四）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》第一百零八條規定情形，作出終結破產程序的裁定。公司因上述第（一）、（二）項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施退市風險警示的，應當聘請律師事務所對公司重整計劃或和解協議執行情況出具法律意見書，并向本所提交該法律意見書及其他執行情況說明文件。

13.2.17 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

本所收到公司提交的撤銷退市風險警示申請后，視情況決定是否撤銷退市風險警示。

13.2.18 本所決定撤消退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示之前一個交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.19 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。

第三節 其他風險警示處理

13.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示處理：

（一）按照本規則第十三章第二節的有關規定申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或者按照14.2.1條申請并獲準恢復上市的公司，其最近一個會計的審計結果顯示主營業務未正常運營或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；

（二）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；

（三）公司主要銀行帳號被凍結；

（四）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（五）中國證監會或者本所認定的其他情形。

13.3.2 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料：

（一）屬于13.3.1條第（一）項情形的，應當在公司董事會審議報告后及時向本所報告并提交董事會決議；

（二）屬于13.3.1條第（二）、（三）項情形的，應當在事實發生之日后及時向本所報告并提交董事會意見；

（三）屬于13.3.1條第（四）項情形的，應當在事實發生之日后及時向本所報告并提交公司報告。

本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示處理。

13.3.3 上市公司應當按照本所的要求在其股票交易被實行其他風險警示處理之前一交易日作出公告，公告內容參照13.2.2條的規定。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易實行其他風險警示處理。

13.3.4 上市公司因13.3.1條第（一）項情形被實施其他風險警示處理后，最近一個會計財務狀況恢復正常，審計結果表明已滿足以下條件的，公司應當自董事會審議報告后及時向本所報告并披露，同時可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理：

（一）主營業務正常運營；

（二）扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。

13.3.5 上市公司認為13.3.1條第（二）至

（四）項情形已消除，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。

13.3.6 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理后，應當于次一交易日披露相關公告。

本所在收到上市公司提交的撤銷其他風險警示處理申請后，視情況決定是否撤銷其他風險警示處理。

13.3.7 本所決定撤銷其他風險警示處理的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示處理之前一個交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷其他風險警示處理。

13.3.8 本所決定不予撤銷其他風險警示處理的，上市公司應當在收到本所書面通知的次一交易日作出公告。

本所就13.3.1條第（一）項情形作出不予撤銷風險警示處理的，上市公司在報送下一個報告時方可按照13.3.4條的規定向本所再次申請對其股票交易撤銷其他風險警示處理。第十四章 暫停、恢復、終止上市 第一節 暫 停 上 市

14.1.1 上市公司出現下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：

（一）因13.2.1條第（一）、（二）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司繼續虧損；

（二）因13.2.1條第（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計審計結果表明公司凈資產仍然為負；

（三）因13.2.1條第（四）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

（四）因13.2.1條第（五）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未披露報告或中期報告；

（五）因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，未能在法定期限內披露最近一期報告或者中期報告，且在其后兩個月內仍未披露；

（六）因13.2.1條第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）項情形其股票交易被實行退市風險警示后，公司財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（七）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；

（八）在公司股票因12.13條所述情形被停牌后的1個月內未能向本所提交股權分布或股東人數問題解決方案及申請或者申請未獲本所同意實施，或者因13.2.1條第（八）項所述情形被復牌后的六個月內其股權分布或股東人數仍不能符合上市條件；

（九）公司有重大違法行為；

（十）本所規定的其他情形。14.1.2 因13.2.1條第（一）、（二）、（三）項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計實行退市風險警示后首個會計將繼續虧損的，公司董事會應當在該會計結束后的二十個交易日內發布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露報告前至少再發布兩次風險提示公告。

14.1.3 上市公司出現14.1.1條第（一）、（二）、（六）項情形的，本所自公司披露報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

公司在披露報告的同時應當披露股票將被暫停上市的風險提示公告。14.1.4 上市公司出現14.1.1條第（三）、（四）、（五）項情形的，本所自兩個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.5 上市公司出現14.1.1條第（七）項情形的，本所自限定期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。14.1.6 上市公司出現14.1.1條第（八）項情形的，本所自六個月期滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知上市公司并公告，同時報中國證監會備案。

14.1.8 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括下列內容：

（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二）有關股票暫停上市決定的主要內容；

（三）董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

（四）股票可能被終止上市的風險提示；

（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監會和本所要求的其他內容。14.1.9 股票暫停上市期間，公司應當繼續履行上市公司的有關義務，并至少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況，并提示可能被終止上市的風險。公司沒有采取重大措施或者恢復計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。14.1.10 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其可轉換公司債券上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司可轉換公司債券上市條件；

（三）發行公司可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司可轉換公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近兩年連續虧損；

（六）因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

14.1.11 可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節股票暫停上市有關規定辦理。第二節 恢 復 上 市

14.2.1 上市公司因 14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

（一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個報告；

（二）經審計的財務會計報告顯示公司實現盈利。

暫停上市后的首個財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

14.2.2 上市公司因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，符合下列條件的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

（一）在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個中期報告；

（二）經審計的半財務會計報告顯示公司凈資產為正。

暫停上市后的首個半財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的，上市公司在披露上述中期報告的同時應當披露可能終止上市的風險提示公告。

14.2.3 上市公司因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個月內披露了經改正財務會計報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.4 上市公司因14.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后一個月內披露了相關報告或者中期報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.5 上市公司因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后披露的經審計首個半財務會計報告顯示該項情形已消除的，可以在公司披露首個中期報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。14.2.6 上市公司因14.1.1條第（七）、（九）項情形股票被暫停上市的，在本所規定的期限內上述情形已消除的，可以在事實發生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。14.2.7 上市公司因14.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市的，在暫停上市之日后的六個月內其股權分布或股東人數重新符合上市條件的，可以在事實發生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.8 上市公司應當聘請保薦機構擔任其恢復上市的保薦人。

保薦機構應當對公司恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。14.2.9 保薦機構在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，并出具核查報告：

（一）公司規范運作的情況：包括人員、資產、財務的獨立性，關聯交易情況，重大出售或者購買資產行為的規范性，重組后的業務方向，經營狀況是否發生實質性好轉，以及與控制人之間的同業競爭關系等；

（二）公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的事項進行糾正和調整的情況等；

（三）公司或有風險的情況：包括資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規則有關累計計算規定），以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。

對于公司存在的各種不規范行為，恢復上市的保薦機構應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機構應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

14.2.10 保薦機構在對因14.2.1條、14.2.2條、14.2.3條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，除前條要求外，還應當關注下列情況，在核查報告中作出說明：

（一）公司財務會計政策是否穩健，公司內部控制制度是否建立健全和有效；

（二）注冊會計師是否認為公司內部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據注冊會計師的意見進行了整改（如適用）;

（三）公司是否已按有關規定改正其財務會計報告（如適用）.14.2.11 保薦機構在對因14.2.7條情形申請恢復上市的公司進行盡職核查時，應當對導致公司被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注，并在核查報告中作出說明。14.2.12 保薦機構出具的恢復上市保薦書應當包括下列內容：

（一）公司的基本情況；

（二）公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經消除的說明；

（三）對公司前景的評價；

（四）核查報告的具體內容；

（五）公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明；

（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七）關于保薦機構和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦機構內部審核程序的說明；

（八）保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

（九）保薦機構比照有關規定所作出的承諾事項；

（十）對公司持續督導期間的工作安排；

（十一）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（十二）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（十三）中國證監會和本所要求的其他內容。

恢復上市保薦書應當由保薦機構法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

14.2.13 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。14.2.14 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發表結論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

（三）公司的業務及發展目標；

（四）公司治理和規范運作情況；

（五）關聯交易和同業競爭；

（六）公司的主要財產；

（七）重大債權、債務；

（八）重大資產變化及收購兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認為需要說明的其他問題。

律師就上述事項所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或者潛在風險等。

14.2.15 上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

（一）恢復上市申請書；

（二）董事會關于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

（三）董事會關于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

（四）管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現盈利的情況、經營能力和盈利能力的持續性和穩定性作出的分析報告；

（五）關于公司重大資產重組方案的說明：包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等（如適用）;

（六）關于公司最近一個的重大關聯交易說明：包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；

（七）關于公司最近一個的納稅情況說明；

（八）報告或中期報告及其審計報告原件；

（九）保薦機構出具的恢復上市保薦書以及保薦協議；

（十）法律意見書；

（十一）董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）;

（十二）會計師事務所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明（如適用）;

（十三）本所要求的其他有關材料。

公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發布相關公告。14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照14.2.15條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

公司應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并披露可能終止上市的風險提示公告。

14.2.17 本所上市委員會對公司恢復上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所依據上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復上市申請的決定。

14.2.18 本所將在受理公司恢復上市申請后的三十個交易日內，作出是否核準其股票恢復上市申請的決定。

本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

14.2.19 本所受理上市公司恢復上市申請后，可以聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司財務會計報告盈利的真實性進行調查核實。

本所聘請會計師事務所進行調查核實期間不計入14.2.18條所述本所作出有關決定的期限內。14.2.20 本所在作出核準公司股票恢復上市決定后兩個交易日內通知公司，并報告中國證監會。

14.2.21 經本所核準恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括下列內容：

（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

（二）有關股票恢復上市決定的主要內容；

（三）董事會關于恢復上市措施的具體說明；

（四）相關風險因素分析；

（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

14.2.22 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后，其股票恢復上市。

14.2.23 因14.1.10條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的書面申請：

（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市，經查實后果不嚴重的；

（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在六個月內該情形消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在兩個月內該情形消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個報告，且經審計的財務會計報告顯示公司實現盈利的。14.2.24 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節股票恢復上市有關規定辦理。第三節 終 止 上 市

14.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市：

（一）因14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個報告；

（二）因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告；

（三）因14.1.1條第（一）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露的暫停上市后首個報告顯示公司出現虧損；

（四）因14.1.1條第（一）、（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露了暫停上市后相關定期報告，但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請；

（五）因14.1.1條第（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內披露的暫停上市后首個中期報告顯示公司凈資產仍為負；

（六）因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內仍未能披露經改正的有關財務會計報告；

（七）因14.1.1條第（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內披露了經改正的有關財務會計報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（八）因14.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內仍未能披露相關報告或者中期報告；

（九）因14.1.1條第（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內披露了相關報告或者中期報告，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十）因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（十一）因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個中期報告；

（十二）因14.1.1條第（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半財務會計報告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（十三）恢復上市申請未被受理；

（十四）恢復上市申請未被核準；

（十五）因14.1.1條第（八）項情形其股票被暫停上市后，在其后的六個月內公司股權分布狀況或股東人數仍未能達到上市條件；

（十六）上市公司以終止公司股票上市為目的進行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權分布或股東人數不再符合上市條件；

（十七）公司股本總額發生變化不再具備上市條件，在本所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（十八）因13.2.1條第（九）項情形其股票被實行退市風險警示，在其后的一百二十個交易日內的累計成交量低于100萬股；

（十九）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；（二十）公司因故解散；

（二十一）法院宣告公司破產；（二十二）本所規定的其他情形。

14.3.2 上市公司出現14.3.1條第（十三）、（十四）項情形的，本所在不予受理或者核準恢復上市的同時作出終止上市決定；出現該條其他情形的，由本所上市委員會對公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

本所依據上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。14.3.3 上市公司出現14.3.1條第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）項情形的，本所自法定披露期限結束或者本所限定的披露期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.4 上市公司預計可能出現14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，董事會應當在相關會計期間結束后的十個交易日內發布可能終止上市的風險提示公告，并在披露相關定期報告前至少再發布兩次風險提示公告。14.3.5 上市公司出現14.3.1條第（三）、（五）、（十）項情形的，應當自董事會審議相關定期報告后及時向本所報告并披露，同時發布可能被終止上市的風險提示公告。本所自公司報告披露后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。14.3.6 上市公司出現14.3.1條第（四）、（七）、（九）、（十二）項情形的，本所在限定的期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.7 上市公司出現14.3.1條第（十五）項情形的，本所在六個月期滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.8 上市公司出現14.3.1條第（十六）項情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關股權變動公告之日起停牌。以終止公司股票上市為回購或者收購目的導致股權分布不具備上市條件的，公司董事會應當向本所提交終止上市的申請。本所在停牌后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.9 上市公司出現14.3.1條第（十七）項情形的，本所在規定期限屆滿后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.10 上市公司出現14.3.1條第（十八）項情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.11 上市公司出現14.3.1條第（十九）項情形的，應當在股東大會會議結束后及時通知本所并公告。

本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.12 上市公司出現14.3.1條第（二十）項情形的，應當于公司股東大會作出解散決議、知悉依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成立時，立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.13 上市公司出現14.3.1條第（二十一）項情形的，應當在收到法院宣告公司破產裁定書的當日向本所報告并于次日公告。

本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.14 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所就公司盈利的真實性等情況進行調查核實，并將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出有關終止上市決定的期限之內。

本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補充材料，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

14.3.15 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司，并于兩個交易日內發布相關公告，同時報中國證監會備案。

14.3.16 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括下列內容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

14.3.17 上市公司出現下列情形之一的，本所終止其可轉換公司債券上市：

（一）因14.1.10條第（一）、（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市后，經查實后果嚴重的；

（二）因14.1.10條第（二）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在六個月內該情形未能消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項所列情形可轉換公司債券被暫停上市后，在兩個月內該情形未能消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項情形，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個報告，或者在法定期限內披露暫停上市后首個報告顯示公司出現虧損，或者未能在披露暫停上市后首個報告后五個交易日內提出恢復上市申請的；

（五）因14.3.1條規定公司股票被本所終止上市的。

14.3.18 可轉換公司債券終止上市事宜參照本節股票終止上市有關規定辦理。第十五章 申 請 復 核

15.1 發行人或者上市公司（以下統稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關決定后的七個交易日內向本所申請復核，并提交下列文件：

（一）復核申請書；

（二）律師就申請復核事項出具的法律意見書；

（三）保薦機構就申請復核事項出具的保薦意見書；

（四）本所要求的其他文件。

申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發布相關公告。

15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。申請人未能按照15.1條要求提交申請文件的，本所不受理其復核申請。申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并提示相關風險。15.3 本所設立上訴復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復核申請后三十個交易日內，依據上訴復核委員會的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。第十六章 境內外上市事務

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在中國證監會指定媒體上按照本規則和本所其他相關規定的要求對外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務時，應當保證同時向本所和境外證券交易所報告、公告的內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所說明，并按照本所要求披露更正或者補充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所其他相關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。第十七章 監管措施和違規處分

17.1 本所對本規則1.5條規定的監管對象實施監管，具體監管措施包括：

（一）要求作出解釋和說明；

（二）要求中介機構或者要求聘請中介機構進行核查并發表意見；

（三）書面警示（發出各種通知和函件）;

（四）約見談話；

（五）撤消任職資格證書；

（六）暫不受理有關當事人出具的文件；

（七）限制交易；

（八）上報中國證監會；

（九）其他監管措施。

本規則1.5條規定的監管對象應當積極配合本所的日常監管，在規定限期內回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應的更正或者補充公告。17.2 上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

17.3 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。以上

（二）、（三）項處分可以并處。

17.4 上市公司董事會秘書違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。以上

（二）、（三）項處分可以并處。17.5 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

17.6 破產管理人和管理人成員違反本規則或者本所其他相關規定的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）建議法院更換管理人或管理人成員。

17.7 本所設立紀律處分委員會對涉及本規則1.5條規定的監管對象的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。第十八章 釋 義

18.1 本規則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指上市公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他相關規定在指定媒體上公告信息。

（二）重大事件：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的事項。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

（四）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（六）實際控制人：指雖不是公司的控股股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（七）控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： 1為上市公司持股50%以上的控股股東；

2可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;3通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響； 5中國證監會或者本所認定的其他情形。

（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或者其他安排能夠實際控制的公司。

（九）股權分布發生變化不具備上市條件：指社會公眾持有的股份連續二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持股的比例連續二十個交易日低于公司股份總數的10%.上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人； 2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

（十）股東人數發生變化不具備上市條件：指股東人數少于200人。

（十一）公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或者監管部門所作出的保證和相關解決措施。

（十二）股東承諾：指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、公眾或者監管部門所作出的保證和相關解決措施。

（十三）凈資產：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產，不包括少數股東權益金額。

（十四）凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。（十六）凈資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的凈資產收益率。

（十七）證券服務機構：指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構、投資咨詢機構。

（十八）破產程序：指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。

（十九）管理人管理模式：指經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

（二十）管理人監督模式：指經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的運作模式。

（二十一）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

18.2 本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所有關業務規則、細則、指引和通知確定。18.3 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數，“超過”、“少于”、“低于”不含本數。18.4 本規則所稱“元”如無特指，均指人民幣元。第十九章 附 則

19.1 本規則經本所理事會會議審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。19.2 本規則由本所負責解釋。

19.3 本規則自2009年7月1日起施行。附件：一.董事聲明及承諾書（略）二.監事聲明及承諾書（略）

三.高級管理人員聲明及承諾書（略）

四.控股股東、實際控制人聲明及承諾書（略）

第三篇：《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(全文)

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（全文）

第一章 總 則

１．１ 為規范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

１．２ 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創業板上市的股票及其衍生品種，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

１．３ 發行人申請股票及其衍生品種在本所創業板上市，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

１．４ 創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，勤勉盡責。

１．５ 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和中國證監會的授權，對上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規定

２．１ 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

２．２ 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

２．３ 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

２．４ 本規則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。

公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

２．５ 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

２．６ 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息。

２．７ 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司通過報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應進行網上直播，使所有投資者均有機會參與。

機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據本所相關規定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、商務談判對手方等簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

２．８ 上市公司應當按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。

公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網站上披露。

２．９ 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

一旦出現未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報告本所并立即公告。

２．１０ 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。

２．１１ 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。

公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

２．１２ 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

２．１３ 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監會指定網站（以下簡稱“指定網站”）和公司網站上披露。定期報告摘要還應當在中國證監會指定報刊上披露。

公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

２．１４ 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

２．１５ 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。

公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。

２．１６ 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

２．１７ 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。

２．１８ 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網站上公布。

公司應保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通多部電話回答投資者咨詢。

公司應當在公司網站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進投資者對公司的了解。

２．１９ 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

２．２０ 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

２．２１ 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。

２．２２ 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向本所咨詢。

２．２３ 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具上市保薦書、持續督導意見、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三章 董事、監事、高級管

理人員、控股股東和實際控制人

第一節 聲明與承諾

３．１．１ 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

公司的控股股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。控股股東、實際控制人發生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

前述機構和個人簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。

董事會秘書應當督促董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人及時簽署《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

３．１．２ 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

（三）參加證券業務培訓的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；

（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；

（六）本所認為應當說明的其他情況。

３．１．３ 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

３．１．４ 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

３．１．５ 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

３．１．６ 上市公司控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：

（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

（三）關聯人基本情況；

（四）本所認為應當說明的其他情況。

３．１．７ 上市公司控股股東、實際控制人應當履行以下職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：

１． 不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保；

２． 不通過非公允性關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益；

３． 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未公開重大信息，不從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

４． 保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；

（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大信息，并如實回答本所的相關問詢；

（七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

３．１．８ 上市公司控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

控股股東、實際控制人聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

３．１．９ 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三）在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發點行使權利，避免事實上及潛在的利益和職務沖突；

（四）《公司法》、《證券法》規定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。

３．１．１０ 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時、新增持有公司股份及離職申請生效時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告。

３．１．１１ 上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

公司董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。

３．１．１２ 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份５％以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

３．１．１３ 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

３．１．１４ 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。

３．１．１５ 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權時，有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。

３．１．１６ 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網站或者其他方式向社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。

第二節 董事會秘書

３．２．１ 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。

３．２．２ 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告并公告；

（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及本所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。３．２．３ 上市公司應當建立相應的工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

３．２．４ 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；

（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；

（四）本公司現任監事；

（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

３．２．５ 上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

３．２．６ 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關資料報送本所，本所自收到有關資料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。

３．２．７ 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容；

（二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。

３．２．８ 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

３．２．９ 上市公司應當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后及時公告，并向本所提交下列資料：

（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

３．２．１０ 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

３．２．１１ 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現本規則３．２．４條所規定情形之一的；

（二）連續三個月以上不能履行職責的；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司或者股東造成重大損失的；

（四）違反國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和公司章程，給公司或者股東造成重大損失的。

３．２．１２ 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

３．２．１３ 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

３．２．１４ 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

３．２．１５ 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者３．２．１３條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

第四章 保薦機構

４．１ 本所實行股票、可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市后發行的新股、可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市的，應當由保薦機構保薦。

保薦機構應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。

４．２ 保薦機構應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦機構審閱發行人信息披露文件的時點。

首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計；上市后發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市或者恢復上市之日起計算。

對于在信息披露、規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或違規行為，或者實際控制人、董事會、管理層發生重大變化等監管風險較大的公司，在法定持續督導期結束后，本所可以視情況要求保薦機構延長持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。

４．３ 保薦機構應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構與本所之間的指定聯絡人。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

４．４ 保薦機構保薦股票、可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦機構和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

保薦機構推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。

４．５ 上市保薦書應當包括下列內容：

（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；

（三）保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四）保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；

（五）公司持續督導期間的工作安排；

（六）保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機構認為應當說明的其他事項；

（八）本所要求的其他內容。

上市保薦書應當由保薦機構的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機構公章。

４．６ 保薦機構應當督導發行人建立健全并有效執行公司治理制度、財務內控制度和信息披露制度，以及督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦機構和保薦代表人應當督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則及本所其他相關規定，并履行其所作出的承諾。

４．７ 保薦機構應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作。發現信息披露文件存在問題的，應當及時督促發行人更正或者補充，并同時向本所報告。

４．８ 發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內進行分析并在指定網站發表獨立意見。

４．９ 持續督導期內，保薦機構應當自發行人披露報告、中期報告后十五個工作日內在指定網站披露跟蹤報告，對《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發表獨立意見。

保薦機構應當對上市公司進行必要的現場檢查，以保證前款所發表的獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

４．１０ 保薦機構履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。

發行人應當配合保薦機構和保薦代表人的工作。

４．１１ 保薦機構在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明和限期糾正，并向本所報告。

保薦機構按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所書面報告，經本所審核后在指定網站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

４．１２ 保薦機構有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見并向本所報告。

４．１３ 保薦機構和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。

發行人另行聘請保薦機構的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦機構應當及時向本所提交４．４條規定的有關文件。

４．１４ 保薦機構更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

４．１５ 保薦機構應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

４．１６ 保薦機構、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和

可轉換公司債券上市

第一節 首次公開發行的股票上市

５．１．１ 發行人申請股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票已公開發行；

（二）公司股本總額不少于３０００萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的２５％以上；公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為１０％以上；

（四）公司股東人數不少于２００人；

（五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（六）本所要求的其他條件。

５．１．2 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，應當按照有關規定編制上市公告書。

５．１．3 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

（三）公司營業執照復印件；

（四）公司章程；

（五）依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近三年的財務會計報告；

（六）保薦協議和保薦機構出具的上市保薦書；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（九）發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）登記的證明文件；

（十）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書》；

（十一）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

（十二）５．１．６條和５．１．７條所述承諾函；

（十三）公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

（十四）發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；

（十五）最近一次的招股說明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本所要求的其他文件。

第四篇：深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2008)

深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2008）

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司。第三條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。

第四條 上市公司董事應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

第五條 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

第六條 保薦機構在持續督導期間對上市公司募集資金管理負有保薦責任，保薦機構和保薦代表人應當按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》及本辦法的相關規定履行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

第二章 募集資金專戶存儲

第七條 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

第八條 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；

（二）上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（三）上市公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（五）保薦機構每季度對上市公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；

（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀行對上市公司募集資金使用的監管方式；

（八）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；

（九）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第九條 上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

第十條 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。第十一條 上市公司應當對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序作出具體規。上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十二條 上市公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露前次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十三條 募集資金投資項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

第十四條 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇新的投資項目。

第十五條 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經上市公司董事會審議通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

第十六條 上市公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

第十七條 上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）獨立董事、保薦機構出具的意見；

（五）本所要求的其他內容。

超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

補充流動資金到期后，上市公司應當在2個交易日內報告本所并公告。

第四章 募集資金投向變更

第十八條 上市公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施地點；

（四）變更募集資金投資項目實施方式；

（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；

（六）本所認定為募集資金投向變更的其他情形。

第十九條 上市公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。第二十條 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

第二十二條 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當建立有效的控制制度。

第二十三條 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

第五章 募集資金管理與監督

第二十四條 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第二十五條 上市公司董事會應當對募集資金的存放與使用情況包括閑置募集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在報告中披露。

專項審核報告中應當對募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在報告中披露。

第二十六條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

第六章 發行股份涉及收購資產的管理和監督

第二十七條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

第二十八條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后上市公司的盈利預測。

第二十九條 上市公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對上市公司的影響，獨立董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。

第三十條 上市公司董事會應當在報告中說明報告期內涉及上述收購資產的相關承諾事項的履行情況。

若上市公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在報告中披露未達到盈利預測的原因，同時上市公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若上市公司該項資產的利潤實現數未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、道歉并公告。

第七章 保薦機構的督導職責

第三十一條 上市公司、商業銀行不完全履行三方監管協議的，保薦機構在知悉有事實后應當及時向本所報告。

第三十二條 保薦機構至少每個季度對上市公司募集資金的使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。

第三十三條 保薦機構及保薦代表人應當勤勉盡責，就上市公司擬以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金、以閑置募集資金補充流動資金及變更募集資金投向等事項進行盡職調查，并在上市公司董事會審議前明確發表意見。

第三十四條 保薦機構及保薦代表人應當對第二十五條所述上市公司董事會的專項說明及會計師事務所出具的專項審核報告進行核查并出具核查意見，于上市公司披露報告同時向本所提交。核查意見應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（六）上市公司募集資金管理是否存在違規情形；

（七）本所要求的其他內容。

如核查意見中明確表示上市公司募集資金管理存在違規情形的，應當與報告同時披露。

第八章 附 則

第三十五條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人違反本辦法規定的，本所將視情節輕重給予其通報批評或者公開譴責的處分。

第三十六條 本辦法由本所負責解釋。第三十七條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定

日期：2004-5-21

2004年5月21日 深證會〔2004〕93號

第一條 為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。

第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業板塊上市公司”）的信息披露適用本特別規定。

本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。

第三條 中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，并在《上市公告書》中予以披露：

（一）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

（二）公司不得修改公司章程中的前項規定。

第四條 中小企業板塊上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

第五條 中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該 公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。

第六條 中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：

（一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；

（二）公司開展投資者關系管理的具體情況。

第七條 中小企業板塊上市公司應當在每年報告披露后舉行報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網站供投資者查看。

在條件許可的情況下，說明會可以采取網上直播和網上互動的方式進行。

第八條 中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在報告中披露專項審核的情況。

第九條 中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。第十條 本特別規定由本所負責解釋。第十一條 本特別規定自發布之日起施行。