第一篇：注冊資本制改革

國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知

國發〔2014〕7號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

國務院批準《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），現予印發。

一、改革工商登記制度，推進工商注冊制度便利化，是黨中央、國務院作出的重大決策。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創新政府監管方式、建立公平開放透明的市場規則、保障創業創新，具有重要意義。

二、改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領導，統籌協調解決改革中的具體問題。各地區、各部門要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關要優化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩過渡。要強化企業自我管理、行業協會自律和社會組織監督的作用，提高市場監管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生發展新動力。

三、根據全國人民代表大會常務委員會關于修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關行政法規和國務院決定。具體由國務院另行公布。

《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務院請示報告。

國務院2014年2月7日

二、放松市場主體準入管制，切實優化營商環境

（一）實行注冊資本認繳登記制。公司股東認繳的出資總額或者發起人認購的股本總額（即公司注冊資本）應當在工商行政管理機關登記。公司股東（發起人）應當對其認繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司應當將股東認繳出資額或者發起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統向社會公示。公司股東（發起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。

公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定實行注冊資本實繳登記制的銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司實行注冊資本認繳登記制問題，另行研究決定。在法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。

已經實行申報（認繳）出資登記的個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社仍按現行規定執行。

鼓勵、引導、支持國有企業、集體企業等非公司制企業法人實施規范的公司制改革，實行注冊資本認繳登記制。

積極研究探索新型市場主體的工商登記。

（二）改革年度檢驗驗照制度。將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度。企業應當按年度在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業年度報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對年度報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業年度報告公示內容進行抽查。經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關依法予以處罰，并將企業法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。對未按規定期限公示年度報告的企業，工商行政管理機關在市場主體信用信息公示系統上將其載入經營異常名錄，提醒其履行年度報告公示義務。企業在三年內履行年度報告公示義務的，可以向工商行政管理機關申請恢復正常記載狀態；超過三年未履行的，工商行政管理機關將其永久載入經營異常名錄，不得恢復正常記載狀態，并列入嚴重違法企業名單（“黑名單”）。

改革個體工商戶驗照制度，建立符合個體工商戶特點的年度報告制度。

探索實施農民專業合作社年度報告制度。

（三）簡化住所（經營場所）登記手續。申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所（經營場所）的條件，各省、自治區、直轄市人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際需要，按照既方便市場主體準入，又有效保障經濟社會秩序的原則，可以自行或者授權下級人民政府作出具體規定。

（四）推行電子營業執照和全程電子化登記管理。建立適應互聯網環境下的工商登記數字證書管理系統，積極推行全國統一標準規范的電子營業執照，為電子政務和電子商務提供身份認證和電子簽名服務保障。電子營業執照載有工商登記信息，與紙質營業執照具有同等法律效力。大力推進以電子營業執照為支撐的網上申請、網上受理、網上審核、網上公示、網上發照等全程電子化登記管理方式，提高市場主體登記管理的信息化、便利化、規范化水平。

三、嚴格市場主體監督管理，依法維護市場秩序

（一）構建市場主體信用信息公示體系。完善市場主體信用信息公示制度。以企業法人國家信息資源庫為基礎構建市場主體信用信息公示系統，支撐社會信用體系建設。在市場主體信用信息公示系統上，工商行政管理機關公示市場主體登記、備案、監管等信息；企業按照規定報送、公示年度報告和獲得資質資格的許可信息；個體工商戶、農民專業合作社的年度報告和獲得資質資格的許可信息可以按照規定在系統上公示。公示內容作為相關部門實施行政許可、監督管理的重要依據。加強公示系統管理，建立服務保障機制，為相關單位和社會公眾提供方便快捷服務。

（二）完善信用約束機制。建立經營異常名錄制度，將未按規定期限公示年度報告、通過登記的住所（經營場所）無法取得聯系等的市場主體載入經營異常名錄，并在市場主體信用信息公示系統上向社會公示。進一步推進“黑名單”管理應用，完善以企業法人法定代表人、負責人任職限制為主要內容的失信懲戒機制。建立聯動響應機制，對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，各有關部門要采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。建立健全境外追償保障機制，將違反認繳義務、有欺詐和違規行為的境外投資者及其實際控制人列入“重點監控名單”，并嚴格審查或限制其未來可能采取的各種方式的對華投資。

（三）強化司法救濟和刑事懲治。明確政府對市場主體和市場活動監督管理的行政職責，區分民事爭議與行政爭議的界限。尊重市場主體民事權利，工商行政管理機關對工商登記環節中的申請材料實行形式審查。股東與公司、股東與股東之間因工商登記爭議引發民事糾紛時，當事人依法向人民法院提起民事訴訟，尋求司法救濟。支持配合人民法院履行民事審判職能，依法審理股權糾紛、合同糾紛等經濟糾紛案件，保護當事人合法權益。當事人或者利害關系人依照人民法院生效裁判文書或者協助執行通知書要求辦理工商登記的，工商行政管理機關應當依法辦理。充分發揮刑事司法對犯罪行為的懲治、威懾作用，相關部門要主動配合公安機關、檢察機關、人民法院履行職責，依法懲處破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪行為。

（四）發揮社會組織的監督自律作用。擴大行業協會參與度，發揮行業協會的行業管理、監督、約束和職業道德建設等作用，引導市場主體履行出資義務和社會責任。積極發揮會計師事務所、公證機構等專業服務機構的作用，強化對市場主體及其行為的監督。支持行業協會、仲裁機構等組織通過調解、仲裁、裁決等方式解決市場主體之間的爭議。積極培育、鼓勵發展社會信用評價機構，支持開展信用評級，提供客觀、公正的企業資信信息。

（五）強化企業自我管理。實行注冊資本認繳登記制，涉及公司基礎制度的調整，公司應健全自我管理辦法和機制，完善內部治理結構，發揮獨立董事、監事的監督作用，強化主體責任。公司股東（發起人）應正確認識注冊資本認繳的責任，理性作出認繳承諾，嚴格按照章程、協議約定的時間、數額等履行實際出資責任。

（六）加強市場主體經營行為監管。要加強對市場主體準入和退出行為的監管，大力推進反不正當競爭與反壟斷執法，加強對各類商品交易市場的規范管理，維護公平競爭的市場秩序。要強化商品質量監管，嚴厲打擊侵犯商標專用權和銷售假冒偽劣商品的違法行為，嚴肅查處虛假違法廣告，嚴厲打擊傳銷，嚴格規范直銷，維護經營者和消費者合法權益。各部門要依法履行職能范圍內的監管職責，強化部門間協調配合，形成分工明確、溝通順暢、齊抓共管的工作格局，提升監管效能。

（七）加強市場主體住所（經營場所）管理。工商行政管理機關根據投訴舉報，依法處理市場主體登記住所（經營場所）與實際情況不符的問題。對于應當具備特定條件的住所（經

營場所），或者利用非法建筑、擅自改變房屋用途等從事經營活動的，由規劃、建設、國土、房屋管理、公安、環保、安全監管等部門依法管理；涉及許可審批事項的，由負責許可審批的行政管理部門依法監管。

新華網北京２月２１日電（記者張曉松）國務院近期出臺了《注冊資本登記制度改革方案》，引起社會廣泛關注。國家工商行政管理總局局長張茅２１日就此接受新華社記者專訪時表示，工商部門將在放寬注冊資本等準入條件的同時，進一步加強對市場主體的監管，“寬嚴相濟”全面推進改革，確保取得實效。

問：方案出臺后，注冊資本登記制度改革具備了可操作性。那么，改革何時全面實施，是否有了時間表、路線圖？答：按照國務院的部署，注冊資本登記制度改革將于今年３月１日全面實施，工商登記制度其他改革也將逐步展開。

下一步，一是要完善相關法制保障。全國人大新修訂的公司法將于今年３月１日起施行，國務院將對涉及注冊資本登記制度的行政法規進行修改并予以公布。工商總局將依據新修訂的公司法以及相關行政法規，修改《公司注冊資本登記管理規定》《企業法人登記管理條例施行細則》等部門規章。各地也將在嚴格執行好法律、行政法規和總局規章的同時，積極參與、配合有關部門依據上位法，加快完善涉及市場主體準入與監管的地方性法規和規章。二是盡快拿出改革的時間表、路線圖。結合各地經濟社會發展情況和工作實際，制定推進改革的工作方案、工作規則、具體辦法和配套措施，確保不同階段的工作有計劃、分步驟地開展，確保人員、設施、資金保障落實到位，確保新舊工商登記機制平穩過渡、順利銜接。三是積極開展相關培訓工作。圍繞改革工作目標和時間節點，按照準入與監管對接、質量與效率統一的原則，合理確定培訓人員，科學設置培訓內容，分期分批搞好法律法規等工作培訓，使廣大工商干部既明確改革的重大意義，又熟悉操作規程。

四是加快信息化建設。高度重視市場主體信用信息公示系統建設，積極爭取地方政府加大投入，加快建設進度，確保建設質量，著力提升注冊資本登記制度改革的信息化水平。五是營造良好環境。充分利用報刊、電視、網絡等媒介，采取多種形式加大對改革的宣傳力度，特別是對可能出現的認識誤區有針對性地加強宣傳和引導，使廣大企業充分認識“寬進”并不是什么都可以做，便利化也不是隨心所欲、想怎么辦就怎么辦。

問：隨著改革措施“落地生根”，將為我們帶來哪些變化？

答：改革注冊資本登記制度將促進政府職能轉變。這些年來，工商部門在轉變職能方面取得了顯著成績，但按一些地方仍然存在缺位、越位、錯位現象，重主體資格監管、輕市場行為規范。推行注冊資本登記制度改革，將進一步厘清政府、市場、社會的關系，既充分發揮市場機制的作用，又使政府市場監管的職能作用得到充分發揮。

改革注冊資本登記制度將進一步優化營商環境、激發市場主體活力。營商環境是一個國家參與國際經濟合作與競爭的重要基礎，是市場經濟體制是否完善的重要標志。從廣東等試點地區的實踐來看，放寬市場準入管制，營造高效透明的投資環境，將激發市場主體活力、增強經濟發展動力、促進經濟社會又好又快發展。

改革注冊資本登記制度將推進社會誠信體系加快建設。近年來，我們在加強市場主體信用體系建設方面取得了重要成果，但總體看仍存在誠信缺失、道德失范、信用體系不完善、市場主體競爭不充分、不公平等問題。改革注冊資本登記制度，制定企業信用公示條例，實行經營異常名錄制度、違法企業黑名單制度、境外追償保障制度等，將為維護市場經濟秩序提供制度約束和法律依據。

此外，從工商部門自身看，做好注冊資本登記制度改革工作，也為我們優質高效服務各類市場主體加快發展提供了良好機遇和廣闊空間，有利于工商部門提升監管服務水平、展現執法為民的良好形象。

問：降低市場準入“門檻”，是這項改革的核心內容，社會各界高度關注。工商部門將如何保障相關改革措施盡快落到實處？

答：我們將把依法登記作為實施改革的基本要求，嚴格按照法定職權、法定條件和法定程序辦事。

一是放寬準入條件，堅持準入條件統一。注冊資本登記制度改革實施后，將按照法律法規、國務院部署和總局的要求，統一各類市場主體的登記要求、登記事項、登記條件和有關材料，努力做到全國“一盤棋”。地方有關改革措施與法律法規、國務院部署和總局要求不一致的，要作出相應調整。各地不能擅自修改、增加或減少準入條件或材料。比如，注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制后，公司實收資本不再作為工商登記事項，不再收取驗資報告，各地不能變相要求審驗注冊資本到位情況。

二是便利準入程序，堅持準入程序統一。改革實施后，要對各類市場主體實行統一的登記程序，盡快優化完善工商登記管理信息化系統，實現申請程序簡便快捷，方便申請人辦理市場主體登記注冊。

三是優化準入服務，堅持準入服務統一。總局最近對原有營業執照版式進行了調整，將各類市場主體營業執照統一為一種版式，標題統一為“營業執照”，表格清單示范文本也進行了簡化和規范。同時，構建市場主體提供年度報告、資質資格等信息公示平臺，推行電子營業執照和全程電子化登記管理。我們要求各地，以工商注冊制度便利化為目標，加強窗口建設，統一服務流程，規范服務標準，為市場主體提供優質高效服務。

問：改革方案提出，在放寬注冊資本等準入條件的同時，要加強對市場主體的監督管理。在這方面工商部門有什么新辦法？

答：改革注冊資本登記制度，對市場監管工作提出了新的要求和挑戰，要求我們著力構建事中事后監管模式，努力營造規范有序、公平競爭的市場環境。為此，我們計劃采取以下幾項措施：

一是完善信用監管機制。要加快建設統一規范的市場主體信用信息公示系統，對載入“經營異常名錄”的市場主體進行公示、警示；對載入“黑名單”的市場主體及負有個人責任的投資人、負責人、董事、監事等，要使其“一處違法，處處受限”，即在辦理相關的登記許可審批、資質認定、銀行貸款等業務時受到限制。

二是強化執法聯動協作機制。要建立相對集中辦案機制，推出一個部門統籌、多個部門聯動的項目式專項執法模式，改過去的“一家監管”為“多家齊管”，從單一部門、單一地區的監管執法向跨部門、跨地區的協同監管與綜合執法轉變，切實提高監管效能。

三是構建社會協同共治機制。注冊資本改為認繳登記制，涉及公司基礎制度的調整，要積極引導公司根據制度的變化健全自我管理辦法和機制。同時，要積極發揮行業協會的行業管理、監督、約束和職業道德建設等作用，充分發揮媒體和廣大群眾的監督作用以及行業協會的組織協調作用，促進行業自治自律，實現社會協作共治。

注冊資本登記制度3月起實施

2014-02-21 12:26:00 來源: 東南早報(泉州)

早報訊 昨日，來自國家工商總局的消息稱，注冊資本登記制度改革將于今年3月1日起全面實施，工商登記制度其他改革也將逐步展開。去年3月，《國務院機構改革和職能轉變方案》審議通過，提出要改革工商登記制度。近期，國務院出臺了《注冊資本登記制度改革方案》。

工商總局表示，各級工商部門要保證各項改革在法律法規允許的范圍內展開，不得突破法律的規定和界限，不得違反改革的原則和目標；凡以各種理由阻撓改革、搞變通，或違反法律法規的，將追究相關領導和責任人的責任。

開公司取消最低注冊資本限制

據悉，此次改革的核心是“實繳登記”改為“認繳登記制”，并放寬注冊資本登記條件。其中，放寬注冊資本登記條件方面，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消此前有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。

不再限制公司設立時全體股東(發起人)的首次出資比例，不再限制公司全體股東(發起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東(發起人)繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。

有人形象地稱此次改革為“1元錢也能辦公司”，對此，國家工商總局明確回應稱，這只是一種形象的說法，并不是說不花錢就能辦公司；注冊資本只是設立公司需要具備的基本條件之一，而且維持公司的基本運營也需要一定的資本，所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的。從試點情況看，沒有出現公眾擔心的大量“皮包”公司出現的情況。

另外，“‘認繳制’也不是‘不繳制’”，企業年度報告的主要內容應包括公司股東(發起人)繳納出資情況、資產狀況等，經檢查發現企業年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，工商行政管理機關將依法予以處罰，并將企業相關信息通報公安、財政、海關、稅務等有關部門。

簡化住所登記支持市民創業此次改革還提出，將企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度，將個體工商戶驗照制度改為年度報告制度，并探索實施農民專業合作社年度報告制度。

《方案》表示，未來將推行電子營業執照和全程電子化登記管理，推進以電子營業執照為支撐的網上申請、網上受理、網上審核、網上公示、網上發照等全程電子化登記管理方式，為市場主體登記提供更多便利。據悉，此次改革還簡化市場主體住所(經營場所)登記手續，由省級政府自行或者授權下級政府作出具體規定。分析稱，簡化住所登記手續后，將會激發更多市民的“創業夢”。（早宗）

第二篇：2014新公司法注冊資本認繳制

2014新公司法注冊資本認繳制

1、注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？

2013年10月25日國務院常務會議部署推進公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內容。

一 是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資 本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

二是將企業年檢制度改為報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化。建立公平規范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

三是按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件，由地方政府具體規定。

四是大力推進企業誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業登記備案、報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。推行電子營業執照 和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規行為的市場主體列入經營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規、處處受限”，提高企業“失信成本”。

五是推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規的基礎上，實行由公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。

為積極穩妥推進注冊資本登記制度改革，國務院于2014年2月7日印發了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規范統一、寬進嚴管的原則，創新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

2、注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實施？《公司法》作出了那些相應的修改？

2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行。

《公司法》的修改，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內容方面。

第一，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外，取消了關于公司股東（發起人）應當自公司成立 之日起兩年內繳足出資（投資公司應當在五年內繳足出資）的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

第二，放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定 的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股 東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

3、什么是注冊資本認繳登記制？

注冊資本是公司制企業的全體股東（發起人）認繳并在公司登記機關依法登記的出資總額（認購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉移財產（貨幣或可以 用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規和公司章程，享有管理權、決策權、收益權。注冊資本對公司而言至關重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。

認繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行 的是嚴格的實繳登記制。即在公司設立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關通過審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發營業執照，公司成立。實繳登記制的好處是便于監管，一定程度上有利于公司通過營業執照向交易方傳達公司資本實力的信息，弊端是公司設立成本太高，且易導致資本閑置。

2006年《公司法》經修訂實施后，我國適當放松了注冊資本繳付要求。法律規定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳 付到位并進行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。這實際上是實繳登記制與認繳登記制的折衷。

將于2014年3月1日起實施的注冊資本認繳登記制，就是在公司設立時，由公司股東（發起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，并記載于公司章程。

4、對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？

此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權利，從而較好地解決了現行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創業活力。

一是去掉了臺階。由股東（發起人）自主約定認繳出資額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。

二 是敞開了大門。由股東（發起人）自主約定公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如設立一個注冊資本100萬元的公司，按照原法律規定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創業愿望的投資者以最小的 風險盡早開始創業試驗。

三是松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應占公司注冊資本的30%）。改革后，由股東（發起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創意、現代服務業等創新型企業可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出 資比例，克服貨幣資金不足的困難。

四是摘下了緊箍咒。原法律規定，公司全體股東的出資最晚應在公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五 年內繳足）。也就是說，只要到了規定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發起人）自主約定公司股東（發起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發起人）的資金使用效率。

五是大幅降低公司設立成本。改革后，在公司登記注冊環節，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對于創業者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。

5、改革后，國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制了嗎？

否。實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據國務院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當 行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業，暫按現行規定執行，實行注冊資本實繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業由于行業自身和政府管理的特殊 性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實施審慎監管，要求金融機構具備相當數量的實繳資本，以維護金融穩定。

6、實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發起人）無需對認繳的出資額承擔責任了嗎？

否。“認繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達成的契約來繳。如果股東只認繳，不實繳，公司就是空殼。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規定，也沒有改變承擔責任的形式。股東（發起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公 司繳付出資，股東（發起人）未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東（發起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發起人）應先繳足出資。因此，這就要求公司的 股東（發起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。

第三篇：注冊資本認繳制的管理研究

注冊資本認繳制的管理研究

注冊資本也叫法定資本，是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關依法登記。2014年3月1日起，新《公司法》的實施將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。即除27類行業暫不實行外，取消了關于有限公司股東（發起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司可以在五年內繳足出資的規定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。也就是說有限公司實收資本以及股東（發起人）認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限不再作為登記事項，不再作為公司章程的重點審查內容，公司登記機關在受理公司登記申請時不再收取驗資報告。

該項規定的實施，進一步降低了公司設立門檻，讓更多的人開始暢想“白手起家”。自3月1日至今，蘇州市姑蘇區共，同比增長，其中以小額注冊資本公司的增長居多。

由于我國正處于社會轉型時期，各項制度、體系尚不完善，注冊資本認繳制的實施在激發社會創業活力的同時，也帶來了以下幾點需要思考的問題：

1、簡化登記事項后相對應的監督管理機制尚不健全，這為“皮包”公司提供便利。如今注冊資本制是改革了，但是執法的行政機構依然在過去的框架下運作，仍然是老人老辦法，那樣的認繳登記制就毫無任何實際意義。而所謂的皮包公司就是沒有固定資產、沒有固定經營地點及定額人員，只提著皮包，從事社會經濟活動的人或集體，多掛有公司的名義，也叫皮包商。現在公司設立時的登記事項已經簡化，無需提交驗資報告，而長期以來，驗資是被用來增強人們、企業之間信用的存在。并且，由于我國剛開始實行注冊資本認繳制的改革，一方面相對應的監督管理機制尚不健全，另一方面公司質量也參差不齊，此時缺乏了驗資這一事項，人們彼此之間的信任感尚未找到一個新的依托，就給那些所謂的“皮包”公司有機可趁，有可能出現損害他人權益的違法行為。

2、公司信用信息公示系統尚不完備。如今，缺乏了驗資報告這一紐帶，公司信用信息公示系統就顯得尤為重要。在具體交易中，交易雙方都希望可以通過該系統獲取對方盡可能多的訊息。可是如今的企業信息公示系統尚不完備，配套的企業報告制度尚未落實，只可通過系統查詢營業執照上所顯示的信息，若雙方沒有可信渠道獲得交易雙方的資信進而導致交易的誠信度降低，并可能引起交易成本的增加。一旦公司發生經濟糾紛，交易相對人將面臨更大的風險和不確定性。

注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項重大改革措施。筆者認為，應對公司登記中存在問題加以改進，注意以下幾點：

1、建立健全的監督管理機制。根據實行改革至今的具體社會實踐中出現的問題，出臺針對性的具體規定來打擊、懲處不法行為，堅決防止其蔓延，讓更多的想“鉆空子”的經營者望而卻步，理性對待公司的認繳出資。

2、完善公司信用信息公示系統，建立企業報告制度。健全公司信用信息公示系統，逐步建立完善信用信息約束機制，通過經營異常名錄制度，對沒有按照規定申報公示報告、通過登記的住所無法取得聯系等情況的市場主體予以公示，并建立聯動響應機制，對被載入經營異常名錄或“黑名單”、有其他違法記錄的市場主體及其相關責任人，采取有針對性的信用約束措施，形成“一處違法，處處受限”的局面。如今，檢驗制度已經取消，需及早出臺取而代之的企業報告制度，要求企業每年按規定將其自身信息進行報告并公示，而企業報告中報送的信息可及時、全面的通過企業信息公示系統向社會公布，任何單位和個人均可查詢，以此確保權利人或利害關系人了解企業的相關信息。

3、加強媒體宣傳引導。一方面，許多經營者對于認繳制是否等同于“任繳制”概念尚未清楚，需要通過媒體加強客觀、全面解讀改革措施的宣傳，讓社會各界特別是市場主體正確認識這場改革，引導企業自覺強化自律、自治和應對風險意識。另一方面，公司信用信息系統雖已開通，但大多數單位和個人尚未知曉或未習慣通過該系統查詢信息，需要通過媒體加強宣傳引導，使更多的單位、個人了解并使用該系統，一起參與到社會監督中來，培養企業自律自治意識，養成良好的職業操守，實事求是地認繳出資，開展經營，使得依法經營、誠信經營成為一種習慣，自覺維護公平競爭秩序。

相信通過全社會的努力，能營造一個公平競爭、又有利于投資者創業發展的營商環境。

第四篇：有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

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有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

有限公司注冊資本認繳制：新舊《公司法》比照

舊《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

新《公司法》第26條修改后為“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

由此可見，根據修改后的新《公司法》，除了另有規定的情況之外，不但變更了公司注冊資本登記制度，而且取消了關于公司股東應當在公司成立之后兩年或五年內繳足出資以及最低注冊資本限額的規定等內容。同時，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。

有限公司注冊資本認繳制：注冊資本實繳登記制與認繳登記制的區別

1、注冊資本實繳登記制

注冊資本實繳登記制屬于原《公司法》第26條規定的注冊資本登記制度，是指企業營業執照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數額的資金，工商登記的注冊資本和股東實繳的總資本相符。

實繳制需要占用企業的資金，降低了企業資本的營運效率。但現實中，因為該項制度的束縛，無形中產生了大量抽逃資金以及由代理公司虛假出資而虛假注冊的情形，雖然公司登記的注冊金額表面上看較為充足但公司本身卻往往已無相應資產，一旦產生糾紛，債權人卻又因舉證能力限制致使權利無法保護。加上工商行政機關監管不力等因素，此時，注冊資金實繳制度不但成為空設，而且無形中成為股東規避責任的一種手段。因此，該項制度的建立不但在一定程度上抑制了投資創業的激情，而且不適應市場經濟的發展。也正如此，國務院推出了公司注冊資本登記制度改革。

2、注冊資本認繳登記制

注冊資本認繳登記制作為一項全新的公司注冊資本登記制度在新《公司法》中予以建立，按照該項制度規定，公司股東或發起人在公司章程中可自主約定自己所認繳的出資額、出資方式、出資期限等內容，公司在申請注冊登記時，先擬定并承諾注冊資金為多少，但并不一定真的將該資金繳納到企業銀行賬戶，更不需要專門的驗資證明該資金實際是否到位。在辦理工商登記手續時，工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件，公司的注冊資本為在工商機關登記的全體股東認繳的出資額。

認繳登記制的設立，對于進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，優化經營環境，促進市場主體加快發展具有重要作用。同時，也轉變監管方式，強化信用監管，促進協同監管，提高監管效能，通過加強市場主體信息公示，進一步擴大社會監督，促進社會共治，激發各類市場主體創造活力，增強經濟發展內在動力。

依照國務院推出的公司注冊資本登記制度改革方案規定，除現行法律、行政法規以及國務院決定明確規定銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司實行注冊資本實繳登記制外，其他有限公司均采取注冊資本認繳制度。

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有限公司注冊資本認繳制：股東出資方式及出資行為效力的判定標準

1、股東出資方式

依照法律的規定，作為有限公司的股東或者發起人除可以貨幣方式出資外，還可以用能夠以貨幣進行估價并可以依法轉讓的實物、知識產權、土地使用權、其他公司股權等非貨幣財產作價出資。在貨幣出資方式上，新《公司法》刪除了原“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”的限制，具體比例完全由各股東在公司章程中進行限定。

由此可見，股東認繳資金的出資方式無論是實物還是權利，其前提必須滿足兩點，第一可以用也應當用貨幣來進行估價，且不得高估或者低估作價。第二可以依法進行轉讓，如不得轉讓就不存在履行了出資的義務，因為出資行為原本就是一個所有權轉移的行為。也正如此，法律禁止將勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作為出資方式。此外，出資人即便已以限制流通轉讓的劃撥土地使用權進行出資，但如出資人不能在合理期限或指定期限內依法補交土地出讓金，辦理土地變更手續，將劃撥土地使用權變更為出讓土地使用權的，其出資行為也應當認定無效。出資人也只有在依約全額履行出資義務后，其股權身份及股東權益才能得以維護，公司成立后，如發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，交付該出資的股東應當補足其差額。

2、出資行為效力的判斷標準

股東認繳資金以后應當依照章程或股東之間的約定履行出資義務。當以貨幣方式出資時，容易判斷行為人是否履行出資義務，但當以非貨幣財產作價出資時，因為涉及非貨幣財產的實際價值以及權利變更等相關問題，因此，容易出現在認定出資人是否履行出資義務上產生分歧。結合實務，主要存在以下問題。

①、出資人以不享有處分權的財產出資后的出資行為效力判斷

處分權作為財產權最基本的權能，應由財產所有人自己行使或授權他人行使。出資人如未經財產所有人授權或同意，以自己不享有處分權的他人財產進行出資，其結果直接侵害了財產所有人的權益，但是否必然作出認定該出資行為無效，還應考慮公司是否屬于善意取得。依據《物權法》第106條的規定。認定出資行為有效必須同時符合下列要件，a、公司在受讓該財產時是善意的，即公司不知道也不應當知道出資人對出資財產不享有處分權;b、該出資財產轉讓價格合理;c、出資的財產依照法律規定應當登記的已經登記至公司名下，不需要登記的已經交付給公司。否則，該出資行為無效，原財產所有人有權取回出資財產。

②、以需辦理權屬登記的財產出資后的出資行為效力判斷

房屋、土地使用權等財產依照法律的規定，其物權的設立、變更、轉讓和消滅，需依法登記，而且只有經依法登記以后才產生物權變動的效力。出資人若要完全履行其出資義務，就必須依法辦理該項出資財產的權屬變更手續，將該項財產從自己名下轉移到公司名下，使其成為公司法人財產。實務中存在以下兩種情形，第一、已交付了出資的財產但未辦理變更手續;第二、雖然已辦理了權屬變更登記但未實際交付。此時，如何認定股東是否履行了出資義務以及是否享有股東權利，即是以辦理權屬變更登記作為出資完成的標準，還是以實際交付財產給公司使用作為出資完成的標準，還是兩者兼顧。

③、出資財產未依法進行評估作價時出資行為效力判斷

雖然新《公司法》第27條第二款規定，“對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”但因在新《公司法》中已刪除了原《公司法》第29條關于“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明”的規定，因此，實務中因缺乏必要監管，而因各方礙于面子或

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為簡化程序等原因必將存在“未依法評估作價”的可能。

當然若經評估作價高于公司章程定價的，出資人也無權主張退還高出部分的價額。

④、以其他公司股權出資時的出資行為效力判斷

作為一種比較典型的非貨幣財產的出資方式，股權出資在公司設立及認繳出資過程中較為常見，用于出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。如果股權存在已被設立質權或者股權所在公司章程約定不得轉讓或者法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準等不得轉讓的，則該股權不得用作出資。依照相關規定，股東以其他公司股權出資，應當符合下列條件，a、出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓，這是公司出資的最基本要求;b、出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔，這是保證出資行為效力的關鍵，由于權利瑕疵或權利負擔的存在，會使得股權出資存在不確定性，進而威脅到公司資本的確定和穩定而不利于公司的發展;c、出資人已履行關于股權轉讓的法定手續，通過記入股東名冊及工商變更登記的方式已將出資股權辦理至公司名下;d、出資的股權已依法進行了價值評估，這是保證股權出資的真實性，防止出資資金不實的有效措施，如果經具有合法資格的評估機構評估確定后，該股權實際價額顯著低于公司章程所定價額的，出資人理應補交相應差額。

若出資人的出資股權不符合以上任何一項又無法在合理期間內進行補正的，則認定其未依法全面履行出資義務，公司、其他股東以及債權人有權采取相應的法律救濟措施。

第五篇：大部制改革

大部制改革之我見

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一、發達國家和地區的大部制改革之經驗

從十七大黨的政治報告明確提出，要加大機構整合力度，推進職能有機統一的大部制管理。去年十八大后，鐵道部被并入交通部，版署廣電總局被并入文化部。大部制改革成為了中國人的熱點關鍵話題。但是，大部制改革并不是由中國領銜提出的，早在上個世紀70年代以后，英國已率先實行探索大部制改革模式。在發達國家的大部制管理第一個比較顯著特點就是，內閣機構數量比較精干。在三權分立的政體下，內閣等于我國的政府。在日本，內各機構是12個，美國是15個，而我國的政府職能部門卻有28個之多。第二個特點是決策、執行和監督三個職能相互分離、相互協調和相互監督。例如，香港特別行政區政府架構中有三司負責決策權，六十九局負責執行，還有廉政公署三者相互制衡。由此可見，分權制衡與精簡決策機構是國際大部制改革的未來趨向。

二、我國大部制改革是歷史之必要

經濟基礎決定上層建筑，我國目前的政府架構基本維持著改革開放前的結構，即是與計劃經濟相適應的上層建筑。但是，在計劃經濟條件下行程單全能型的政府職能已不能適應市場經濟的發展需要了，全能型政府在職能定位上過于理想化，事實上，政府應有所能也有所不能，當政府包攬經濟、政治和社會一切功能時，恰恰表明政府的職能不足。十七大明確提出加快構建服務型政府的方針，表明了黨與時俱進的決心。政府職能的轉變，必定會牽涉多個決策機構的變動。大部制改革能減少冗官冗費支出，節約開支，明確各部門職責，避免政府部門直接職能交叉，同時也增強各機構的內部溝通，有效解決近年來城中熱嘲的“有關部門”問題。

三、中國大部制改革的歷史

改革開放以來，中國政府機構已經歷6次較大調整：1982年的改革致力于干部年輕化；1988年致力于政府職能轉變；1993年強調適應社會主義市場經濟需要；1998年是消除政企不分；2003年改革的目標鎖定公正透明、廉潔高效；2008年的思路是突出公共服務，推進“大部制”改革。

四、鐵道部改革之未來展望

2013年3月10日，國務院機構改革和職能轉變方案表明，新一輪國務院機構改革即將啟動，國務院組成部門將減少至25個。其中最引人注目的是鐵道部的合并。政府實行鐵路政企分開，將鐵道部擬定鐵路發展規劃和政策的行政職責劃入交通運輸部；組建國家鐵路局，由交通運輸部管理，承擔鐵道部的其他行政職責；組建中國鐵路總公司，承擔鐵道部的企業職責；不再保留鐵道部。大部制改革不是簡單的機構裁剪合并，而是要協助政府權力的重組，不管從組織結構來講還是從政府運行機制上說也要進行重組，同時還要涉及原職人員的去留問題，最重要的是如何加強合并以后的權力監督問題。鐵道本屬于交通運輸行業的范疇，此前的鐵道部權力過分獨立一直收到社會輿論的詬病，這次的撤銷可謂大快人心，可是在歡慶之余我們也應該看到，由此造成的一系列的后遺癥。合并后是否會造成運營成本的調整，車票的價格問題，原供職人員的去留問題等都需要認真考慮。

我國實行大部制改革初衷在于順利完成政府職能的轉變，構建服務型的政府，使“為人民服務”不落為空口號，這是黨執政先進性的表現。但是在改革過程中牽涉到的民生問題不能輕視，權力集中后能否真正照顧到細微處的民生質量才是大部制改革的驗金石。