第一篇：北京市蔬菜公司企業改制法律服務方案

北京市蔬菜公司企業改制法律服務方案

根據《北京市人民政府國有資產監督管理委員會公開選聘律師服務國企改革公告》文件要求，依據《中華人民共和國律師法》相關規定，秉承專業精深、服務社會的精神，依據《北京市市屬國有企事業單位改制基本程序》和相關法律法規、政策要求，結合國企改制實踐和北京市蔬菜公司的實際情況，提交律師參與改制的程序性工作方案。

一、開展盡職調查，編制《盡職調查報告》

開展盡職調查是企業改制工作的前提和基礎。律師在開展盡職調查中主要從事如下工作：

1.對被調查對象“設立、沿革和變更情況”的核查；

2.對被調查對象“人員基本情況”的核查；

3.對被調查對象“基本運營結構”的核查；

4.對被調查對象“股權情況”的核查；

5.對被調查對象“有形資產情況”的核查；

6.對被調查對象“土地使用權及其他無形資產情況”的核查；

7.對被調查對象所簽署或有關聯關系的“重大合同情況”的核查；

8.對被調查對象“重大債權債務”的核查；

9.對被調查對象所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的核查；

10.對被調查對象“人員基本情況”的核查。

律師在盡職調查的基礎上，編制《盡職調查報告》。

二、清產核資和資產評估報告審查

清產核資和資產評估是改制企業編制改制方案的基礎。依據《國有企業清產核資辦法》等法律法規、政策，律師就企業清產核資與資產評估結果出具法律意見。

三、協助編制、審查企業改制方案

擬改制企業在資產評估的基礎上，在律師的協助下，制定《企業改制方案》和《職工安置方案》。律師在此環節主要提供如下法律服務：

1.對擬新設公司的申請提供法律服務。

2.為債權債務關系處理提供法律服務。債權債務處理是企業改制中與產權結構、組織形式、資產處置、職工安置并舉的五大模塊之一，也是相對復雜的問題。

3.就職工安置問題提供法律服務。律師按照《勞動法》等法律規定和省、市政府的政策，本著既有利于改制的順利開展又充分保護職工合法權益的原則，為改制企業提供最佳方案。

四、協助企業改制方案報批

方案報批是企業改制能否成功的關鍵性環節。律師在本環節主要提供如下法律服務：

1.依法協助《企業改制方案》的報批工作，對報批程序提供法律咨詢意見。

2.依法協助《國有產權轉讓方案》的報批、備案工作，對報批、備案程序提供咨詢意見。

3.依法協助改制企業將《職工安置方案》提交職工（代表）大會通過，并對職工（代表）大會召開情況進行律師見證。

五、信息公示

律師在協助改制企業以合法形式和合法程序進行信息公示時，主要從事以下工作：

1.協助轉讓方持上述材料到產權交易中心登記，填報《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉讓委托合同》；

2.根據公開征集意向受讓方的結果，協助改制企業合理選擇拍賣、招投標或者協議轉讓等方式組織實施產權交易。

六、參與公司設立談判

公司設立談判過程中涉及大量法律問題。律師在此過程中為企業提供股權結構設計、設立協議審查、章程起草等法律服務。主要包括以下內容：

1.協助設計、審查買方與員工共同持股結構的合法性；

2.審查公司設立協議的合法性；

3.起草公司章程；

4.審查買方提交文件的合法性。

七、改制輔導

律師協助對有限責任公司管理層及職工進行有限責任公司法律知識培訓和法制宣傳等。

1.協助改制企業組織職工學習國家、省、市有關國企改革的法律法規政策，通過會議動員、宣傳培訓、座談討論等形式，統一思想，形成共識。

2.幫助職工培養股份制意識，實現權利意識、法律意識、財務意識、風險意識四種意識的統一。

八、協助變更登記

1.協助改制后的企業嚴格按照《改制方案》、《公司法》、《公司登記管理條例》及工商行政管理部門的有關規定，完成新公司設立的各項準備工作。

2.協助設立公司辦理申請名稱預先核準手續及提交公司登記申請相關文件。

3.協助新公司召開公司創立大會、登記注冊與變更有關手續。

4.協助新公司辦理公司登記、稅務、土地、房屋、車輛等相關手續。

附：我所企業改制成功案例

第二篇：X公司企業改制資產處置方案

X公司企業改制資產處置方案

XX公司為 類企業，現擬對該公司進行整體改制。我們依據企業的實際情況，遵照國家及地方相關法規、政策制訂此資產處置方案。不盡完善之處有待修訂。

1、國有資產處置原則

1．1、公平、公正、公開、合法的原則。

1．2、維護國家的所有者權益，防止國有資產流失。

1．3、堅持國有資產“國家所有、分級管理、授權經營和分工監督”。

1．4、建立現代企業制度，使企業改制成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的法人實體和市場競爭的主體。

1．5、正確處理好改革、發展與穩定的關系，改制后的企業原則上全員聘用現在所有的在職職工。

2、企業資產評估狀況

2．1、受 的委托，會計師事務所對經鑫公司截至 年月 日的資產負債進行了評估，并出具 號評估報告。評估結果經財政部門確認備案。

2．2、經評估，XX公司截至到 年 月 日：總資產 元、總負債 元，凈資產 元。詳見附件評估報告。

3、企業資產評估前后對比

評估前資產狀況： 評估后資產狀況

4、國有資產處置具體步驟

4．1、資產評估確認凈資產

4．2、改制費用確認

4．3、股權轉讓價格確定

5、企業改制費用

根據勞部發 號文、對企業改制的精神及公司具體情況，預計XX公司的改制費用為 元。明細如下：

6、最終股權轉讓價格

XX公司擬一次性付清全部購買價款。即最終股權轉讓價格為。

7、特別事項說明

8、請求給予扶持的政策

9、方案的實施

本方案需由 部門對方案中數字部分審核確認后，報相關主管部門同意并經 市政府批準后執行

第三篇：公司改制和上市法律服務

公司改制和上市法律服務

為企業改制、首次公開發行股票并上市、為上市公司配股、增發、收購兼并、對重大資產交易和日常規范運作提供法律服務。具體可分為：

一、改制準備階段可以提供法律服務的主要內容

1.參與新設/依法變更為股份公司或者改制、重組設立為股份公司的可行性研究。

2.參與改制方案的設計，論證法律上的可行性。

3.協助做好基礎工作―清產核資、產權界定，界定投資主體和出資資產的產權歸屬，確定土地資產(土地使用權)的處置方案并報土地管理部門批準。

4.簽訂債權債務重組、公司/企業分立或者合并協議，由律師進行認證。

5.因公司/企業分立或者合并而引起的重大合同協議的變更，需要法律認證。

6.編制資產重組方案，提出界定產權關系、管理關系、控股關系以及債權債務清理的初步方案。

7.對擬改制企業進行相關法律知識的介紹。

二、股份公司設立階段

1.協助草擬資產重組協議、發起人協議、公司章程草案；

2.辦理必要的前置審批手續（如特別領域的生產許可證）。

3.協助申請國有資產評估立項并取得立項批文、申請確認評估結果并取得確認復函； 4.協助草擬有限責任公司增資擴股的董事會決議、股東大會決議和新老股東之間的增資協議；

5.協助草擬有限責任公司變更為股份公司的申請(向審批機關和工商登記機關)；

6.協助草擬有限責任公司變更為股份公司/設立股份公司的可行性研究報告；

7.協助草擬股份公司創立大會文件、董事會文件、監事會文件；

8.協助草擬股份公司股東大會工作程序規則；

9.協助草擬股份公司董事會議事規則；

10.協助草擬股份公司監事會議事規則；

11.協助草擬股份公司總經理／經理工作規則；

12.協助上報國有資產國有資產折股及國有股權管理方案(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關于資產重組、國有股權管理的法律意見書，包括出具關于股權轉讓/劃轉的法律意見書。

13.出具擬任職董事、監事和高級管理人員資格的法律意見書；

14.出席創立大會暨第一次股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

15.審查資產評估和驗資的合法性；

16.辦理產權變更手續。

三、輔導期內

17.按照《輔導暫行辦法》的規定，從法律角度對公司規范運作提出建設性意見；

18.法律法規宣講；

19.協助公司完善各項規章制度；

20.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

21.公司需要的其他法律服務；

四、準備申報材料階段

22.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

23.協助草擬、審查企業委托的其它文件(輔導協議、聘請財務顧問協議、股票承銷協議、委托審計協議、委托資產評估、委托盈利預測協議，等等)和申報材料；

24.參照《上市公司章程必備條款》，協助草擬公司章程修改草案；

25.參與發行方案的設計，與主承銷商協商確定發行辦法、發行規模、發行價格；

26.協助草擬、修改審查招股意向書(如有)、招股說明書、發行公告；

27.協助發行人向證券交易所申請出具上市承諾函；

28.出具本次股票發行上市申報材料中必備的法律意見書；

29.針對法律意見書出具日以后發生的事實或者證監會的反饋意見函出具補充法律意見書；

30.出具律師工作報告；

31.匯總申請文件并送交主承銷商。

32.聽取反饋意見、修改申請文件。

33.參與路演和發行。

(1)法人配售路演，向法人(含戰略投資者)配售。

(2)對公眾投資者配售和上網發行。

(3)募集資金到賬并驗資。(4)協助變更工商登記。

五、協助申請上市

上市后

34.出席股東大會并出具見證意見；

35.為公司資產置換和重大資產收購出具法律意見書； 36.為公司配股、增發,出具法律意見書； 37.為公司收購、兼并行為出具法律意見書； 38.為公司合并、分立出具法律意見書。

第四篇：4萬基控股集團有限公司企業改制方案

各位代表：

我受大會委托，向大家宣讀《萬基控股集團有限公司改制方案（草案）》，請予審議。

萬基控股集團有限公司企業改制方案（草案）

為順應市、縣政府關于國有企業改制的有關指示精神，建立現代企業制度，萬基控股集團改制領導小組征得縣政府同意，確定企業改制工作的方案如下：

1、對集團公司現有的6805名職工一律進行身份置換，即按照國家有關政策進行補償后，解除國有企業職工身份，原勞動合同廢止，并就地重新安排就業，重新簽訂勞動合同。

2、為保證集團公司資金鏈的完整，保證企業的平穩運營，職工補償金一律用于注冊成立股份制企業----“洛陽萬基投資有限公司”（暫定名稱，待核準），并用于收購集團公司注冊資本中的國有部分，實現集團公司民營股份控股經營。職工股金根據企業經營情況，進行分紅或配股。

3、參股企業職工一律不參與本次改制。鑒于中國聯合水泥集團已決定收購萬基水泥公司的51%股權，義馬煤業集團已決定收購煤業公司下屬煤礦的51％股權，因此，萬基水泥公司和煤礦的員工不參與本次改制。

4、在進行上述工作的同時，集團公司積極與證券公司溝通，逐步采取“借（買）殼上市”或直接上市的方式，將企業推向資本市場，實現上市經營，促進企業的規范運作。

二0一一年十二月六日

第五篇：蔬菜辦企業改制情況匯報

蔬菜辦企業改制情況匯報

一、基本情況

我系統在全面落實市商務局關于企業改革改制的工作部署中，緊緊圍繞企業改革、發展、穩定大局，以產權制度改革為主要形式，堅持一企一策，分類指導，積極探索和穩步推進，取得了行辦系統企業改制工作的階段性成果。行辦系統原有國營集體企業37家，職工總人數2343人。截止目前為止，全

系統累計置換職工2020人，關閉改制企業25家，目前已批在改企業12家。

行辦系統改制前后基本情況對比表

單位 企業戶數（戶）職工人數（人）

改制前 改制后 改制前 現有

在職

小計 在職 退休

蔬菜食品總公司 12 4 1140 520 620 188

食品總公司 14 7 785 452 335 132

食品二公司 11 1 416 333 83 3

合計 37 12 2343 1305 1038 323

二、存在問題

近幾年，行辦的改制工作取得了一定的成果，摸索了一些經驗，但與市政府、市商務局對我們的要求相比，還有一定的差距。同時也還有一些影響企業改制的突出問題，主要表現在：

①控規影響嚴重。我行辦有市菜肉食品商場、解放路食品商場、回民牛肉店、水產批發部、雨湖肉食商場、市臘味店、豆糧醬食公司等7家企業分別受白石商業步行街、舊城改造沿江風光帶規劃的控制，企業改制無法推進，這是影響改制最突出的問題。

②企業資產估價虛高。市食品公司

所轄的市板塘食品站，評估價498萬，兩次掛牌都無人問津。錳礦食品站也存在同樣的問題，資產無法處置變現，企業改制無法進入職工安置程序，改制無法推進。

③離退休人員的社會化管理未能實現。已改制企業的離退休人員只實行了養老金的社會化發放，如人事檔案、其他福利、傷病死等事務仍由企業承擔，企業改制工作不能徹底完成。

④企業負責人安置問題越來越突出。我系統的基本做法是暫時收編到上級主管公司，等待安置。

⑤集體企業資產不夠，改制成本嚴重不足。目前，集體企業改制沒有享受國有企業同等待遇，財政資金不予支持，企業改制資金嚴重不足。市食品二公司原有基層企業十家，集體職工416人，主動積極改制，未用財政一分錢，現只留用5人（其中2人在食品總公司任職工作，其余3人仍留任本單位），處理企業改制的后續管理服務問題，改制資金

缺口50萬元，請求商務改制領導小組支持解決。

由于受以上因素影響，我系統已批在改企業成本增加了萬元。

三、目前工作進展

（一）高度重視，狠抓落實

市政府、市商務局高度重視我行辦的企業改制工作，行辦領導也多次召開會議專題研究本系統的改制工作，行辦機關成立了改革改制工作領導小組和兩支改制工作隊，不斷加強系統改制工作的領導和協調力度，各公司領導及改制辦也積極主動配合，為企業改制解難題、辦實事，有利地推動了行辦改制工作的順利進行。

（二）突出重點，破解難題

今年，我行辦系統企業改制的任務十分艱巨，有12家企業的改制，需要全力推進。行辦、公司、企業“三級”通過調整企業改制思路，轉變方式，創新工作等途徑，現已有三家企業有了實質性的突破，如：市食品總公司雨湖食品站

通過規劃、國土、國資委部門協調，前期有關手續，如認性、確權、紅線的確定，國土評估等手續均已辦妥，將進入土地網掛程序，有望在年內完成改制退出。江南食品站和錳礦食品站已與屬地區建設局協商達成一致意見，準備列入2012年經濟適用房開發，將于今年10月申報明年計劃，尋找政策支持；市蔬菜食品總公司改制工作也在有序推進，為配合市蔬菜食品物流配送中心項目建設，市蔬菜批發市場的改制工作現已啟動；菜肉食品商場，為破解難題，爭取早日資產變現，改制資金到位，已向國資委請求對企業兩處房屋采用拍賣形式處置，先期籌措部分資金，目前正在等待答復；岳塘商貿公司泗洲路381號綜合樓，去年已終止與合作建房投資人的房屋租賃合同，今年又就一系列補償事宜簽訂了協議，目前該處房屋的國土手續已進入招拍掛階段，正盡全力變現資產，把改制資金落實到位。

（三）協調聯動，加快改制步伐

企業改制是一個復雜的系統工程，不僅涉及到企業本身，而且涉及到許多部門和單位。商務企業改制、政策性強、情況復雜，為此各單位領導小組成員密切配合，協同作戰，用足、用活、用好政策。切實把改制的各項工作抓實抓好，提高系統全體干部職工以企業改制工作緊迫感的認識，加快推進行辦系統改革改制步伐。

四、下階段重點工作

1、將蔬菜批發市場的改制工作列為今年改制工作的重中之重。協調市國土局將南盤嶺蔬菜批發市場的關閉搬遷及安置補償作為土地招拍掛的前置條件。因南盤嶺蔬菜批發市場關閉改制與新市場建設12全文查看