第一篇：北京新三板上市方案

北京新三板上市

北京新三板上市市場介紹

北京新三板上市市場（即目前的中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統）是由中國證監會、國家科技部批準設立，是專門為國家級高新技術園區的創新型高成長企業服務的股份交易平臺。2006年1月23日，北京中關村科技園區非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉讓系統，標志著新三板試點工作的開始。

“新三板”與“老三板”最大的區別在于其在資本市場的定位。“老三板”主要是為主板退市公司和原STAQ、NET系統掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。

經過近5年的發展，北京新三板上市市場取得了令人矚目的成績。截止2011年5月31日，北京新三板上市市場已經有掛牌公司85家，累計成交17.6億余元。掛牌公司涵蓋電子信息、生物醫藥、先進制造業、文化創意等領域。目前，新三板無論是掛牌企業數量還是成交金額都呈現加速增長趨勢。

北京新三板上市辦理過程中有任何問題，可以聯系漢唐咨詢。

四、企業掛牌新三板的流程

企業掛牌新三板的業務流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調查、證券公司內核、報監管機構審核、項目掛牌、股份轉讓及定向增資和持續督導。前5個部分在正式掛牌前完成，后2個部分可在掛牌后實施。在流程所需時間上，企業需要進行股份制改造，大約需要2-3月；主辦券商進場盡職調查大約1-2個月，制作、報送材料；中國證券業協會（目前核準機制）核準需要2個月；經過中國證券業協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。

1.項目立項期

（1）券商通過與企業的接觸，選出其中具備新三板掛牌條件的企業；

（2）通過立項申請，券商內部審核后確定、批準并對項目進行立項；

（3）券商與擬掛牌企業簽訂合作協議，并確定會計師事務所、律師事務所、資產評估公司等機構組建項目團隊并備案。

（4）該步驟所用時間視企業和券商之間業務開展進展而定。

2．券商盡職調查與材料制作期

（1）主辦券商針對每家擬推薦掛牌的公司設立專門的項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作備案文件。小組包括注冊會計師、律師和行業分析師，并確定項目小組負責人；

（2）項目負責人制定項目方案，協調其他中介機構；

（3）盡職調查：盡職調查前券商向企業列出盡職調查清單。項目小組成員復合審計報告、法律意見等文件，對公司財務和經營情況進行調查，期間保持與其他中間機構溝通；

（4）制作申報材料：項目小組成員制作股份報價轉讓說明書、盡職調查報告、盡職調查底稿等申報材料。

3．證券公司內核期

（1）內核委員會：主辦券商成立內核委員會，并制定內核工作制度，將內核成員名單（十人），內核機構工作制度報中國證券業協會備案；

（2）內核機構負責：備案文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

1.項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦公司進行了盡職調查；

2.該公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；

3.是否同意推薦該公司掛牌，同意推薦的，需向證券業協會出具推薦報告。

4．報監管機構審核期

券商內核委員會同意推薦掛牌后，主辦券商將備案文件報送至證券業協會。協會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。協會應在受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查。經審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。

協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5．項目掛牌

登記股份：推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助推薦掛牌企業在股份掛牌前與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。

股份托管：投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結算有限責任公司。

6．股份轉讓及定向增值

股份轉讓規則：投資者在中國證券登記結算有限責任公司開立人民幣普通股票賬戶，并與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。每筆委托股份數不得少于3萬股。掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

資金、股票結算：中國證券登記結算有限責任公司根據成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與投資者之間的清算交收。

定向增資：掛牌公司擬進行定向增資，券商需對掛牌公司進行盡職調查，并向投資方、掛牌公司提供財務顧問服務。

7．持續督導

督導小組：券商內設信息披露督導小組，為推薦掛牌企業提供服務。

信息披露：股份掛牌前，非上市公司至少應當披露股份報價轉讓說明書。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告。掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一報價日，掛牌公司須發布股份解除轉讓限制公告。

暫停和恢復轉讓：掛牌公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行股票并上市的，主辦券商將在中國證監會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉讓，直至股票發行審核結果公告日。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，主辦券商應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。

第二篇：新三板上市相關材料

新三板上市相關

新三板上市優勢

對于初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構成，引導公司規范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：新三板擴容可能帶來的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在擴容后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

新三板上市優勢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業股份轉讓系統已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統、STAQ系統、券商代辦股份轉讓系統的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業向中小型企業變化,由相對成熟的產業、業態向新型產業和業態變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規模和效率的提升,資本市場的發展應該更加國際化。

第三篇：“新三板”上市業務培訓會會議方案

“新三板”上市業務培訓會會議方案

一、會議時間：2014年8月14日（星期四）上午9:00

二、會議地點：開發區三樓多能功能廳

三、參會領導：

1、區及開發區領導：沈濤、李俊、張旺生；

2、相關部門：經信局、國資辦、經濟發展處、中信證券公司；

3、相關企業：高中壓閥門、大洋汽車、景江設備、卓寶科技、大明金屬、思維眾誠、精潮鋼構、和昌機械、飛浦通用設備、艾德沃泵閥、興濟源焊網、杰特駿、美奇斯、武漢鐵研、力威液壓、美太康、健爾友、澳華科技等。

4、開發區全體領導干部及職工。

四、會議議程（主持人：張旺生）

1、中信證券公司介紹新三板上市業務知識；

2、區經信局、金融辦介紹各級政府對新三板上市企業的扶持政策；

3、領導講話。

五、有關事項

1、參會領導由開發區黨政辦負責通知；部門和企業由開發區經濟發展處負責通知；

2、會場安排布置由開發區黨政辦負責。

經濟發展處

二0一四年八月十二日

第四篇：新三板掛牌上市注意事項

新三板掛牌上市注意事項

主營業務要突出

根據《試點辦法》)規定主辦報價券商推薦的園區公司須具備的重要條件之一是: 主營業務突出。通常情況下，公司的主營業務收入應當占到總收入的70%以上，主營業務利潤應當占到利潤總額的70%以上。業務過于分散對于中小企業掛牌而言，絕對是“減分”事項。比如軟件開發和系統集成為主營業務的企業，旗下有從事文化廣告傳媒的小規模子公司，這些子公司與公司的主營業務并沒有緊密聯系，應當對其進行重組，使公司集中于主業。

資產重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產一定要有第三方機構進行評估，出具評估報告書；2.符合現行有關法律、法規原則，如《資產重組方案》要股東大會審議通過；3.有利于公司形成清晰的業務發展戰略目標，合理配置存量資源；4.有利于突出公司主營業務，形成核心競爭力；5.有利于提高公司盈利能力和持續發展能力。

同業競爭要處理

公司實際控制人或大股東從事的其他業務，有無同業競爭及關聯交易情況是中國證券業協會等主管機構備案審查的重點。具體關注內容包括：同一實際控制人之下是否存在與擬掛牌企業同業競爭的企業；公司高級管理人員是否兼任實職，財務人員是否在關聯企業中兼職；公司改制時，發起人是否將構成同業競爭關系的相關資產、業務全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業競爭時經常為企業所用，1.以股權轉讓的方式將同業競爭公司轉為擬掛牌企業的子公司；2.注銷同業競爭公司，這種情況多發生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業競爭企業，注銷其余同業競爭企業不對實際控制人產生影響；3.擬掛牌企業回購同業競爭公司的業務和資產。此外，根據具體企業情況，以協議買斷銷售、以市場分割協議解決和充分論證同業但不競爭等方式也可解決同業競爭問題。

持續經營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但企業的持續經營要有保障，即企業經營模式、產品和服務沒有重大變化，在所處的細分行業有很好的發展前景。正如主管機構正在引入有行業背景的人力來應對擬掛牌企業行業越來越細分和新產業的出現，企業對主營產品和業務的貼切和準確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業的咨詢機構對產品進行合理定義；二是業務要配合專利申請、知識產權保護、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術查新資料作為補充材料提供給證監會，尤其是技術的未來趨勢及可替代性技術優劣勢的分析；最后，行業數據推理過程要清晰，要有詳實的調研工作底稿。

高新技術企業身份

擬掛牌新三板的企業基本都是高新技術企業，在新三板擴容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴大核心自主知識產權范圍”兩點放寬了中關村高新技術企業認定標準，使得中關村示范區內符合新三板掛牌標準的企業數量擴容。新三板擴容后，中關村的模式很可能被其他園區復制，這也意味著全國范圍內新三板的“后備軍”數量將大增。伴隨高新技術企業數量增加的是主管機構對高新技術企業身份更嚴格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術企業認定容易在研發費用占比和研發人員占比兩個方面出現問題，《高新技術企業認定管理辦法》規定指出，年銷售收入在2億元以上的企業，要申請高新技術企業，最近一年研究開發費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業，比例不低于6%。同時，在《高新技術企業認定管理辦法》中有一項明確規定：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業在發展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產、賬戶與個人的財產、賬戶有一定的混用現象。實踐中，擬掛牌企業與其控股股東、關聯企業資金往來會較為頻繁，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費相當的成本，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人則是更易做到的事情——如果該企業還專門為調劑資金余缺而建立了類似“財務中心”的內部機構，則在不同企業間進行資金調撥會成為一種制度化、經常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業與關聯方的資金拆借、資金占用問題，關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業一定要遵守自身已制定的相關制度而不能將這些制度當做擺設，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有力證據。

財務處理要真實

財務數據直接反映了企業的經營業績。因此，企業經營過程中存在的經營風險和財務風險也是主管機構審核時關注的重點之一。同時，主管機構希望企業在掛牌資料中使用平實語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業績，不進行利潤操縱。

對此，企業應在尊重客觀事實的基礎上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業運營而言是一種很大的不確定性，但如果企業能對自己的風險轉移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業經營業績帶來負面影響，反而體現了企業的一種競爭優勢。另外，公司的銷售費用率大幅低于同行業，公司的流動比率較同行業公司高，而資產負債率較同行業低等問題，主管部門都會要求企業做出合理的解釋。

股權激勵要規劃

申請掛牌新三板的企業都有自己的專利技術，都是輕資產的中小科技企業，對于企業而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應對同行業已上市公司的股權誘惑。但股權激勵是一個系統工程，涉及管理、法律和財務等方面的問題，如果沒有提前規劃，諸如稀釋多少股權？如何定價？與業績如何掛鉤？會計如何入賬？等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業可以在團隊相對穩定后就進行股權激勵規劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。

企業運作需規范

中小民營企業容易在生產經營不規范、資產權屬、環保、稅務、“五險一金”等方面出現問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進行驗資，導致注冊設立存在瑕疵；租用的廠房產權手續不完善，其生產基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產證；連續因環保項目違規，遭到項目所在環保部門的處罰；采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前面臨稅務處罰和調賬；在報告期內按當地社保繳納基數下限給員工繳納社保，而非法律規定的實際工資，并且未嚴格執行住房公積金管理制度。

出現這樣的問題，企業一定要明白：徹底解決問題、切實規范運作才是根本，才是萬全之策。這也是企業勇于承擔社會責任的重要體現，對于擬掛牌企業而言，是一項“加分”因素，有助于樹立良好的企業形象。

第五篇：新三板掛牌上市的常見問題

新三板掛牌上市的常見問題

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年國務院在北京中關村開始試點的“股權代辦轉讓系統”。2013年1月16號由國務院審批揭牌的全國股份轉讓系統公司(俗稱“北交所”或“新三板”)正式成立，是繼“上交所”“深交所”之后的第三家全國股票交易市場，是專門為全國中小微企業掛牌上市融資提供的平臺，且其規格高于以上兩個交易所。2013年5月28號首批7家公司在此掛牌，揭示著新三板正式開啟了中小微企業進入資本市場的大幕。

二、企業掛牌上市新三板有什么好處?

1、拓寬企業融資渠道。公開股份轉讓、銀行質押、銀行授信、收購并購等。

2、提高股權流動，降低企業融資難度。能吸引投資者進入，增加企業活力等;掛牌即可進行定向增資，融資次數不受限制。

3、提升掛牌公司股份的價值。體現投資回報，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、規范運營，為進入更大的資本市場熱身。通過外部力量達到企業的規范運作;企業在不滿足上市條件的情況下，掛牌新三板可以幫助企業規范治理、促進企業快速發展、熟悉資本市場規則，為上市做好鋪墊。

5、掛牌上市低成本、財富增值快捷。政府支持并補貼，是快速達到財務自由的捷徑。

6、良好的、長效的廣告效。作為上市企業，公眾公司，遠比找明星代言更有效果;首先可以獲得媒體更多的關注和報道，還可以獲得政府更多的關注和支持，另外可以在全國性交易平臺進行信息披露，最后等新三板發展起來后，會擁有龐大的投資群體。

7、融資迅速且價格不受限制。相對于主板創業板的再融資，新三板一般2-3個月就可以完成，并且新三板只要投資者與公司價格達成一致即可，與公司股票市場價格無太大關聯，因此不存在無法發行的問題，且融資金額可以較大。中海陽在一年內進行了兩次定向增資，分別融資1.13億元和2.12億元，合計3.25億元。

三、支持申請掛牌新三板企業的條件

根據全國股份轉讓系統的相關規則，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，不受財務指標的限制。具體掛牌條件為：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2、業務明確，具有持續經營能力;

3、公司治理機制健全，合法規范經營;

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

5、主辦劵商推薦并持續督導;

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

全國股份轉讓系統按照 “可把控、可舉證、可識別” 的原則對上述條件進行了細化，符合上述條件的企業均可掛牌。

四、新三板的掛牌流程

新三板的掛牌流程主要分為：前期準備、改制重組、申報文件制作、掛牌審核、股份掛牌等階段，掛牌工作一般需要六個月時間。湖南金通投資管理公司作為新三板保薦機構、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授權推薦商，湖南企業掛牌孵化基地獨立運營商。對于新三板掛牌上市有著優秀的工作團隊和十分豐富的保薦經驗。

五、支持上新三板企業資質

1、公司有意愿進入資本市場，成為準公眾公司，享受資本市場帶來的好處同時盡信息披露的義務。

2、愿意規范治理的企業，成立已滿兩個完整會計;出資、股份轉讓合法合規。

財務數據真實有效。

3、屬于內資公司或者有意愿轉為內資公司的企業，具有自主知識產權或者高新技術的企業。

六、企業在新三板掛牌的具體業務流程

目前新三板掛牌采用的是備案制。改制掛牌籌劃，簽訂相關協議—(主板券商、會計師、律師、評估師)對公司進行改制設立股份有限公司—盡職調查—備案文件制作—券商內核—公司申請試點企業資格并上報協會—協會初審，反饋意見—主辦券商組織擬掛牌公司和中介機構對反饋意見進行回復或專項核查—協會備案確認—股份登記—信息披露—正式掛牌—主辦券商持續督導。