第一篇：期權(quán)協(xié)議

一、股票期權(quán)制概述

作為企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵(lì)的一種方式，經(jīng)理股票期權(quán)制（Execu-tive Stock Option，簡稱ESO）逐漸為我國企業(yè)界所重視，并已開始付諸實(shí)踐，但在實(shí)踐中出現(xiàn)了各種問題。由于股票期權(quán)制是從西方引進(jìn)的一種制度，其實(shí)施環(huán)境與我國有一定差異。這就要求我們對股票期權(quán)制本身以及在我國的應(yīng)用中可能碰到的問題有一個(gè)全面的了解。在本書中，我們將對股票期權(quán)制涉及的主要問題作出系統(tǒng)的介紹。第一篇通過對公司理論和現(xiàn)代公司激勵(lì)制度的分析，說明經(jīng)理股權(quán)激勵(lì)的理論基礎(chǔ)，并對股權(quán)激勵(lì)的各種方式作一對比，為建立我國企業(yè)經(jīng)理股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供一個(gè)理論解決方式和方法。第三篇介紹股票期權(quán)制的幾種設(shè)計(jì)方案、國外股票期權(quán)制的經(jīng)驗(yàn)，分析我國在實(shí)行股票期權(quán)制過程存在的問題以及解決辦法。第四篇是各地實(shí)施股票期權(quán)制的一些案例。

（一）、什么是股票期權(quán)

1．股票期權(quán)的各種定義

近年來，歐美國家在對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)時(shí)表現(xiàn)出一個(gè)顯著的特點(diǎn)，即越來越多的企業(yè)采用“股票期權(quán)”方式。所謂“股票期權(quán)”就是由企業(yè)賦予經(jīng)營者一種權(quán)利，經(jīng)營者在規(guī)定的年限內(nèi)可以以某個(gè)固定價(jià)格購買一定數(shù)量的企業(yè)股票。經(jīng)營者在規(guī)定年限內(nèi)的任何時(shí)間，按事先規(guī)定的價(jià)格買進(jìn)企業(yè)股票，并在他們認(rèn)為合適的價(jià)位上拋出。“股票期權(quán)”的最大作用是按企業(yè)發(fā)展成果對經(jīng)營者進(jìn)行激勵(lì)，具有“長期性”，使經(jīng)營者的個(gè)人利益與企業(yè)的長期發(fā)展更緊密地結(jié)合在一起，促使經(jīng)營者的經(jīng)營行為長期化。

期權(quán)原屬經(jīng)濟(jì)學(xué)范疇中的一個(gè)專用名詞。《經(jīng)濟(jì)百科辭典》講：“期權(quán)是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價(jià)格，取得買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權(quán)利。”戴維·皮爾斯主編的《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)辭典》中對期權(quán)的定義是：“期權(quán)，一種契約，允許另 一當(dāng)事人，在給定的時(shí)期內(nèi)按照約定的價(jià)格，購買或銷售商品或有價(jià)證券的契約。它相當(dāng)于一種類型的投機(jī)，如果價(jià)格顯著地變動，買進(jìn)很可能按照充分低于當(dāng)前交易價(jià)格的約定價(jià)格購買，如果差價(jià)大于期權(quán)的成本，他就將受益。銷售契約是出售期權(quán)，購買契約是購買期權(quán)，而買或賣的契約是雙重期權(quán)。這些通常簡稱為限價(jià)賣出和限價(jià)買進(jìn)。”

對于股票權(quán)制，美國企業(yè)組織結(jié)構(gòu)專家、布魯金斯研究中心高級研究員瑪格麗特·布萊爾女士作過一個(gè)生動的解釋。她說：“股票期權(quán)制，也可稱為股票選擇權(quán)。它的基本含義是，用事先議定的某一時(shí)期的股票價(jià)格，購買未來某一時(shí)期的該種股票——通常，這種股票應(yīng)該是升值的。舉例而言，一位公司經(jīng)理被公司股東允諾，可以用今年的本公司股票價(jià)格（如5美元），購買3年后的股票若干股，那時(shí)，每一股股票的價(jià)格可能已升至20美元。這樣做的好處是，對企業(yè)經(jīng)營者改善經(jīng)營、增大盈利產(chǎn)生很大的壓力和誘惑，他只有努力創(chuàng)新才能使公司股票大幅度增值，公司產(chǎn)力增強(qiáng)了，而他個(gè)人得到的利益也通過股票期權(quán)實(shí)現(xiàn)了。”她又說：“據(jù)我了解，在實(shí)行員工持股計(jì)劃的美國公司中，一般員工與高層管理人員在持有現(xiàn)有股份上的數(shù)量差異并不是很大，對經(jīng)營人員的重要激勵(lì)機(jī)制就是在股票期權(quán)上。對主要經(jīng)營者允諾的股票期權(quán)一般數(shù)量較大，但亦有明確的股票增值目標(biāo)。通常只有達(dá)到增值目標(biāo)才有權(quán)利用低價(jià)購買，在不到增值目標(biāo)則失去了這種選擇權(quán)。從運(yùn)作層面上看，股票期權(quán)僅僅是一種預(yù)期，并不需從企業(yè)或經(jīng)營者“現(xiàn)金支付”。因此是一種較為方便的激勵(lì)方式，在美國還有一種現(xiàn)實(shí)的考慮：通過期權(quán)的安排，可以避免稅收上的麻煩。

可見，股票期權(quán)是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。持有這種權(quán)利的高級管理人員可以在規(guī)定時(shí)期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格（Exercise Price）購買本公司股票，這個(gè)購買的過程稱為行權(quán)（Exercise）。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益；行權(quán)過后，個(gè)人收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場價(jià)之間的差價(jià)。高級管理人員可自行決定在任何時(shí)間出售行權(quán)所得股票。

綜上所述，所謂股票期權(quán)，實(shí)際上是一種選擇權(quán)，即以一定的當(dāng)前成本E獲得未來某一時(shí)間、按某一約定價(jià)格，買進(jìn)（或賣出）一定數(shù)量的股票的權(quán)利。這一權(quán)利在未來可以行使，也可以放棄，從而降低當(dāng)前直接擁有股票可能造成的市場風(fēng)險(xiǎn)。股票期到期日的價(jià)值為：V=max（S-X，0），其中S為期權(quán)到期日的股票市場價(jià)格，X為購買期權(quán)時(shí)的股票協(xié)議價(jià)格。買方以成本E購買期權(quán)，只有權(quán)力而無義務(wù)，其潛在的盈利是將無限的虧損有限化，虧損最大不超過期權(quán)費(fèi)E。

2、股票期權(quán)制與其他激勵(lì)機(jī)制的區(qū)別和聯(lián)系

當(dāng)前，人們對經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)的理解存在一定的混亂，將股票期權(quán)制與經(jīng)營者股權(quán)混為一談。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)的主要形式有經(jīng)營者持股、期股和股票期權(quán)等。

經(jīng)營者持股有廣義和狹義兩種，廣義持股是指經(jīng)營者以種種形式持有本企業(yè)股票或購買本企業(yè)股票的權(quán)利；狹義持股是指經(jīng)營者按照與資產(chǎn)所有者約定的價(jià)格出資購買一定數(shù)額的本企業(yè)股票，并享有股票的一切權(quán)利，股票收益可在當(dāng)年足額兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。下面所講的經(jīng)濟(jì)持股均指狹義持股。

經(jīng)營者持股的特點(diǎn)：一是經(jīng)營者要出資購買，出資方式可以是用現(xiàn)金，也可以是低息或貼息貸款；二是經(jīng)營者享有持股的各種權(quán)利，如分紅、表決、交易、轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)、繼承等；三是股票收益可在短期內(nèi)兌現(xiàn)；四是風(fēng)險(xiǎn)較大，一旦經(jīng)營失敗，其投資將受損。

持股的有利之處在于經(jīng)營者自己掏錢買股票，個(gè)人利益與企業(yè)經(jīng)營好壞緊緊聯(lián)系在一起，有利于調(diào)動經(jīng)營者的積極性，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

持股的弊端也很明顯：其一，經(jīng)營者為增加分紅，使投資盡快收回并獲利，可能會過于注重短期效益，加劇經(jīng)營者的短期行為。其二，經(jīng)營者持有的股票享有各種權(quán)利，如果其持股比例過大，在一定程度上就背離了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分享的原則。其三，經(jīng)營者為了增加利潤、擴(kuò)大分紅可能會采取犧牲員工利益（如壓低員工工資）的行為來確保其個(gè)人的投資收益。

期股是指企業(yè)出資者同經(jīng)營者協(xié)商確定股票價(jià)格，在任期內(nèi)由經(jīng)營者以各種方式（個(gè)人出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)部分轉(zhuǎn)化等）獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份。在兌現(xiàn)前，期股只有分紅等部分權(quán)利，股票收益將在中長期兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。

期股兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。

期股的特點(diǎn)：一是股票來源多種多樣，既可以通過個(gè)人出資購買，也可以通過貸款獲得，還可以通過年薪收入（或特別獎(jiǎng)勵(lì)）中的延遲支付部分轉(zhuǎn)化而成。二是股票收益將在中長期兌

現(xiàn)，可以是任期屆滿或任期屆滿后若干年一次性兌現(xiàn)，也可以是每年按一定比例勻速或加速兌現(xiàn)。

期股的最大優(yōu)點(diǎn)是經(jīng)營者的股票收益難以在短期內(nèi)兌現(xiàn)，股票的增值與企業(yè)資產(chǎn)的增值和效益的提高緊密聯(lián)系起來，這就促使經(jīng)營者將會更多地關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，從而在一定程度上解決了經(jīng)營者的短期行為。年薪制加期股這一新的激勵(lì)模式已越來越被許多企業(yè)認(rèn)可，并逐漸成為繼年薪制之后對經(jīng)營者實(shí)施長期激勵(lì)的有效措施。期股的第二大優(yōu)點(diǎn)是經(jīng)營者的股票收益中長期化，使經(jīng)營者的利益獲得也將是漸進(jìn)的、分散的。這在一定程度上克服由于一次性重獎(jiǎng)使經(jīng)營者與員工收入差距過大所帶來的矛盾，有利于穩(wěn)定。第三個(gè)優(yōu)點(diǎn)是可有效解決經(jīng)營者購買股票的融資問題。由于國有企業(yè)長期實(shí)行低工資政策，經(jīng)營者的總體收入水平并不高，讓經(jīng)營者一下拿出很多錢來購買股票，實(shí)在有點(diǎn)勉為其難。期股獲得方式的多樣化使經(jīng)營者可以不必一次性支付太多的購股資金就能擁有股票，從而實(shí)現(xiàn)以未來可獲得的股份和收益來激勵(lì)經(jīng)營者今天更努力地工作的初衷。

現(xiàn)實(shí)中，人們常常將期股與期權(quán)混淆，其實(shí)兩者是有很大區(qū)別的，第一，期股是當(dāng)期（簽約時(shí)或在任期初始）的購買行為，股票權(quán)益在未來兌現(xiàn)；期權(quán)則是將來的購買行為，購買之時(shí)也是權(quán)益兌現(xiàn)之時(shí)。第二，期股既可以出資購買，也可通過獎(jiǎng)勵(lì)、贈予等方式獲得；期權(quán)在行權(quán)時(shí)則必須要出資購買方可得到。第三，經(jīng)營者在被授予期股后，個(gè)人已支付了一定數(shù)量的資金，該股票在到期前是不能轉(zhuǎn)讓和變現(xiàn)的，因此期股既有激勵(lì)作用，也有約束作用；而經(jīng)營者在被授予期權(quán)后只是獲得一種權(quán)利，并未有任何資金支付，如果行權(quán)時(shí)股價(jià)下跌，經(jīng)營者只須放棄行權(quán)即可，個(gè)人利益并未受損，因此期權(quán)只是重在激勵(lì)，缺乏約束作用。同樣，經(jīng)營者持股與股票期權(quán)制也不是完全相同的概念。廣義的經(jīng)營者持股包含了股票期權(quán)，但狹義的經(jīng)營者與股票期權(quán)卻是完全不同的兩種股權(quán)激勵(lì)方式。

第二篇：股票期權(quán)協(xié)議

甲方：_____________________

乙方：_____________________

根據(jù)《股票期權(quán)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利。誠實(shí)信用的原則，甲方與乙方就股票期權(quán)贈與、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條　乙方承諾從_________年開始在_________年內(nèi)向甲方贈與一定數(shù)量的股票期權(quán)，具體贈與數(shù)量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在指定的行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格購買公司的普通股。

第二條　股票期權(quán)有效期為_________年，從贈與日起滿_________年時(shí)股票期權(quán)將失效。

第三條　股票期權(quán)不能轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。除非甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應(yīng)的權(quán)利。

第四條　甲方有權(quán)在贈與日滿_________年開始行權(quán)，每半年可行權(quán)一次。

第五條　甲方在前_________個(gè)行權(quán)日中的每個(gè)行權(quán)日擁有贈與數(shù)量1／6的行權(quán)權(quán)利，若某一行權(quán)日未行權(quán)，必須在其后的第一個(gè)行權(quán)日行權(quán)，但最后一個(gè)行權(quán)日必須將所有可行權(quán)部分行權(quán)完畢，否則，股票期權(quán)自動失效。

第六條　甲方若欲在某個(gè)行權(quán)日對其可行權(quán)部分實(shí)施全部或部分行權(quán)，則必須在該行權(quán)日前_________個(gè)交易日繳足現(xiàn)款。

第七條　甲方在行權(quán)后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權(quán)利。

第八條　當(dāng)乙方被兼并、收購時(shí)，除非新的股東大會同意承擔(dān)，否則甲方尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權(quán)的部分必須立即行權(quán)。

第九條　當(dāng)乙方送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股、增發(fā)新股或被兼并等影響原有流通股東持有數(shù)量的行為時(shí)，需要對甲方持有的股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整辦法參照《股票期權(quán)計(jì)劃》。

第十條　當(dāng)甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務(wù)時(shí)，按照《股票期權(quán)計(jì)劃》處理。

第十一條　乙方在贈與甲方股票期權(quán)時(shí)必須以《股票期權(quán)贈與通知書》的書面形式進(jìn)行確認(rèn)，甲方須在一個(gè)交易日以內(nèi)在通知書上簽字，否則視為不接受股票期權(quán)。

第十二條　甲方行權(quán)繳款后必須在行權(quán)日前以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》的形式通知乙方，同時(shí)必須附有付款憑證。

第十三條　甲方向乙方保證理解并遵守《股票期權(quán)計(jì)劃》的所有條款，其解釋權(quán)在乙方。

第十四條　乙方將向甲方提供《股票期權(quán)計(jì)劃》一份，在該計(jì)劃的有效期間，若計(jì)劃的條款有所變動，乙方應(yīng)向甲方提供該等變動的全部詳情。

第十五條　本協(xié)議書所指的股票期權(quán)是給予甲方的一種權(quán)利，甲方可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以約定的價(jià)格購買乙方的流通a股。

第十六條　本協(xié)議書所指的行權(quán)是指甲方以約定的價(jià)格購買乙方流通a股的行為。

第十七條　本協(xié)議書所指的行權(quán)價(jià)格是指甲方購買乙方流通a股的價(jià)格，等于贈與日前_________個(gè)交易日的平均收市價(jià)。

第十八條　本協(xié)議書所指的贈與日是指乙方贈與甲方股票期權(quán)的日期。

第十九條　本協(xié)議書所指的行權(quán)日是指持有股票期權(quán)的甲方可以按照約定價(jià)格購買乙方流通的a股的日期。

第二十條　本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

第二十一條　本協(xié)議書未盡之事宜應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

第二十二條　本協(xié)議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

第三篇：期權(quán)激勵(lì)協(xié)議

高層管理人員薪酬及股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)協(xié)議意向書

甲方：

乙方：

一、總則

甲乙雙方本著合作共贏的原則，針對乙方在甲方就職期間的薪酬和股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)方式簽訂以下意向書，并作為形成正式的法律文件（2010年——2012年的勞動合同的）的附件的重要參考文件，意向書中規(guī)定的薪酬和股權(quán)、期權(quán)額度及分配方案即成為正式勞動合同中設(shè)定的額度和分配方案，但要根據(jù)公司法律要求以實(shí)施。

本意向書中所涉及的股權(quán)、期權(quán)是指大連訊科世紀(jì)科技有限公司的股權(quán)，所贈送和到期行使購買的股權(quán)大連訊科世紀(jì)公司的股東王磊女士的股權(quán)中轉(zhuǎn)讓。

二、薪酬和股權(quán)、期權(quán)具體分配方案

（一）薪酬

2010年乙方在甲方工作期間的薪酬為年薪7萬，其分配方案為月薪按甲方頒布的2010年薪酬標(biāo)準(zhǔn)中銷售總監(jiān)的薪酬體系，年底（農(nóng)歷春節(jié)前一周）獲取其余部分。

（二）股權(quán)、期權(quán)激勵(lì)分配方案

1、完成當(dāng)年指標(biāo)（指標(biāo)同第一條薪酬中的指標(biāo)），盈利的20%分紅，獲得公司司5%股權(quán)。

2、超額完成指標(biāo)（除稅利潤）20%以上，超額部分可獲得40%分

紅。

3、低于指標(biāo)80%，按當(dāng)年整體盈利的15%分紅。獲得公司3%的股權(quán)

（三）乙方作為公司執(zhí)行管理者，享由人事任免權(quán)，財(cái)務(wù)支配權(quán)、物資調(diào)

撥權(quán)、突發(fā)事件處理權(quán)。

（四）甲方的行使股東權(quán)益，必須通過乙方執(zhí)行，且執(zhí)行范圍應(yīng)以遵循公

司發(fā)展利益為基礎(chǔ)，調(diào)配公司所有者權(quán)益。

三、說明

1、本意向書只代表甲方承諾給乙方的薪酬及股權(quán)的分配額度和基本方案，具體實(shí)施的條件和雙方責(zé)任、權(quán)利在正式合同中明確規(guī)定。

2、甲方承諾在2010年的股東權(quán)益起步價(jià)值不低于2千萬人民幣

3、甲乙雙方有義務(wù)對該意向書進(jìn)行保密，該意向不得向除甲乙雙方外第3

方透露。

4、本意向書打印文本一式一份，由雙方簽字蓋章之日起生效，由甲方保管，在雙方正式簽訂2010-2012勞動合同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后廢止。電子文本由雙方保存。

5、本意向書所指的薪酬和股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度和分配方式為乙方在甲方在職的2010年1月1日起-2012年12月31日止，如雙方延續(xù)勞動合同或繼續(xù)合伙人身份則再另行規(guī)定。

第四篇：股票期權(quán)協(xié)議

期權(quán)協(xié)議書

甲方：公司

乙方：

本著自愿、公平、平等互利、誠實(shí)信用的原則，甲方與乙方就期權(quán)授予、持有、行權(quán)等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 乙方保證理解并遵守《某科技公司期權(quán)管理辦法》的所有條款，其解釋

權(quán)在甲方。

第二條 乙方自_______年___月___日起在甲方任職，現(xiàn)擔(dān)任_________一職。

第三條 甲方按照期權(quán)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了乙方的期權(quán)授予資格認(rèn)定。因乙方已通

過授予資格認(rèn)定，則甲方承諾向乙方授予期權(quán)_________股，授予時(shí)間

為____年___月__日，行權(quán)價(jià)格以人民幣計(jì)算，為￥_______元/股。同

時(shí)頒發(fā)相應(yīng)的期權(quán)證書。乙方可在____年___月__日起的以后時(shí)間向甲

方申請行權(quán)，并按照《管理辦法》規(guī)定的程序和辦法行權(quán)。

第四條 乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如

有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的期權(quán)。

第五條 甲方對于授予乙方的期權(quán)將恪守承諾，除非乙方有期權(quán)規(guī)章制度涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權(quán)的數(shù)量，也不得中

途中止或終止與乙方的期權(quán)協(xié)議。

第六條 乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權(quán)，依法對期權(quán)行權(quán)。在簽署的《期權(quán)協(xié)議》、《期權(quán)名冊》、《期權(quán)證》中所提供的資料真實(shí)、有效，并對其承擔(dān)全部法律責(zé)任。乙方保證依法承擔(dān)因期權(quán)產(chǎn)生的納稅義務(wù)。

第七條 甲乙雙方發(fā)生爭議時(shí)，《期權(quán)制度管理方法》已涉及的內(nèi)容按約定解決，《期權(quán)制度管理方法》未涉及的部分，按照甲方關(guān)于《期權(quán)計(jì)劃》及相

關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。均未涉及的部分，按照相關(guān)法律和公平合理原則解決。

第八條 乙方違反《期權(quán)制度管理方法》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于期權(quán)的規(guī)章

制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權(quán)協(xié)議而不需承擔(dān)任何責(zé)任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期內(nèi)的任何時(shí)

候，均可通知甲方終止期權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件。若因此給甲方造

成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

第九條 本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。

第十條 本協(xié)議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：公司乙方：授權(quán)代表 身份證號碼：

簽章 簽字：

年 月 日年 月 日

第五篇：股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：

身份證號碼：

乙方：黃宇

身份證號碼：***017

甲、乙雙方本著自愿、公平、互利、誠信的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《四川上乘酒店管理有限公司章程》(以下簡稱“公司”)以及其他相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章之規(guī)定，就公司股權(quán)期權(quán)購買、持有、認(rèn)購等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條甲方及公司基本狀況

甲方為四川上乘酒店管理有限公司及其下轄位于瀘州市敘永縣陜西街236號東來國際大廈-2樓、26樓、27樓、28樓上乘主題文化酒店的發(fā)起人股東，公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣萬元，上乘主題文化酒店整體投資為人民幣萬元。本合同簽訂時(shí)甲方擁有上述公司%的股權(quán)。出于對公司長期發(fā)展的考慮，甲方承諾在乙方符合本合同約定條件時(shí)，乙方有權(quán)認(rèn)購甲方持有的上述公司 10%股權(quán)。

第二條認(rèn)購股權(quán)方式、認(rèn)購時(shí)間

乙方分四次認(rèn)購，第一次認(rèn)購為2014年月日，以現(xiàn)金萬元認(rèn)購 1 %股權(quán)，此后每年的月日認(rèn)購一次，即每年認(rèn)購 3 %股權(quán)。自第一次認(rèn)購始至第四次認(rèn)購結(jié)束，整個(gè)認(rèn)購期最長不得超過四十二個(gè)月。在認(rèn)購期內(nèi)乙方未認(rèn)購甲方持有公司股權(quán)的部分，乙方仍然享有這部分股權(quán)分紅權(quán)，具有這部分股權(quán)代表的股東資格，享有這部分股權(quán)代表的股東其他權(quán)利，但乙方在未購滿 10 %股權(quán)或以書面形式明確表示放棄購買剩余股權(quán)前，其代表的 10 %股權(quán)分紅將轉(zhuǎn)為當(dāng)年股權(quán)認(rèn)購款；若其代表的10 %股權(quán)分紅不足當(dāng)年的股權(quán)認(rèn)購款，不足部分由乙方補(bǔ)繳；若其代表的10 %股權(quán)分紅超出當(dāng)年的股權(quán)認(rèn)購款，超出部分于雙方約定的股權(quán)認(rèn)購日第二日轉(zhuǎn)至乙方賬戶。超過本合同約定的認(rèn)購期乙方仍不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán)，同時(shí)也不再享受未認(rèn)購部分的分紅權(quán)、股東其他權(quán)利待遇，已認(rèn)購部分的分紅權(quán)、股東其他權(quán)利待遇保留。

第三條乙方的認(rèn)購選擇權(quán)

乙方所享有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，在認(rèn)購期間，可以選擇購買，也可以選擇放棄購買，甲方不得干預(yù)。

第四條乙方喪失認(rèn)購資格的情形

乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)之前，出現(xiàn)下列情形之一，自始不享有股權(quán)認(rèn)購資格：

1.喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

2.因違法被追究刑事責(zé)任的；

3.履行職務(wù)時(shí)，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

4.執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

5.沒有達(dá)到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績（此處特指自正式營業(yè)日始至正式營業(yè)四十二個(gè)月時(shí)止，整個(gè)經(jīng)營期時(shí)間創(chuàng)造的經(jīng)營利潤需達(dá)到甲方酒店項(xiàng)目總投資額），或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；

6.存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

第五條 股權(quán)認(rèn)購價(jià)格

乙方在認(rèn)購期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，認(rèn)購四川上乘酒店管理有限公司及其下轄位于瀘州市敘永縣陜西街236號東來國際大廈-2樓、26樓、27樓、28樓上乘主題文化酒店每1%股權(quán)認(rèn)購價(jià)為人民幣萬元（小寫RMB.00元）

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

乙方同意在認(rèn)購期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方按本合同約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

第七條特別約定

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《四川上乘酒店管理有限公司章程》的規(guī)定，鑒于乙方是依據(jù)公司《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度》取得公司股權(quán)，基于確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)防范及股權(quán)結(jié)構(gòu)的考慮，甲乙雙方就乙方認(rèn)購后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出特別約定：

(一)乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，甲方及其他發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方和其他發(fā)起人股東擁有優(yōu)先于公司其他股東及任何外部人員認(rèn)購的權(quán)利。甲方或公司發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。

(二)甲方承諾：

1、甲方是擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)人;

2、甲方對所持股權(quán)以及簽訂本協(xié)議之前的持股金額，持股比列及公司的凈資產(chǎn)的真實(shí)性與合法性負(fù)責(zé)。

(三)乙方承諾：

1、不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈與或還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照《公司法》第七十三條規(guī)定執(zhí)行。

2、乙方在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方或公司發(fā)起人股東。甲方或其他發(fā)起人股東不愿購買的，乙方有權(quán)按《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定處置。

(1)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

(2)刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的；

(3)履行職務(wù)時(shí)，有故意損害公司利益的行為；

(4)執(zhí)行職務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

(5)有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為。

乙方從符合法定退休年齡之日起，股權(quán)的處置(包括轉(zhuǎn)讓)依照《中華人民共和國公司法》和《四川上乘酒店管理有限公司章程》的規(guī)定。

第八條關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。

第九條關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：

1.甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照合同簽訂時(shí)的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任；

2.本協(xié)議簽訂后，乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行；

3.本協(xié)議簽訂后，乙方尚未實(shí)際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)，甲方喪失發(fā)起人股東地位的，本協(xié)議可不再履行。

第十條爭議的解決

本合同在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有限責(zé)任公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十一條定義

經(jīng)雙方接受后，下列各項(xiàng)措辭，用于本合同以及所有有關(guān)的附加或更改文件時(shí)，有以下的定義：

1、酒店——應(yīng)解釋為建筑物所在地，而其建筑物包括家私、裝置設(shè)置及營業(yè)設(shè)備，酒店又應(yīng)解釋為依據(jù)本合同而產(chǎn)生的經(jīng)營實(shí)體。

2、營業(yè)收入——應(yīng)解釋為營業(yè)收入減去工商統(tǒng)一稅后的營業(yè)收入。任何直接或間接發(fā)生于“酒店”經(jīng)營的全部收入，包括但不限于客房總銷售、餐飲、酒吧、商場、娛樂設(shè)施的收入及電話、傳真、洗衣、兌換、代理，及其他酒店操作及設(shè)備使用、賠償費(fèi)、租賃費(fèi)等各項(xiàng)服務(wù)獲得的應(yīng)納稅營業(yè)收入的總和，也包括在顧客帳單上所加的任何小帳以及用人民幣代替外幣結(jié)算時(shí)所產(chǎn)生的差額。

3、營業(yè)稅金——應(yīng)解釋為按中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定繳納的營業(yè)稅金及附加，包括營業(yè)稅，城市建設(shè)維護(hù)稅和教育附加。

4、經(jīng)營利潤——應(yīng)解釋為每一會計(jì)（或其一部分）之酒店總收入額與酒店?duì)I業(yè)成本的差額，簡釋G.O.P。

5、營業(yè)成本——應(yīng)根據(jù)統(tǒng)一制度，包括下列項(xiàng)目：

A、人員基本薪資，以及其他常規(guī)的或臨時(shí)的，為酒店員工派發(fā)的其他款項(xiàng)，包括加班工資、住房補(bǔ)貼、交通補(bǔ)貼、通訊補(bǔ)貼、地區(qū)補(bǔ)貼、員工膳食、工裝及其它雜項(xiàng)福利，因上述薪資有關(guān)法令或法規(guī)而產(chǎn)生的應(yīng)付款項(xiàng)或稅項(xiàng)。

B、為酒店而消耗的食品、飲料、物品成本，和一般情況下為收益而發(fā)生的成本。

C、因酒店運(yùn)行而發(fā)生的熱力、水、電、氣、通信和任何其它公用設(shè)施費(fèi)用支出。D、所有因正常酒店管理經(jīng)營所需的營業(yè)設(shè)備，包括2.5所列開支項(xiàng)，購入和更換的開支。

E、付予管理公司的基本管理費(fèi)。

F、因酒店?duì)I業(yè)有關(guān)雇傭的獨(dú)立公共會計(jì)師以及因酒店之需而聘請的法律顧問費(fèi)用。

G、為維持酒店良好狀況而產(chǎn)生的修繕、保養(yǎng)及更換費(fèi)用，除第五十條屬業(yè)主責(zé)任范圍的費(fèi)用外，均列入營業(yè)支出。

H、所有廣告、業(yè)務(wù)推廣和公共關(guān)系開支。

I、一般情況下由酒店或管理公司在酒店所產(chǎn)生的營業(yè)費(fèi)用。J、付與推銷代理及信用卡公司的傭金、費(fèi)用及開支和預(yù)定費(fèi)用。

K、為開業(yè)而進(jìn)行集中培訓(xùn)的費(fèi)用，包括其它計(jì)劃性培訓(xùn)費(fèi)用及培訓(xùn)獎(jiǎng)勵(lì)。L、酒店為激勵(lì)員工而開支的其它獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用。

M、根據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)驗(yàn)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)的實(shí)際發(fā)生的呆帳。

N、為酒店?duì)I業(yè)而產(chǎn)生的任何直接稅項(xiàng)、牌照費(fèi)、公共事業(yè)攤銷的繳付，但不包括第2.15條注明的費(fèi)用。

6、經(jīng)營費(fèi)用——下列項(xiàng)目應(yīng)解釋為“經(jīng)營費(fèi)用”，不包括在“經(jīng)營成本”之內(nèi)。

A、酒店裝飾、固定資產(chǎn)和設(shè)備的折舊。B、本酒店的資本和房地產(chǎn)稅項(xiàng)。C、本酒店土地使用費(fèi)。D、開業(yè)前支出的攤銷。E、重置儲備金的開支。F、貸款利息。

G、由業(yè)主委任的審計(jì)師、律師和其他專業(yè)顧問費(fèi)和任何特別費(fèi)用。H、獎(jiǎng)勵(lì)性管理費(fèi)。

I、本酒店業(yè)主所得稅、固定資產(chǎn)稅和利得稅。

7、開房率——應(yīng)解釋為酒店實(shí)際出租房數(shù)與酒店可供出租房總數(shù)的百分比。

8、不可抗力——應(yīng)解釋為任何一方當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免和不能克服，致使當(dāng)事人無法履行或無法全面履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)的事件。不可抗力事件包括但不限于以下情況。

A、政府或公共機(jī)構(gòu)的禁令、法令、政府條例或命令。B、戰(zhàn)爭、侵略及其它敵對行動。

C、公共騷亂、勞工糾紛、罷工、公共運(yùn)輸工具或其它公用設(shè)施的停頓或中斷。

D、地震、火災(zāi)、水災(zāi)、暴風(fēng)雨或其它任何自然力量放生而影響及不可合理預(yù)測或抗拒的災(zāi)害。

E、對酒店經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的病疫（如非典等）。F、重大外交事件。

G、其他非可合理控制的而嚴(yán)重影響管理公司管理酒店的能力和事故。

第十二條附則

1.本協(xié)議自雙方簽字簽章之日起生效。

2.本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3.本協(xié)議內(nèi)容如與《四川上乘酒店管理有限公司章程》發(fā)生沖突，以《四川上乘酒店管理有限公司章程》內(nèi)容為準(zhǔn)。

4.本協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，四川上乘酒店管理有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(簽名)乙方：(簽名)

年月日 年月日