第一篇：期權協議_雙語

XXXXXXXXXXXXX XXXXXXX

GLOBAL SHARE PLAN

PRC SHARE OPTION AGREEMENT

期權協議

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX(the “Company”)hereby grants you, [](the “Optionee”), an option(the “Option”)under the Company’s Global Share Plan(the “Plan”)to purchase Ordinary Shares(“Shares”)of the Company.Subject to the provisions of the Plan and the Option Rules attached hereto as Exhibit A, the principal features of the Option are as follows:

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX（下稱“公司”）現根據公司期權計劃（下稱“期權計劃”）授予下：

Grant Number:

授予序列號：

Date of Grant:（“被授權人”）購買公司普通股股票（“股票”）的購買選擇權（下稱“期權”）。該期權受制于附件A期權計劃以及期權規則條款規定，其主要條款如

授予日期：

Vesting Commencement

Date: 授予起始日： Exercise Price per Share:

每股購買價格：

Number of Optioned Shares:

購買數量：

Type of Option: * _________________;_________________ Incentive Stock Option(to the extent permitted by

applicable law)

期權類型：

Expiration Date:

到期日：行權計劃

獎勵性股票期權（在法律授權范圍內）__Nonstatutory Stock Option _ 非法定股票期權 自股東會決議生效之日起十年內

The Option shall be exercisable, in whole or in part, in accordance with the terms of the Plan, the Option Rules(attached hereto as Exhibit A)and the following vesting schedule: 期權根據期權計劃協議，可以全部或部分行權，期權規則見(附件A)。

The Optioned Shares shall be subject to a four-year vesting schedule and shall vest twenty five percent on each anniversary of the Vesting Commencement Date on the same day and month as the Vesting Commencement Date following the Vesting Commencement Date, subject to Optionee continuing to be a Service Provider through each vesting date.期權按四年授予計劃授予被授權人，自行權起始日起連續四年的每年同一天（即行權開始日）授予被授權人25%的期權，前提是該被授予人必須確保在每年的行權日仍是公司員工。托管條款

Your Option shall be held by the Company under the Escrow Provisions(attached hereto as Exhibit B).您的期權將由公司根據托管條款代持（見本協議附件B）。期權終止 期權終止事項

1.Termination of Service(except as provided

below)

雇傭關系終止（除下列另行規定）

2.Termination as Service Provider due to

Disability

因殘疾導致的雇傭關系終止

3.Termination as Service Provider due to

Death

因死亡導致的雇傭關系終止

However, Option may only be exercised as to the Optioned Shares that have vested as of the date of the Optionee’s termination as a Service Provider(the “Termination”)and in no event may the Option be exercised after the Expiration Date.Notwithstanding anything contained in this Agreement or 2012 Global Share Plan, all the Shares that have been awarded or purchased shall be totally rescinded, at the Company’s sole discretion, on the date of termination of the Optionee’s relationship as the Service Provider, in the event that the Service Provider terminates its service due to(i)Infringement of Company’s interest(including but not limited to competing with the Company,working part-time during employment without obtaining the prior permission of the Company, disclosing the Company’s confidential information or business secret and slandering the Company’s reputation)(attached hereto as Exhibit E and Exhibit F)or(ii)any severe violation of PRC’s 終止事項后的最長行權期限 Immediately 立即12 months終止雇傭關系后12個月 12 months終止雇傭關系后12個月

laws and regulations or the Company’s internal policies.Notwithstanding anything contained in this Agreement or 2012 Global Share Plan, in the event of the Termination of Service with the Company within the four-year vesting schedule, but such Termination occurs before Initial Public Offering(“IPO”), the Company shall refund 10% of the actual Purchase Price（as defined in Exhibit G)for the actually exercised Options, and terminate such vested Optioned Shares immediately.It is your responsibility to exercise the Option, if you so desire, before it expires or terminates.但是，被授權人在服務終止日時, 只有已經依行權計劃及行權條件被授予的期權才可以行權，在終止日期之后的期權不能再行權。無論本協議或是2011股權激勵計劃所包含的規定，凡是員工因(i)侵犯公司利益的行為（包括但不限于與公司競業，未經公司允許于雇傭關系期間兼職，擅自泄露公司秘密信息以及商業秘密，詆毀公司聲譽）(見附件E和附件F)或是(ii)任何嚴重違反中華人民共和國法律法規或是公司內部規章的行為導致的雇傭關系的終止，公司有權在終止與被授權人的雇傭關系之日起自主決定收回其所有獲得或購買的股票。無論本協議或是2011股權激勵計劃所包含的規定，在四年行權計劃時間內，但在公司未上市時即與公司終止雇傭關系的員工，公司應就實際行權價(見附件G)的10%回購其已被授予的期權，并且立即停止此期權。被授權人有責任在行權日期滿之前或者終止事項發生之前行權。

The Participant is aware that, notwithstanding anything to the contrary in this PRC Share Option Agreement(the “Option Agreement”), the exercise of the Option is subject to certain regulations of the PRC, including those implemented by the State Administration of Foreign Exchange(the “Restriction”).The Participant further acknowledges that if the Restriction does not allow the Company to issue Optioned Shares to the Optionee upon the Optionee’s attempted exercise of the Option that the Company will be not liable to the Optionee in any respect and will not be required to provide any compensation or other consideration to the Optionee as a result of the failed Option exercise.The Participant recognizes that if the Restriction continues to prohibit the Company from issuing Optioned Shares pursuant to the Option at the time of his or her termination of Service, the Option shall in any event terminate and expire according to the Option Termination schedule listed above.被授權人理解，如果按照中國法律，期權的行權有與期權協議相反的規定，行權仍必須按照中國法律規定進行，包括國家外匯管理局頒發的條例。被授權人進一步確認，如果法律并不允許公司發行期權，那公司無需對被授權人承擔任何責任，并且被授權人不會就此要求公司做出任何賠償或其他意見。被授權人確認，如果被授權人在其服務終止時，根據中國的法律仍禁止公司發行期權，期權應依據上述期權終止計劃終止或者過期。

The Board may at any time amend, alter, suspend, or terminate the Plan.董事會有權對此期權計劃進行修改、變更、暫停或終止執行。

Your signature below indicates your agreement, understanding, and acceptance that the Option is subject to all of the terms and conditions contained in Exhibit A, the Plan, and the Escrow Provisions(Exhibit B), Exercise Notice(Exhibit C), Investment Representation Statement(Exhibit D), 廉潔協議書（Exhibit E）, 保密、競業限制和知識產權歸屬協議（Exhibit F）and 確認函(Exhibit G).Please be sure to read all of Exhibit A, B, C, D, E, F and G, which contain the specific terms and conditions of the Option.This Option Agreement does not represent a securities interest in the Company, which interest may accrue only upon the exercise of the Option in accordance with its terms.本協議的簽署，證明被授權人已經理解并且同意本授權需要以遵守附件A，期權計劃協議，托管條款(附件B)，行權通知書（附件C），投資代表陳述（附件D），廉潔協議書（附件E）, 保密、競業限制和知識產權歸屬協議（附件F）以及確認函(附件G)為前提。請確認已經閱讀了所有本協議附件A、B、C、D、E、F、G的條款。本授權協議并不代表已經獲得本公司的擔保權益，該權益只有通過按照本協議中的條款行權之后才獲得。

[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

簽字頁如下

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

_________________________

Director

_________________________

Date日期OPTIONEE 被授權人____________________________ Signed簽字 ____________________________ Date日期

第二篇：期權協議

一、股票期權制概述

作為企業經理人股權激勵的一種方式，經理股票期權制（Execu-tive Stock Option，簡稱ESO）逐漸為我國企業界所重視，并已開始付諸實踐，但在實踐中出現了各種問題。由于股票期權制是從西方引進的一種制度，其實施環境與我國有一定差異。這就要求我們對股票期權制本身以及在我國的應用中可能碰到的問題有一個全面的了解。在本書中，我們將對股票期權制涉及的主要問題作出系統的介紹。第一篇通過對公司理論和現代公司激勵制度的分析，說明經理股權激勵的理論基礎，并對股權激勵的各種方式作一對比，為建立我國企業經理股權激勵機制提供一個理論解決方式和方法。第三篇介紹股票期權制的幾種設計方案、國外股票期權制的經驗，分析我國在實行股票期權制過程存在的問題以及解決辦法。第四篇是各地實施股票期權制的一些案例。

（一）、什么是股票期權

1．股票期權的各種定義

近年來，歐美國家在對經營者進行激勵時表現出一個顯著的特點，即越來越多的企業采用“股票期權”方式。所謂“股票期權”就是由企業賦予經營者一種權利，經營者在規定的年限內可以以某個固定價格購買一定數量的企業股票。經營者在規定年限內的任何時間，按事先規定的價格買進企業股票，并在他們認為合適的價位上拋出。“股票期權”的最大作用是按企業發展成果對經營者進行激勵，具有“長期性”，使經營者的個人利益與企業的長期發展更緊密地結合在一起，促使經營者的經營行為長期化。

期權原屬經濟學范疇中的一個專用名詞。《經濟百科辭典》講：“期權是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數量的某種金融資產或商品的權利。”戴維·皮爾斯主編的《現代經濟學辭典》中對期權的定義是：“期權，一種契約，允許另 一當事人，在給定的時期內按照約定的價格，購買或銷售商品或有價證券的契約。它相當于一種類型的投機，如果價格顯著地變動，買進很可能按照充分低于當前交易價格的約定價格購買，如果差價大于期權的成本，他就將受益。銷售契約是出售期權，購買契約是購買期權，而買或賣的契約是雙重期權。這些通常簡稱為限價賣出和限價買進。”

對于股票權制，美國企業組織結構專家、布魯金斯研究中心高級研究員瑪格麗特·布萊爾女士作過一個生動的解釋。她說：“股票期權制，也可稱為股票選擇權。它的基本含義是，用事先議定的某一時期的股票價格，購買未來某一時期的該種股票——通常，這種股票應該是升值的。舉例而言，一位公司經理被公司股東允諾，可以用今年的本公司股票價格（如5美元），購買3年后的股票若干股，那時，每一股股票的價格可能已升至20美元。這樣做的好處是，對企業經營者改善經營、增大盈利產生很大的壓力和誘惑，他只有努力創新才能使公司股票大幅度增值，公司產力增強了，而他個人得到的利益也通過股票期權實現了。”她又說：“據我了解，在實行員工持股計劃的美國公司中，一般員工與高層管理人員在持有現有股份上的數量差異并不是很大，對經營人員的重要激勵機制就是在股票期權上。對主要經營者允諾的股票期權一般數量較大，但亦有明確的股票增值目標。通常只有達到增值目標才有權利用低價購買，在不到增值目標則失去了這種選擇權。從運作層面上看，股票期權僅僅是一種預期，并不需從企業或經營者“現金支付”。因此是一種較為方便的激勵方式，在美國還有一種現實的考慮：通過期權的安排，可以避免稅收上的麻煩。

可見，股票期權是公司給予高級管理人員的一種權利。持有這種權利的高級管理人員可以在規定時期內以股票期權的行權價格（Exercise Price）購買本公司股票，這個購買的過程稱為行權（Exercise）。在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益；行權過后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。高級管理人員可自行決定在任何時間出售行權所得股票。

綜上所述，所謂股票期權，實際上是一種選擇權，即以一定的當前成本E獲得未來某一時間、按某一約定價格，買進（或賣出）一定數量的股票的權利。這一權利在未來可以行使，也可以放棄，從而降低當前直接擁有股票可能造成的市場風險。股票期到期日的價值為：V=max（S-X，0），其中S為期權到期日的股票市場價格，X為購買期權時的股票協議價格。買方以成本E購買期權，只有權力而無義務，其潛在的盈利是將無限的虧損有限化，虧損最大不超過期權費E。

2、股票期權制與其他激勵機制的區別和聯系

當前，人們對經營者股權激勵的理解存在一定的混亂，將股票期權制與經營者股權混為一談。在市場經濟條件下，經營者股權激勵的主要形式有經營者持股、期股和股票期權等。

經營者持股有廣義和狹義兩種，廣義持股是指經營者以種種形式持有本企業股票或購買本企業股票的權利；狹義持股是指經營者按照與資產所有者約定的價格出資購買一定數額的本企業股票，并享有股票的一切權利，股票收益可在當年足額兌現的一種激勵方式。下面所講的經濟持股均指狹義持股。

經營者持股的特點：一是經營者要出資購買，出資方式可以是用現金，也可以是低息或貼息貸款；二是經營者享有持股的各種權利，如分紅、表決、交易、轉讓、變現、繼承等；三是股票收益可在短期內兌現；四是風險較大，一旦經營失敗，其投資將受損。

持股的有利之處在于經營者自己掏錢買股票，個人利益與企業經營好壞緊緊聯系在一起，有利于調動經營者的積極性，促進企業發展。

持股的弊端也很明顯：其一，經營者為增加分紅，使投資盡快收回并獲利，可能會過于注重短期效益，加劇經營者的短期行為。其二，經營者持有的股票享有各種權利，如果其持股比例過大，在一定程度上就背離了經營權與所有權分享的原則。其三，經營者為了增加利潤、擴大分紅可能會采取犧牲員工利益（如壓低員工工資）的行為來確保其個人的投資收益。

期股是指企業出資者同經營者協商確定股票價格，在任期內由經營者以各種方式（個人出資、貸款、獎勵部分轉化等）獲取適當比例的本企業股份。在兌現前，期股只有分紅等部分權利，股票收益將在中長期兌現的一種激勵方式。

期股兌現的一種激勵方式。

期股的特點：一是股票來源多種多樣，既可以通過個人出資購買，也可以通過貸款獲得，還可以通過年薪收入（或特別獎勵）中的延遲支付部分轉化而成。二是股票收益將在中長期兌

現，可以是任期屆滿或任期屆滿后若干年一次性兌現，也可以是每年按一定比例勻速或加速兌現。

期股的最大優點是經營者的股票收益難以在短期內兌現，股票的增值與企業資產的增值和效益的提高緊密聯系起來，這就促使經營者將會更多地關注企業的長遠發展和長期利益，從而在一定程度上解決了經營者的短期行為。年薪制加期股這一新的激勵模式已越來越被許多企業認可，并逐漸成為繼年薪制之后對經營者實施長期激勵的有效措施。期股的第二大優點是經營者的股票收益中長期化，使經營者的利益獲得也將是漸進的、分散的。這在一定程度上克服由于一次性重獎使經營者與員工收入差距過大所帶來的矛盾，有利于穩定。第三個優點是可有效解決經營者購買股票的融資問題。由于國有企業長期實行低工資政策，經營者的總體收入水平并不高，讓經營者一下拿出很多錢來購買股票，實在有點勉為其難。期股獲得方式的多樣化使經營者可以不必一次性支付太多的購股資金就能擁有股票，從而實現以未來可獲得的股份和收益來激勵經營者今天更努力地工作的初衷。

現實中，人們常常將期股與期權混淆，其實兩者是有很大區別的，第一，期股是當期（簽約時或在任期初始）的購買行為，股票權益在未來兌現；期權則是將來的購買行為，購買之時也是權益兌現之時。第二，期股既可以出資購買，也可通過獎勵、贈予等方式獲得；期權在行權時則必須要出資購買方可得到。第三，經營者在被授予期股后，個人已支付了一定數量的資金，該股票在到期前是不能轉讓和變現的，因此期股既有激勵作用，也有約束作用；而經營者在被授予期權后只是獲得一種權利，并未有任何資金支付，如果行權時股價下跌，經營者只須放棄行權即可，個人利益并未受損，因此期權只是重在激勵，缺乏約束作用。同樣，經營者持股與股票期權制也不是完全相同的概念。廣義的經營者持股包含了股票期權，但狹義的經營者與股票期權卻是完全不同的兩種股權激勵方式。

第三篇：股票期權協議

甲方：_____________________

乙方：_____________________

根據《股票期權計劃》的有關規定，本著自愿、公平、平等互利。誠實信用的原則，甲方與乙方就股票期權贈與、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條　乙方承諾從_________年開始在_________年內向甲方贈與一定數量的股票期權，具體贈與數量由公司的薪酬委員會決定。甲方可在指定的行權日以行權價格購買公司的普通股。

第二條　股票期權有效期為_________年，從贈與日起滿_________年時股票期權將失效。

第三條　股票期權不能轉讓，不能用于抵押以及償還債務。除非甲方喪失行為能力或者死亡，才可由其指定的財產繼承人或法定繼承人代其持有并行使相應的權利。

第四條　甲方有權在贈與日滿_________年開始行權，每半年可行權一次。

第五條　甲方在前_________個行權日中的每個行權日擁有贈與數量1／6的行權權利，若某一行權日未行權，必須在其后的第一個行權日行權，但最后一個行權日必須將所有可行權部分行權完畢，否則，股票期權自動失效。

第六條　甲方若欲在某個行權日對其可行權部分實施全部或部分行權，則必須在該行權日前_________個交易日繳足現款。

第七條　甲方在行權后才成為公司的注冊股東，依法享有股東的權利。

第八條　當乙方被兼并、收購時，除非新的股東大會同意承擔，否則甲方尚未贈與的部分停止贈與，已贈與未行權的部分必須立即行權。

第九條　當乙方送紅股、轉增股、配股、增發新股或被兼并等影響原有流通股東持有數量的行為時，需要對甲方持有的股票期權數量和行權價格進行調整，調整辦法參照《股票期權計劃》。

第十條　當甲方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，按照《股票期權計劃》處理。

第十一條　乙方在贈與甲方股票期權時必須以《股票期權贈與通知書》的書面形式進行確認，甲方須在一個交易日以內在通知書上簽字，否則視為不接受股票期權。

第十二條　甲方行權繳款后必須在行權日前以《股票期權行權通知書》的形式通知乙方，同時必須附有付款憑證。

第十三條　甲方向乙方保證理解并遵守《股票期權計劃》的所有條款，其解釋權在乙方。

第十四條　乙方將向甲方提供《股票期權計劃》一份，在該計劃的有效期間，若計劃的條款有所變動，乙方應向甲方提供該等變動的全部詳情。

第十五條　本協議書所指的股票期權是給予甲方的一種權利，甲方可以在規定的時期內以約定的價格購買乙方的流通a股。

第十六條　本協議書所指的行權是指甲方以約定的價格購買乙方流通a股的行為。

第十七條　本協議書所指的行權價格是指甲方購買乙方流通a股的價格，等于贈與日前_________個交易日的平均收市價。

第十八條　本協議書所指的贈與日是指乙方贈與甲方股票期權的日期。

第十九條　本協議書所指的行權日是指持有股票期權的甲方可以按照約定價格購買乙方流通的a股的日期。

第二十條　本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

第二十一條　本協議書未盡之事宜應由甲乙雙方協商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

第二十二條　本協議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

第四篇：期權激勵協議

高層管理人員薪酬及股權、期權激勵協議意向書

甲方：

乙方：

一、總則

甲乙雙方本著合作共贏的原則，針對乙方在甲方就職期間的薪酬和股權、期權激勵方式簽訂以下意向書，并作為形成正式的法律文件（2010年——2012年的勞動合同的）的附件的重要參考文件，意向書中規定的薪酬和股權、期權額度及分配方案即成為正式勞動合同中設定的額度和分配方案，但要根據公司法律要求以實施。

本意向書中所涉及的股權、期權是指大連訊科世紀科技有限公司的股權，所贈送和到期行使購買的股權大連訊科世紀公司的股東王磊女士的股權中轉讓。

二、薪酬和股權、期權具體分配方案

（一）薪酬

2010年乙方在甲方工作期間的薪酬為年薪7萬，其分配方案為月薪按甲方頒布的2010年薪酬標準中銷售總監的薪酬體系，年底（農歷春節前一周）獲取其余部分。

（二）股權、期權激勵分配方案

1、完成當年指標（指標同第一條薪酬中的指標），盈利的20%分紅，獲得公司司5%股權。

2、超額完成指標（除稅利潤）20%以上，超額部分可獲得40%分

紅。

3、低于指標80%，按當年整體盈利的15%分紅。獲得公司3%的股權

（三）乙方作為公司執行管理者，享由人事任免權，財務支配權、物資調

撥權、突發事件處理權。

（四）甲方的行使股東權益，必須通過乙方執行，且執行范圍應以遵循公

司發展利益為基礎，調配公司所有者權益。

三、說明

1、本意向書只代表甲方承諾給乙方的薪酬及股權的分配額度和基本方案，具體實施的條件和雙方責任、權利在正式合同中明確規定。

2、甲方承諾在2010年的股東權益起步價值不低于2千萬人民幣

3、甲乙雙方有義務對該意向書進行保密，該意向不得向除甲乙雙方外第3

方透露。

4、本意向書打印文本一式一份，由雙方簽字蓋章之日起生效，由甲方保管，在雙方正式簽訂2010-2012勞動合同和股權轉讓協議后廢止。電子文本由雙方保存。

5、本意向書所指的薪酬和股權轉讓額度和分配方式為乙方在甲方在職的2010年1月1日起-2012年12月31日止，如雙方延續勞動合同或繼續合伙人身份則再另行規定。

第五篇：股票期權協議

期權協議書

甲方：公司

乙方：

本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就期權授予、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條 乙方保證理解并遵守《某科技公司期權管理辦法》的所有條款，其解釋

權在甲方。

第二條 乙方自_______年___月___日起在甲方任職，現擔任_________一職。

第三條 甲方按照期權的有關規定進行了乙方的期權授予資格認定。因乙方已通

過授予資格認定，則甲方承諾向乙方授予期權_________股，授予時間

為____年___月__日，行權價格以人民幣計算，為￥_______元/股。同

時頒發相應的期權證書。乙方可在____年___月__日起的以后時間向甲

方申請行權，并按照《管理辦法》規定的程序和辦法行權。

第四條 乙方未經甲方許可，不能擅自將本協議的有關內容透露給其他人員。如

有該現象發生，甲方有權廢止本協議并收回所授予的期權。

第五條 甲方對于授予乙方的期權將恪守承諾，除非乙方有期權規章制度涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權的數量，也不得中

途中止或終止與乙方的期權協議。

第六條 乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權，依法對期權行權。在簽署的《期權協議》、《期權名冊》、《期權證》中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。乙方保證依法承擔因期權產生的納稅義務。

第七條 甲乙雙方發生爭議時，《期權制度管理方法》已涉及的內容按約定解決，《期權制度管理方法》未涉及的部分，按照甲方關于《期權計劃》及相

關規章制度的有關規定解決。均未涉及的部分，按照相關法律和公平合理原則解決。

第八條 乙方違反《期權制度管理方法》的有關約定、違反甲方關于期權的規章

制度或者國家法律政策，甲方有權視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權協議而不需承擔任何責任。乙方在協議書規定的有效期內的任何時

候，均可通知甲方終止期權協議，但不得附任何條件。若因此給甲方造

成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。

第九條 本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。

第十條 本協議書自雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：公司乙方：授權代表 身份證號碼：

簽章 簽字：

年 月 日年 月 日