第一篇：有限合伙企業合作協議（最終版）

有限合伙企業合作協議

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，投資合伙人本著誠實信用、平等自愿原則，經協商一致，就合作設立有限合伙企業一事簽訂本協議。

第二條 本協議經全體合伙人簽字后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第三條 合伙企業名稱：待定；企業經營場所：待定

第四條 合伙經營范圍：從事投資業務。合伙期限：年。

第五條 合伙人共3個，分別是：

1、普通合伙人姓名：

住所(址)：

身份證號碼：

2、有限合伙人姓名：

住所(址)：

身份證號碼：

3、有限合伙人姓名：

住所(址)：

身份證號碼：

以上普通合伙人均為自然人，都具有完全民事行為能力。

第六條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

合伙人均以貨幣出資，共出資人民幣600萬元，每人出資人民幣200萬元，均占注冊資本33.33%，于合伙企業設立登記時一次性繳足。

第七條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：按照“按勞分配，多勞多得”的原則，由執行事務合伙人與其他合伙人自行商定。

第八條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：有限合伙企業存續期間，對投資項目產生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔、分擔。

有限合伙企業存續期間產生的企業債務，應先以有限合伙企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

第九條合伙人均應按約繳納出資，執行合伙人應合法合理執行合伙事務，維護合伙企業和其他合伙人利益。

第十條合伙人履行合伙協議發生爭議的，應協商解決，協商不成的，任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十一條本協議未盡事宜，全體合伙人可協商一致簽訂補充協議，補充協議對本協議進行修改的，以補充協議的約定為準。未能協商簽訂補充協議的，按《合伙企業法》等有關法律法規規定處理。

第十二條 本協議一式份，合伙人各持份，并報合伙企業登記機關份，具有同等法律效力。

全體合伙人簽字：

日期：年月日

第二篇：有限合伙企業有限合伙協議2018（模版）

有限合伙企業有限合伙協議

普通合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經全體合伙人協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規不符的，以法律、行政法規規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所 第五條 合伙企業名稱： 第六條 企業經營場所： 第三章 合伙目的和合伙經營范圍

第七條 合伙企業目的：打造專業的投資平臺，向具有成長性的企業進行股權投資，以期獲得資本增值收益，實現合伙人和各方經濟效益、社會效益最大化。第八條 合伙企業經營范圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的企業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理業務服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙企業合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； 有限合伙人（機構、組織）：住所（址）： ?? ?? 第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限： 合伙企業實行分輪次出資制。(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創立本合伙企業的各合伙人認繳出資，對該輪出資，可以實行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應當按時實繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協議，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協議，承諾在出資協議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業帳戶，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。

(二)對第二輪出資，實行開放式募集方式，即不限于向創始合伙人募資，而通過非公開發行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機構募集資金。自第二輪次出資開始，無論創始合伙人還是新合伙人，其認繳的出資均應當按時繳納到合伙企業帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業出資額的1－5％。(三)對第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。

(四)對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。

(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業時，將其出資份額的一部分轉讓給該人一部分。

(六)當本合伙企業合伙人人數眾多時，合伙人出資數額與合伙企業總出資額之間可以不構成一一對應的比例關系，各合伙人按本協議約定的辦法分配利潤、分擔虧損。

(七)經全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對合伙企業的出資。合伙企業決定增加出資的，合 伙人應當按照合伙人決議規定的期限繳足出資。對增加的出資，合伙人有優先認購權。合伙人不行使優先認購權的，將由第三人以新入伙的方式進行認購。

(八)合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務。對未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應當按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。

(九)合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：

有限合伙企業存續期間，對單個股權投資項目產生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔、分擔。有限合伙企業存續期間產生的債務，應先以有限合伙企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。

第十二條管理費收取辦法與利潤分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費。在每個季度的第 月號前收取。

1、對創始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費征收基數按照其已投資而尚未退出的投資額計算。

2、對第二輪次出資的所有合伙人，其管理費征收基數按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。

3、各輪次出資所投資的項目如有上市的，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。

4、對各有限合伙人每年征收的管理費，由執行事務合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個合伙企業的運行，其余部分給予相關項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊承擔管理該項目的費用成本。

（二）合伙企業對外股權投資產生的利潤，由實際參與投資的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通過以下提取業績提成的方式實現。

（三）普通合伙人在合伙企業每個投資項目正常退出或賬面紅利累計達萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業績提成：

1、業績提成費=投資凈收入*20%；

2、業績提成費于每個股權投資項目退出后的10個工作日內預付給執行事務合伙人。預付的金額為股權投資項目凈收入*20%，其中85%直接支付給執行事務合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業名義開立的執行事務合伙人業績提成留存帳戶，在企業清算完成前，由托管行監督該帳戶；

3、企業清算時，按以下原則計算業績提成：

所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業費用等各項費用后得到的凈收益的20%； 合伙企業費用包括企業辦理注冊登記等手續產生的費用以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織費用；聘請獨立第三方為合伙企業提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務而支付的費用；訴訟費等預算外費用；清算費。

4、企業清算后，若業績提成按上述公式進行計算后所得結果與預先支付的業績提成不符的，以本協議約定的辦法多退少補，業績提成留存帳戶在企業清算后結算、支付；

5、對自帶項目、自帶資金者通過本合伙企業進行投資的，合伙企業向該人提取5%的業績提成，以及按其投資額征收2％的管理費。

（四）普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執行事務合伙人與其他普通合伙人自行商定。合伙企業投資的股權項目，如果通過項目團隊方式進行投資、管理的，不視為委托理財，此時對分配給普通合伙人的該項目20％利潤（項目業績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤中的25％），其余15％（即20％利潤中的75％）分配給項目團隊。具體可通過簽訂項目委托管理協議等方式實現。在此情況下，由項目團隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔管理項目的費用和成本。

（五）有限合伙企業在投資項目變現后，不做二次投資。第七章 合伙人的權利、義務與合伙事務的執行 第十三條 合伙人的權利和義務

（一）普通合伙人的權利

1、主持有限合伙企業的經營管理工作；

2、制定有限合伙企業的基本管理制度和具體規章制度；

3、依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應的表決權；

4、聘任或解聘專業中介服務機構、本企業的投資顧問和業務人員；

5、依法轉讓其在有限合伙企業中的出資；

6、按照合伙協議的約定，享有合伙利益的分配權；

7、企業清算時，按其出資額參與企業剩余財產的分配；

8、法律、行政法規及本協議規定的其他權利。

（二）普通合伙人的義務

1、定期向其他合伙人報告合伙事務的執行情況、經營和財務狀況；

2、不得以其在有限合伙企業中的財產份額出質，若滿足本協議約定后，則不受本條款限制；

3、不得自營與本有限合伙企業競爭的業務；若滿足本協議約定后，則不受本條款限制；

4、未經代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業進行交易；若滿足本協議約定后，則不受本條款限制；

5、對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

6、對合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；

7、法律、行政法規及本協議規定的其他義務。

（三）有限合伙人的權利

1、對執行事務合伙人執行合伙事務情況的進行監督；

2、對有限合伙企業的經營管理提出合理化建議；

3、有權了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，查閱合伙企業會計帳簿等財務資料；

4、依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應的表決權；

5、依法轉讓其在有限合伙企業中的出資；

6、依法將其在有限合伙企業中的財產份額出質；

7、依法自營或與他人合作經營與本有限合伙企業競爭的業務；

8、依法與本有限合伙企業進行交易；

9、在有限合伙企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；

10、在執行事務合伙人怠于行使權利時，有權督促其行使權利，或為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

11、按照合伙協議的約定，享有合伙利益的分配權；

12、企業清算時，依法參與企業剩余財產的分配；

13、法律、行政法規及本協議規定的其他權利。

（四）有限合伙人的義務

1、不得從事可能損害合伙企業利益的投資活動；

2、對有限合伙企業的債務以出資額為限承擔有限責任；

3、對本合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事宜予以保密；

4、法律、行政法規及本協議規定的其他義務。第十四條 合伙人大會

（一）有限合伙企業的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協議的規定行使職權。

（二）合伙人大會分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認為必要時召開。

（三）合伙人大會由執行事務合伙人召集并主持；執行事務合伙人不能履行職務時，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四）執行事務合伙人應當在定期會議召開的7日前通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應當在會議召開的3日前通知上述事項。

（五）合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權，并應對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。

（六）合伙人大會討論如下事宜：

1、執行事務合伙人的工作報告；

2、有限合伙企業的投資規劃報告；

3、有限合伙企業的財務狀況和投資項目經營情況的報告；

4、執行事務合伙人認為需提請合伙人大會討論的其他事宜。

（七）合伙人大會對下列事項進行表決：

1、執行事務合伙人的選舉及更換；

2、改變合伙企業的名稱；

3、改變合伙企業的經營范圍；

4、處分本合伙企業的不動產；或者轉讓、處分本合伙企業價值萬元以上的知識產權；

5、在一個自然中，以本合伙企業名義為他人提供的擔保金額達到 萬元以上的；

6、超過 萬元的有限合伙企業對外借款、貸款；

7、清算報告的通過；

8、合伙企業的延續經營；

9、改變合伙企業的投資限制。

其中第1項、第7項－第9項的表決需經代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過；第2項至第6項的表決需經全體合伙人一致同意方可通過。

未經過半數合伙人同意且該半數合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業不得進入二級市場買賣股票證券，或將企業資金、資產交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能導致合伙企業對外負債的事務。第十五條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。(一)執行事務合伙人

1、應具備如下條件：自然人作為合伙事務執行人的，應當具有2年以上投資或相關業務經驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務執行人的，其應當有至少3 名高級管理人員具備2年以上投資或相關業務經驗及管理能力。

2、如有多個普通合伙人的，執行事務合伙人按如下程序選擇產生和更換：召開合伙人大會，經有限合伙企業中代表企業總出資額比例三分之二以上合伙人同 意。

3、執行事務合伙人任期為3年，連選可連任。

4、發生法律規定的除名情形時，執行事務合伙人得被依法除名。

5、在符合前述條件和選任程序的前提下，執行事務合伙人一般優先由自然人普通合伙人擔任。執行事務合伙人是法人或者其他組織的，應由該法人或組織委派的代表具體執行。該代表執行合伙企業事務的法律后果由該法人或組織承受。

6、一個普通合伙人作為執行事務合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務的合伙人，協助執行合伙事務合伙人管理合伙企業事務，其與執行事務合伙人對合伙事務享有同等的權利，并依法對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。(二)執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。(三)經營判斷原則

1、執行事務合伙人在管理合伙企業事務和進行經營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執行、經營、管理活動符合下述“經營判斷原則”各項條件的，可以免責：（1）其與該項交易、決定無利害關系，經營判斷中不含有其個人利益與企業利益之間的沖突；（2）其獲取的據以作出判斷的信息在決策當時是有正當理由被其認為是充分和準確的；（3）其有充分理由認為其判斷符合企業利益；（4）其在作出判斷時不存在重大過失。

2、執行事務合伙人對項目享有本協議約定的分紅權（業績提成）和管理費征收權以及其他權利這一事實本身，不應視為與企業利益存在沖突。

第十六條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第十七條 執行事務合伙人權限與違約處理辦法

（一）執行事務合伙人權限如下：

1、對代表合伙企業進行股權投資等合伙事務進行日常管理；

2、負責組建投資委員會；

3、負責組建有限合伙人委員會；

4、代表有限合伙企業開展股權投資及投資咨詢顧問等業務；

5、決定聘請合適的人員或機構作為有限合伙企業具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯合管理人，并簽署相關文件；

6、對尚未進行股權投資的資金或股權投資項目退出后尚未進行分配的資金，可用于投資國債回購、穩健型銀行理財產品等低風險穩健性投資產品；

7、根據項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權范圍內辦理有限合伙企業的相關事宜；

8、在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人報告合伙事務執行情況、合伙企業經營和財務狀況；

10、召集合伙人會議；

11、代表合伙企業辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關金融投資運營中的手續；

12、在充分聽取項目團隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業進入被投資企業的董事會、股東會；

13、選擇主要經營場所的地點；

14、制定有限合伙企業的基本管理制度和具體規章制度；

15、享有普通合伙人的各項權利。第十八條投資委員會與有限合伙人委員會

(一)合伙企業設立投資委員會，投資委員會的成員為 3－5 名，由執行事務合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業擔任有限合伙人且其系本合伙企業執行事務法人合伙人之自然人股東并具有相關投資管理經驗者組成。投資委員會的任期與執行事務合伙人任期相同。

(二)投資委員會對有限合伙企業的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其它影響企業發展的重大事項進行研究并作出表決和建議，供執行事務合伙人參考。單筆股權投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決策須經投資委員會三分之二以上通過。投資委員會的表決結果或其建議供執行事務合伙人參考，對執行事務合伙人和合伙企業不具有約束力。投資委員會不代理或代表合伙企業。

(三)執行事務合伙人不得以其遵行投資委員會表決結果或建議為由推卸其對合伙企業負有的責任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業債務承擔無限責任或連帶責任。投資委員會的經費由合伙企業負擔。

(四)投資委員會召開會議進行決策時，執行事務合伙人可以根據項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。

(五)合伙企業設立有限合伙人委員會，由3－7名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執行事務合伙人任期相同；一半是不固定的，由執行事務合伙人根據有限合伙人的專業資質和投資背景及所議事項的性質予以確定。該委員會主要對公司戰略、業務沖突、合伙人與合伙企業關聯 交易、會計師事務所的選聘、合伙企業財產變現等合伙企業的重大事宜進行研討，以委員會過半數委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執行事務合伙人參考。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業的普通合伙人。合伙企業將向有限合伙人委員會支付合理的費用。第十九條同業競爭

1、有限合伙企業存續期間，普通合伙人不得優先于本合伙企業，投資于本合伙企業目標投資范圍內的投資項目。在本合伙企業對外投資已達合伙企業出資額的80%時，或將超過本協議設定的行業限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。

2、在本企業成立之前，普通合伙人已經投資的項目，或已經簽約將要投資的項目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在國內外發起成立一個或多個平行基金（其形式包括企業、公司、有限合伙企業，或私募基金，或發行信托產品等）的，就 上海、浙江、江蘇地區內的投資應優先滿足本有限合伙企業的投資。對其他地區的投資，普通合伙人應本乎誠信，在平等、合理的基礎上，根據已出資的多少按比例平行分配相關投資份額，該分配應向有限合伙人委員會報告，并遵循本協議下的投資限制條款，若本合伙企業的投資已達本協議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業進行聯合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業成立之前存在的投資基金，本合伙企業因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。

4、對普通合伙人投資的公司或企業，如果普通合伙人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業的，則該公司和企業的投資行為不構成本協議下的同業競爭。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業的利益輸送。

5、執行事務合伙人在提出終止本合伙企業投資的半年內，普通合伙人應依照本協議約定不得進行受限制的投資，半年后，則不受本協議的投資限制的約束。

6、有限合伙企業存續期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業提供商業機會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業充分披露信息以及遵守本協議有關約定的前提下，其可以單獨投 資或同本合伙企業聯合投資。

7、對合伙企業之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業最終決定不投資的，如未經合伙企業同意，該人在壹 年之內不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業進行投資。否則，視為違反競業禁止規定。如果該人雖反對投資的，但企業最終決定投資的，如未經企業同意，該人在半年之內不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進行投資，或者通過其控股的企業進行投資。否則，視為違反競業禁止規定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項目。

8、合伙人退伙后半年內，不得投資于本合伙企業目標投資范圍內的投資項目，否則，視為違反競業禁止規定。第二十條合伙企業投資限制與項目管理：

(一)投資的目標企業規模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣； 行業限制：對單個行業投資不超過合伙企業出資總額的25%；(二)地域限制：對 地區企業的投資不低于合伙企業出資總額的50%；

(三)項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業的25%，對單個項目投資不超過合伙企業出資總額的20%。

(四)在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執行事務合伙人不得自行決定投資或決定退出：

1、其他普通合伙人一致反對投資或反對退出；

2、投資委員會表決結果為反對投資或反對退出；

3、有限合伙人委員會表決結果為反對投資或反對退出；

4、執行事務合伙人為法人的，其董事會內部對此投資或退出事項進行表決時，非本企業有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。

(五)以合伙企業名義從事的業務，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理，管理方式可以采取委托管理、聯合管理等方式。項目團隊成員應就每個項目與合伙企業簽訂單獨的項目協議，對合伙企業與項目團隊、項目團隊成員之間的利潤分配和虧損負擔等問題，另行約定。項目團隊應承擔該項目的管理費用和有關成本，以及有關稅收。執行事務合伙人可對項目團隊的管理提供建議、指導。(六)合伙企業對各個項目團隊的投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行預算管理。為項目投資提供服務的法律、稅收、會計、評估等中介機構，由執行事務合伙人向項目團隊推薦，費用由項目團隊負擔。(七)對項目團隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業名義投資者，合伙企業擁有至少占5%資金份額的投資權。

第八章 入伙與退伙，除名，財產份額轉讓，合伙人身份轉換

第二十一條 符合本協議約定條件的自然人或機構可按照協議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協議、辦理工商登記手續。

新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務不承擔責任，對入伙前合伙企業的利潤、分成、留存的公積金、發展基金等亦不享有權利。如果依照法律規定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業的債務承擔法定責任的，在其對外承擔法定責任后，可向入伙前須對此債務依法承擔法定責任的原合伙人追索。

（一）普通合伙人的入伙條件

1、最低出資不低于人民幣 萬元；

2、其自身具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關業務經驗和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147條規定的情形；

4、經過半數有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

（二）有限合伙人的入伙條件

1、有限合伙人加入有限合伙企業必須經執行事務合伙人同意；

2、最低出資額不低于人民幣 萬元；

3、經執行事務合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條 退伙

(一)在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙協議約定的退伙事由出現；

2、經全體合伙人一致同意；

3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由，且過半數合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務，且過半數合伙人認為該違約行為將會給合伙企業事務執行造成嚴重不利影響的。

(二)普通合伙人發生下列情形之一的，當然退伙；有限合伙人發生下列第第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、個人喪失償債能力；

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

4、法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

5、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。(三)

退伙事宜

1、散除非發生當然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業解散之前退伙。違約退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

2、退伙事由實際發生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

3、退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

5、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本協議約定的利潤分配、虧損分擔辦法分擔虧損。第二十三條 除名

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序：

(一)經過半數有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉變為有限合伙人；(二)經執行事務合伙人同意，并經其他有限合伙人過半數同意，有限合伙人可轉變為普通合伙人。

(三)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務仍以其出資額為限承擔有限責任。如其對該債務依法必須承擔無限連帶 責任的，在其對外承擔法定責任后，有權向其他普通合伙人追索。

(四)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第二十六 財產份額轉讓與出質。

(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經過半數有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(二)有限合伙人經執行事務合伙人同意，可向第三人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權優先與有限合伙人受讓該財產份額或指定合適的第三人優先受讓。如普通合伙人放棄優先受讓權的，由其他合伙人行使優先購買權。

(三)合伙人轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。兩個以上的合伙人均主張行使購買權的，如協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使購買權。

(四)合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，并相應修改合伙協議，辦理工商變更登記事宜。

(五)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照法律規定和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

(六)對合伙人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，受讓方一般應當按照轉讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應導致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時，擬受讓方應當通過另行指定他人或另行設立企業予以受讓等方式避免此種情形出現。

(七)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額向第三人出質的，須經過半數有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(八)有限合伙人經執行事務合伙人同意，可以將其在有限合伙企業中的財產份額向第三人出質。第九章合伙企業的解散與清算

第二十七條有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為營業執照簽發之日起年，最短不少于年。

第二十八條有限合伙企業的提前終止

（一）由于投資環境變化等原因，不能完成合伙企業的目的，經執行事務合伙人提議、代表企業三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業的投資。出現上述情形時，執行合伙人應將合伙企業中未投資的現金在保留足額托管費、管理費、合伙企業費用、清算費用后返還給所有合伙人。對已投資項目繼續進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應予解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。第二十九條有限合伙企業的延續

（一）有限合伙企業經營期限屆滿，經代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續有限合伙企業的經營。

（二）對延續經營決議持有異議的合伙人，有權將其出資轉讓給經執行事務合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業回購其出資。

（三）持有異議的合伙人轉讓出資的價格由轉讓方與受讓方協商確定；有限合伙企業對該

出資的回購價格按回購時最近一期的經審計的資產凈值確定，回購將通過減資程序實現。

（四）持有異議的合伙人將出資轉讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優先購買權。

第三十條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

（八）在合伙企業出現解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業繼續存續的合伙人在合伙企業中的全部財產份額，使合伙企業繼續存續。收購價格將按照合伙企業出現解散事由時的企業財產狀況予以確定。如各方不能協定收購價格的，由獨立的第三方評估機構進行評估，在評估的基礎上確定收購價格。第三十一條 清算

(一)合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任，或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散事由出現后十五日內指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個或者數個有限合伙人），或者委托第三人，擔任清算人。(二)清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。(三)合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議約定的分配方法進行分配。(四)合伙企業清算分配時，合伙企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。

第三十二條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。第十章違約責任與爭議解決辦法 第三十三條 違約責任

（一）合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔責任。

1、合伙人未按期足額繳納出資的，按本協議有關條款約定承擔違約責任；

2、合伙人未按期足額繳納管理費的，按應繳管理費金額的10％向普通合伙人支付違約金；

3、合伙人未依本協議約定而轉讓其財產份額或出質的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業造成損失的，承擔賠償責任；

4、有限合伙人未經授權以有限合伙企業的名義與他人進行交易，給有限合伙企業或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；

5、合伙人違反競業禁止約定或泄露企業商業秘密的，依法承擔責任；

6、合伙人具有其他嚴重違反本協議行為，或因重大過失，或因違反法律規定，導致合伙企業損失的，應對其他合伙人或合伙企業承擔賠償責任。

7、如因一方行為侵害第三方合法權益的，該方應負責處理并承擔所有責任。因此給對方造成損失的，該方應承擔賠償責任。

8、本協議所稱之損失包括實際損失和協議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費用、以及合理的調查費、律師費等相關法律費用。

第三十四條 不可抗力

(一)本協議中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或商事慣例認可的其他事件。

(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協議項下的義務的過程中遇到障礙或延誤，不能按規定的條款全部或部分履行其義務的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應視為違反本協議：

1、受阻方不能全部或部分履行其義務，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發生前受阻方不存在遲延履行相關義務的情形；

2、受阻方已盡最大努力履行其義務并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；

3、不可抗力事件發生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發生 后的十五天內提供有關該事件的書面說明，書面說明中應當包括對延遲履行或部分履行本協議的原因說明。

(三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應繼續履行本協議，并應盡快通知另一方。受阻方應可延長履行義務的時間，延長期應當相當于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

(四)如果不可抗力事件的影響持續達三十日或以上時，雙方應根據該事件對本協議履行的影響程度協商對本協議予以修改或終止。如果一方發出書面協商通知之日起十日內雙方無法就此達成一致，任何一方均有權解除本協議而無需承擔違約責任。

第三十五條 爭議解決

(一)本協議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應適用中國法律。

(二)因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議，雙方應首先以協商方式解決。協商應在一方向另一方送達關于協商的書面要求后立即開始；如果十日內雙方未能通過協商解除爭議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：

1、因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院解決。

2、因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，均提請【】仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權的法院或其他有權機構強制執行。除非仲裁裁決有不同規定，敗訴方應支付雙方因仲裁所發生的一切法律費用，包括但不限于律師費。

(三)訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協議其他部分仍然有效，各方應繼續履行。

(四)每一方同意使用本協議通知與送達條款送達與仲裁或強制執行仲裁裁決有關的傳票、通知或其他文件。本協議通知與送達條款中得任何規定均不應影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權利。(五)本協議全部或部分無效的，本條依然有效。第十一章 其他事項 第三十六條 保密

(一)在本協議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等，均應予以保密。(二)信息擁有方同意，另一方僅有權在以下情況披露該等信息：

1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知；

2.任何法律、法規、規范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求； 3.向一方下屬機構或項目經辦人員披露； 4.獲得信息擁有方同意后披露。

(三)在任何情形下，本條所規定的保密義務應持續有效。第三十七條 通知和送達

(一)本協議的一方發給另一方的任何通知、文件或申請均應以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或專人送交的形式發出。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準。

(二)通知、文件或申請按照以下方式視為送達和生效：

1.以掛號方式發出的，發往內地地區的，發出后第四日視為送達；發往港、澳、臺及境外其他國家或地區的，發出后第七日視為送達。

2.以特快專遞形式發出的，發往內地地區的，發出后第三日視為送達；發往港、澳、臺及境外其他國家或地區的，發出后第六日視為送達。3.以傳真方式發出的，以發件方發送后打印出得發送確認單所示時間視為送達。

4.如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關文件置留于接收人的地址時，視為送達。

(三)根據本協議發出的上述通知、文件或申請應送達下列地址和號碼：

平臺普通合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人：

如任何一方的地址有變更時，需在變更前十日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。第三十八條 其他

(一)協議完整性：本協議包括所有附件及對本協議及其任何附件的各項書面補充、修訂或變更。一俟生效，本協議對協議雙方均具有約束力，并取代此前就本協議項下各項交易達成或形成的任何口頭或書面的協議、備忘錄或其他任何文件。(二)可分割性：如果本協議的任何條款在任何司法管轄區不合法、無效或無法強制執行或成為不合法、無效或無法強制執行，其不應影響：

1.本協議任何其他條款在該等司法管轄區的有效性或可執行性；或 2.本協議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區的有效性或可執行性。

(三)法律變化：如因適用法律、法規發生變化導致本協議的任何條款失效、違法或無法執行，雙方將立即進行協商，對本協議的相關條款進行修改和補充。(四)協議修訂：本協議未盡事宜，應由雙方友好協商解決。如需對本協議及其附 件做任何修改或補充，須由雙方以書面做出方為有效。修改或補充文件與本協議有不一致的，以修改或補充文件為準。

(五)如協議一方為法人，本協議簽署前，該方應向對方提供其授權本協議簽署人代表其簽署本協議的授權文件。

(六)本協議將保持其效力直至各方已完全履行協議項下的所有義務并且各方之間的所有付款和索賠已結清。

(七)本協議一式【】份，雙方各執【】份，具有同等法律效力。

（以下無正文，為簽字處）

普通合伙人：【】（蓋章）

(簽字)有權簽字人：【】

有限合伙人：【】(簽字)有權簽字人：【】

第三篇：有限合伙企業合伙協議160514

東莞市***管理合伙企業（有限合伙）

合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱：東莞市***管理合伙企業（有限合伙）第六條 企業經營場所：*** 第三章 合伙目的和合伙經營范圍

第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，對***電器科技有限公司進行股權投資，使本合伙企業取得最佳經濟效益。

第八條 合伙經營范圍：股權投資；企業管理咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共

個，分別是：

1、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； ……

（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。執行事務合伙人應在合伙企業的經營場所臵備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、性質、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他必要信息；執行事務合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占出資數額的 %，在申請合伙企業設立登記前繳足。

2、有限合伙人 ：。

以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占出資數額的 %，在申請合伙企業設立登記前繳足。

……

本合伙企業成立后，如因經營需要，經全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額；新入伙合伙人的出資應當在簽訂入伙協議后七日內一次性繳足。

合伙人違反本協議約定期限逾期繳納出資的，應向其他守約合伙人支付其承諾出資金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。

有限合伙人知悉其持有本合伙企業的財產份額比例與合伙人在***電器科技有限公司的任職崗位是相對應的。有限合伙人承諾在財產份額鎖定期內因***電器科技有限公司對其本人的工作崗位調整的，愿意按新的崗位對應的合伙企業財產份額數調整自己所持的本合伙企業財產份額，如果有限合伙人調整后的崗位對應的合伙企業財產份額低于調整前崗位的合伙企業財產份額，有限合伙人愿意將多出的合財產伙企業份額按原始購買價格轉讓給普通合伙人。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責說明書和績效考核方案為依據。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：

1、全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規定的期限內繳足認繳的出資額，則按合伙人實繳的出資比例分配利潤；本合伙企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減；本合伙企業的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行，分配任何有價證券的價值以派發當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據。

2、合伙人共同認可的其他形式。

第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：

所有合伙人按本合伙企業成立時各自認繳的出資比例分擔虧損；當本合伙企業成立后合伙人變更出資比例時，根據虧損時的實際出資比例分擔。

未經全體合伙人一致同意，本合伙企業不得對外舉債。

第七章 合伙事務的執行

第十三條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：

（一）按期繳付出資，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，（二）具有股權投資和企業管理的專業知識及從業經驗，（三）無犯罪記錄，無不良經營信用記錄。

并按如下程序選擇產生：經全體普通合伙人決定：委托 執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給本合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

有限合伙人違反《合伙企業法》及本補充協議執行合伙事務給本企業造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執行事務合伙人的除名條件和更換程序為：執行事務合伙人如違反本協議對執行事務合伙人的權限規定時，經其他合伙人一致同意撤銷該委托；在該執行事務合伙人因故不再行使執行事務合伙人職責時，經普通合伙人一致同意另行委托執行事務合伙人。

第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，由普通合伙人表決。

第十七條 合伙企業的下列事項由執行事務合伙人決定，但應在決定變更時書面通知其他合伙人：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。除經普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

第十九條 合伙人經普通合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第二十條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，有《合伙企業法》第六十八條第二款規定的行為，不視為執行合伙事務。

第八章 入伙與退伙

普通合伙人的入伙條件：

（一）用于合伙企業的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（二）充分認知并愿意承擔合伙企業的投資風險，愿意承擔合伙企業存續期間的義務；

有限合伙人的入伙條件：

（一）必須屬于***電器科技有限公司的正式員工或經普通合伙人同意才能成為本合伙企業的有限合伙人；

（二）用于合伙企業的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（三）充分認知并愿意承擔合伙企業的投資風險，愿意承擔合伙企業存續期間的義務；

第二十一條 新合伙人入伙，必須經普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十二條 有《合伙企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人違反《合伙企業法》第四

十五、或四十六條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十三條 普通合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

合伙企業僅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或將部分有限合伙人轉為普通合伙人，本合伙企業繼續存續。

第二十四條 合伙人有《合伙企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）合伙人利用***電器科技有限公司工作崗位職權受賄、侵占、盜竊或造成該公司財產5萬元以上損失的；

（二）合伙人擅自泄露***電器科技有限公司秘密；

（三）合伙人未就離職與***電器科技有限公司協商一致而單方面提出辭職；合伙人的言論或行為造成***電器科技有限公司財產或商譽、社會評價等嚴重損失的。

（四）如合伙人被處以刑事拘留以上刑罰，且對***電器科技有限公司造成影響或損失；

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，并在合伙企業辦公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告發出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人同意遵守本合伙協議的，經普通合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

有《合伙企業法》第五十條規定的情形之一，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經普通合伙人一致決定，可以退還貨幣，也可以退還實物

第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十二條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第二十七條 經普通合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章 財產份額的轉讓

有限合伙人承諾自合伙企業成立之日起（以營業執照頒發簽發之日為準），所持有的本合伙企業的財產份額三年內不得對外轉讓或退伙（但經普通合伙人同意或出現本合伙協議約定的強制轉讓或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年屆滿之日起的每年允許轉讓其所持有的合伙企業財產份額的三分之一，對外轉讓的財產份額的受讓人入伙應當經普通合伙人同意。有限合伙人在五年內無論何種原因從公司離職的，其持有的尚未獲準轉讓或退伙的合伙企業財產份額需按照入伙的原價轉讓給普通合伙人。在合伙企業財產份額鎖定期內，凡有限合伙人發生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起有限合伙人自愿將所持合伙企業財產份額按照入伙時原價轉讓給普通合伙人：

（一）***電器科技有限公司有足夠的證據證明有限合伙人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

（二）開設相同或相近業務的公司。

（三）自行離職或被公司辭退。

（四）有限合伙人在任職期間連續兩個月個人考核不合格、或者累計三個月個人考核分數低于80分、或者整個考核不合格。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責說明書和績效考核方案為依據。

（五）違反***電器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行為。

（六）違反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

（七）由于個人原因給公司造成的損失達到公司董事會認定的重大損失標準（或高于伍萬元人民幣）。

（八）其他董事會認定的違規行為。

有限合伙人因退休而離職，在情況發生之日，可以轉讓持有的獲準轉讓或退伙的本合伙企業財產份額，其持有的尚未獲轉讓或退伙的合伙企業份額需原價轉讓給普通合伙人。

有限合伙人因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理： 有限合伙人因工傷喪失勞動能力而從【羅曼羅蘭】***電器科技有限公司離職時，在情況發生之日起，有限合伙人持有的合伙企業財產份額可全部轉讓或退伙。

當有限合伙人非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日起，其持有的已獲準轉讓或退伙的合伙企業財產份額可全部轉讓或退伙；其持有的尚未獲準轉讓或退伙的合伙企業財產份額允許其轉讓或退伙其中一半，另一半需原價轉讓給普通合伙人。

有限合伙人所持合伙企業財產份額達到了本協議約定的轉讓條件時，向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，但應當提前30日通知其他合伙人，并經普通合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

有限合伙人所持合伙企業財產份額達到本協議約定的退伙條件時，即可要求合伙企業準予其退伙，合伙企業的其他合伙人應同意其退伙。退伙方式可選擇以下兩種方式的任意一種：

（一）按退伙時持有的合伙企業財產份額所對應的***電器科技有限公司股票的價值折合成現金退伙；

（二）合伙企業將合伙人持有的合伙企業財產份額對應的***電器科技有限公司股票直接轉讓給退伙人。

合伙企業的有限合伙人不允許將其在本企業的財產份額出質。

第九章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業的解散與清算

第二十九條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙協議約定的解散事由出現；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十一章 違約責任 第三十二條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章 其他事項

第三十三條 經普通合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。

第三十四條 本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第四篇：有限合伙企業合伙協議參考版本范文

合伙協議

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合伙企業名稱： 第六條 企業經營場所：

第三章 合伙目的、經營范圍（及合伙期限）

第七條 合伙目的：向高成長型企業進行股權投資、并提供專業管理和咨詢服務，以獲取資本增值收益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條 合伙經營范圍：創業投資；投資咨詢；創業管理服務。

（注：以企業登記機關核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）

第XX條 合伙期限為××年。

1(注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條)

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共

個，分別是：

1、普通合伙人： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、有限合伙人： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

（注：可續寫。有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

……

XX、有限合伙人 ：。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：。

第十二條 合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：。

（注：可約定管理費提取辦法，不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）第XX條 企業的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協商決定或者按照合伙協議約定的辦法決定。

第七章 合伙事務的執行

第十三條 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人應具備如下條件：，并按如下程序選擇產生：。

經全體合伙人決定，委托（列出所委托合伙人）執行合伙事務；其中法人合伙人1委派

、其他組織合伙人1委派

（注：可根據實際續寫）代表其執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

第十四條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第十五條 合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執行事務合伙人的除名條件為：。執行事務合伙人的更換程序為：。第十六條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

第十七條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。

除經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。

第十九條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第二十條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，但有限合伙人具有以下權利，不視為執行合伙事務。

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第八章 入伙與退伙

第二十一條 新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十二條 合伙企業存續期間有下述情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除)

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除)

合伙人違反本合伙協議約定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第二十三條 合伙人有本條約定的情形之一的，當然退伙。

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第二十四條 合伙人有本條約定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

有下述情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第二十七條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業的解散與清算

第二十九條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十一章 違約責任 第三十二條 合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章 其他事項

第三十三條 經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議。第三十四條 本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。第三十五條 本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月

日

第五篇：合伙企業合作協議

合伙企業合作協議

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：

第一條 合伙人的姓名及住所：

合伙人共方組成，分別是：

甲方、。

住所（址）：，身份證號碼：；

乙方、。

住所（址）：，身份證號碼：；

丙方、。

住所（址）：，身份證號碼：；

丁方、。

住所（址）：，身份證號碼：；

戊方、。

住所（址）：，身份證號碼：；

第二條：出資額、方式、期限

1．以上合伙人自愿合伙經營，總投資為人民幣萬。甲方出資萬元,占投資總額％，乙方出資萬元,占投資總

額％，丙方出資萬元,占投資總額％，丁方出資萬元,占投資總額％．戊方出資萬元,占投資總額％。

2．合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。

3.出資各方同意由組建負責人辦理企業設立申辦手續，企業設立失敗，設立過程中發生的費用和債務，由出資人按其出資比例承擔相應責任。

3．本合伙依法組成合伙企業，由戊方負責辦理工商登記及周邊安全管理事務，出資最高方擔任法人代表；管理者由合伙人推選，以投資份額超過50%為通過；戊方應在各方面積極配合管理方。管理者具有以下權力：（）

4．本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。

第三條 盈余分配與債務承擔

1． 企業盈余分配，以每年結余來進行分配。其中利潤分配以以下情況進行劃分

（1）當年年純利潤達到300%以上，管理者可先取得純利20%，余下純利戊方取得10%，剩余利潤再由投資比例進行分配。

（2）當年年純利潤達到200%-300%，管理者可先取得純利15%，余下純利戊方取得8%，剩余利潤再由投資比例進行分配。

（3）當年年純利潤達到100%-200%，管理者可先取得純利10%，余下純利戊方取得6%，剩余利潤再由投資比例進行分配。

（4）當年年純利潤達到1%-100%，管理者可先取得純利5%，余下純利戊方取

2． 債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，企業債務按

照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例十五日內向對方清償自己負擔的部分，否則以銀行利率算利息直至償還。

第四條 入伙、退伙、出資的轉讓

1．入伙：（1）需承認本合同；（2）需經以上合方同意；（3）執行合同規定的權利義務并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議和本協議具同等效力；（5）需經合同人占大部分同意，以投資份額超過50%為通過；

2．退伙：（1）需有正當理由方可退伙；（2）不得在合伙不利時退伙；（3）退伙需提前兩個月告知其他合伙人并經合同人占大部分同意，以投資份額超過50%為通過；（4）退伙后以入伙時資金比例及退伙時的財產狀況進行結算，均以金錢結算；（5）未經合同人表決而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3．出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資，轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

第五條 合伙的終止入終止后的事項

1． 合伙因以下事由之一可終止：（1）合伙期滿；（2）合伙多方協商，合同人占

大部分同意，以投資份額超過50%為通過；（3）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；（4）其它法律規定的情況。得4%，剩余利潤再由投資比例進行分配。

2．合伙終止后的事項：（1）即行推舉清算人，并邀請中間人或公證員參與清算；

（2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；（3）清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。

第六條 合伙人的權利

1．參與合伙事務的管理；

2．檢查合伙賬冊及經營情況。

3．共同決定合伙重大事項。

第七條 禁止行為

1．未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其業務獲得利益歸合伙。

2．禁止合伙人經營與合伙競爭的業務及相關行業。

3．禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

4．如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償，最低賠償額不低再注冊資金100%。

第八條 糾紛的解決

合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第九條 本合同自企業報經工商行政機關批準并得到全體合伙人簽字確認之日起生效并開始營業。

第十條 本合同如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與合同具有同等效力。

全體合伙人簽名

甲方：乙方：丙方：

丁方：戊方：

年月日