第一篇：合伙協(xié)議（有限合伙企業(yè)參考格式）

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章　合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條　合伙企業(yè)名稱：_______________________

第六條　企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________

第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）

第七條　合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條　合伙經(jīng)營范圍：_______________________。

（注：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記）

合伙期限：_____________年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）

第四章　合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條　合伙人共_______個，分別是：

1．普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，證件名稱：_______________________，證件號碼：_______________________；

2．普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________

住所（址）：_____________________，證件名稱：_______________________，證件號碼：_______________________；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

1．普通合伙人：______________。

以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資_______萬元，占注冊資本的_______％。

首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。

2．有限合伙人 ：_____________。

以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認(rèn)繳出資_______萬元，占注冊資本的_______％。

首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）

第六章　利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條　合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________。

第十二條　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：_____________________。

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條　有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________。

經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十四條　不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條　合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：____________________________。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：____________________________。

第十六條　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）

第十七條　合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等）

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十八條　普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

第十九條　合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）

第二十條　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章　入伙與退伙

第二十一條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條　普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條　合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。

第二十六條　普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條　經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章　爭議解決辦法

第二十八條　合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章　合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條　合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條　清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_______日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章　違約責(zé)任

第三十二條　合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章　其他事項

第三十三條　經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十四條　本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。（注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交合伙協(xié)議）

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：______________________________________________

（注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

________________________年____________________月__________________日

第二篇：有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議2018（模版）

有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議

普通合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注冊登記號： 住所： 法定代表人：

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第七條 合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺，向具有成長性的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期獲得資本增值收益，實現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟(jì)效益、社會效益最大化。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的企業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； 有限合伙人（機(jī)構(gòu)、組織）：住所（址）： ?? ?? 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實行分輪次出資制。(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認(rèn)繳出資，對該輪出資，可以實行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應(yīng)當(dāng)按時實繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時該資金仍在合伙人自己帳戶中。

(二)對第二輪出資，實行開放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過非公開發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機(jī)構(gòu)募集資金。自第二輪次出資開始，無論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認(rèn)繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％。(三)對第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

(四)對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。

(六)當(dāng)本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對應(yīng)的比例關(guān)系，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤、分擔(dān)虧損。

(七)經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合 伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。合伙人不行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購。

(八)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)。對未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內(nèi)對逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應(yīng)當(dāng)按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。

(九)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十二條管理費收取辦法與利潤分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費。在每個季度的第 月號前收取。

1、對創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計算。

2、對第二輪次出資的所有合伙人，其管理費征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計算（其中對第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計算管理費）。

3、各輪次出資所投資的項目如有上市的，其管理費按上市價格計算的市值加上扣除已上市項目投資額的實繳投資額計算。

4、對各有限合伙人每年征收的管理費，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關(guān)項目團(tuán)隊，由項目團(tuán)隊處分，并由項目團(tuán)隊承擔(dān)管理該項目的費用成本。

（二）合伙企業(yè)對外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤，由實際參與投資的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通過以下提取業(yè)績提成的方式實現(xiàn)。

（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個投資項目正常退出或賬面紅利累計達(dá)萬元人民幣時，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績提成：

1、業(yè)績提成費=投資凈收入*20%；

2、業(yè)績提成費于每個股權(quán)投資項目退出后的10個工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項目凈收入*20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶；

3、企業(yè)清算時，按以下原則計算業(yè)績提成：

所有項目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費、管理費、合伙企業(yè)費用等各項費用后得到的凈收益的20%； 合伙企業(yè)費用包括企業(yè)辦理注冊登記等手續(xù)產(chǎn)生的費用以及其他政府收費；召開合伙人大會等組織費用；聘請獨立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會計、審計等服務(wù)而支付的費用；訴訟費等預(yù)算外費用；清算費。

4、企業(yè)清算后，若業(yè)績提成按上述公式進(jìn)行計算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ)，業(yè)績提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付；

5、對自帶項目、自帶資金者通過本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績提成，以及按其投資額征收2％的管理費。

（四）普通合伙人如有多個的，對分配給普通合伙人的20％利潤的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。合伙企業(yè)投資的股權(quán)項目，如果通過項目團(tuán)隊方式進(jìn)行投資、管理的，不視為委托理財，此時對分配給普通合伙人的該項目20％利潤（項目業(yè)績提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤中的25％），其余15％（即20％利潤中的75％）分配給項目團(tuán)隊。具體可通過簽訂項目委托管理協(xié)議等方式實現(xiàn)。在此情況下，由項目團(tuán)隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔(dān)管理項目的費用和成本。

（五）有限合伙企業(yè)在投資項目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（一）普通合伙人的權(quán)利

1、主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作；

2、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

3、依法召集、主持、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

4、聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問和業(yè)務(wù)人員；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

7、企業(yè)清算時，按其出資額參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

8、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）普通合伙人的義務(wù)

1、定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng)營和財務(wù)狀況；

2、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

3、不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

4、未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

5、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

6、對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

7、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）有限合伙人的權(quán)利

1、對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督；

2、對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議；

3、有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務(wù)資料；

4、依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；

7、依法自營或與他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；

8、依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

9、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；

10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利，或為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

11、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

12、企業(yè)清算時，依法參與企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；

13、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（四）有限合伙人的義務(wù)

1、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動；

2、對有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

3、對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

4、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條 合伙人大會

（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。

（二）合伙人大會分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年的第一季度召開一次。臨時會議在普通合伙人認(rèn)為必要時或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時召開。

（三）合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會議召開的7日前通知會議召開的時間、地點及審議事項；臨時會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開的3日前通知上述事項。

（五）合伙人會議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對會議所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（六）合伙人大會討論如下事宜：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報告；

2、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；

3、有限合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請合伙人大會討論的其他事宜。

（七）合伙人大會對下列事項進(jìn)行表決：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；

2、改變合伙企業(yè)的名稱；

3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；

4、處分本合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價值萬元以上的知識產(chǎn)權(quán)；

5、在一個自然中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬元以上的；

6、超過 萬元的有限合伙企業(yè)對外借款、貸款；

7、清算報告的通過；

8、合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營；

9、改變合伙企業(yè)的投資限制。

其中第1項、第7項－第9項的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過；第2項至第6項的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過。

未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對外負(fù)債的事務(wù)。第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人

1、應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少3 名高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗及管理能力。

2、如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同 意。

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為3年，連選可連任。

4、發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。

5、在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律后果由該法人或組織承受。

6、一個普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(二)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。(三)經(jīng)營判斷原則

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進(jìn)行經(jīng)營時，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項條件的，可以免責(zé)：（1）其與該項交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不含有其個人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時是有正當(dāng)理由被其認(rèn)為是充分和準(zhǔn)確的；（3）其有充分理由認(rèn)為其判斷符合企業(yè)利益；（4）其在作出判斷時不存在重大過失。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人對項目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實本身，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在沖突。

第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法

（一）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下：

1、對代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理；

2、負(fù)責(zé)組建投資委員會；

3、負(fù)責(zé)組建有限合伙人委員會；

4、代表有限合伙企業(yè)開展股權(quán)投資及投資咨詢顧問等業(yè)務(wù)；

5、決定聘請合適的人員或機(jī)構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項目之投資顧問或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；

6、對尚未進(jìn)行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項目退出后尚未進(jìn)行分配的資金，可用于投資國債回購、穩(wěn)健型銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；

7、根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；

8、在充分聽取有限合伙人委員會意見的前提下，決定會計師事務(wù)所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況；

10、召集合伙人會議；

11、代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運營中的手續(xù)；

12、在充分聽取項目團(tuán)隊和實際參與該項目投資的有限合伙人意見的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會；

13、選擇主要經(jīng)營場所的地點；

14、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

15、享有普通合伙人的各項權(quán)利。第十八條投資委員會與有限合伙人委員會

(一)合伙企業(yè)設(shè)立投資委員會，投資委員會的成員為 3－5 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔(dān)任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗者組成。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。

(二)投資委員會對有限合伙企業(yè)的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其它影響企業(yè)發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。單筆股權(quán)投資或退出金額超過三百 萬元以上的，必須經(jīng)過投資委員會表決。投資委員會作出的項目決策須經(jīng)投資委員會三分之二以上通過。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會不代理或代表合伙企業(yè)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會表決結(jié)果或建議為由推卸其對合伙企業(yè)負(fù)有的責(zé)任，投資委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負(fù)擔(dān)。

(四)投資委員會召開會議進(jìn)行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資委員會會議，對投資委員會作出的項目決策提出合理化建議。

(五)合伙企業(yè)設(shè)立有限合伙人委員會，由3－7名有限合伙人組成，該委員會中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同；一半是不固定的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)有限合伙人的專業(yè)資質(zhì)和投資背景及所議事項的性質(zhì)予以確定。該委員會主要對公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián) 交易、會計師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進(jìn)行研討，以委員會過半數(shù)委員通過決議，提供咨詢意見和各項建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會的成員并不因其參與委員會的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的費用。第十九條同業(yè)競爭

1、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項目。在本合伙企業(yè)對外投資已達(dá)合伙企業(yè)出資額的80%時，或?qū)⒊^本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項目限制時，普通合伙將不再受上述限制。

2、在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在國內(nèi)外發(fā)起成立一個或多個平行基金（其形式包括企業(yè)、公司、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或發(fā)行信托產(chǎn)品等）的，就 上海、浙江、江蘇地區(qū)內(nèi)的投資應(yīng)優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會報告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達(dá)本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。

4、對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進(jìn)行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。

6、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨投 資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

7、對合伙企業(yè)之投資項目，如果普通合伙人或投資委員會、有限合伙人委員會的成員反對投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在壹 年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進(jìn)行投資，或者通過其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人雖反對投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項目，或者通過其近親屬進(jìn)行投資，或者通過其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項目。

8、合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項目管理：

(一)投資的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模限制：單個投資項目估值不低于3000萬元人民幣； 行業(yè)限制：對單個行業(yè)投資不超過合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；

(三)項目投資限制：單個項目投資不超過被投資企業(yè)的25%，對單個項目投資不超過合伙企業(yè)出資總額的20%。

(四)在對項目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：

1、其他普通合伙人一致反對投資或反對退出；

2、投資委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；

3、有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項進(jìn)行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。

(五)以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項目團(tuán)隊進(jìn)行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。項目團(tuán)隊成員應(yīng)就每個項目與合伙企業(yè)簽訂單獨的項目協(xié)議，對合伙企業(yè)與項目團(tuán)隊、項目團(tuán)隊成員之間的利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)等問題，另行約定。項目團(tuán)隊?wèi)?yīng)承擔(dān)該項目的管理費用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對項目團(tuán)隊的管理提供建議、指導(dǎo)。(六)合伙企業(yè)對各個項目團(tuán)隊的投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行預(yù)算管理。為項目投資提供服務(wù)的法律、稅收、會計、評估等中介機(jī)構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項目團(tuán)隊推薦，費用由項目團(tuán)隊負(fù)擔(dān)。(七)對項目團(tuán)隊投資的項目，以及自帶項目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。

第八章 入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換

第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機(jī)構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。

新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對入伙前合伙企業(yè)的利潤、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)法定責(zé)任的，在其對外承擔(dān)法定責(zé)任后，可向入伙前須對此債務(wù)依法承擔(dān)法定責(zé)任的原合伙人追索。

（一）普通合伙人的入伙條件

1、最低出資不低于人民幣 萬元；

2、其自身具備或其高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；

4、經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

（二）有限合伙人的入伙條件

1、有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；

2、最低出資額不低于人民幣 萬元；

3、經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條 退伙

(一)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過半數(shù)合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過半數(shù)合伙人認(rèn)為該違約行為將會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴(yán)重不利影響的。

(二)普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、個人喪失償債能力；

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(三)

退伙事宜

1、散除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

2、退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

3、退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

5、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。第二十三條 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：

(一)經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?二)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(三)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如其對該債務(wù)依法必須承擔(dān)無限連帶 責(zé)任的，在其對外承擔(dān)法定責(zé)任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。

(四)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二十六 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。

(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(二)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使購買權(quán)。

(四)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。

(五)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

(六)對合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時，擬受讓方應(yīng)當(dāng)通過另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。

(七)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(八)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。第九章合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年，最短不少于年。

第二十八條有限合伙企業(yè)的提前終止

（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資。出現(xiàn)上述情形時，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合伙人。對已投資項目繼續(xù)進(jìn)行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第二十九條有限合伙企業(yè)的延續(xù)

（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營。

（二）對延續(xù)經(jīng)營決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。

（三）持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該

出資的回購價格按回購時最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。

（四）持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（八）在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產(chǎn)狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購價格的，由獨立的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，在評估的基礎(chǔ)上確定收購價格。第三十一條 清算

(一)合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個或者數(shù)個有限合伙人），或者委托第三人，擔(dān)任清算人。(二)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議約定的分配方法進(jìn)行分配。(四)合伙企業(yè)清算分配時，合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權(quán)，將獨屬于普通合伙人。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章違約責(zé)任與爭議解決辦法 第三十三條 違約責(zé)任

（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

1、合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任；

2、合伙人未按期足額繳納管理費的，按應(yīng)繳管理費金額的10％向普通合伙人支付違約金；

3、合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；

5、合伙人違反競業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任；

6、合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7、如因一方行為侵害第三方合法權(quán)益的，該方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)所有責(zé)任。因此給對方造成損失的，該方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、本協(xié)議所稱之損失包括實際損失和協(xié)議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費用、以及合理的調(diào)查費、律師費等相關(guān)法律費用。

第三十四條 不可抗力

(一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或商事慣例認(rèn)可的其他事件。

(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項下的義務(wù)的過程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議：

1、受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；

2、受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；

3、不可抗力事件發(fā)生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生 后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的書面說明，書面說明中應(yīng)當(dāng)包括對延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說明。

(三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時間，延長期應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

(四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達(dá)三十日或以上時，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對本協(xié)議予以修改或終止。如果一方發(fā)出書面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十五條 爭議解決

(一)本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應(yīng)適用中國法律。

(二)因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達(dá)關(guān)于協(xié)商的書面要求后立即開始；如果十日內(nèi)雙方未能通過協(xié)商解除爭議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：

1、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

2、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請【】仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費用，包括但不限于律師費。

(三)訴訟或仲裁進(jìn)行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。

(四)每一方同意使用本協(xié)議通知與送達(dá)條款送達(dá)與仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。本協(xié)議通知與送達(dá)條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達(dá)上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。(五)本協(xié)議全部或部分無效的，本條依然有效。第十一章 其他事項 第三十六條 保密

(一)在本協(xié)議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營情況、財務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，均應(yīng)予以保密。(二)信息擁有方同意，另一方僅有權(quán)在以下情況披露該等信息：

1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知；

2.任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求； 3.向一方下屬機(jī)構(gòu)或項目經(jīng)辦人員披露； 4.獲得信息擁有方同意后披露。

(三)在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第三十七條 通知和送達(dá)

(一)本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請均應(yīng)以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂徒坏男问桨l(fā)出。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準(zhǔn)。

(二)通知、文件或申請按照以下方式視為送達(dá)和生效：

1.以掛號方式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達(dá)。

2.以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達(dá)。3.以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出得發(fā)送確認(rèn)單所示時間視為送達(dá)。

4.如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關(guān)文件置留于接收人的地址時，視為送達(dá)。

(三)根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請應(yīng)送達(dá)下列地址和號碼：

平臺普通合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人：

如任何一方的地址有變更時，需在變更前十日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔(dān)責(zé)任。第三十八條 其他

(一)協(xié)議完整性：本協(xié)議包括所有附件及對本協(xié)議及其任何附件的各項書面補(bǔ)充、修訂或變更。一俟生效，本協(xié)議對協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項下各項交易達(dá)成或形成的任何口頭或書面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件。(二)可分割性：如果本協(xié)議的任何條款在任何司法管轄區(qū)不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行或成為不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行，其不應(yīng)影響：

1.本協(xié)議任何其他條款在該等司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性；或 2.本協(xié)議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性。

(三)法律變化：如因適用法律、法規(guī)發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款失效、違法或無法執(zhí)行，雙方將立即進(jìn)行協(xié)商，對本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改和補(bǔ)充。(四)協(xié)議修訂：本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。如需對本協(xié)議及其附 件做任何修改或補(bǔ)充，須由雙方以書面做出方為有效。修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議有不一致的，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。

(五)如協(xié)議一方為法人，本協(xié)議簽署前，該方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┢涫跈?quán)本協(xié)議簽署人代表其簽署本協(xié)議的授權(quán)文件。

(六)本協(xié)議將保持其效力直至各方已完全履行協(xié)議項下的所有義務(wù)并且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。

(七)本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。

（以下無正文，為簽字處）

普通合伙人：【】（蓋章）

(簽字)有權(quán)簽字人：【】

有限合伙人：【】(簽字)有權(quán)簽字人：【】

第三篇：2018最新有限合伙協(xié)議

第一章 總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經(jīng)營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

風(fēng)險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。（丁）名稱：__________住所：________________________________________。（可依據(jù)實際情況增加相關(guān)合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示： 風(fēng)險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費用的承擔(dān)等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊登記后______年內(nèi)繳清。第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

一、合伙企業(yè)的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤以各合伙人實繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。

二、合伙企業(yè)費用：

1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運營、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。風(fēng)險提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因為是長期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因為責(zé)任明細(xì)不夠。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：

1、按期履行出資義務(wù)。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)處理各項事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

6、其他為實現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。

3、為他人提供擔(dān)保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時購買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

風(fēng)險提示：違約責(zé)任

因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

六、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

風(fēng)險提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額或?qū)⒇敭a(chǎn)份額出質(zhì)。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實現(xiàn)在國家規(guī)定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國家規(guī)定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財產(chǎn)份額方式，退還財產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費用由出讓方承擔(dān)。

九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購買權(quán)。

十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對轉(zhuǎn)讓價格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費用由出讓方承擔(dān)。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財產(chǎn)份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

四、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第十二章 其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時間：________年_____月_____日

第四篇：有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議160514

東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條 合伙企業(yè)名稱：東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：*** 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍

第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，對***電器科技有限公司進(jìn)行股權(quán)投資，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條 合伙經(jīng)營范圍：股權(quán)投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共

個，分別是：

1、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； ……

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)的經(jīng)營場所臵備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、性質(zhì)、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及其他必要信息；執(zhí)行事務(wù)合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

2、有限合伙人 ：。

以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

……

本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額；新入伙合伙人的出資應(yīng)當(dāng)在簽訂入伙協(xié)議后七日內(nèi)一次性繳足。

合伙人違反本協(xié)議約定期限逾期繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其承諾出資金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。

有限合伙人知悉其持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額比例與合伙人在***電器科技有限公司的任職崗位是相對應(yīng)的。有限合伙人承諾在財產(chǎn)份額鎖定期內(nèi)因***電器科技有限公司對其本人的工作崗位調(diào)整的，愿意按新的崗位對應(yīng)的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額數(shù)調(diào)整自己所持的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，如果有限合伙人調(diào)整后的崗位對應(yīng)的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額低于調(diào)整前崗位的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，有限合伙人愿意將多出的合財產(chǎn)伙企業(yè)份額按原始購買價格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責(zé)說明書和績效考核方案為依據(jù)。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

1、全體合伙人同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，則按合伙人實繳的出資比例分配利潤；本合伙企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減；本合伙企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進(jìn)行，分配任何有價證券的價值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。

2、合伙人共同認(rèn)可的其他形式。

第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

所有合伙人按本合伙企業(yè)成立時各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)虧損；當(dāng)本合伙企業(yè)成立后合伙人變更出資比例時，根據(jù)虧損時的實際出資比例分擔(dān)。

未經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)不得對外舉債。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（一）按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，（二）具有股權(quán)投資和企業(yè)管理的專業(yè)知識及從業(yè)經(jīng)驗，（三）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營信用記錄。

并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體普通合伙人決定：委托 執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企業(yè)造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序為：執(zhí)行事務(wù)合伙人如違反本協(xié)議對執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限規(guī)定時，經(jīng)其他合伙人一致同意撤銷該委托；在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再行使執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)普通合伙人一致同意另行委托執(zhí)行事務(wù)合伙人。

第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，由普通合伙人表決。

第十七條 合伙企業(yè)的下列事項由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，但應(yīng)在決定變更時書面通知其他合伙人：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十九條 合伙人經(jīng)普通合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條第二款規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章 入伙與退伙

普通合伙人的入伙條件：

（一）用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（二）充分認(rèn)知并愿意承擔(dān)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險，愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務(wù)；

有限合伙人的入伙條件：

（一）必須屬于***電器科技有限公司的正式員工或經(jīng)普通合伙人同意才能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人；

（二）用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（三）充分認(rèn)知并愿意承擔(dān)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險，愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務(wù)；

第二十一條 新合伙人入伙，必須經(jīng)普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或?qū)⒉糠钟邢藓匣锶宿D(zhuǎn)為普通合伙人，本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。

第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）合伙人利用***電器科技有限公司工作崗位職權(quán)受賄、侵占、盜竊或造成該公司財產(chǎn)5萬元以上損失的；

（二）合伙人擅自泄露***電器科技有限公司秘密；

（三）合伙人未就離職與***電器科技有限公司協(xié)商一致而單方面提出辭職；合伙人的言論或行為造成***電器科技有限公司財產(chǎn)或商譽、社會評價等嚴(yán)重?fù)p失的。

（四）如合伙人被處以刑事拘留以上刑罰，且對***電器科技有限公司造成影響或損失；

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，并在合伙企業(yè)辦公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告發(fā)出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人同意遵守本合伙協(xié)議的，經(jīng)普通合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)普通合伙人一致決定，可以退還貨幣，也可以退還實物

第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條 經(jīng)普通合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章 財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人承諾自合伙企業(yè)成立之日起（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)簽發(fā)之日為準(zhǔn)），所持有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額三年內(nèi)不得對外轉(zhuǎn)讓或退伙（但經(jīng)普通合伙人同意或出現(xiàn)本合伙協(xié)議約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年屆滿之日起的每年允許轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的三分之一，對外轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額的受讓人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人同意。有限合伙人在五年內(nèi)無論何種原因從公司離職的，其持有的尚未獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額需按照入伙的原價轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。在合伙企業(yè)財產(chǎn)份額鎖定期內(nèi)，凡有限合伙人發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起有限合伙人自愿將所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額按照入伙時原價轉(zhuǎn)讓給普通合伙人：

（一）***電器科技有限公司有足夠的證據(jù)證明有限合伙人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

（二）開設(shè)相同或相近業(yè)務(wù)的公司。

（三）自行離職或被公司辭退。

（四）有限合伙人在任職期間連續(xù)兩個月個人考核不合格、或者累計三個月個人考核分?jǐn)?shù)低于80分、或者整個考核不合格。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責(zé)說明書和績效考核方案為依據(jù)。

（五）違反***電器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行為。

（六）違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

（七）由于個人原因給公司造成的損失達(dá)到公司董事會認(rèn)定的重大損失標(biāo)準(zhǔn)（或高于伍萬元人民幣）。

（八）其他董事會認(rèn)定的違規(guī)行為。

有限合伙人因退休而離職，在情況發(fā)生之日，可以轉(zhuǎn)讓持有的獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，其持有的尚未獲轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)份額需原價轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。

有限合伙人因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理： 有限合伙人因工傷喪失勞動能力而從【羅曼羅蘭】***電器科技有限公司離職時，在情況發(fā)生之日起，有限合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額可全部轉(zhuǎn)讓或退伙。

當(dāng)有限合伙人非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日起，其持有的已獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額可全部轉(zhuǎn)讓或退伙；其持有的尚未獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額允許其轉(zhuǎn)讓或退伙其中一半，另一半需原價轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。

有限合伙人所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額達(dá)到了本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件時，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，并經(jīng)普通合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

有限合伙人所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額達(dá)到本協(xié)議約定的退伙條件時，即可要求合伙企業(yè)準(zhǔn)予其退伙，合伙企業(yè)的其他合伙人應(yīng)同意其退伙。退伙方式可選擇以下兩種方式的任意一種：

（一）按退伙時持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額所對應(yīng)的***電器科技有限公司股票的價值折合成現(xiàn)金退伙；

（二）合伙企業(yè)將合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額對應(yīng)的***電器科技有限公司股票直接轉(zhuǎn)讓給退伙人。

合伙企業(yè)的有限合伙人不允許將其在本企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

第九章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章 違約責(zé)任 第三十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章 其他事項

第三十三條 經(jīng)普通合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十四條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第五篇：有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考版本范文

合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍（及合伙期限）

第七條 合伙目的：向高成長型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢；創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。

（注：以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記）

第XX條 合伙期限為××年。

1(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條)

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共

個，分別是：

1、普通合伙人： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

2、有限合伙人： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。

……

XX、有限合伙人 ：。

以貨幣出資 萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。）

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：。

第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：。

（注：可約定管理費提取辦法，不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）第XX條 企業(yè)的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：，并按如下程序選擇產(chǎn)生：。

經(jīng)全體合伙人決定，委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人1委派

、其他組織合伙人1委派

（注：可根據(jù)實際續(xù)寫）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：。執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：。第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

第十七條 合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十九條 合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，但有限合伙人具有以下權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第八章 入伙與退伙

第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 合伙企業(yè)存續(xù)期間有下述情形之一的，合伙人可以退伙。(注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除)

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。(注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除)

合伙人違反本合伙協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條 合伙人有本條約定的情形之一的，當(dāng)然退伙。

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條 合伙人有本條約定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有下述情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

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第九章 爭議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章 違約責(zé)任 第三十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章 其他事項

第三十三條 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。第三十四條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。第三十五條 本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月

日