第一篇：2018最新有限合伙協(xié)議

第一章 總則

一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所

一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開(kāi)募集資金。

二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：

三、合伙期限為_(kāi)___年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長(zhǎng)合伙期限。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無(wú)一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無(wú)限連帶責(zé)任，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒(méi)有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為_(kāi)___人，有限合伙人為_(kāi)___人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。（丁）名稱：__________住所：________________________________________。（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

一、本合伙企業(yè)總出資額為_(kāi)___________萬(wàn)元。

二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示： 風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬(wàn)元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式 風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：

1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。

2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。

二、合伙企業(yè)費(fèi)用：

1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用。

2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：

1、按期履行出資義務(wù)。

2、具有完全民事行為能力。

二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書(shū)。

六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3、為他人提供擔(dān)保。

七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1、未按期履行出資義務(wù)。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成超過(guò)________萬(wàn)元的特別重大損失。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。

4、其他本協(xié)議約定的事由。

二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書(shū)認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書(shū)生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。

三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。

2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。

五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)?這些要提前書(shū)面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個(gè)人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。

三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第十二章 其他事項(xiàng)

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書(shū)面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知對(duì)方。

二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。

四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日

第二篇：合伙協(xié)議(有限合伙)_工商

合伙協(xié)議（有限合伙）

第一章 合伙的目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍

第一條 合伙目的：為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，滿足市場(chǎng)需求，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立（有限合伙）。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié)議。

第二條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍 ：

（注：參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。）

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

第三條 企業(yè)名稱：

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

第四條 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)：

第三章 合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限

第五條 合伙期限為 年。

第六條 合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式

1、，住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：

，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

2、，住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：

，出資額：，出資時(shí)間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

（注：可續(xù)寫(xiě)）

合計(jì)：

各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付銀行利息并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)示分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定的除外。

以非貨幣出資的委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。普通合伙人以勞務(wù)出資的，按照出資時(shí)間的上一年本市同等工種的平均年收入計(jì)算（年收入×合伙期限）。（勞務(wù)出資的評(píng)估也可采取其他方式，但必須在協(xié)議中載明）

以非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第四章 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)方式

第七條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)按出資比例進(jìn)行分配分擔(dān)。

第八條 不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

第九條 合 伙人退伙的，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。普通合伙人退伙的對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙的對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十條 合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五章 入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓

第十一條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。

新的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第十三條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人當(dāng)然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第十四條 有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第十五條 退伙的結(jié)算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

（二）退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

（三）退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

（四）普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（五）合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額由享有合法繼承權(quán)的繼承人繼承，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙 人資格。如合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn)為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約 定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

（七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第十六條 財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)

（一）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。

（三）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉(zhuǎn)讓，如轉(zhuǎn)讓后合伙人達(dá)不到法定最低人數(shù)的，超過(guò)30天的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十七條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外不具有代表權(quán)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一個(gè)普通合伙人（也可以委托數(shù)個(gè)普通合伙人）對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，委托期限為三年，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的報(bào)酬每月底薪 XXXX元人民幣，按工作實(shí)績(jī)年終可從銷售收入中提取10%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

第十九條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第二十一條 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托，給合伙企業(yè)造成損失的應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。被撤銷委托的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自撤銷之日起停止執(zhí)行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致同意重新委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

第二十二條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照實(shí)繳的出資比例表決，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)。但對(duì)《合伙企業(yè)法》第31條所列的六種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉(zhuǎn)變程序

第二十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十四條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十五條

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十六條 如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第八章 爭(zhēng)議解決辦法

第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十九條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

（一）清算人由全體合伙人擔(dān)任，如不能由全體合伙人擔(dān)任，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)合伙人，擔(dān)任清算人。

（二）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自 公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存 續(xù)，只能依法開(kāi)展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

（三）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十章 違約責(zé)任

第三十條 未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

第三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給 其他合伙人造成的損失。

第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。

第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十四條 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

第三十六條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由全體合伙人一致同意補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充或修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第三十七條 本協(xié)議與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔兩份。

全體合伙人簽名（或蓋章）：

（注：合伙人為自然人的應(yīng)簽名，為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

年 月 日

第三篇：有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議2018（模版）

有限合伙企業(yè)有限合伙協(xié)議

普通合伙人： 注冊(cè)登記號(hào)： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注冊(cè)登記號(hào)： 住所： 法定代表人：

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)不符的，以法律、行政法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第五條 合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 合伙企業(yè)目的：打造專業(yè)的投資平臺(tái)，向具有成長(zhǎng)性的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期獲得資本增值收益，實(shí)現(xiàn)合伙人和各方經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益最大化。第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的企業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙企業(yè)合伙人不超過(guò)50人，其中至少一人作為普通合伙人。合伙人分別是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼： ； 有限合伙人（機(jī)構(gòu)、組織）：住所（址）： ?? ?? 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 合伙企業(yè)實(shí)行分輪次出資制。(一)第一輪出資采取封閉式募集方式，由創(chuàng)立本合伙企業(yè)的各合伙人認(rèn)繳出資，對(duì)該輪出資，可以實(shí)行分期繳納，其中第一期出資，合伙人應(yīng)當(dāng)按時(shí)實(shí)繳到位。其中第二期出資，由合伙人另行訂立出資協(xié)議，實(shí)行承諾出資制，即合伙人按照出資協(xié)議，承諾在出資協(xié)議約定的條件成就時(shí)將資金繳納到合伙企業(yè)帳戶，條件未成就時(shí)該資金仍在合伙人自己帳戶中。

(二)對(duì)第二輪出資，實(shí)行開(kāi)放式募集方式，即不限于向創(chuàng)始合伙人募資，而通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方式向其他愿意成為合伙人的人員、機(jī)構(gòu)募集資金。自第二輪次出資開(kāi)始，無(wú)論創(chuàng)始合伙人還是新合伙人，其認(rèn)繳的出資均應(yīng)當(dāng)按時(shí)繳納到合伙企業(yè)帳戶。普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的1－5％。(三)對(duì)第一輪次出資，普通合伙人 以貨幣出資萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

(四)對(duì)第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。第一輪次首期實(shí)繳出資萬(wàn)元，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起個(gè)月內(nèi)繳足。

(五)有限合伙人的出資中，有【 】％作為“股份池”，用于將來(lái)符合條件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企業(yè)時(shí)，將其出資份額的一部分轉(zhuǎn)讓給該人一部分。

(六)當(dāng)本合伙企業(yè)合伙人人數(shù)眾多時(shí)，合伙人出資數(shù)額與合伙企業(yè)總出資額之間可以不構(gòu)成一一對(duì)應(yīng)的比例關(guān)系，各合伙人按本協(xié)議約定的辦法分配利潤(rùn)、分擔(dān)虧損。

(七)經(jīng)全體合伙人決定，可以依法增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。合伙企業(yè)決定增加出資的，合 伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙人決議規(guī)定的期限繳足出資。對(duì)增加的出資，合伙人有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。合伙人不行使優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的，將由第三人以新入伙的方式進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

(八)合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)。對(duì)未按期交納出資的合伙人給予30 日的寬限期，并在寬限期內(nèi)對(duì)逾期繳納的出資以同期銀行存款利率加收2%予以計(jì)息。寬限期滿仍未繳納的，違約方應(yīng)當(dāng)按照未繳納金額的10 ％支付違約金給其他守約方按其出資比例分享。

(九)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實(shí)際參與投資的合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以有限合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第十二條管理費(fèi)收取辦法與利潤(rùn)分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理費(fèi)。在每個(gè)季度的第 月號(hào)前收取。

1、對(duì)創(chuàng)始合伙人在第一輪次中的出資，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其已投資而尚未退出的投資額計(jì)算。

2、對(duì)第二輪次出資的所有合伙人，其管理費(fèi)征收基數(shù)按照其繳納到帳的出資額計(jì)算（其中對(duì)第一輪次的出資仍按已投資而尚未退出的投資額計(jì)算管理費(fèi)）。

3、各輪次出資所投資的項(xiàng)目如有上市的，其管理費(fèi)按上市價(jià)格計(jì)算的市值加上扣除已上市項(xiàng)目投資額的實(shí)繳投資額計(jì)算。

4、對(duì)各有限合伙人每年征收的管理費(fèi)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人抽取其中不少于 5 ％用于維持整個(gè)合伙企業(yè)的運(yùn)行，其余部分給予相關(guān)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)處分，并由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)承擔(dān)管理該項(xiàng)目的費(fèi)用成本。

（二）合伙企業(yè)對(duì)外股權(quán)投資產(chǎn)生的利潤(rùn)，由實(shí)際參與投資的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通過(guò)以下提取業(yè)績(jī)提成的方式實(shí)現(xiàn)。

（三）普通合伙人在合伙企業(yè)每個(gè)投資項(xiàng)目正常退出或賬面紅利累計(jì)達(dá)萬(wàn)元人民幣時(shí)，可向有限合伙人提取20%的業(yè)績(jī)提成：

1、業(yè)績(jī)提成費(fèi)=投資凈收入*20%；

2、業(yè)績(jī)提成費(fèi)于每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目退出后的10個(gè)工作日內(nèi)預(yù)付給執(zhí)行事務(wù)合伙人。預(yù)付的金額為股權(quán)投資項(xiàng)目?jī)羰杖?20%，其中85%直接支付給執(zhí)行事務(wù)合伙人，15%扣劃至以有限合伙企業(yè)名義開(kāi)立的執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績(jī)提成留存帳戶，在企業(yè)清算完成前，由托管行監(jiān)督該帳戶；

3、企業(yè)清算時(shí)，按以下原則計(jì)算業(yè)績(jī)提成：

所有項(xiàng)目退出后的收益扣減投資本金、歷年托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用等各項(xiàng)費(fèi)用后得到的凈收益的20%； 合伙企業(yè)費(fèi)用包括企業(yè)辦理注冊(cè)登記等手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及其他政府收費(fèi)；召開(kāi)合伙人大會(huì)等組織費(fèi)用；聘請(qǐng)獨(dú)立第三方為合伙企業(yè)提供法律、融資、稅收、會(huì)計(jì)、審計(jì)等服務(wù)而支付的費(fèi)用；訴訟費(fèi)等預(yù)算外費(fèi)用；清算費(fèi)。

4、企業(yè)清算后，若業(yè)績(jī)提成按上述公式進(jìn)行計(jì)算后所得結(jié)果與預(yù)先支付的業(yè)績(jī)提成不符的，以本協(xié)議約定的辦法多退少補(bǔ)，業(yè)績(jī)提成留存帳戶在企業(yè)清算后結(jié)算、支付；

5、對(duì)自帶項(xiàng)目、自帶資金者通過(guò)本合伙企業(yè)進(jìn)行投資的，合伙企業(yè)向該人提取5%的業(yè)績(jī)提成，以及按其投資額征收2％的管理費(fèi)。

（四）普通合伙人如有多個(gè)的，對(duì)分配給普通合伙人的20％利潤(rùn)的具體分配比例，按照 “按勞分配，多勞多得”的原則，由執(zhí)行事務(wù)合伙人與其他普通合伙人自行商定。合伙企業(yè)投資的股權(quán)項(xiàng)目，如果通過(guò)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)方式進(jìn)行投資、管理的，不視為委托理財(cái)，此時(shí)對(duì)分配給普通合伙人的該項(xiàng)目20％利潤(rùn)（項(xiàng)目業(yè)績(jī)提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利潤(rùn)中的25％），其余15％（即20％利潤(rùn)中的75％）分配給項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。具體可通過(guò)簽訂項(xiàng)目委托管理協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)。在此情況下，由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和參與投資該項(xiàng)目的有限合伙人承擔(dān)管理項(xiàng)目的費(fèi)用和成本。

（五）有限合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目變現(xiàn)后，不做二次投資。第七章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（一）普通合伙人的權(quán)利

1、主持有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作；

2、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

3、依法召集、主持、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

4、聘任或解聘專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、本企業(yè)的投資顧問(wèn)和業(yè)務(wù)人員；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

7、企業(yè)清算時(shí)，按其出資額參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

8、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（二）普通合伙人的義務(wù)

1、定期向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；

2、不得以其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

3、不得自營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

4、未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制；

5、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

6、對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；

7、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）有限合伙人的權(quán)利

1、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況的進(jìn)行監(jiān)督；

2、對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出合理化建議；

3、有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)帳簿等財(cái)務(wù)資料；

4、依法請(qǐng)求召開(kāi)、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

5、依法轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的出資；

6、依法將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

7、依法自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

8、依法與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

9、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；

10、在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)督促其行使權(quán)利，或?yàn)榱擞邢藓匣锲髽I(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

11、按照合伙協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；

12、企業(yè)清算時(shí)，依法參與企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

13、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。

（四）有限合伙人的義務(wù)

1、不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng)；

2、對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

3、對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；

4、法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條 合伙人大會(huì)

（一）有限合伙企業(yè)的合伙人大會(huì)由全體合伙人組成，依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。

（二）合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年的第一季度召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì)議在普通合伙人認(rèn)為必要時(shí)或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)。

（三）合伙人大會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持；執(zhí)行事務(wù)合伙人不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開(kāi)的7日前通知會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的3日前通知上述事項(xiàng)。

（五）合伙人會(huì)議由合伙人按照出資比例行使表決權(quán)，并應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（六）合伙人大會(huì)討論如下事宜：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報(bào)告；

2、有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；

3、有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請(qǐng)合伙人大會(huì)討論的其他事宜。

（七）合伙人大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；

2、改變合伙企業(yè)的名稱；

3、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍；

4、處分本合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；或者轉(zhuǎn)讓、處分本合伙企業(yè)價(jià)值萬(wàn)元以上的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

5、在一個(gè)自然中，以本合伙企業(yè)名義為他人提供的擔(dān)保金額達(dá)到 萬(wàn)元以上的；

6、超過(guò) 萬(wàn)元的有限合伙企業(yè)對(duì)外借款、貸款；

7、清算報(bào)告的通過(guò)；

8、合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營(yíng)；

9、改變合伙企業(yè)的投資限制。

其中第1項(xiàng)、第7項(xiàng)－第9項(xiàng)的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過(guò)；第2項(xiàng)至第6項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)。

未經(jīng)過(guò)半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè)不得進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財(cái)，或進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對(duì)外負(fù)債的事務(wù)。第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人

1、應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少3 名高級(jí)管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力。

2、如有多個(gè)普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開(kāi)合伙人大會(huì)，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同 意。

3、執(zhí)行事務(wù)合伙人任期為3年，連選可連任。

4、發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。

5、在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。該代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的法律后果由該法人或組織承受。

6、一個(gè)普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。(二)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。(三)經(jīng)營(yíng)判斷原則

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進(jìn)行經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)符合下述“經(jīng)營(yíng)判斷原則”各項(xiàng)條件的，可以免責(zé)：（1）其與該項(xiàng)交易、決定無(wú)利害關(guān)系，經(jīng)營(yíng)判斷中不含有其個(gè)人利益與企業(yè)利益之間的沖突；（2）其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時(shí)是有正當(dāng)理由被其認(rèn)為是充分和準(zhǔn)確的；（3）其有充分理由認(rèn)為其判斷符合企業(yè)利益；（4）其在作出判斷時(shí)不存在重大過(guò)失。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)項(xiàng)目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績(jī)提成）和管理費(fèi)征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實(shí)本身，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在沖突。

第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法

（一）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下：

1、對(duì)代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理；

2、負(fù)責(zé)組建投資委員會(huì)；

3、負(fù)責(zé)組建有限合伙人委員會(huì)；

4、代表有限合伙企業(yè)開(kāi)展股權(quán)投資及投資咨詢顧問(wèn)等業(yè)務(wù)；

5、決定聘請(qǐng)合適的人員或機(jī)構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項(xiàng)目之投資顧問(wèn)或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件；

6、對(duì)尚未進(jìn)行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的資金，可用于投資國(guó)債回購(gòu)、穩(wěn)健型銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；

7、根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜；

8、在充分聽(tīng)取有限合伙人委員會(huì)意見(jiàn)的前提下，決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；

10、召集合伙人會(huì)議；

11、代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營(yíng)中的手續(xù)；

12、在充分聽(tīng)取項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和實(shí)際參與該項(xiàng)目投資的有限合伙人意見(jiàn)的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)；

13、選擇主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

14、制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度；

15、享有普通合伙人的各項(xiàng)權(quán)利。第十八條投資委員會(huì)與有限合伙人委員會(huì)

(一)合伙企業(yè)設(shè)立投資委員會(huì)，投資委員會(huì)的成員為 3－5 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔(dān)任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗(yàn)者組成。投資委員會(huì)的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。

(二)投資委員會(huì)對(duì)有限合伙企業(yè)的重大項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目退出、資本運(yùn)作及其它影響企業(yè)發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并作出表決和建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。單筆股權(quán)投資或退出金額超過(guò)三百 萬(wàn)元以上的，必須經(jīng)過(guò)投資委員會(huì)表決。投資委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策須經(jīng)投資委員會(huì)三分之二以上通過(guò)。投資委員會(huì)的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。投資委員會(huì)不代理或代表合伙企業(yè)。

(三)執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會(huì)表決結(jié)果或建議為由推卸其對(duì)合伙企業(yè)負(fù)有的責(zé)任，投資委員會(huì)的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或連帶責(zé)任。投資委員會(huì)的經(jīng)費(fèi)由合伙企業(yè)負(fù)擔(dān)。

(四)投資委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行決策時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請(qǐng)合適的有限合伙人列席投資委員會(huì)會(huì)議，對(duì)投資委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策提出合理化建議。

(五)合伙企業(yè)設(shè)立有限合伙人委員會(huì)，由3－7名有限合伙人組成，該委員會(huì)中一半委員是固定的，其任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同；一半是不固定的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)有限合伙人的專業(yè)資質(zhì)和投資背景及所議事項(xiàng)的性質(zhì)予以確定。該委員會(huì)主要對(duì)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián) 交易、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進(jìn)行研討，以委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員通過(guò)決議，提供咨詢意見(jiàn)和各項(xiàng)建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。該委員會(huì)及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。委員會(huì)的成員并不因其參與委員會(huì)的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會(huì)支付合理的費(fèi)用。第十九條同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目。在本合伙企業(yè)對(duì)外投資已達(dá)合伙企業(yè)出資額的80%時(shí)，或?qū)⒊^(guò)本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項(xiàng)目限制時(shí)，普通合伙將不再受上述限制。

2、在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約將要投資的項(xiàng)目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在國(guó)內(nèi)外發(fā)起成立一個(gè)或多個(gè)平行基金（其形式包括企業(yè)、公司、有限合伙企業(yè)，或私募基金，或發(fā)行信托產(chǎn)品等）的，就 上海、浙江、江蘇地區(qū)內(nèi)的投資應(yīng)優(yōu)先滿足本有限合伙企業(yè)的投資。對(duì)其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠(chéng)信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會(huì)報(bào)告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達(dá)本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。以與本企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項(xiàng)目而組建的平行基金，不被視為是競(jìng)爭(zhēng)性基金，不受上述限制。

4、對(duì)普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進(jìn)行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。

6、有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的投資活動(dòng)，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會(huì)的投資活動(dòng)，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨(dú)投 資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。

7、對(duì)合伙企業(yè)之投資項(xiàng)目，如果普通合伙人或投資委員會(huì)、有限合伙人委員會(huì)的成員反對(duì)投資的，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在壹 年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過(guò)其近親屬進(jìn)行投資，或者通過(guò)其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。如果該人雖反對(duì)投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在半年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過(guò)其近親屬進(jìn)行投資，或者通過(guò)其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。否則，視為違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。如果該人贊成投資的，但公司最終決定不投資的，該人可自由投資該項(xiàng)目。

8、合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目，否則，視為違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定。第二十條合伙企業(yè)投資限制與項(xiàng)目管理：

(一)投資的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模限制：?jiǎn)蝹€(gè)投資項(xiàng)目估值不低于3000萬(wàn)元人民幣； 行業(yè)限制：對(duì)單個(gè)行業(yè)投資不超過(guò)合伙企業(yè)出資總額的25%；(二)地域限制：對(duì) 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的50%；

(三)項(xiàng)目投資限制：?jiǎn)蝹€(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)被投資企業(yè)的25%，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)出資總額的20%。

(四)在對(duì)項(xiàng)目作出投資或退出決策時(shí)，如果同時(shí)符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：

1、其他普通合伙人一致反對(duì)投資或反對(duì)退出；

2、投資委員會(huì)表決結(jié)果為反對(duì)投資或反對(duì)退出；

3、有限合伙人委員會(huì)表決結(jié)果為反對(duì)投資或反對(duì)退出；

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會(huì)內(nèi)部對(duì)此投資或退出事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對(duì)投資或反對(duì)退出。

(五)以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)就每個(gè)項(xiàng)目與合伙企業(yè)簽訂單獨(dú)的項(xiàng)目協(xié)議，對(duì)合伙企業(yè)與項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員之間的利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)等問(wèn)題，另行約定。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)承擔(dān)該項(xiàng)目的管理費(fèi)用和有關(guān)成本，以及有關(guān)稅收。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的管理提供建議、指導(dǎo)。(六)合伙企業(yè)對(duì)各個(gè)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的投資資金按照項(xiàng)目實(shí)行分賬管理，管理費(fèi)用按照合伙人實(shí)行預(yù)算管理。為項(xiàng)目投資提供服務(wù)的法律、稅收、會(huì)計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)推薦，費(fèi)用由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)擔(dān)。(七)對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)投資的項(xiàng)目，以及自帶項(xiàng)目和資金擬以合伙企業(yè)名義投資者，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。

第八章 入伙與退伙，除名，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換

第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機(jī)構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書(shū)面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。

新入伙的合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，對(duì)入伙前合伙企業(yè)的利潤(rùn)、分成、留存的公積金、發(fā)展基金等亦不享有權(quán)利。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)法定責(zé)任的，在其對(duì)外承擔(dān)法定責(zé)任后，可向入伙前須對(duì)此債務(wù)依法承擔(dān)法定責(zé)任的原合伙人追索。

（一）普通合伙人的入伙條件

1、最低出資不低于人民幣 萬(wàn)元；

2、其自身具備或其高級(jí)管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形；

4、經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

（二）有限合伙人的入伙條件

1、有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；

2、最低出資額不低于人民幣 萬(wàn)元；

3、經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二條 退伙

(一)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2、經(jīng)全體合伙人一致同意；

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由，且過(guò)半數(shù)合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，且過(guò)半數(shù)合伙人認(rèn)為該違約行為將會(huì)給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成嚴(yán)重不利影響的。

(二)普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、個(gè)人喪失償債能力；

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(三)

退伙事宜

1、散除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

2、退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

3、退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

4、有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

5、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。第二十三條 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：

(一)經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時(shí)，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?二)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過(guò)半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(三)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如其對(duì)該債務(wù)依法必須承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任的，在其對(duì)外承擔(dān)法定責(zé)任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。

(四)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第二十六 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。

(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(二)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財(cái)產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

(三)合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個(gè)以上的合伙人均主張行使購(gòu)買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使購(gòu)買權(quán)。

(四)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。

(五)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

(六)對(duì)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時(shí)，在受讓時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時(shí)具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時(shí)，擬受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。

(七)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。

(八)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。第九章合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年，最短不少于年。

第二十八條有限合伙企業(yè)的提前終止

（一）由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資。出現(xiàn)上述情形時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用、清算費(fèi)用后返還給所有合伙人。對(duì)已投資項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行投資管理，在所有項(xiàng)目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第二十九條有限合伙企業(yè)的延續(xù)

（一）有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿，經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過(guò)，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。

（二）對(duì)延續(xù)經(jīng)營(yíng)決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購(gòu)其出資。

（三）持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對(duì)該

出資的回購(gòu)價(jià)格按回購(gòu)時(shí)最近一期的經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)凈值確定，回購(gòu)將通過(guò)減資程序?qū)崿F(xiàn)。

（四）持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

（八）在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購(gòu)其他不愿或無(wú)意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購(gòu)價(jià)格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購(gòu)價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上確定收購(gòu)價(jià)格。第三十一條 清算

(一)合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個(gè)或者數(shù)個(gè)有限合伙人），或者委托第三人，擔(dān)任清算人。(二)清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議約定的分配方法進(jìn)行分配。(四)合伙企業(yè)清算分配時(shí)，合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十章違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決辦法 第三十三條 違約責(zé)任

（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

1、合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任；

2、合伙人未按期足額繳納管理費(fèi)的，按應(yīng)繳管理費(fèi)金額的10％向普通合伙人支付違約金；

3、合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷或無(wú)效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任；

4、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；

5、合伙人違反競(jìng)業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任；

6、合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過(guò)失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

7、如因一方行為侵害第三方合法權(quán)益的，該方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)所有責(zé)任。因此給對(duì)方造成損失的，該方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、本協(xié)議所稱之損失包括實(shí)際損失和協(xié)議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費(fèi)用、以及合理的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)法律費(fèi)用。

第三十四條 不可抗力

(一)本協(xié)議中“不可抗力”，指不能預(yù)知、無(wú)法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或商事慣例認(rèn)可的其他事件。

(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的過(guò)程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議：

1、受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；

2、受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受阻方已立即通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生 后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的書(shū)面說(shuō)明，書(shū)面說(shuō)明中應(yīng)當(dāng)包括對(duì)延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說(shuō)明。

(三)不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議，并應(yīng)盡快通知另一方。受阻方應(yīng)可延長(zhǎng)履行義務(wù)的時(shí)間，延長(zhǎng)期應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于不可抗力事件實(shí)際造成延誤的時(shí)間。

(四)如果不可抗力事件的影響持續(xù)達(dá)三十日或以上時(shí)，雙方應(yīng)根據(jù)該事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度協(xié)商對(duì)本協(xié)議予以修改或終止。如果一方發(fā)出書(shū)面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無(wú)法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。

第三十五條 爭(zhēng)議解決

(一)本協(xié)議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中國(guó)法律。

(二)因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在一方向另一方送達(dá)關(guān)于協(xié)商的書(shū)面要求后立即開(kāi)始；如果十日內(nèi)雙方未能通過(guò)協(xié)商解除爭(zhēng)議，則雙方同意按照以下第【】種方式解決：

1、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

2、因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)【】仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，并可在任何有管轄權(quán)的法院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)強(qiáng)制執(zhí)行。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)。

(三)訴訟或仲裁進(jìn)行過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議的部分外，本協(xié)議其他部分仍然有效，各方應(yīng)繼續(xù)履行。

(四)每一方同意使用本協(xié)議通知與送達(dá)條款送達(dá)與仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。本協(xié)議通知與送達(dá)條款中得任何規(guī)定均不應(yīng)影響一方以法律允許的其他方式送達(dá)上述傳票、通知或其他文件的權(quán)利。(五)本協(xié)議全部或部分無(wú)效的，本條依然有效。第十一章 其他事項(xiàng) 第三十六條 保密

(一)在本協(xié)議簽署過(guò)程中雙方所知悉的對(duì)方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等，均應(yīng)予以保密。(二)信息擁有方同意，另一方僅有權(quán)在以下情況披露該等信息：

1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知；

2.任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、司法程序或爭(zhēng)議解決程序的要求； 3.向一方下屬機(jī)構(gòu)或項(xiàng)目經(jīng)辦人員披露； 4.獲得信息擁有方同意后披露。

(三)在任何情形下，本條所規(guī)定的保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效。第三十七條 通知和送達(dá)

(一)本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請(qǐng)均應(yīng)以書(shū)面形式通過(guò)掛號(hào)郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂徒坏男问桨l(fā)出。掛號(hào)信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準(zhǔn)。

(二)通知、文件或申請(qǐng)按照以下方式視為送達(dá)和生效：

1.以掛號(hào)方式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺(tái)及境外其他國(guó)家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達(dá)。

2.以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺(tái)及境外其他國(guó)家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達(dá)。3.以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出得發(fā)送確認(rèn)單所示時(shí)間視為送達(dá)。

4.如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關(guān)文件置留于接收人的地址時(shí)，視為送達(dá)。

(三)根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請(qǐng)應(yīng)送達(dá)下列地址和號(hào)碼：

平臺(tái)普通合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號(hào)碼： 傳真號(hào)碼： 收 件 人：

如任何一方的地址有變更時(shí)，需在變更前十日以書(shū)面形式通知對(duì)方。因遲延通知而造成的損失，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)責(zé)任。第三十八條 其他

(一)協(xié)議完整性：本協(xié)議包括所有附件及對(duì)本協(xié)議及其任何附件的各項(xiàng)書(shū)面補(bǔ)充、修訂或變更。一俟生效，本協(xié)議對(duì)協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)交易達(dá)成或形成的任何口頭或書(shū)面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件。(二)可分割性：如果本協(xié)議的任何條款在任何司法管轄區(qū)不合法、無(wú)效或無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行或成為不合法、無(wú)效或無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，其不應(yīng)影響：

1.本協(xié)議任何其他條款在該等司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性；或 2.本協(xié)議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性。

(三)法律變化：如因適用法律、法規(guī)發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款失效、違法或無(wú)法執(zhí)行，雙方將立即進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改和補(bǔ)充。(四)協(xié)議修訂：本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。如需對(duì)本協(xié)議及其附 件做任何修改或補(bǔ)充，須由雙方以書(shū)面做出方為有效。修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議有不一致的，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。

(五)如協(xié)議一方為法人，本協(xié)議簽署前，該方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┢涫跈?quán)本協(xié)議簽署人代表其簽署本協(xié)議的授權(quán)文件。

(六)本協(xié)議將保持其效力直至各方已完全履行協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)并且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。

(七)本協(xié)議一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文，為簽字處）

普通合伙人：【】（蓋章）

(簽字)有權(quán)簽字人：【】

有限合伙人：【】(簽字)有權(quán)簽字人：【】

第四篇：合伙人協(xié)議(有限合伙份額)

財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)

（普通合伙人份額）

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

身份證號(hào)碼：

地址:

受讓方(乙方):

身份證號(hào)碼：

地址：

_____________________企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)于________年____月____日在天津市設(shè)立，由甲方與_______共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)。甲方出資額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)的____%。甲方愿意將其在“企業(yè)”的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方以人民幣_(tái)_______元的價(jià)格將其占“企業(yè)”的財(cái)產(chǎn)份額的100%轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效之日起______日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳(或現(xiàn)金支付)的方式分_____次(或一次)將上述款項(xiàng)支付給甲方。

二、甲方保證對(duì)財(cái)產(chǎn)份額擁有所有權(quán)及完全處分權(quán)，保證在財(cái)產(chǎn)份額上未設(shè)定抵押、質(zhì)押，保證財(cái)產(chǎn)份額未被查封，保證財(cái)產(chǎn)份額不受第三人之追索，否則，甲方應(yīng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、轉(zhuǎn)讓的效力：

自本協(xié)議書(shū)項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方對(duì)上述受讓的“企業(yè)”財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)及相關(guān)的權(quán)益，并與對(duì)“企業(yè)”債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，雙方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。

五、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū)，經(jīng)天津市公證處公證。

六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由__________承擔(dān)。

七、爭(zhēng)議解決方式：

因履行本協(xié)議書(shū)所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，按照下列方式解決(任選一項(xiàng)，且只能選擇一項(xiàng)，在選定的一項(xiàng)前的方框內(nèi)打“√”)：

□ 向北京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁;

□ 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽署并經(jīng)天津市公證處公證后生效。雙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書(shū)一式____份，甲乙雙方、天津市公證處各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

年月日

第五篇：有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議160514

東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)

第五條 合伙企業(yè)名稱：東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）第六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：*** 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，對(duì)***電器科技有限公司進(jìn)行股權(quán)投資，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條 合伙人共

個(gè)，分別是：

1、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼： ；

2、普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼： ； ……

（注：可續(xù)寫(xiě)。有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所臵備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、性質(zhì)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他必要信息；執(zhí)行事務(wù)合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占出資數(shù)額的 %，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

2、有限合伙人 ：。

以貨幣出資 萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占出資數(shù)額的 %，在申請(qǐng)合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。

……

本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額；新入伙合伙人的出資應(yīng)當(dāng)在簽訂入伙協(xié)議后七日內(nèi)一次性繳足。

合伙人違反本協(xié)議約定期限逾期繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其承諾出資金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)際出資總額的比例分配。

有限合伙人知悉其持有本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額比例與合伙人在***電器科技有限公司的任職崗位是相對(duì)應(yīng)的。有限合伙人承諾在財(cái)產(chǎn)份額鎖定期內(nèi)因***電器科技有限公司對(duì)其本人的工作崗位調(diào)整的，愿意按新的崗位對(duì)應(yīng)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額數(shù)調(diào)整自己所持的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，如果有限合伙人調(diào)整后的崗位對(duì)應(yīng)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額低于調(diào)整前崗位的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，有限合伙人愿意將多出的合財(cái)產(chǎn)伙企業(yè)份額按原始購(gòu)買價(jià)格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責(zé)說(shuō)明書(shū)和績(jī)效考核方案為依據(jù)。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：

1、全體合伙人同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)，若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，則按合伙人實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)；本合伙企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減；本合伙企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價(jià)證券進(jìn)行，分配任何有價(jià)證券的價(jià)值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門公布的市場(chǎng)收盤價(jià)為計(jì)算依據(jù)。

2、合伙人共同認(rèn)可的其他形式。

第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

所有合伙人按本合伙企業(yè)成立時(shí)各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)虧損；當(dāng)本合伙企業(yè)成立后合伙人變更出資比例時(shí)，根據(jù)虧損時(shí)的實(shí)際出資比例分擔(dān)。

未經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)不得對(duì)外舉債。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（一）按期繳付出資，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，（二）具有股權(quán)投資和企業(yè)管理的專業(yè)知識(shí)及從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，（三）無(wú)犯罪記錄，無(wú)不良經(jīng)營(yíng)信用記錄。

并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體普通合伙人決定：委托 執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企業(yè)造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序?yàn)椋簣?zhí)行事務(wù)合伙人如違反本協(xié)議對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限規(guī)定時(shí)，經(jīng)其他合伙人一致同意撤銷該委托；在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再行使執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時(shí)，經(jīng)普通合伙人一致同意另行委托執(zhí)行事務(wù)合伙人。

第十六條 合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，由普通合伙人表決。

第十七條 合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，但應(yīng)在決定變更時(shí)書(shū)面通知其他合伙人：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。第十八條 合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。除經(jīng)普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第十九條 合伙人經(jīng)普通合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條第二款規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章 入伙與退伙

普通合伙人的入伙條件：

（一）用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（二）充分認(rèn)知并愿意承擔(dān)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)，愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務(wù)；

有限合伙人的入伙條件：

（一）必須屬于***電器科技有限公司的正式員工或經(jīng)普通合伙人同意才能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人；

（二）用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；

（三）充分認(rèn)知并愿意承擔(dān)合伙企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)，愿意承擔(dān)合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務(wù)；

第二十一條 新合伙人入伙，必須經(jīng)普通合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四

十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條 普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或?qū)⒉糠钟邢藓匣锶宿D(zhuǎn)為普通合伙人，本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。

第二十四條 合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）合伙人利用***電器科技有限公司工作崗位職權(quán)受賄、侵占、盜竊或造成該公司財(cái)產(chǎn)5萬(wàn)元以上損失的；

（二）合伙人擅自泄露***電器科技有限公司秘密；

（三）合伙人未就離職與***電器科技有限公司協(xié)商一致而單方面提出辭職；合伙人的言論或行為造成***電器科技有限公司財(cái)產(chǎn)或商譽(yù)、社會(huì)評(píng)價(jià)等嚴(yán)重?fù)p失的。

（四）如合伙人被處以刑事拘留以上刑罰，且對(duì)***電器科技有限公司造成影響或損失；

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，并在合伙企業(yè)辦公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告發(fā)出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人同意遵守本合伙協(xié)議的，經(jīng)普通合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)普通合伙人一致決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物

第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條 經(jīng)普通合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九章 財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人承諾自合伙企業(yè)成立之日起（以營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)簽發(fā)之日為準(zhǔn)），所持有的本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額三年內(nèi)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓或退伙（但經(jīng)普通合伙人同意或出現(xiàn)本合伙協(xié)議約定的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年屆滿之日起的每年允許轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的三分之一，對(duì)外轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額的受讓人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)普通合伙人同意。有限合伙人在五年內(nèi)無(wú)論何種原因從公司離職的，其持有的尚未獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額需按照入伙的原價(jià)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。在合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額鎖定期內(nèi)，凡有限合伙人發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實(shí)之日起有限合伙人自愿將所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額按照入伙時(shí)原價(jià)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人：

（一）***電器科技有限公司有足夠的證據(jù)證明有限合伙人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。

（二）開(kāi)設(shè)相同或相近業(yè)務(wù)的公司。

（三）自行離職或被公司辭退。

（四）有限合伙人在任職期間連續(xù)兩個(gè)月個(gè)人考核不合格、或者累計(jì)三個(gè)月個(gè)人考核分?jǐn)?shù)低于80分、或者整個(gè)考核不合格。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責(zé)說(shuō)明書(shū)和績(jī)效考核方案為依據(jù)。

（五）違反***電器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行為。

（六）違反國(guó)家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

（七）由于個(gè)人原因給公司造成的損失達(dá)到公司董事會(huì)認(rèn)定的重大損失標(biāo)準(zhǔn)（或高于伍萬(wàn)元人民幣）。

（八）其他董事會(huì)認(rèn)定的違規(guī)行為。

有限合伙人因退休而離職，在情況發(fā)生之日，可以轉(zhuǎn)讓持有的獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，其持有的尚未獲轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)份額需原價(jià)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。

有限合伙人因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理： 有限合伙人因工傷喪失勞動(dòng)能力而從【羅曼羅蘭】***電器科技有限公司離職時(shí)，在情況發(fā)生之日起，有限合伙人持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額可全部轉(zhuǎn)讓或退伙。

當(dāng)有限合伙人非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日起，其持有的已獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額可全部轉(zhuǎn)讓或退伙；其持有的尚未獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或退伙的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額允許其轉(zhuǎn)讓或退伙其中一半，另一半需原價(jià)轉(zhuǎn)讓給普通合伙人。

有限合伙人所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額達(dá)到了本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件時(shí)，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人，并經(jīng)普通合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

有限合伙人所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額達(dá)到本協(xié)議約定的退伙條件時(shí)，即可要求合伙企業(yè)準(zhǔn)予其退伙，合伙企業(yè)的其他合伙人應(yīng)同意其退伙。退伙方式可選擇以下兩種方式的任意一種：

（一）按退伙時(shí)持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額所對(duì)應(yīng)的***電器科技有限公司股票的價(jià)值折合成現(xiàn)金退伙；

（二）合伙企業(yè)將合伙人持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的***電器科技有限公司股票直接轉(zhuǎn)讓給退伙人。

合伙企業(yè)的有限合伙人不允許將其在本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法

第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（二）全體合伙人決定解散；

（三）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十一條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

第十一章 違約責(zé)任 第三十二條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章 其他事項(xiàng)

第三十三條 經(jīng)普通合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十四條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：

年 月 日

第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。