第一篇：關于崇州公司吸收合并的報告

關于崇州混凝土工程公司吸收合并的報告

建材公司:

關于崇州公司由子公司變更為分公司有利于企業生產經營，共享企業資質。在實際操作中根據“工商企字【2011】226號文”做吸收合并等工商登記，在稅務處理上采取“特殊性稅務處理”但需要符合國家稅務局的相關要求，特此報告。

工商方面：

設立四川華西綠舍建材有限公司崇州分公司

由四川華西綠舍建材公司吸收合并四川華西混凝土公司有限公司

特別提示不能由新設的四川華西綠舍建材有限公司崇州分公司（分公司）吸收合并四川華西混凝土工程有限公司（子公司），只能由四川華西綠舍建材有限公司吸收合并。因此建議提前設立分公司。吸收合并公告45日后可辦理工商變更，工商變更日為重組日（即子公司消亡分公司經營日）

附件1：工商企字【2001】226號文

稅務方面：

在吸收合并中的涉稅項中，主要以企業所得稅為主：

依據財稅【2009】59號 文《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（以下簡稱《通知》）、【國家稅務總局2010年第4號公告】《國家稅務總局關于發布<企業重組業務企業所得稅管理辦法>的公告》（以下簡稱《公告》），我單位可參照重組中的合并類，按特殊稅務處理，避免企業清算。

一、適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。“企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×

截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

二、采取特殊性稅務處理需提前向主管稅務機關提交書面備案：

《通知》“

十一、企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。”

三、特殊性稅務處理需要準備以下資料：

（一）當事方企業合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業合并的商業目的；（情況說明或商業目的報告具體要求見《公告》第十八條）

（二）企業合并的政府主管部門的批準文件；

（三）企業合并各方當事人的股權關系說明；

（四）被合并企業的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料；

（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

（六）工商部門核準相關企業股權變更事項證明材料；

（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。

四、吸收合并業務下一年度向主管稅務機關提交符合特殊性稅務處理條件未改變的說明：

“當事各方應在完成重組業務后的下一年度的企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業在重組后的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。”

五、吸收合并前后同一控制需連續12個月：

“在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續12個月。”

其他涉稅稅種：

吸收合并過程中不征收營業稅、增值稅的，因此不屬于開票范圍，不需要開具相應發票，可憑合并協議或合同、資產評估報告、支付憑證、稅局審批證明作為原始憑證入賬

營業稅：《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》國家稅務總局公告2011年第13號。

增值稅：《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公》(國家稅務總局公告2011年第13號）

契稅：對于合并企業承受的房地產可免納契稅，根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008] 175號）印花稅：對合并過程中涉及《印花稅暫行條例》及相關規定中限定的產權轉移的，應按“產權轉移書據”貼花。對合并過程中新企業新啟用的資金賬簿記載的資金，原已貼花的部分可不再貼花。

2013年11月20日

第二篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗資報告

（十一）新增加股東（發起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營業執照副本復印件

（十四）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

（十五）存續公司營業執照副本

公司合并時變更其他登記事項的，還應當按照《公司登記管理條例》、《企業登記登記申請材料及格式規范》規定提交的文件、證件。因合并存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）合并各方的營業執照副本復印件

（十）企業法人營業執照正、副本

（十一）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會決議：

菰城景區經營管理有限公司股東決定

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)股東 湖州旅游發展集團 于（時間）在（地點）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權債務由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后本公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后本公司股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 100 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

出資已經全部繳足。

2)水藝公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3、合并后本公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、根據合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據新章程的規定產生合并后本公司的組織機構，原組織機構相應解散。

5、本公司與乙公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會決議

乙 公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續，本公司解散。合并后，兩公司的債權債務由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后甲公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后其股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

2)甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

3、合并后存續的甲公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機構相應解散。根據合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機構依其章程的規定產生。

5、本公司與甲公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協議

合 并 協 議

（一）當事人

甲方： 菰城景區經營管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進行合并，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續，乙、丙公司解散。合并后存續的甲公司的名稱、住所、經營范圍等事項由其股東會決定。

第二條 合并各方的債權債務處理情況

合并各方的債權、債務由合并后存續的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經全部繳足。

2、乙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經全部繳足。

第四條 合并后存續公司的注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后存續的甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元。

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。

第六條 合并后存續公司的章程：

根據合并后存續的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續公司的組織機構：

合并后甲公司的組織機構和法定代表人根據其章程的規定產生。

第八條 合并程序及時間：

本協議經甲乙丙三方簽署，并應于 年 月 日前報各公司股東會批準通過。本合并協議經合并各方股東會通過后，各公司應編制截止 年 月 日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照《公司法》的規定通知各自債權債務人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準日為 年 月 日。

第九條 其他本協議未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者由雙方協商辦理。

第十條 本協議自合并各方簽定之日起生效。協議一式四份，三方各持一份，報工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時間：年 月 日

簽定地點：

三、批準合并協議的股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報紙公告內容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元；乙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。

根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務清償或者債務擔保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明

根據 年 月 日甲公司股東會決議和 年 月 日乙公司股東會決議以及根據 年 月 日丙公司股東會決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協議。各公司在作出合并決議之日起10日內通知了債權人，并于三十日內在 年 月 日的《報紙》上公告，告知債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。現各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權債務由合并后存續的甲公司承繼，債權人對甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續公司股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據 年 月 日 本公司股東會決議、年 月 日乙公司股東會、年 月 日丙公司股東會三公司簽定的合并協議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明》。現各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務債權由合并后存續的本公司承繼，債權人對本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機構：

1、由 組成公司的股東會。

2、說明有關機構變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對外股權變更隸屬關系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據以上決議事項和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日

第三篇：公司合并協議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當事人就雙方公司合并的有關事宜達成如下協議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產總值＿＿＿＿萬元，負債總值＿＿＿＿萬元，資產凈值＿＿＿＿萬元；Z股份有限公司：資產總值＿＿＿＿萬元，負債總值＿＿＿＿萬元，資產凈值＿＿＿＿萬元；現W股份有限公司資產凈值為＿＿＿＿萬元。

第三條 現W公司注冊資金總額為＿＿＿＿萬元，計劃向社會發行股票＿＿＿＿萬股計＿＿＿＿萬元。發行股票后現W公司的資本構成為：公司注冊資本總額為＿＿＿＿萬元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發行的股票＿＿＿＿萬股，舊股票調換新股票按＿＿調換；原Z公司發行股票＿＿＿＿萬股，舊股票調換新股票按＿＿調換；新發行的＿＿＿＿萬股W公司股票向社會個人公開發行。

第五條 合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。Z公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開戶銀行：＿＿＿＿開戶銀行：＿＿＿＿賬號：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產負債情況表，由＿＿＿＿會計事務所驗證。賬號：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第五篇：公司吸收合并公告

合 并 公 告

公司吸收公司；公司解散注銷。公司的資產歸公司所有，所有債權債務由公司承繼。

特此公告。

公司

公司

年月日

根據公司與公司的合并協議，兩公司合并，合并方式為：