第一篇：公司吸收合并的法律問(wèn)題

有關(guān)企業(yè)吸收合并的法律問(wèn)題

一、公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定

第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十八條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第一百九十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一條公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。

二、吸收合并的稅務(wù)問(wèn)題

企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定

為適應(yīng)企業(yè)合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等改組、改造的需要，推進(jìn)企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》)及其實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)企業(yè)改組、改制有關(guān)所得稅納稅人認(rèn)定、資產(chǎn)計(jì)價(jià)、稅收優(yōu)惠和虧損彌補(bǔ)等問(wèn)題，明確如下；

企業(yè)合并、兼并的稅務(wù)處理

合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個(gè)企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)(對(duì)此類(lèi)企業(yè)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。兼并是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。合并、兼并，一般不須經(jīng)清算程序。企業(yè)合并、兼并時(shí)，合并或兼并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)或者新設(shè)的企業(yè)承繼。企業(yè)依法合并、兼并后，有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)按以下規(guī)定處理：

(一)納稅人的處理

l、被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收或兼并的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收或兼并企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)

由存續(xù)企業(yè)承繼。

2、企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。

(二)資產(chǎn)計(jì)價(jià)的稅務(wù)處理

企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并面對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。凡合并或兼并后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除。

(三)減免稅優(yōu)惠的處理

1、企業(yè)無(wú)論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

2、合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

3、合并、兼并前合企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

4、合并、兼并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

(四)虧損彌補(bǔ)的處理

1、企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。合并、兼并前尚未彌補(bǔ)的虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，但被吸收或兼并的企業(yè)不得用存續(xù)企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)，存續(xù)企業(yè)也不得用被吸收或兼并企業(yè)的所得進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。

2、企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)按《條例》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定不具備獨(dú)立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補(bǔ)期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補(bǔ)。

三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓的稅務(wù)處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)有償轉(zhuǎn)讓本企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)受讓是指企業(yè)有償接受另一企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

對(duì)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓所涉及的有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)，按以下規(guī)定處理：

(一)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的稅務(wù)處理

企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)依照《條例》及其實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的損失，可在當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國(guó)家有關(guān)規(guī)定全額上交財(cái)政的，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。

(二)受讓資產(chǎn)計(jì)價(jià)的稅務(wù)處理

企業(yè)受讓的各項(xiàng)資產(chǎn)，可按照取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià)。

(三)減免稅優(yōu)惠的處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓后，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍仍符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的，可承繼其原稅收待遇。但其中享受定期減免稅優(yōu)惠的，不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而重新計(jì)算減免稅期限。

(四)虧損彌補(bǔ)的處理

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營(yíng)虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ)。不論企業(yè)轉(zhuǎn)讓部分還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。本暫行規(guī)定從發(fā)布之日起施行。各地區(qū)可根據(jù)實(shí)際情況制定補(bǔ)充辦法，并報(bào)國(guó)家 稅務(wù)總局備案。

四、公司合并的操作方法

吸收合并是最常見(jiàn)的合并類(lèi)型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個(gè)方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無(wú)論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對(duì)價(jià)一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類(lèi)四種吸收合并的方式。

(一)資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)(債權(quán)和債務(wù))，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

(二)股權(quán)先轉(zhuǎn)移

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅。[5]

不論上述哪類(lèi)方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產(chǎn)或股權(quán)而支付的現(xiàn)金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現(xiàn)金或成為吸收公司的股東。[6]

五、公司合并的程序

(一)訂立合并協(xié)議

對(duì)合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒(méi)有規(guī)定。對(duì)此可以參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合并與分立規(guī)定)

第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即：

1、合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;

4、合并形式;

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

6、職工安置辦法;

7、違約責(zé)任;

8、解決爭(zhēng)議的方式;

9、簽約日期、地點(diǎn);

10、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(二)通過(guò)合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國(guó)公司法第39條、第66條、第106條分別對(duì)有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司對(duì)合并需要股東(大)會(huì)特別決議通過(guò)。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

論文公司合并應(yīng)注意的問(wèn)題來(lái)自

(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

(四)通知債權(quán)人和公告

我國(guó)公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。

該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并”。表明我國(guó)公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進(jìn)行的效力。

為了保護(hù)債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，兼并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則兼并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

(五)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。”所以，主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。

(六)辦理公司變更、注銷(xiāo)登記

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

六、異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指反對(duì)公司合并的股東，有權(quán)要求公司按照當(dāng)時(shí)公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份。

第二篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱(chēng)、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗(yàn)資報(bào)告

（十一）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷(xiāo)證明

（十三）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十四）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件

（十五）存續(xù)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

公司合并時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)登記登記申請(qǐng)材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交的文件、證件。因合并存續(xù)公司新增的經(jīng)營(yíng)范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報(bào)有關(guān)部門(mén)審批，憑有關(guān)部門(mén)的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交列文件：

（一）《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）

（四）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容包括合并各方的名稱(chēng)、合并形式，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（五）合并各方公司關(guān)于通過(guò)合并協(xié)議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱(chēng)，合并形式，合并前后各公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本

（七）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

（八）合并后新公司股東會(huì)（股東大會(huì)）決議。決議內(nèi)容主要包括：確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明、修改公司章程等決議事項(xiàng)。

（九）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

（十）企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本

（十一）法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件

因合并而解散的公司不進(jìn)行清算的，注銷(xiāo)登記可以不提交清算報(bào)告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會(huì)決議：

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東決定

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)股東 湖州旅游發(fā)展集團(tuán) 于（時(shí)間）在（地點(diǎn)）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由本公司承繼；水藝、城市旅游無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有，則說(shuō)明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后本公司股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

出資已經(jīng)全部繳足。

2)水藝公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后本公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機(jī)構(gòu)，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。

5、本公司與乙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會(huì)決議

乙 公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。合并后，兩公司的債權(quán)債務(wù)由甲公司承繼；本公司無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有、則說(shuō)明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后甲公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等由合并后其股東會(huì)決定。

2、合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2)甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

3、合并后存續(xù)的甲公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機(jī)構(gòu)相應(yīng)解散。根據(jù)合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)依其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

5、本公司與甲公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協(xié)議

合 并 協(xié) 議

（一）當(dāng)事人

甲方： 菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進(jìn)行合并，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙、丙公司解散。合并后存續(xù)的甲公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等事項(xiàng)由其股東會(huì)決定。

第二條 合并各方的債權(quán)債務(wù)處理情況

合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼。乙、丙公司無(wú)分公司和對(duì)外投資（如有，說(shuō)明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。

2、乙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊(cè)資本 萬(wàn)元，實(shí)收資本 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

第四條 合并后存續(xù)公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本及股東出資情況：

合并后存續(xù)的甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元。

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為，實(shí)繳以 方式出資 萬(wàn)元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，按照《勞動(dòng)合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六條 合并后存續(xù)公司的章程：

根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續(xù)公司的組織機(jī)構(gòu)：

合并后甲公司的組織機(jī)構(gòu)和法定代表人根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。

第八條 合并程序及時(shí)間：

本協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署，并應(yīng)于 年 月 日前報(bào)各公司股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會(huì)通過(guò)后，各公司應(yīng)編制截止 年 月 日的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單目錄等，并按照《公司法》的規(guī)定通知各自債權(quán)債務(wù)人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準(zhǔn)日為 年 月 日。

第九條 其他本協(xié)議未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協(xié)商辦理。

第十條 本協(xié)議自合并各方簽定之日起生效。協(xié)議一式四份，三方各持一份，報(bào)工商行政管理部門(mén)一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時(shí)間：年 月 日

簽定地點(diǎn)：

三、批準(zhǔn)合并協(xié)議的股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。通過(guò)本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過(guò)本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會(huì)決議

有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續(xù)，本公司解散。通過(guò)本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協(xié)議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報(bào)紙公告內(nèi)容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續(xù)，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元；乙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。丙公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元合并后，甲公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明

根據(jù) 年 月 日甲公司股東會(huì)決議和 年 月 日乙公司股東會(huì)決議以及根據(jù) 年 月 日丙公司股東會(huì)決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協(xié)議。各公司在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知了債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 年 月 日的《報(bào)紙》上公告，告知債權(quán)人自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。現(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的甲公司承繼，債權(quán)人對(duì)甲公司、乙、丙公司合并都無(wú)異議。

特此說(shuō)明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理有限公司股東會(huì)決議

菰城景區(qū)經(jīng)營(yíng)管理 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)本公司)（時(shí)間）在（地點(diǎn)）召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前,已經(jīng)通知了全體股東。本次會(huì)議應(yīng)到股東 名，實(shí)到 名，占公司表決權(quán)的 %。本次會(huì)議的通知、召集、主持、召開(kāi)、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規(guī)定，所通過(guò)的決議合法有效。

本次股東會(huì)會(huì)議全體股東一致同意通過(guò)如下決議：

一、根據(jù) 年 月 日 本公司股東會(huì)決議、年 月 日乙公司股東會(huì)、年 月 日丙公司股東會(huì)三公司簽定的合并協(xié)議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續(xù)，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元，實(shí)收資本為 萬(wàn)元，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況如下：

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ；

認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經(jīng)全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務(wù)清償、債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明》。現(xiàn)各公司對(duì)債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務(wù)債權(quán)由合并后存續(xù)的本公司承繼，債權(quán)人對(duì)本公司和乙、丙公司合并都無(wú)異議。

四、變更公司組織機(jī)構(gòu)：

1、由 組成公司的股東會(huì)。

2、說(shuō)明有關(guān)機(jī)構(gòu)變更情況。

五、本公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限不變（如果變更則分別寫(xiě)明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對(duì)外股權(quán)變更隸屬關(guān)系到甲名下，說(shuō)明具體情況。

六、通過(guò)根據(jù)以上決議事項(xiàng)和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日

第三篇：公司合并協(xié)議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號(hào)：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱(chēng)為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬(wàn)元；Z股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬(wàn)元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬(wàn)元；現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬(wàn)元。

第三條 現(xiàn)W公司注冊(cè)資金總額為＿＿＿＿萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股計(jì)＿＿＿＿萬(wàn)元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：公司注冊(cè)資本總額為＿＿＿＿萬(wàn)元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬(wàn)元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；原Z公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬(wàn)股W公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。

第五條 合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時(shí)間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題。Z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開(kāi)戶(hù)銀行：＿＿＿＿開(kāi)戶(hù)銀行：＿＿＿＿賬號(hào)：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由＿＿＿＿會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。賬號(hào)：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷(xiāo)需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；

（6）違約責(zé)任；

（7）解決爭(zhēng)議的方式；

（8）簽約日期、地點(diǎn)；

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱(chēng)、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱(chēng)、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（8）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明；

說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明；

（12）營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

（1）《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

（6）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明；

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第五篇：公司吸收合并公告

合 并 公 告

公司吸收公司；公司解散注銷(xiāo)。公司的資產(chǎn)歸公司所有，所有債權(quán)債務(wù)由公司承繼。

特此公告。

公司

公司

年月日

根據(jù)公司與公司的合并協(xié)議，兩公司合并，合并方式為：