第一篇：關于農業商業銀行合規文化建設的思考

關于農業商業銀行合規文化建設的思考

銀行不僅是經營貨幣的企業，更是管理風險的企業。作為風險管理的重要內容，合規管理既是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作，也是銀行實現“又好又快”發展的內在要求。

一、開展合規文化建設對于北京農業商業銀行發展的重要性

北京農村商業銀行成立于2005年10月19日，是國務院首家批準組建的省級股份制農村商業銀行。隨著我國農村金融改革的不斷深化、外部經營環境的逐步改善，北京農村商業銀行已經步入良性發展軌道，已經由舊的農村合作社的經營模式轉變成為現代農村金融企業。如何加強合規管理、構建合規文化已成為背景農村銀行重視的一大課題。成立以來，北京農商行全方位開展體制機制的系統創新，全面實施經營管理的規范化運作，堅持改制不改向，致力于支持首都新農村建設和城鄉一體化發展，為首都社會經濟發展和社會主義新農村建設做出了積極貢獻。

北京農商行不斷完善公司治理結構，堅持按規矩辦事的治行理念，以建立和完善行政運行和業務運行兩大機制為抓手，不斷完善經營管理和內控體系，管理效能和內控水平有了新的提升，努力實現效益、質量、規模、結構、速度的協調發展。合規文化建設中的“規”應反映銀行經營效益的需要，符合北京農村商業銀行“服務三農、服務中小企業、服務地方、服務市民”的定位要求。另一方面，“規”還應與法律法規和監管要求、銀行自身的公司治理、組織結構、目標市場需求和競爭環境、業務復雜程度、績效考核和激勵機制等因素相匹配，并且應隨著上述因素的不斷變化而動態地調整和保持。

“競爭的關鍵是品牌，品牌的核心是特色，特色的保障是文化，文化的泉源是歷史。” 企業文化，是共同的價值觀容于自已的思想和行動，是凝聚力的一個因素。邁克爾.戴爾曾經說過：“一個企業的成功，完全是由于戴爾公司員工在每一個階段，都能一絲不茍的切實執行。”自2007年以來，北京農商行多次開展合規文化建設研討會，期間明確了三大問題：一是為什么要進行合規文化建設。銀行業的高風險性質決定了合規建設的重要性、必要性，而合規意識的形成需要全行上下共同、長期的不懈努力；二是為什么會有人不合規。主觀上是因為個體的貪念、工作不負責任以及僥幸心理，客觀上則主要是個人相關法律知識匱乏、工作作風不夠深入細致以及缺乏對不良習慣的改正意識等；三是如何合規。這需要處理好合規與創新、合規與發展、合規與效率三個關系，認識到合規存在于銀行的各個領域，時刻提高風險識別與控制能力，使得合規成為創新、發展和高效的保障。基層管理者在日常工作中要牢記六個字——“算賬、定位、審慎”：“算賬”是指在做任何事情之前都要從企業角度與個人前途角度算好賬，不要因為一時的小利而得不償失，不要在不負責任，不評估、判斷風險的情況下，盲目冒險，把復雜的工作盲目簡單化，去追求短期利益、業績；“定位”是指明確自己在業務經營中的職能和權限，并在職權范圍內控制風險和開拓業務，同時避免對下屬傳達違規的信息；“審慎”是指不僅要避免風險，還要在管理過程中堅持決策的民主性與科學性。

通過研討會，目標是讓員工進一步加深全行對合規文化建設重大意義的認識，加強對合規風險的識別、分析和判斷能力，明確了切實踐行合規文化的關鍵點，有效推進了北京農村商業銀行合規文化建設活動向更高階段發展。

二、北京農業商業銀行開展合規文化建設后的效果和心得

銀行事業的成長離不開合規經營，更是與防控金融風險相伴。而推進合規文化建設，必將為北京農業商業銀行經營理念和制度的貫徹落實提供強有力的依托和保證，也使得風險防控長效機制的建立和實現長治久安的工作局面成為了可能。

北京農業商業銀行在發展業務的同時，全力推進以員工為主體和核心、面向業務、面向管理、面向操作的合規文化建設，通過強化教育培訓、組織風險點的成因分析，搭建防控體系、優化流程、規范管理，保證業務發展質量等系列活動的深入開展，合規人人有責、合規創造價值的觀念已深入人心；依法決策、合規經營與管理，按章辦事、合規操作 在全行上下蔚然成風；有章不循、違規操作、屢查屢犯的頑癥得到整治；基礎管理工作存在的隱患得到及時消除；防范風險的能力得到增強，為業務持續健康地發展創造了良好的內部環境。

1、從約束為本到以人為本

員工需要制度的約束固然重要，但僅此是遠遠不夠的，因為再好的制度最終要靠全體員工去執行。只有真正以廣大員工為本，堅持不懈地構筑合規文化，制度才能合規徹底地執行。基于這種理念，北京農業商業銀行召開了各種形式的員工座談會、廣泛開展爭先創優活動，樹立員工身邊看得見的模范,并出臺了合規培訓計劃。

2、從被動防堵到建立防控機制

銀行的風險重點主要是在營業網點、前臺部門、后臺監督等三個環節，強化內部控制力度，從合規管理入手，繼續推進制度建設。歸納出會計、信貸、電子銀行、國際業務、中間業務等5個專業近百個風險點，這些風險點主要集中在會計業務重點環節控制制度執行不

到位、限制性條款落實、賬務核對，開戶資料不全、政策執行上存在一定出入等方面。針對普遍存在的薄弱環節支行制定了培訓方案，通過合規培訓，為員工分析基礎管理中存在的問題，剖析問題產生的原因，明確整改措施，切實做到了提示在前，預警在先，使每一位員工對內控管理中存在的問題和形成風險點的原因有了更深刻的了解，執行制度的觀念有了明顯增強。

3、從規范行為到自覺行為

過去，基層網點對制度要么被動執行，要么打折扣。開展基礎管理活動至今，這種沉悶、散漫的狀況已經成為了歷史。隨著市場、效益觀念的強化，合規經營意識的提高，使員工從過去的被動執行轉向主動學習和自覺執行制度，并根據市場競爭需要和產品創新需要，該行及時制定更為行之有效的考評制度。從開展基礎管理工作前后的兩種結果來看，帶來的不僅僅是業務操作的規范化和資產質量的提高，它已經從深層次上改變了員工的行為習慣、思維方式和價值理念。

上述種種變化雖然剛剛開始，但歸根到底是合規文化理念在員工思維和行為方式上的表現，使員工更有歸屬感、責任心。從合規文化的層面來說，合規只是給大家提供了一個共同的規則，只有在執行中形成共同的習慣并上升為穩定的價值理念和行為取向，影響才能更加深遠。從發生在基層網點和員工身上這些變化，我們可以感受到合規文化的悄然形成，感受到合規文化正以春風化雨般的滲透力作用于北京農業商業銀行經營管理的全程。

企業文化建設是一個雙向過程，其首要職能就是要讓員工既要“認同”企業文化，又“自覺遵循”企業文化。然而不管是從“認同感”還是“自覺性”來講都離不開人性。俗話說：思想是行為的先導，它能引導人的行為，支配人的行為。人本管理思想的本質已經不是單純的形式管理，而應是對人性的再培育、激發和利用，其實質是培育積極的人性特質，剔除消極的人性特質。銀行管理者應加強對員工的人性管理，銀行員工也應學會要積極主動調整好自己的人生觀和世界觀。

“合規應該成為銀行文化的一部分”。銀行業作為高風險行業，只有在控制好風險的基礎上才能談發展。“合規應被視為銀行內部的一項核心管理活動”，人是銀行經營管理的第一要

素，人性的好壞，對銀行業控制風險具有很大的影響，營建合規文化需要以人為本，人性管理合規化，同樣能降低風險，對促進銀行合規文化的建設具有重要的意義。

早在20世紀末期，“合規官”這個職務就已開始在北美洲出現，它主要是保證公司的經營符合法律、符合規范、符合道德標準；負責全球的合規經營管理，向公司內控風險指導委員會和股東匯報工作，讓他們及時了解公司的運營風險，制定規程，避免風險的發生。合規官的一個重要職能就是監督檢查，特別是規范金融、保險代理人的市場行為，維護公司的信譽和品牌形象。如何教育引導員工循規蹈紀，西方人有一整套的設計，市場開發、人力資源管理，流程管理，計劃管理等等，統統都是校正你的習慣的。一個公司里面所有人都有好習慣，這個公司的風險就很小，如果很多人的習慣不好，就會出很多的問題。所以說西方的管理是解決習慣問題的。

而在我國，怎么樣能夠把一個國有企業里面所有的人都調教成大家都為這個企業的發展而去工作呢？這個對中國人來說是件相當難的事。當前我國國有企業所需的各類人才都有可能找到。但是事實上，許多人在選擇單位時，并不是將國有企業作為首選，即使一些人選擇了國有企業，也沒有長期呆下去的心理準備，不會說我希望在這個企業可以做到退休。員工沒有職業規劃，無法盡心盡力去做事，不能像經營自己的事業一樣去經營當前的職業，做不到以企業為家（雖然許多企業在倡導以企業為家的理念，但事實上很難實現），而是以自身利益為重，價值觀上根本就不存在“企中有我，我中有企”，也不體會“企榮我榮，企衰我恥”，這種短期化行為非常明顯。大家的短期行為，會造成對企業發展的風險。

合規文化建設，必須有針對性地健全和完善制度管理體系，對無章可循或雖有規章但已不適應當前業務發展和基層行實際管理需要的，要及時修訂完善，并確立“有章必循，違章必究”的原則。但除了建立“硬件”規章制度的保護外，還要注重“軟件”——從人性化管理的角度去挖掘員工的潛能，改變員工的心智模式，從源頭上激發員工積極性、主動性和創造性，建設“以人為本”的企業文化。員工實施風險教育更多的應是進行“和風細雨式”的教育，追求“潤物細無聲”的效果。把企業文化建設與經營管理機制的塑造很好地結合起來，用先進的文化和思想培養員工的人生觀、價值觀，并以有效的機制確保員工人生觀和價值觀的實現。銀行合規文化建設要千方百計地把穩健經營的思想根植到員工之中，使“合法合規經營、嚴格按制度辦事”成為全行員工的共識并落實到日常業務操作中去，構建有自己特色的企業風險文化。首先是領導班子率先垂范，嚴格按照規章制度辦事，做員工的楷模，帶動和影響全行員工。其次是不斷地向員工灌輸穩健經營、合規操作的思想，利用各種機會，如員工大會、部門會、座談會等等，使員工樹立合規經營、規范操作的意識。再就是經常性地開展法制教育和法律、法規、行規的學習活動，把學習與考核、評價相結合，強化提高合規教育學習效果。最后是要在激勵機制上有所創新，人性的培育、激發在一定意義上是難于用金錢實現的。員工的一個微笑值多少錢，員工之間的相互幫助值多少錢，誰能進行量化？關鍵是內容的設計上要能夠體現企業精神。例如，可設計一些部門和氣獎、客戶關系獎、員工協作獎、主動工作獎等等，讓每個員工都能體驗到，身體力行才能真正融入到這種氛圍當中。總之，銀行合規文化教育應加強員工的人性管理，從員工的人生觀和世界觀著手，端正態度和思想，把胡錦濤總書記提出的“八榮八恥”做為道德行為建設的標準，牢固樹立并自覺踐行社會主義榮辱觀，使員工真實做到以銀行為家，真實理解“行榮我榮，行衰我恥”的價值理念，培養良好的職業道德和行為操守，真正做到合法、合規。

第二篇：商業銀行合規文化建設

近年來，云南省轄內股份制商業銀行異軍突起，各股份制商業銀行昆明分行的合規機制建設已初步完成，合規風險管理正在逐步推進與實施，各行在探索和建設合規文化方面已經做了大量工作。就各分行而言，具體的合規管理模式、推進進程因各自總行的管理模式、分行業務規模與發展階段不同而各有異同，也因各分行對合規風險管理的重視程度等主觀原因而參差不齊，合規風險管理工作推進的深度與廣度存在差異。但同時也暴露出一定問題，如部分分行在合規文化建設上存在種種缺失，約束了股份制商業銀行的管理和發展，影響了股份制商業銀行的形象，值得管理者思考和解決。

一、股份制商業銀行合規文化建設

（一）銀行的合規文化

合規指銀行遵循法律、條例、準則、相關的自律組織標準和行為守則的活動。合規風險是指銀行因未能合規而可能遭法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。

銀行的合規文化是根據巴塞爾協議規定的合規風險衍生出來的關于銀行如何規避此類風險的管理方式的一種界定。

金融企業自身工作性質、經營產品以及金融服務的特殊性，決定了它的風險性大、規范性強，對合規經營、合規管理的要求比較高。人們對金融企業的合規問題越來越關注、越來越重視。

(二)股份制商業銀行合規文化建設現狀

1.構建了有效的合規風險管理體系。第一，根據自身發展情況適時在分行設立了獨立的合規管理部門，明確工作職責，理順工作流程。第二，搭建了合規管理框架，通過《銀行合規管理政策》、《內部控制制度管理辦法》等逐步明確了各級組織機構的合規管理責任和符合該行自身特點的合規管理模式。第三，以“科學合規”、“主動合規”、“全面合規”為合規管理總體思路，啟動合規手冊項目，積極探索信息科技對合規管理的支撐。第四，建立和完善相關制度，及時改進和完善與國家法律法規、上級行規章制度不一致的規章制度、管理辦法；對梳理、歸納的各個合規風險點，屬于制度不完善、空缺或制度老化而產生的風險，制定或完善相關制度；對因制度執行不到位而產生的風險，強化執行力建設和精細化管理。

2.形成了有力的合規文化氛圍。一是各分行編制和印發了《合規宣傳手冊》，以通俗易懂的形式傳播合規知識和合規管理體系，倡導全行上下“做合規之人，行合規之事”；二是各分行在全轄范圍內組織開展形式多樣的合規知識競賽、上崗培訓、業務培訓、演講比賽等活動，在對全轄員工的培訓課程中增加合規內容，增強了員工的合規意識和風險防控能力。

3.逐步建立合規風險識別與管理流程。基本設立了以條線式報告為主的合規風險報告路線，履行業務合規性審查職能。目前，合規風險管理系統已上線運行，在授信和會計業務條線率先建立起合規指南、操作指南以及合規風險評估體系，實現了崗位職責、崗位合規、風險控制措施的“三個結合”，合規管理工作邁上新臺階。

4.強化三大機制建設，把合規文化建設落到實處。一是建立有效的合規評價制度。把合規經營、案件防控與領導干部履職考核掛鉤，通過績效考核的導向作用正向引導各級管理者加強合規管理，降低違規機率；二是建立履職監督檢查機制。通過整體移位檢查、合規巡查等方式，加大檢查力度和頻率；三是建立嚴格的責任追究機制，樹立“零容忍”理念。如在OA辦公網中建立“啄木鳥信箱”，面向所有員工，征集對合規文化建設的建議，對于提出的重要建議被總、分行采納的員工還給予一定獎勵。

5.跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實，保持與監管機構的日常有效溝通。

（三）股份制商業銀行合規文化建設中面臨的問題

1.合規文化建設地位邊緣化。在有些股份制銀行中，認為合規文化建設與存、貸款業務發展相比，不能直接創造效益和價值，因此往往處于邊緣化的地位，重視程度不夠。

2.合規文化建設深度與廣度不夠。主要表現在形式上而不是在內涵上下功夫，對合規文化建設的關鍵、基礎、載體和主要手段研究不夠，目標不明，措施不力，效果粗淺。

3.缺乏鮮明的個性特色。股份制銀行的合規文化建設往往是模仿、復制、移植其他行業或銀行的合規文化，形式和內容大同小異，沒有行業特色，更沒有個性創意，難以形成適合自身可持續發展的合規文化。

（四）股份制商業銀行合規文化建設不到位的原因分析

1.對合規文化建設作用認識不到位。由于股份制商業銀行成立時間較短，創業初期工作重心主要放在業務發展上，對合規文化建設問題沒有引起足夠重視，更沒有從理論高度上去認識和研究它，沒有成立專門的組織和策劃機構，將其職能隨意掛靠在其他部室中，致使合規文化建設缺乏完整性和系統性。

2.經營管理者目標不到位。股份制商業銀行多以業務經營指標作為主要考核內容，造成分支機構領導均將主要精力集中在抓業務指標的完成上，圖眼前現實利益的多，很少考慮工作的計劃性和長遠發展規劃。有的認為合規文化建設是一個短期見不到實效、屬于未來遠景的事，因此不愿意花過多的精力、物力和財力去研究和落實。

3.員工風險管理意識不到位。一是員工誠信正直的道德觀念和合規意識不強；二是銀行內部相互博弈，制約了政策和程序的制定與執行效力；三是“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化仍然是銀行內的鬼魅幽靈。

4.機制與文化建設匹配不到位。股份制商業銀行的機制建設主要集中在業務發展和風險控制上，很少在合規文化的人力、物力、財力配套建設上給予激勵，從制度上給予保障，因而很難落到實處、見到成效。

二、對股份制商業銀行加強合規文化建設的建議

針對股份制商業銀行合規管理中存在的問題，筆者認為，加強和改進股份制商業銀行合規文化建設應從以下幾方面入手：

（一）領導重視是加強合規文化建設的前提

股份制商業銀行在云南轄內經過前段時間的發展與積累，正向“二次轉型”、“更有內涵的發展”等精品銀行目標邁進。各行應根據自身發展戰略目標定位，設計、完善銀行企業文化模式框架，大力推進合規文化建設。各級領導班子應親自抓、帶頭建，努力營造合規文化氛圍，使廣大干部員工搞清合規文化建設對提升企業品質和形象的作用，從而自覺參與銀行合規文化建設。與此同時，可成立專業機構，配備專門人員，明確工作職責和任務，將合規文化建設不斷推向深入。合規文化建設要求領導和下屬一起發揮集體效應，真正做到從高層發動，從高層落實，上級管下級，下級對上級負責。在機制建設中，既要有定性指標，又要有定量指標；既要有短期目標，又要有長遠規劃，充分體現正向激勵和負面約束的作用。應建立對合規文化建設定期檢查考核和評比制度，對在合規文化建設中做得好、工作扎實到位、有特色的單位和個人及時表彰鼓勵，對做得差的適時指出，限期整改，讓合規文化建設沿著預定軌道良好運行。

（二）組建合規部門（崗位）是加強合規文化建設的基礎

巴塞爾銀行監管委員會發布的《合規與銀行內部合規部門》（2005年5月29日）指出：如果一家銀行設有符合下述“合規部門原則”的合規部門，該銀行將能更有效地管理合規風險。中國銀監會2011年4月23日頒布的《商業銀行合規風險管理指引》，為商業銀行合規組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此，商業銀行高級管理層應貫徹執行合規政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則，建立符合自身實際情況的合規風險管理組織，并配備充分和適當的資源。股份制商業銀行合規文化建設的核心是合規機制建設，銀行合規部門的宗旨就是推動銀行管理其合規風險。組建合規部門（崗位）應該遵循兩大原則：一是合規部門（崗位）的功能和職責應該明確界定；二是合規部門（崗位）應該獨立于銀行的經營活動，制定并落實合規工作計劃，強化合規培訓以提升員工合規意識；將績效考核、薪酬獎懲與合規職責的履行情況掛鉤；用文件記錄各運營單位的合規表現并定期向利益相關者出具報告，確保公司合規管理目標的實現并能適應不斷變化的運營環境。

（三）塑造深厚的合規文化是加強合規文化建設的保障

股份制商業銀行應努力培養員工形成以誠實正直為基礎的職業操守，大力營造蓬勃向上且富有活力的合規文化，將合規文化提升凝練成為銀行文化的核心構成要素，把合規文化的理念融入到銀行的日常經營管理和決策中。應進一步倡導“合規從高層做起”、“合規人人有責”、“合規創造價值”、“主動合規”、“合規與監管有效互動”等合規文化理念、意識和行為準則。通過加強宣傳教育，讓員工了解和掌握合規知識，提高對合規風險管理重要性的認識和理解，以確保合規風險管理切實有效。

（四）以全員合規為目標，構建合規管理長效機制

一是合規要從領導做起。《商業銀行合規風險管理指引》指出：“合規應從高層做起。當企業文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規才最為有效”。凡要求員工做到的，高管人員首先要做到，身體力行，率先垂范，做誠信、正直、守法、合規的表率，做合規管理的堅定組織者和踐行者，充分發揮領導干部的導向、帶動作用。二是合規要從管理部門做起。股份制商業銀行各級管理部門作為合規政策的傳導者和合規管理的執行者，應模范遵守規章制度，確保各項管理活動合規、有效，形成正向傳導效應；應加強合作，良性互動，相互協調，共同打造和諧的合規文化生態環境。三是合規要從每個員工做起。合規貫穿于股份制商業銀行的各個流程、各個環節、各個崗位，每個股份制商業銀行員工都應將“合規保安全，安全促效益，合規人人有責、合規創造價值”的理念滲透到自己的工作中，正確處理好六個關系：一要處理好業績與合規的關系。業績的創造必須建立在合規的基礎之上，合規的業績努力去創造，不合規的業績堅決不要。二要處理好服從與合規的關系。在合規的框架內，沒有任何借口，必須堅決執行；不合規的應予以堅決抵制，若抵制無果，應敢于及時越級反映，規避風險，自我保護。三要處理好效率與合規的關系。工作效率的提高決不能拋棄合規約束，應在保證合規的基礎上提高工作效率，違規的效率堅決不要。四要正確處理好信任與合規的關系。信任是合作共事的基礎，是為人處世的基本準則，但信任不等于不要監督，不等于不要制約，不等于為所欲為。五要處理好情感與合規的關系。情感是人與人相處交往的紐帶，相互支持幫助是一種美德，但幫助的底線是必須合規，決不能以情感代替合規。六要處理好習慣與合規的關系。習慣性違規害己害人，必須讓合規改變習慣，讓習慣順應合規；只有人人合規，才能形成合力，才能實現和諧發展、穩健發展、科學發展的目標。

（五）選準載體，是加強合規文化建設的支撐

股份制商業銀行的合規文化載體主要應與日常業務工作、政治思想教育、合規管理活動結合起來一并進行，水乳交融，不搞“兩張皮”。應與員工貫徹落實《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》結合起來，與培育員工對銀行忠誠度教育結合起來，與創先爭優活動結合起來，與客戶滿意度建設、千佳示范、優秀窗口和優秀個人評比表彰結合起來，與學習先進典型人物和反腐倡廉依法合規警示教育結合起來等，寓無形于有形，寓教于樂，潤物無聲，由習慣形成自然，由自然變成美德，構成企業文化的精髓。

（六）突出特色化、差異化，是加強合規文化建設的要害所在股份制商業銀行由于歷史進程和文化背景的差別，應結合所處地域的特殊情況，總結提煉出具有本單位特色、不同于其他行業和銀行的企業文化內涵。應在共性基礎上突出自己的獨特風格和專業品牌，著力塑造自己不同的管理文化、信貸文化、產品文化、營銷文化、服務文化、形象文化等企業文化體系。在建設中，切忌模仿和面面俱到，而應突出“人無我有，人有我精，人精我特”，彰顯個性風采，讓人過目不忘。如招商銀行“因您而變”，其中“一卡通”多功能借記卡、“一網通”綜合網上銀行服務、雙幣信用卡、“金葵花理財”等的用戶數量一直保持在較高的水平；民生銀行根據中小企業的特點推出了易捷貸、組合資、聯保貸、循環貸、動產貸、法人按揭、中小企業e管家七大特色產品和特色產品的組合運用方案，構建中小企業金融服務“財富羅盤”品牌；光大銀行創新的“陽光私募基金寶”等產品，也健全和豐富了理財產品系列，使之在上市之初金融產品的社會美譽度就得到提升。

第三篇：商業銀行合規文化建設研究

商業銀行合規文化建設研究

近年來，國內外銀行業金融機構重大違規事件不斷暴露，機構業務受到限制，財務損失數額驚人，機構聲譽嚴重受損，危及了公眾對銀行業的信心，銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。對于國內商業銀行來說，合規風險管理還是一個新的領域。截至目前，我國僅有少部分商業銀行設立了獨立的合規部門。但從國外銀行業發展趨勢來看，合規風險管理顯得越來越重要。2006年10月，我國銀監會正式發布了《商業銀行合規風險管理指引》（以下簡稱《合規指引》），對銀行業金融機構合規管理提出了明確要求，加強我國商業銀行合規風險管理，建設自身的合規文化，并將合規文化作為企業文化的一個重要組成部分顯得尤為迫切。

一、合規文化的內涵、特點及其作用機理分析

（一）合規及合規風險的概念

合規（Compliance）的字面含義可以理解為“符合規定”或“符合規范”。我國銀監會發布的《商業銀行合規風險管理指引》中指出：“合規，是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。”所謂法律、規則和準則，是指適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。”

我國《商業銀行合規風險管理指引》指出：“合規風險，是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。”

（二）合規文化的內涵及作用機理分析

巴塞爾銀行監管委員會發布的《合規與銀行內部合規部門》中指出“合規應從高層做起。當企業文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規才最為有效。合規與銀行內部的每一位員工都相關，應被視為銀行經營活動的組成部分。銀行在開展業務時應堅持高標準，并始終力求遵循法律的規定與精神。如果銀行疏于考慮經營行為對股東、客戶、雇員和市場的影響，即使沒有違反任何法律，也可能會導致嚴重的負面影響和聲譽損失”，同時指出“合規應成為銀行文化的一部分”。銀監會《商業銀行合規風險管理指引》也指出“商業銀行應加強合規文化建設，并將合規文化建設融入企業文化建設全過程”。合規作為一種文化，其內涵至少包括四個方面：首先，要從高層做起，即管理者必須率先垂范，躬身實踐，合規才最為有效。可以說，管理者合規是構成銀行合規文化的基因及實現人人合規的首要前提；其次，強調的是人人合規。合規不僅僅是合規部門或者合規人員的事情，合規工作與銀行的各個流程、各個工作環節和每個銀行員工都息息相關。只有讓合規的意識滲透到每個員工的血液中，人人遵守誠信與正直的準則，才能形成大眾性的合規文化；第三，要做到主動合規，大量的規章制度和處罰，在一定程度上扼制了風險的產生，但這種被動性質的合規行為在銀行員工一旦做出“機會成本”的選擇，應會造成銀行內控機制的“硬約束”失靈。只有樹立“主動合規”的意識，并形成文化才能有效控制風險；第四，樹立“合規創造價值”的理念，一家成熟的商業銀行不僅要會做“加法”，更要會做“減法”，控制和減少損失也是創造價值的過程。

合規文化作為企業文化的一個重要組成部分，有利于補充企業正式制度的不足從而改善制度運作績效。合規文化的作用主要包括：

1、導向功能。合規文化減少個人行為與組織目標的偏離，增強成員對組織的認同感，從而降低了達成共識的成本；

2、約束功能。通過文化氛圍所造成的群體意識、社會輿論、群體行為準則及道德規范，增強了成員的自我約束能力；

3、成本控制功能。合規文化降低了各類規章制度的實施成本；

4、聲譽功能。合規文化的形成，有利于提高商業銀行自身的市場聲譽，有利于擴大市場空間。

綜上所述，合規文化作為銀行企業文化的一個重要組成部分，在商業銀行實現全面風險管理的過程中起到了重要的作用，建立有效的合規文化是實現銀行全面風險控制的長期措施之一。

二、商業銀行合規文化建設的必要性

（一）構建合規文化是確保商業銀行穩健運行的內在要求

當前，我國商業銀行操作層有章不循、管理層違規經營的現象時有發生，其內部相互制衡機制難以有效發揮作用，對商業銀行的資金安全和社會形象構成了一定的負面影響。雖然大量的風險主要表現在操作環節和操作人員身上，但其背后往往潛藏著操作環節的不合理和操作人員合規守法意識的欠缺，這恰恰反映出合規文化遠沒有浸入到商業銀行日常的管理和決策中。

（二）構建合規文化是商業銀行主動適應外部監管新要求的需要近年來，我國依法治理的進程明顯加快，國家法律體系、法治環境日趨完善，銀監會對商業銀行的監管日趨規范、全面、嚴格。尤其是我行今后要發展成為國際性大型銀行，還需要主動研究適應國外的法律、法規和監管要求，這對我行合乎法律、規則、準則提出了更高要求，促使其必須建立一整套有效地管理各類風險的職業行為規范和方法，自覺在其銀行內部形成濃厚的合規文化。

（三）構建合規文化是商業銀行提高制度執行力的核心所在 當前隨著社會變革的不斷加深，利益沖突的不斷加劇，金融企業單靠制定適用于自身的制度已越來越難以滿足現實的需求，再完善的制度也只是提供了一個共同的行為規范規則，只有提高制度的執行力，在執行中形成共同的習慣并上升為穩定的價值理念和行為取向，有效的滲透才能落到實處。我國商業銀行缺少的不是制度，而是制度的執行力，而制度執行力不夠的根源也在于文化的欠缺。因此，建設良好的合規文化、實現銀行內部合規與外部監管的有效互動，并以此促進銀行從整體上優化流程管理、強化內部控制、實現穩健經營，實現由制度管人到文化管人的轉變，成為商業銀行有效控制風險的重中之重。

三、西方商業銀行合規管理的經驗

（一）歐洲銀行的合規管理經驗 歐洲銀行普遍設有專門的合規管理委員會。德意志銀行在合規管理委員會之外，又設立了聲譽風險委員會，高度重視合規風險管理。法、德商業銀行強調建立良好的合規環境須具備三大要素，即高層意愿、暢通渠道（報告制度）和促進形成良好環境的業務流程。法、德商業銀行的合規管理被置于內部控制框架之下，合規管理以監管法規為基礎，是內部控制的一個組成部分和實現內部控制的一個手段和功能，主要負責持續性控制框架內的合規管理工作，具有典型的事前和事中控制的特點。

法、德商業銀行的合規就是指服從法律和監管法規，符合職業和倫理道德標準，遵從董事會發布的指引和集團管理層發布的各種指導意見。這一定義強調，合規一方面要符合監管的規定和要求，另一方面又要符合管理層對職業和倫理標準的要求。以法國巴黎國民銀行為例，合規管理的主要任務包括：一是制定合規政策，主要包括聲譽、利益沖突、適應性、外包、反洗錢、交易審批委員會等；二是設置集團的倫理道德標準；三是在業務線和公司部門實施政策和標準；四是設置合規控制。

法、德商業銀行在合規管理方面普遍確立了集團所必須遵循的原則，如德意志銀行確立了全球合規管理的13條原則，德國德累斯頓銀行制定了專門的集團商業倫理和合規行為準則，法國興業銀行制定了專門的合規管理手冊，這些原則對加強合規管理都具有十分重要的作用。以德意志銀行為例，該行確立了全球合規管理的13條原則，主要包括：以職業、公允且合法的方式代表德意志銀行執行所有業務；參加所有適用的培訓及教育計劃；必須在咨詢德意志銀行的相關部門并獲得批準后才能回應外部的信息請求；以職業的方式代表德意志銀行進行溝通，并在你了解的全部范圍內確保溝通清晰、公允、均衡和準確；不參與任何可能影響你與德意志銀行的雇傭關系，或可能造成利益沖突或帶來不當影響的內部或外部業務活動或行為；準確地記錄、保存及匯報你所創建或控制的信息；保守所創建、控制或可使用的關于德意志銀行及其客戶和其他公司的任何機密；只能以業務目的使用德意志銀行準許的系統與設施；不得根據“內部信息”交易或推薦股票（或鼓勵他人進行這些活動）；應了解德意志銀行的信息屏障控制，尤其是對你及你的業務部門所對應的控制；對待客戶時，要確保你的行為符合相應的規章制度，包括相關的證券交易規則；了解并遵守德意志銀行關于反洗錢計劃、新客戶接納及禁運政策方面的規定；及時報告任何疑似違反德意志銀行政策的行為或非法行為。

（二）美國銀行的合規管理經驗

美國的銀行機構將合規管理的目標定位于闡明并維持公司的業務及與之相關的法律和監管規章所要求的行為標準，以使公司避免承擔經濟上、監管上和法律上的不必要義務以及聲譽上的損失，同時協助高管層在公司范圍內促成良好的合規文化。由此可以看出，最大限度地減少或避免合規風險帶來的損失是銀行合規管理的核心目標。

美國的商業銀行為實現合規管理目標，大都建立并實施了一套合規性方案。從其經驗來看，一個好的合規性方案應包括以下四個方面：一是預防，幫助管理層制定并宣傳一系列旨在促使企業活動符合主要法規條例的政策規程和其他指導方針；二是洞察，測試合規控制手段的有效性；三是建議，合規顧問持續不斷地為業務部門和其他專題項目提供有關監管法規和合規性的協助和支持；四是倡導，積極參與金融服務界的活動，并與監管機構保持密切聯系，以影響監管機構的法規制定。

在安然、世通等發生一系列重大財務欺詐事件后，為恢復投資者對公開上市交易證券的信心，2002年美國國會通過了《薩班斯法案》，加強對公司財務信息質量與披露的監管。為符合《薩班斯法案》的要求，美國銀行不斷強化財務報告相關內部控制的設計、測試與評價工作，形成了一套薩班斯合規工作的方法和模式。

薩班斯合規工作主要包括：（1）強化公司治理流程。即定義公司的合規政策與可容忍的偏離程度；實施薩班斯合規工作的監控；制定并監督對違反規定者的處罰；建立舉報機制和渠道，并對運行情況進行監督；披露委員會及其職責；根據302條款鑒證并匯報財務報告相關的內部控制；確定需要披露的事件和重大的控制缺陷與漏洞。（2）加強機構層面控制。即評估機構管理層的基調和態度；評估機構重要控制設計的有效性；對控制執行的有效性進行自我評估；評估機構的主要風險及其對財務報告的影響；改進控制缺陷；建立和實施反欺詐方案；定期匯報機構層面的合規工作。（3）加強業務流程控制。即評估主要業務流程設計的有效性；對關鍵業務流程執行的有效性進行自我測試和評估，并進行獨立監控；確認影響財務報告和業務流程控制的各種重要變化；彌補業務流程的控制缺陷；定期匯報業務層面的合規工作。（4）匯總分析合規工作數據。即匯總并評估合規工作報告數據、提出發現的問題；確定改善的可能與方案；確定控制缺陷對財務報告影響程度的大小；履行披露委員會的職責。（5）管理404條款的合規工作方案。即支持變化管理；制定并執行溝通計劃；管理并監控工作流程；管理內部報告流程；及時解決發現的問題；管理報告核證流程；監控并解釋對404 條款合規工作有影響的外部事件。（6）建立、應用并管理404條款的基礎要件。即開發信息技術支持系統和實行薩班斯合規數據的集中存貯；建立有效的風險與控制評估方法；建立有效的知識共享和培訓機制；實現綜合的數據來源。（7）執行客觀的認證。即核實404條款鑒證工作的范圍；評價薩班斯合規工作流程；制定流程與控制的測試計劃；執行測試計劃；建議并執行重要缺陷的彌補計劃，改進業務流程與控制。（8）管理與外部審計師的關系。即與外部審計師進行持續的溝通；協調彼此的工作方案；共同解決存在的問題。

四、我國合規文化建設現狀

2005年4月，巴塞爾銀行監管委員會發布《合規與銀行內部合規部門》；同年10月，我國銀監會主席劉明康在上海銀行業首屆合規年會上闡述了合規理念。在此背景下，我國商業銀行也相繼成立了合規管理部門。這些意味著我國銀行業為適應現代銀行管理模式，有效防范風險，建立科學的管理機制，把建設透徹的合規文化提到了議事日程。客觀地說，經過近年來的改革與發展，我國商業銀行在合規經營上有了很大的提高，但事實并不容樂觀，一些重案、要案的發生顯示出我國商業銀行合規文化建設工作任重道遠。

（一）我國商業銀行合規部門職責定位不夠清晰

目前雖然我國很多商業銀行已建立了專門負責合規管理的部門，但由于種種原因，合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉，沒有明確的界限，對于合規部門的具體職能定位還只限于按照管理層要求進行的常規審計，對于如何建立有效的合規制度也并沒有必要的準備。這種“形似”而不能“神似”的內部體制在目前銀行中還大量存在，進而無法有效地推進合規文化的建設。

（二）制度執行文化未能真正建立

執行力是現代管理學組織管理范疇中的一個重要概念，是人類社會進步特別是市場經濟發展到一定階段，在社會分工更加細膩、管理更為精細化、競爭更加激烈的條件下對人的一種要求，是由粗放式管理向精細化管理轉變而出現的全新的概念。實踐證明，再多再好的制度，不去執行，也只能是一紙空文。導致執行文化缺失的重要原因之一是違規成本較低。違規成本低使得“理性”員工（指經濟學中的理性人，即假設人會選擇對自己有利的一面）有了選擇“機會成本”的余地。員工一旦做出“機會成本”選擇，那么內控制度就形同虛設，造成很多問題屢查屢犯，屢禁不止，如授權流于形式、違規操作、公款私存、客戶經理“一手清”等。

（三）管理文化尚不成熟 一是高層意愿不強，導向偏差。目前在較多基層高管人員中還不同程度地存在重經營輕管理、重結果輕過程的思想，內控先行的軟要求與指標第一的實際行動形成反差，管理權威及效果大打折扣。同時，高層管理人員平時忽視在執行中關注細節，沒有運用各種管理手段去督促和指導。從銀行內部檢查中可以發現，往往檢查頻率高、領導強調得多的制度落實的比較好，而檢查頻率低或從未檢查的制度以及領導強調得少的執行力就欠缺。

二是片面的績效考核機制制約合規文化的形成。從“中航油事件”可以看出，目前國有企業由于經營理念和經營目標的偏差，導致了片面的績效考核體制的存在。國內部分商業銀行在經營過程中過分追求大而全，各項業務特別是新興業務的發展首先考慮的是爭奪市場份額，為了爭奪份額，不計成本（包括合規成本）；同時片面追求業績指標，只重視結果的考核而忽視了過程的控制，導致國內商業銀行形成一種畸形的績效考核體制。

三是管理權力與管理責任不對等，削弱管理。在以行長負責制為代表的縱向授權運作機制下，極易表現為基層管理者在一定程度上的權力過大、過于集中，在經營過程中，為了個人業績，追求短期效益而放棄制度的約束。另外，責任追究制度不健全，銀行內從上到下沒有一套系統的問責制度，年終考核問責亦主要是針對業務目標完成情況的問責，普遍形成“業務經營硬指標，內控管理軟約束”的一種認識，無法起到威懾作用。在基層行片面強調“業績面前論英雄”，從而削弱了對基層經營管理人員的有效制約。

四是第二道防線管理及傳導不力。商業銀行在多級委托代理組織體系下，管理環節多，鏈條長，傳導渠道及力度不足，使執行效果層層衰減。尤其是基層業務主管部門，作為制度執行的督辦、協助層，是領導層和基層營業網點的傳遞橋梁和紐帶，也是內控的“第二道防線”，但有些部門存在只是簡單地充當“二傳手”的現象，片面強調經營壓力，淡化管理責任，“第二道防線”的控制弱化，形成執行“斷層”。

五、我國商業銀行合規文化建設構想

合規作為一門獨特的銀行風險管理技術，如今已得到全球銀行業普遍認同。合規風險也與銀行的其他風險一道，納入了銀行的全面風險管理框架之中。如何大力倡導建立銀行自身的合規文化，建立一個有效的銀行合規風險管理組織體系，已成為國內銀行業面臨的突出課題。

（一）健全商業銀行組織體系

在分行層面設立專職的合規機構并賦予切實的職能，在支行層面和業務條線設立相應的合規官或風險經理，與操作風險管理相結合，形成橫向覆蓋到各專業、縱向延伸到基層網點的合規及操作風險控制體系。只有當銀行的文化注重強調全行上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則時，銀行的合規風險管理才是最為有效的，其“合規文化”也才真正浸潤到這家銀行肌體的“血液”中。

（二）強調“有效互動”的合規文化

一是上下互動。合規文化首先要求從高層做起，董事會和高管層應通過各種活動和言談，尤其是分支機構的高管人員要言傳身教，率先垂范推進合規文化建設，促使所有員工（包括高管層）在開展銀行業務時都能遵循法律、規則和標準。在此前提下，各層員工恪盡職守，共同維護良好的合規環境；二是部門互動。在流程銀行真正建立以前，部門之間必須良性互動，相互協調，共同打造和諧的合規文化生態環境；三是內外互動。應加強與監管當局的溝通，通過合規與監管的有效互動，解決過去對銀行與監管者博弈的認識。一方面，監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見，給予被監管對象充分的話語權，使監管規則更具操作性，更符合銀行業穩健經營的實際需求。另一方面，銀行充分解讀當前法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，合規審慎經營，同時主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。

（三）建立有效的績效考核機制 國內銀行界一系列教訓告訴我們，相當數量銀行案件的發生與銀行在績效考核方面過分注重眼前利益，造成基層機構不惜以違規為代價換取經營業績的短期行為有著直接聯系。當薪酬與廣義上的銀行安全與穩健性掛鉤，而不只是與短期的獲利掛鉤時，才能避免短期行為給銀行可持續發展造成的危害。為在績效考核體系中樹立平衡的績效觀和考核觀，只有對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重。2005年，上海浦東發展銀行率先在考核工作中引入“平衡記分卡”方法，將合規風險考核指標設為重要指標，對機構和員工的違規行為實行一票否決制，進一步遏制了經營機構和員工的業績沖動和擴張情結。

（四）流程再造應突出合規文化

促進良好環境形成的業務流程是歐洲銀行強調的合規環境建設的要素之一。銀行“流程再造”指商業銀行為了適應市場需要，采取積極徹底的措施向流程銀行這種管理模式靠攏，對原有的業務流程和內外部組織結構進行徹底的變革，以期有效改善對主要客戶的服務質量，降低成本，加強風險控制的實踐。商業銀行在完成以客戶為中心、以風險控制為主線的業務和管理流程再造，逐步實現由“部門銀行”到“流程銀行”的轉變的過程中，要不斷強化以“合規文化”為導向的內控體系建設。

（五）營造制度執行的“熱爐效應” “熱爐法則”源自于西方管理學家提出的懲罰原則，認為有人在工作中違反了規章制度，就像去碰觸一個燒紅的火爐，一定要讓其受到“燙”的處罰。通過加大懲戒力度，特別是對管理者違規的懲戒，及時有效制止違規操作，提高執行力，并在實踐中形成一種“文化”予以滲透，是實現有效的全面風險控制的重要手段。

（六）建立暢通的合規風險報告渠道

建立暢通的風險報告渠道是合規管理的要求。合規機制建設和合規文化的滲透，能為銀行的業務管理垂直化和組織結構扁平化改革提供必要的合規支撐。尤其是業務垂直化管理后的報告路線以及報告路線所涉及各方的責任界定必須清晰，接受報告各方的責任必須予以明確，否則拿到報告的人不知道應該做些什么，合規風險管理就不可能有效。商業銀行應在本行的合規政策中明確不同層次和條線的溝通渠道，制定并執行符合合規要求的溝通計劃，明確管理內部報告流程，以確保及時解決發現的問題。

第四篇：商業銀行合規文化建設的實踐與思考

商業銀行合規文化建設的實踐與思考

融至道總裁金海騰為新疆銀行業“法治金融大講堂”帶來2017年首場講座

5月12日下午，融至道總裁金海騰受烏魯木齊銀行邀請，做客新疆2017年首期“法治金融大講堂”，為新疆維吾爾自治區金融辦、人民銀行烏魯木齊中心支行、新疆銀監局、證監局、保監局相關領導及700多名銀行業金融機構領導和員工做了“商業銀行合規文化建設”專題講座。此次“法治金融大講堂”由烏魯木齊銀行董事長楊黎主持，新疆銀監局副局長駱家奇對講座進行了點評和總結。

金海騰總裁從近期大案、要案頻發的事實提出了一個合規文化建設中至為關鍵的問題，“所有銀行制度都一樣，但執行的結果不一樣，問題出在哪？”根據這個問題，金海騰指出，打造好的商業銀行合規文化，必須回答以下四大命題：“是制度問題還是執行問題”、“是領導問題還是員工問題”、“是社會環境問題還是個人素質問題”、“是體制機制問題還是創新突破問題”。這些命題，是金海騰在豐富的銀行、政府管理工作實踐和對合規、對文化的長期深入思考基礎上提出的。

合規的核心是人

金海騰指出，銀行主要的生產經營活動是由人進行的，商業銀行合規基礎在員工，而員工隊伍的職業化過程就是打造合規文化的過程。杭州廣發在員工教育方面有著最為生動而成功的實踐，自成立以來，杭州廣發員工先后經歷了“合格廣發人（三年）-職業廣發人（三-四年）-專業廣發人（三-四年）”三個階段的蛻變。杭州廣發所倡導的職業化，是員工要對所從事的職業飽含尊重和敬畏。在這個階段，杭州廣發推行了員工職業化標準，確立了“一念之差，終生后悔”、“寧可損失業務，不可制度讓步”、“人生態度很難改變”等一系列重要理念，通過樹立英雄人物、整肅行風行紀大會、嚴肅處理相關人員等措施，全行上下實現了“徹徹底底洗個澡，跨過管理上的分水嶺。”

合規文化的核心是信用

信用，是銀行經營的基礎，是銀行的立身之本，而合規文化建設的核心是信用文化的打造，金海騰鮮明地指出，信用是對社會秩序的尊重、遵守。當前中國正處在一個特定的轉型時期，“全民腐敗”與“全社會失信”已成為中國邁向更高層次所必須解決的問題。廣東“郁南模式”成功的關鍵就在于縣政府講信用。

“在這樣一個充滿不確定性的時代，只有文化才是企業長盛不衰的唯一保障”，金海騰引用美國安快銀行CEO戴維斯的話，將合規文化建設上升到企業文化的高度。文化的構建需要鮮明的導向，打造信用文化、合規文化更是如此。金海騰總裁根據自己在銀行管理中的實踐，從“用人機制代表價值觀導向，物質獎勵體現公平性，精神獎勵體現價值標準”這一理念出發，全面闡釋了文化打造的方法。

合規與創新的辯證思考

在講座的最后，金海騰提到了合規與創新的辯證關系。銀行既是經營信用的，又是套利的，在這個不確定性的時代，銀行發展已進入“無人區”，堅持合規下的創新尤為必要。如果單純為了創新而不堅持合規，銀行即使在短時間內獲得了快速發展，最終仍將走向失敗，而如果為了合規不敢、不愿創新，那銀行發展的生機與活力就停止了。

“法治金融大講堂”由新疆銀監局主辦，烏魯木齊銀行承辦，此次專題講座，結合當前監管要求與2017年新疆銀行業金融機構“合規文化建設年”的主題而舉辦。金海騰總裁的講座引發了包括駱家奇副局長在內的在場聽眾的強烈反響和深刻思考。兩個多小時的講座內容豐富、講授生動，現場座無虛席，無人走動和玩手機，聽眾們都被講座中的觀點和案例深深吸引。不少聽眾表示，這次講座改變了大家傳統認知中合規文化“僵硬”的印象，對于自治區金融行業“構建合規文化，防控金融風險”啟發了思路，引發了共鳴，提供了廣泛的參考與借鑒。

第五篇：以人為本促進商業銀行合規文化建設

以人為本促進商業銀行合規文化建設

商業銀行不僅是經營貨幣的企業，更是管理風險的企業。作為風險管理的重要內容，合規管理既是銀行實施有效內部控制的一項基礎性工作，也是銀行實現“又好又快”發展的內在要求。

合規文化是企業管理從人治向法治化過渡的必由之路，合規文化需要通過整合、共享銀行各種資源，使優秀和規范的管理模式內部推廣化、擴大化，全面激發人員潛能，以提升銀行的綜合競爭力。

在綜合競爭力提高的過程中，規范合規操作行為，加強合規制度建設，創新合規精神文化，以此塑造良好的企業合規文化，有效控制大要案和重大違規問題的發生，使總體內控達到國內先進商業銀行的水平。合規是金融風險管理活動的基礎，確保各金融業的活動與所適用的法律法規、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于金融自身業務活動的規章制度和行為準則相一致。對于銀行工作人員來說，合規的“規”有內外兩個源頭，兩個部分。

第一是來源于外部的“規”，主要是國家法律法規和行業自律規則。另一個外部的“規”是行業自律規則，主要是行業協會，如金融學會，銀行同業協會等制定的一些指導性文件。這些規則具有指導性、導向性等特點，它們雖然不具有強制執行的效力，但是他們能反映國家金融行業的現狀，對未來國家的金融政策、金融法規動向有一定的預示作用、對我們的業務開展、風險管理等有警示作用，因而也不能完全忽視。

第二是商業銀行企業內部的“規”，主要是銀行機構根據國家法律法規，結合自身條件與需要進一步細化或制定的各類管理規定及內控規則。由于從表面看，這個“規”是廣大工作人員日常工作中遵守與反復運用的，容易誤導我們的認為遵守這些“規”就是合規了，容易令我們在對外開展業務、同業競爭等工作中忽略了要遵守法律法規這個最根本的、最低的要求。認識到這一點，我們在制定內部“規”時就必須使這個“規”是符合法律并能適應我們經營特點、提升經 營管理層次、保障健康發展又能調動從業人員積極性的要求。在我國銀行業股份制改革的背景下，各商業銀行自身的公司治理、企業文化、組織結構、發展戰略、人力資源、目標市場需求和競爭環境、業務復雜程度、績效考核和激勵機制等因素必須與市場競爭的客觀需要相匹配，并且應隨著上述因素的不斷變化而動態的調整和保持。

首先，我們必須明確認識到建設合規文化的重要性。

從國家和社會的層面來說，當前國家制定相對發達國家更為嚴格的銀行法律法規，是因為目前我國商業銀行整體抗風險能力弱，風險管理建設還處于初級階段。而金融業特別是銀行業的安全是關系國民經濟安全，關乎社會安穩的關鍵性行業，通過設定限制，防止銀行業的無序競爭，盲目擴張，從而穩定金融秩序；也可以使銀行業可以逐步加強風險管理，穩步提高資產質量。此外，我們作為經營企業，除了要提供產品，獲取利潤，還肩負相應的社會責任，承擔相應的社會義務。

從我們的自身需求來說，合規建設是我們的自我發展和自我完善的內在要求。合規建設的任務正是要對違規經營進行預防，或及時發現并制止風險產生，或在風險發生時降低由此造成的破壞。巴塞爾銀行監管委員會在《銀行業組織內部控制體系框架》中，將“合法和合規性”列為銀行內部控制框架的重要要素之一。

目前我國銀行業在合規經營方面仍存在不少不容忽視的問題，一些金融機構仍存在重業務拓展，輕合規管理的做法，往往把目光局限于完成考核任務和經營目標，注重市場營銷和拓展，忽視業務的合規性管理，有些營業機構甚至不惜冒著違規操作的風險以實現短期業績，加大了銀行合規經營風險。

第二，建設合規文化應當把“以人為本”作為入手點，關鍵要先解決“誰是商業銀行合規文化建設的主體”這一問題。

人是各種社會實踐的主體。合規文化的形成，與員工的文化層次、職業道德修養有著直接的聯系。商業銀行的合規文化建設必須依靠全體員工的集體智慧和團隊力量。

銀行要從思想上克服被動合規的觀念。合規是銀行自身健康發展的需要，是銀行貫徹落實科學發展觀的基礎，銀行要生存、發展和穩健運行，其必要條件就是必須符合以風險管理為導向的所有合規建設。而克服被動合規錯誤觀念的重中之重就是要讓廣大員工自覺認同企業文化，就像魚生活在水中一樣，員工應認識到自己和所在行的生存和發展離不開健全、完備、科學的合規文化建設。

企業文化建設是一個雙向過程，其首要職能就是要讓員工既要“認同”企業文化，又“自覺遵循”企業文化。然而不管是從“認同感”還是“自覺性”來講都離不開人性。俗話說：思想是行為的先導，它能引導人的行為，支配人的行為。人本管理思想的本質已經不是單純的形式管理，而應是對人性的再培育、激發和利用，其實質是培育積極的人性特質，剔除消極的人性特質。銀行管理者應加強對員工的人性管理，銀行員工也應學會要積極主動調整好自己的人生觀和世界觀。

對于銀行系統來說，合規建設的主體應該是全體銀行員工。從員工隊伍建設來看，人人合規，合規絕不僅僅是合規部門或者合規人員的事情，全體員工才是合規建設和合規機制運行的最主要執行者，讓合規的觀念和意識滲透到每個員工中，在員工的日常工作中體現，形成普遍性的合規文化。只有這樣才能達到全員合規、人人合規，才能有效控制合規風險，確保銀行的經營不偏離目標，實現銀行經營價值的最大化。

要想從源頭上推進合規文化建設，應堅持“以人為本”的管理模式，一是倡導柔性管理，注重人文關懷，關心員工、愛護員工、尊重員工、理解員工、信任員工，不斷激發出員工的工作積極性、創造性和團結協作精神，逐步營造合規氛圍。二是因勢利導，強化感恩教育，增加員工的企業歸屬感，把職工個人努力、個人貢獻和銀行發展密切結合起來，力爭達到企業文化與個人文化的趨同與和諧，增強銀行員工合規行為的主動性。三是按照全員參與的原則，從員工的人生觀和 世界觀著手，組織開發持續有效的合規風險培訓和教育項目，加強員工合規教育和培訓，深化對合規政策、合規意識和合規職責等字面要求及其精神實質的理解，培育良好的企業文化氛圍，真正讓合規的觀念和意識滲透到每個員工的血液中，實現全員合規、人人合規，有效控制合規風險，確保銀行的經營不偏離目標，實現商業銀行經營價值的最大化。

建立一個合格的“規”，看似容易，深究起來會發現絕非易事。這個“規”不是簡單的一個滿足法律法規要求的制度匯編。它既是一個與各業務及管理活動、各條線和運作單元以及各崗位形成明確映射關系的文件化管理系統，又是將崗責體系、監測評價、激勵機制等多項管理要素有機結合的載體。簡言之，合格的“規”要確保經濟和安全雙重目標的實現和統一。

從經濟方面考慮，一方面，“規”應反映銀行經營效益的需要。另一方面，“規”還應與法律法規和監管要求、銀行自身的公司治理、組織結構、目標市場需求和競爭環境、業務復雜程度、績效考核和激勵機制等因素相匹配，并且應隨著上述因素的不斷變化而動態的調整和保持。

從安全方面來看，一是要確保所有的業務經營管理活動都有可操作、可遵循的規則，把一系列規范性要求落實到具體業務經營管理活動中。要加強內控制度建設和整合，做到系統化、技術化和文本化。二是要建立規章制度的后評價制度，跟蹤研究制度執行情況，并根據經營環境的變化，不斷加以完善，及時發現和堵塞新的漏洞。要繼續 及時清理已經過時、作廢的制度規定，避免新舊制度交叉而造成一些不必要的執行矛盾和風險隱患。

合規文化建設，必須有針對性地健全和完善制度管理體系，對無章可循或雖有規章但已不適應當前業務發展和基層行實際管理需要的，要及時修訂完善，并確立“有章必循，違章必究”的原則。要注重從人性化管理的角度去挖掘員工的潛能，從源頭上激發員工積極性、主動性和創造性，建設“以人為本”的企業文化。把企業文化建設與經營管理機制的塑造很好地結合起來，用先進的文化和思想培養員工的人生觀、價值觀，并以有效的機制確保員工人生觀和價值觀的實現。

合規經營必須是一個長期堅持的的企業發展戰略，合規建設也不是一兩場運動就可以解決的問題，因此我們必須做好長期作戰的思想準備。銀行合規文化教育應加強員工的人性管理，從員工的人生觀和世界觀著手，端正態度和思想，把胡錦濤總書記提出的“八榮八恥”做為道德行為建設的標準，牢固樹立并自覺踐行社會主義榮辱觀，使員工真實做到以銀行為家，真實理解“行榮我榮，行衰我恥”的價值理念，培養良好的職業道德和行為操守，真正做到合法、合規。這是我對合規建設的一點點看法與建議，也希望能在合規建設的大潮中發揮一點點作用。