第一篇：大型商業銀行全流程合規管理探析

大型商業銀行全流程合規管理探析

馬獻偉2012年03月23日

在全球化的大背景之下，包括銀行在內的跨國集團企業比比皆是，各國法律法規的差異和不同使得匯豐這樣的全球化銀行成為最早一批設置合規部門的企業。這些大型銀行擁有數量龐大的子公司和關聯企業以及數以萬計的職員，業務遍布五大洲橫跨各相關領域，其資產和收入超過許多現實中的中小國家，堪稱“企業王國”。無論是規模還是業務多元帶來的復雜性，無論是遵守所在國的法律法規，還是貫徹執行體現總部戰略意圖的內部規章制度，都使得大型銀行面臨的合規問題日益突出，專業化合規管理的需求與日俱增。而且相較于風險管理、內部控制、公司治理等管理技術，合規管理也最符合銀行“將復雜問題簡單化”的管理理念回歸。本文針對當前國內大型銀行合規管理面臨的癥結，試對國內銀行實施全流程合規管理模式及其可行性做一探討。

從“規”的含義與類型和“管”的內容與范疇，多層次多角度理解合規管理的內涵與外延。

實施合規管理，銀行首先應明確合規管理究竟“管”什么？這個問題在國內銀行的實踐中可謂眾說紛紜，莫衷一是。筆者理解，可從以下幾方面界定合規管理的內涵與外延：

首先，對合規之“規”進行界定，即要區分“硬性之規”與“柔性之規”。通常認為的合規之“規”為“硬性之規”，一旦違反將遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽風險。對照《商業銀行合規風險管理指引》，“規”包括法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。可見，這個范圍是相當寬泛的，包括了強制性規定和行為規范。所謂“柔性之規”，即將合規之“規”解釋為“規則、規律”，因為這些都是人們在長期實踐中認識和總結出來的基本規則。“硬性之規”多是遵循“柔性之規”制定出來的。在實踐中，時時處處合規未必能夠實現，違規也未必都會受到監管處罰，有些規則的違反甚至難以驗證，如公平交易原則的執行，但如果僅關注可能受到監管處罰的合規風險，為“合規”而“合規”，選擇性“合規”，勢必顧此失彼，筆者相信《商業銀行法》中明確的“安全性、流動性和效益性原則”以及廣受認可的“穩健經營原則”遠比某個簡單具體的條文規則更為重要。只有將合規風險提升到合規意識層面，在思想認識上時刻繃緊合規之弦，銀行才可能少違規不違規。從這個角度來講，合規管理是管認識、管文化的，涵蓋了合規文化的建設。

其次，銀行存續經營管理的過程就是合規的過程。企業的存續、每一項業務的開辦，無不是在國家法律法規的框架內運作的，作為金融企業的銀行更是受到嚴格監管。正如美國耶魯大學終身教授Robert J.Shiller所言，“金融市場能夠維持良好運轉的唯一原因就是金融監管的存在。”筆者將這句話理解為美國版的“沒有規矩，不成方圓”，規則本身就是市場的重要組成部分。所以，商業銀行任何的經營管理活動均應在合規管理的范疇之內。具體來講，合規管理可分為以下兩個層面的問題：

一是制度層面的問題。即銀行內部的規章辦法和制度建設必須合規。也就是說，既要符合外部所有相關法律法規，也要符合行業規范和經營規則，并要提供持續保證，依法律法規的變化而及時變動，特別是要及時驗證內規是否合外規。鑒于外規是內規的基礎，因此將二者嚴格區分甚至對立的觀點是不恰當的，多數情況下兩者是一致的，特別是在遵循經營規律方面更應該一致。內規與外規均是合規管理的核心內容，合規管理的首要工作就是內規必須符合外規。

二是執行層面的問題。即銀行全體員工在業務經營管理活動中能夠既合內規也合外規，也就是“合規人人有責”與“合規從高層做起”。作為組織的一員，不管身居何職，不管從事經營管理還是監督管理，都必須遵守內規與外規的約束與指引，自我合規是企業經營管理的起碼要求。合規的過程就是在內外規的框架內貫徹企業戰略、落實工作要求、實現工作目標的過程，就是經營管理活動本身的過程，二者是須臾不可分的一體兩面。

最后，合規管理與其他管控措施的關系。筆者認為，合規管理與風險管理、內部控制等，并無本質區別，而是相互融合相互促進的。根據《企業內部控制基本規范》與《商業銀行合規風險管理指引》相關規

定，合規既是全面風險管理的核心內容，又是內部控制的基礎與首要目標，可謂一切業務經營管理活動的基礎，是最具基礎性的管理活動。同時，合規管理與其他管控措施又是有所區別的，主要在于各自的側重點和具體措施存在不同。風險管理的量化模型發展得最有成效，內控機制與內控評價有較高的認可度，合規管理的理念深入人心，但在具體技術方面尚需進一步探索完善。對于大型商業銀行而言，這些理念和技術都是必要的，對于實現目標戰略均發揮著各自的重要作用。

國內大型銀行專業化合規管理尚存在共識難、定位難、缺少強有力的技術手段等問題。

在實施專業化合規管理過程中，當前國內大型銀行尚面臨如何取得全員共識、準確定位和專業化技術缺失等難題。具體來說：

合規管理難以取得全員共識。由于人人都是參與者，因此要形成全員合規的共識較難，而對于擁有幾十萬員工的國內大型銀行來講，要全員形成合規的共識特別是全員都站在維護全行長期利益的角度來認知合規并身體力行更難以做到，何況每個員工作為社會的一員還受到整個社會經濟依法合規大環境的影響與制約。

專業化合規管理定位難。作為涉及方方面面的一項工作，如何科學界定合規管理部門在全行工作中的定位值得深入思考。筆者認為，對于國內大型商業銀行來講，最突出的問題在于層級多、機構多、服務與產品多的復雜性與粗放式管理之間的矛盾，在實踐中，大型銀行最經常感受到的是全行上下的執行難問題——對總行制定的制度，一方面由于規則過多難以掌握（據有關統計，有的行納入制度管理的正式規章制度數量絲毫不亞于外部法律法規的數量），因此條文規定未落實到崗位；另一方面執行者選擇性理解，于自身有利的就執行，不利的就擱置。但目前大型銀行的架構又是契合社會經濟大環境的，不是采取減少一級機構之類的“外科手術”所能解決的，而體現科學發展觀的穩健經營原則和精細化管理才是根本解決之道，合規管理的定位必須考慮這一基本現狀。

專業化合規管理缺少強有力的技術手段。相比于風險管理模型、審計抽樣以及內控評價，銀監會《合規風險管理指引》借鑒風險管理的識別監測報告技術對合規管理進行規范，實踐中不少人將其混同于操作風險，事實上弱化了合規管理中穩健經營類“柔性之規”的重要性，忽視了合規管理產生的社會背景，但由于專業化合規管理發展時日有限，專業化的技術和方式方法仍需持續探索。

針對上述情況，為保障合規管理的可操作性，筆者認為，大型銀行專業化合規管理工作及定位應堅持以下三點：一是突出“共同而有區別的責任”。合規，要涵蓋銀行所有機構、所有部門、所有業務條線、所有程序、所有環節，合規人人有責，但對于不同層級、不同部門、前中后臺不同崗位的員工而言，具體的合規責任又是有所不同的，各有側重。具體而言，業務經營管理等前臺部門有合規自律的義務，風險管理等中臺部門有合規制約合規監督的責任，審計等后臺部門承擔合規再監督的責任，同時管理行與經營行的合規職責亦有不同。二是專業化的合規管理既是監督，同時也是服務，堅持“監督融于服務、監督與服務并重”更有助于監督職責的實現。以保障合規管理機制的有效性為指向和重點，合規監督與合規咨詢服務協調一致、相互促進，才能真正實現“合規創造價值”。三是合規管理需要“組合拳”。即銀行的合規管理要與流程管理相結合，開展“全流程合規管理”，承擔全行合規要求“上下貫穿”與前、中、后臺“橫向貫通”的平行協調監督與服務職能，這符合國內銀行的特點，有利于貫徹加強事前、事中、事后全過程監督的要求，也有利于前述合規管理難題的化解。

堅持以客戶為導向和服務全局的理念，實施全流程合規管理，確保關鍵規則全面持續有效落實。

所謂全流程合規管理，一言以蔽之，就是基于流程落實合規管理要求。具體地，就是按“流程環節”對散見于法律法規和內部規章制度的規則要求進行全面梳理，在流程上實現事前、事中、事后的全面貫穿，在空間上保證各級行“上下貫穿”、各部門各崗位“橫向貫通”，在時間上保證持續更新和跟蹤監測，確保關鍵規則全面有效持續落實到具體的流程環節和具體的崗位人員。流程管理技術有助于復雜問題簡單化，一目

了然（全流程合規與“一圖兩表”的理念做法相一致）。復雜的管理問題只有與流程管理相結合，才能真正地落實精細化管理的要求。流程管理不僅是技術，更有兩條核心理念：一是客戶導向，即企業一切工作的終極目標都應該指向客戶，但復雜化的內部組織程序經常使得以客戶為中心的理念迷失；二是服務全局，即企業內部所有崗位員工都必須以銀行整體目標為出發點，否則，極易陷于局限在本職崗位所謂的“最優化”。這兩個要點與銀行合規管理極為契合。合規管理要創造價值，也必須堅持這兩個要點。

在具體實踐中，商業銀行一要培養IT思維，堅持信息化原則。電子化信息化是現代科學技術帶給管理科學革命性變革的關鍵因素，只有將合規管理的理念與具體工作持續轉化為規范化的信息，才能將合規管理推向前進。二要明晰流程，運用流程化技術。相比于生產企業，銀行業的流程尤其復雜，在多層級的管理架構下，管理流程多且復雜，熟練運用流程技術至關重要。三要深入把握“柔性之規”，以客觀立場開展合規管理，面向客戶服務全行業務經營大局。四要堅持規范化原則，面對海量信息，必須設立規范，循序漸進，積少成多，持續梳理合規信息不斷積累。五要把握“新、變、改”，抓好重點領域合規管理。“新”是指要突出對新產品、新業務和新員工的合規管理；“變”是指要緊跟外部市場的變化和監管政策的變化，甚至打出提前量來保證合規及時性；“改”是指要針對經營管理過程中出現的問題，持續改進和完善，確保合規效果。六要對總、分行的合規管理有所區分，分行限于自身信息條件和執行角色定位，更多可做常規性驗證工作，總行應聯合部分分行人員開展業務運作變化過程中的合規問題研究，突出合規重點，研究制定合規管理規范引領實踐，形成機制，以化解當前各級行合規管理部門工作繁難的諸多問題。

要實現上述全流程合規管理目標理念，必須有相應的技術手段。在具體操作中，筆者建議，商業銀行一是將針對業務流程和管理流程的識別與合規梳理作為基礎性手段，以明確關鍵流程與關鍵合規點并落實相應具體的職責歸屬部門崗位。二是結合外部監管重點對新產品、新業務、新流程開展合規性審核，以查找制度合規層面有無缺陷。三是針對重點管理事項和流程實施合規訪談、合規測試或者開展專項合規檢查，以驗證執行層面的盡職履責情況和合規狀況。四是與業務部門共同開展合規培訓，促進新員工和崗位變動員工盡快掌握崗位合規要求，以保障合規理念的深入貫徹。五是將發現的風險隱患形成合規風險提示，亦可針對某個流程某個業務條線某個業務部門形成合規報告，進而形成覆蓋全行范圍的合規風險報告。

第二篇：加強商業銀行合規風險管理

合規管理是商業銀行一項核心的風險管理活動，合規是商業

銀行所有員工的共同責任，并應從商業銀行高層做起。商業銀行

應加強合規文化建設，確立全員主動合規、合規創造價值等合規

理念，在全行推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，提高全體

員工的合規意識，促進商業銀行自身合規與外部監管的有效互

動。商業銀行應建立與其經營范圍、組織結構和業務規模相適應的合規風險管理體系，并建立合規績效考核制度、合規問責制度

和誠信舉報制度等三項基本制度。

合規管理部門應在合規負責人的管理下協助高級管理層有

效識別和管理商業銀行所面臨的合規風險，向高管層提供合規建

議，制定并執行風險為本的合規管理計劃，審核評價各項政策、程序和操作指南的合規性，開展員工合規培訓和教育，識別和評

估新產品和新業務的開發以及新業務方式的拓展等產生的合規

風險，開展合規風險的監測和測試，保持與監管機構的日常聯系

等。商業銀行應根據業務條線和分支機構的經營范圍和業務規模

設立相應的合規管理部門，明確合規風險報告線路。商業銀行的合規管理職能應與內部審計職能分離，合規管理職能的履行情況應受到內部審計部門定期的獨立評價，并要求內部審

計部門負責商業銀行各項經營活動的合規性審計。

商業銀行應建立合規政策、合規管理程序和合規指南等內部制度的報備要求、合規風險管理計劃和合規風險評估報告的報送要求、重大違規事件的報告要求，明確了監管部門對商業銀行合規風險管理進行非現場監管和現場檢查的重點。

商業銀行合規風險管理將有助于引導銀行業金融機構加強公司治理、培育合規文化、完善流程管理，提高銀行業合規風險管理的有效性，更好地應對銀行業對外開放的挑戰，促進監管者與被監管者的和諧，維護銀行業金融機構安全穩健運行

商業銀行不僅是經營貨幣的企業，更是管理風險的企業。作為風險管理的重要內容，合規管理既是銀行實施有效內控的一項基礎性工作，也是銀行實現“又好又快”發展的內在要求。作為新成立的郵政儲蓄銀行，加強合規風險管理顯得尤為重要。

一、目前郵儲銀行在合規風險管理機制建設中存在的問題風險管理基礎薄弱。中國郵政儲蓄銀行是在郵政儲蓄的基礎上組建的，主要沿用的是原郵政儲蓄網點、設施、人員配制及組織管理結構，部門設置還不完備，部門之間還存在重疊和交叉。缺乏必要的數據、技術手段和專業人才，這些都不利于推進合規管理機制建設。

風險管理理念尚未確立。郵儲銀行的員工由原郵政儲蓄的員工，社會招聘的新員工及一部分剛畢業的大學生組成，多數員工沒有經過專業培訓，對合規風險管理就是經營效益的理念認識不

夠，漠視風險的粗放經營觀念和行為依然存在，合規風險管理意識沒有貫穿到業務拓展、經營管理的全過程。

內控制度不完善。郵儲銀行缺少一套統一完整的內控制度，且內控制度沒有形成檢查、評價與改進的良性循環，直接影響了內控的運行效力。郵儲銀行在開發新產品、拓展新業務時，沒有相應地制定新制度，或是新制度滯后于現實發生的風險，導致操作性不強。

二、加強合規風險管理機制建設的基本思路

建立有效管理合規風險的運行機制，才能確保銀行安全穩健運行。結合郵儲銀行的實際，合規風險管理機制包括以下幾點：建立合規風險組織體系。組建獨立的合規部門，在基層郵儲銀行配備合規風險審查人員。積極推行合規部門（崗位）人員任職資格審查制度及資格評定制度，通過雙向選擇、競爭上崗的方式選擇具備專業技能，熟悉銀行經營管理，經驗豐富的合規崗位人員，完善風險合規管理隊伍。建立起合規責任體系。明確合規部門是銀行專門實施合規風險管理的職能部門，董事會和高管層對銀行合規經營負最終責任，業務部門對合規風險負直接責任，員工對其業務活動的合規性負責。此外，業務部門應支持合規部門實施合規風險監測與評估，主動地進行動態合規自我評估。創建科學的合規管理體系。一是建立健全合規制度。堅持“先訂制度再運作”的原則，加快合規風險管理制度建設，并按照合規要求，對現行制度辦法和操作規程進行梳理完善。二是要切

實建立扁平化、流程管理、崗責體系的合規風險管理機制，確立清晰的報告路線和問責制、舉報制等，體現合規風險管理在整個銀行管理工作中的核心地位和作用。三是建立健全合規問責機制。嚴格對違規行為責任進行認定與追究，并采取有效的糾正措施。進一步完善績效考核辦法，將合規情況納入考核體系，加強合規管理，降低違規機率。

培育合規風險管理的企業文化。一是全員參與。合規是銀行所有員工的責任，樹立“合規人人有責”、“合規創造價值”等理念，使合規成為銀行全部員工的行為準則和自覺行動，才能保證合規管理的貫徹落實。二是提高員工合規能力。加強合規培訓和宣傳，大力開展崗位操作和職業道德培訓、政治思想教育和法制教育，規范員工的職業道德行為，增強員工合規意識和風險識別能力，了解自己在操作中的風險點，將合規理念貫穿到業務操作每一個環節和所辦理每筆業務中，在經營發展上杜絕違規行為。此外，可以定期組織開展合規風險大討論活動，鼓勵員工結合各自崗位職責，主動發現和暴露合規風險隱患或問題，對相應的業務政策、行為手冊和操作程序提出合理化建議或提出自身的落實計劃。梳理各業務流程中的風險點。加強梳理各項業務流程，對可能導致操作風險的業務流程、環節或存在的風險點一一記錄在案，收集和掌握一線業務人員對各業務環節操作風險了解程度，根據梳理、排查情況，結合內外審計發現的合規風險隱患和監管部門的合規風險提示等制定防范措施，抓好內部的協作配合，做

到業務線、風險合規線、內部審計線“三線把關，三線合一”。只有通過各環節嚴密配合，銀行內部有效的合規機制才能形成，合規風險才能得到有效控制。

第三篇：商業銀行合規管理感想

商業銀行合規管理感想

關于合規的一點感想

有這么一個故事：在一個炎熱的夏日，一對母子騎車走在寬曠的街道上，空氣中和腳底下不時傳來陣陣熱風，實在酷熱難耐，于是加快了速度，真恨不得立刻回到舒適涼快的家中。

可是，街口的紅燈卻不擇時機的擋住了她們的去路。她們立刻停在了路口，因為母親知道兒子平時最討厭闖紅燈的人，所以她們慢慢的等待綠燈亮了再往前走。

這時候，后面又過來一個行人，他很詫異的看了她們一眼，闖紅燈過去了，那意思就好像在告示她們：沒有車輛、沒有行人、沒人看見，干嗎不過去呢？

兒子沖他的背影悄悄說：“怪不得我們國家的交通事故多，有交通規則大家不去執行，就這人的素質，真給我們國家丟人！”

是呀，交通規則既然制定了，我們每個人都應該嚴格的去遵守去執行，為了自己的安全，為了家庭的幸福，為了國家的制度！

記得有一年，一個朋友從德國回來，講述了一件他印象深刻的事情：那天他步行走到一個十字路口，也是趕上了紅燈，德國朋友很自然的停下腳步，可是其中一位中國朋友看看四周沒有車輛經過，就直接闖紅燈過去了，當時德國朋友很詫異，就問中國翻譯，是不是中國的交通規則制定了可以不執行呢？當時翻譯很尷尬的給他解釋，也許那個人是色盲吧，他分不清紅綠燈！回來后他一有機會就教育人們，我們中國如此強大，知識教育方面從不落后于西方國家，但一些人的思想素質確實有待于進一步提高，自覺性也應該加強，否則我們立足于世界就沒有威信可言，會被外國人恥笑。是呀，俗話說：“沒有規矩，不成方圓”！一個國家要強大，要發展，就要制定一套行之有效的制度，就要大家去遵守，去執行，大家的行為就要合規，這樣，我們的國家才能更好的發展。同樣，合規對于我們行也具有特別重要的意義。商業銀行要實現穩健可持續發展，就必須講合規，必須以合規經營和合規性監督檢查為基礎。商業銀行的事業要發展，就要遵守國家法律法規和監管規定、遵守系統規章制度，確保法律法規和各項規章制度的貫徹落實，只有各方面合規了，才能保證商業銀行的資金安全，才能保證各項業務健康的發展，才能保證商業銀行在激烈的競爭中立于不敗之地。銀行經營管理中的風險控制，離不開合規合法的業務決策和操作行為。銀行資金損失和各種金融案件的風險，不僅與違規相伴，而且與違規俱增。監管機構不堅持抓合規監管，就不能成為有效的監管機構。商業銀行不以合規經營和合規性監督檢查為抓手，就無從落實風險管理。當前，銀行業競爭日益加劇，各種不法分子千方百計利用各種手段乘機牟取不正當利益，他們看準了有些銀行員工有章不循的漏洞，乘機騙取銀行資金，給銀行造成的不僅是資金上的損失，更重要的是聲譽上的損失，這樣的案例不勝枚舉。所以，只有控制和管理這些風險才能增加收益，這也是合規風險管理文化的核心理念，是銀行發展的一個重要標志。當然，我們首先要知道哪一類風險會給我們帶來收益，哪一類不會帶來收益。比如，操作風險，出了案子，就沒有任何收益，法律風險也一樣，對這兩類風險我們要堅決杜絕。

作為商業銀行，應該深深認識到：“合規人人有責、合規創造價值”，要讓合規文化的理念真正在全行深入人心，落實到我們每位員工的具體行動中，從點滴做起，從基本業務做起，在思想上重視，在行動上支持，在工作中嚴格要求自己，全員參與，提高整體素質，長期不懈的堅持下去，處處合規，時時合規，事事合規，扎扎實實地做好各項基礎工作，確保商業銀行事業健康順利發展，繼續發揚光大！

商業銀行合規文化淺議 商業銀行合規文化淺議

一、合規及合規風險的定義/概念

合規，從字面上來理解，是“合乎規范”的意思；2005年4月29日，巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行合規職能》指引，明確指出：銀行的活動必須與所適用的法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業務活動的行為準則（以下統稱“合規法律、規則和準則”）相一致。合規法律、規則和準則應包括：立法機構和監管機構發布的基本法律、規則和準則；市場

慣例；行業協會制定的行業規則；適用于銀行職員的內部行為準則；以及誠信和道德行為準則等。合規風險是指銀行因未能遵循合規法律、規則和準則，而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規創造價值。合規與銀行的成本和風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系，違規加大風險成本，合規能為銀行創造價值。

二、合規和三大風險（操作風險、信用風險、市場風險）的關系

合規風險的定義與我們比較熟知的銀行三大風險（信用風險、市場風險、操作風險）是有所不同的。其主要的不同之處是，合規風險簡單地說是銀行做了不該做的事（違法、違規、違德等）而招致的風險或損失，銀行自身行為的主導性比較明顯。而三大風險主要是基于客戶信用、市場變化、員工操作等內外環境而形成的風險或損失，外部環境因素的偶然性、客觀性、刺激性比較大。但合規風險與信用、市場、操作風險之間又是有著緊密聯系的。其聯系之處在于：合規風險是其他三大風險特別是操作風險存在和表現的重要誘因，而三大風險的存在使得合規風險更趨復雜多變，且它們的結果基本相同，即都會給銀行帶來經濟或名譽的損失。在一定程度上甚至可以說，它們之間有著某種因果或遞進關系。

三、合規是一種文化（合規從高層做起、合規人人有責、主動合規、持續合規、執行力）這種文化是一種邊界的理念。是一種精神上的東西，它是在銀行長期經營活動中逐步形成的人們的共同價值觀，是成員行為的思想邊界，對每個成員都能形成自我約束。古代哲學家孟德斯鳩有一句話：“一切有權力的人都容易濫用權力，這是一條萬古不易的經驗。有權力的人們使用權力一直到遇到界限的地方才休止”。銀行經營管理權限也是如此，業務權限分級授予，使不同級別的管理人員都具有一定的權力。銀行要不斷提高經營管理水平和效益，只有在權力不被濫用的地方和時候，才會變成現實。但是，體制上的深層次矛盾、人員素質的多種差異、各種利益關系的相互制約以及經濟學中所指的理性的經濟人追求個人利益最大化的因素交織影響，決定了權力在人格化運用過程中難免不會發生違法與不當行為，那么，要防止因越權、無權、濫用權或不盡職盡責給銀行利益造成的損害，制定嚴格的操作規章制度和操作程序，確保權力的恰當運用，是無可辨駁和必要的。那么，合規文化的作用，就是要在每一個業務操作和管理層面，構筑一個意識行為邊界，通過邊界確保業務操作和管理指令是有利于銀行利益的。這種共同的行為邊界與每個成員個人的行為合拍，逐步形成銀行的作風和精神。

具體地講，合規文化包括以下幾條準則：

1、合規從高層做起。所謂合規從高層做起，一層意思是銀行業金融機構高層領導的所作所為首先要合規，要率先垂范，不僅要樹立合規意識，更要在行動上以身作則，保持言行與銀行的宗旨和價值觀念相一致，為全體員工作出表率。另一層意思就是要求高層領導一定要重視合規管理，配備合適的合規管理人員，合規管理的職能要細化，職責履行要到位，提高整個組織成員的合規水平。具體需要做的包括：一是高級管理層應確定銀行合規基調，確立正確的合規理念，提高全體員工的誠信意識與合規意識，形成良好的合規文化，這對于銀行業金融機構有效管理包括合規風險在內的各類風險至關重要。二是建立有效的合規風險管理體系。監督合規政策的有效實施，以使合規缺陷得到及時有效的解決。并配備充分和適當的資源，確保發現違規事件時及時采取適當的糾正措施。三是建立有利于合規風險管理的三項基本制度，即合規績效考核制度、合規問責制度和誠信舉報制度，加強對管理人員的合規績效考核，懲罰合規管理失效的人員，追究違規責任人的相應責任，對舉報有功者給予適當的獎勵，并對舉報者給予充分的保護。

2、合規人人有責。“人人有責”的合規文化。合規并不只是專業合規人員的責任。合規風險分布于銀行的所有工作崗位，這種分散化特征決定了每一個業務點都是合規操作的風險點，對合規部門來說，要求其控制住每一個風險點是非常困難的，即使可能，也是不現實的。實際上，我們每一名員工都是合規操作和管理的第一責任人。堅持合規操作和管理是每個部門、每位員工日常工作的神圣職責，自覺養成按章辦事、遵紀守法的良好習慣，杜絕有章不循、違規操作現象，逐步確立起“合規人人有責”的理念。

3、“主動合規”的合規文化。倡導主動發現和暴露合規風險隱患或問題，并相應地在業務政策、操作程序上進行適當的改進，以避免任何類似違規事件的發生和糾正已發生的違規事件。商業銀行

要形成鼓勵主動報告合規風險的基調，如果發現合規風險而隱瞞不報，對瞞報者要實施嚴厲處罰，對于主動報告問題或合規風險隱患的，則可以視情況減輕處罰，甚至免責乃至給予獎勵。從而形成全員尊重規則、嚴守規則并恪守職業操守的良好合規氛圍。

合規管理必須是一個持續性過程。合規管理的主要目的是提高銀行管理、防范和控制風險的能力。銀行作為經營風險的企業，每時每刻都面臨著風險，都需要管理風險。因此，合規管理必須是一個持續性過程。

管理要求細則的學習以來，本人對開展風險風險合規管理的心得體會： 《認真學習合規風險管理嚴格執行金融法律法規和金融業務規章制度增強資金運營防范能力》。合規是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。其內涵：是強化制度約束，有效制衡，規范科學的現代金融企業公司治理結構的基礎上，各項經營活動置于嚴密有效的制度、規章、流程的約束之下；各級管理者和員工要強化內部控制意識，嚴格落實各項控制制度，確保內部控制體系有效運行。正確處理合規管理與業務經營協調發展的關系，積極學習銀行法、穩健運行，維護公眾對銀行業的信心，促進郵政儲蓄銀行各項業務依法合規穩健發展。

《認真學習合規風險管理嚴格執行金融法律法規和金融業務規章制度增強資金運營防范能力》。郵政儲匯資金是郵政業務管理的重點，要增強依法合規經營意識，強化資金管理安全。依法開拓市場，擴大資金再循環。對金融銀行業來說，密碼和簽名非常重要，要以合規風險標準嚴格執行規章制度審批簽名制度，嚴格執行憑證管理制度，嚴格執行款項審批制度，堅持儲匯資金專款專用，帳實相符，確保郵政儲蓄資金安全高效的為服務人民群眾和商業流通服務。

《認真學習合規風險管理嚴格執行金融法律法規和金融業務規章制度增強資金運營防范能力》。首先要端正態度，嚴格要求自己，認真學習貫徹合規風險標準。加強自身修養，積極參加各種法律法規，金融業務學習和禮儀學習。正確認識學習風險合規管理的重要性，認真做好本職工作，嚴格執行規章制度。為中國郵政，郵政儲蓄銀行的美好明天，努力奮斗！

銀行合規教育個人心得體會

強化措施 狠抓落實 切實提高風險防范能力

在前段時間的學習教育活動中，我深刻認識到，農行事業的成長離不開合規經營，更與防控金融風險相伴。推進合規文化建設，必將為農行經營理念和制度的貫徹落實提供強有力的依托和保證，也使得風險防控長效機制的建立和實現長治久安的工作局面成為了可能。下面，就如何提高銀行效益，降低金融風險，我談幾點粗淺見解。

第一，要把以“客戶為中心”的理念貫穿于我們工作的始終。“基礎牢固，穩如泰山；基礎不牢，地動山搖”。風險的防范與控制，說到底是人的因素起著重要作用，客戶創造市場，客戶創造價值，客戶是我們的效益之源，是我們的衣食父母，有了客戶，我們的業務才有發展，員工的價值才能夠體現。如果每個崗位的員工都能嚴格要求、嚴格規范、嚴格標準、嚴格執行規章制度，業務操作中的風險就會得到有效的遏制。要在全體員工中大力倡導、深入宣傳價值最大化、資本約束、全面風險管理、風險與收益平衡、內控優先等先進理念，讓全體員工了解資產質量與經濟增加值、與薪酬分配的關系，自覺轉變觀念，將自身工作作為第一道防線納入到風險控制體系中，引導和帶領全行員工形成規范操作，防范風險的良好氛圍，真正把為前臺、為基層、為客戶服務當作提升風險與回報管理水平的出發點和歸宿，就能有效提高我行風險管理和內控政策、法規、制度的執行和落實，全面加強風險管理和內控建設具有不可替代的重要作用。

第二，要更新服務意識。現實看，銀行的業務基礎是市場，沒有市場就沒有銀行，沒有優質市場和優質客戶就沒有銀行的業務發展，加強市場營銷是目前提高我行核心競爭能力的當務之急。從我行看，我們的經營服務意識與以前相比已有了很大程度的轉變，但這些轉變還僅僅停留在表面層次上，缺乏更深程度的挖掘。在當前市場競爭越來越激烈的情況下，要突破原有的局限，創造個性化服務，以全面優質的服務吸引客戶才能在競爭中立于不敗之地。這就要求我們必須樹立強烈的市場意識，善于研究現實的和潛在的市場，善于拓展優質市場，善于競爭優質客戶，通過有效的市場營銷促進業務的快速發展。特別是要準客戶定位，牢固樹立為優質客戶服務的意識，因為20%的優質客戶將

會給我們帶來80%的經營利潤。

第三，要著實提高風險管理水平與技能。一方面，從我行自身來看，在銀行成本上受到諸多限制，包括財務成本、稅務成本、撥備成本、資本金成本、風險損失成本等。在計劃經濟體制下，我們很長一段時間忽略了成本的制約因素，盲目地增人增機構增規模，不計成本造成了相當程度的浪費。此外，我們的內部管理在成本約束上也存在漏洞，缺乏控制節約成本的有效措施，許多領導到員工沒有很好地樹立節約成本的意識。實踐證明，無約束下的經營，就會增加經營風險。因此，我們要改變以往盲目地追求規模和數量的增長，重規模、輕效益，重發展、輕風險，重投入、輕產出，重短期效益、輕長期效益的局面，要把各種成本制約的理解貫徹到各級行管理層，要學會在有成本制約條件下的健康發展，每項業務都要講成本管理，每項經營活動都要講成本制約，認真測算評估投入與產出的數額比例，追求效益的最大化。另一方面，國外先進銀行強調的“風險管理意識和能力是以客戶為重要支撐”的理念是我們缺少的。作為一名員工，特別是作為一名領導，只有風險服務意識還不夠，還要有風險服務技能。要采取有效措施，積極培育員工的風險意識，讓員工明確那些該做那些不該做，確保在工作中嚴格執行操作流程、崗位制度、合規守法工作標準及紀律懲處規則，把合規管理、合規經營、合規操作落到實處，使警惕風險、正視風險、管理風險、防范風險的意識深入每個員工的心中，進一步加強內部控制，增強自我約束和自我發展能力，為全面提升銀行的核心競爭力提供有效保障。

第四，要樹立全面協調均衡的經營理念。目前，我行利潤的主要來源還是依賴客戶業務，但僅僅依靠這一傳統業務遠遠無法達到市場的需求。隨著資本一級市場的發展，企業的融資渠道逐漸拓寬，一些優質客戶已不再需要銀行的融資渠道。利率市場化的推進、客戶需求的日益多樣化，都迫使我們去思考今后的發展問題，真正的優質商業銀行應該在為客戶提供資金融通服務的同時，也能夠向客戶提供資金清算、財務顧問、財富管理服務等中間業務。現在，中間業務的內涵在迅速擴充，提升客戶服務價值和對客戶價值的最大挖掘，要求商業銀行實現資產、負債與中間業務的均衡發展。同時，由于中間業務的發展不受資本金約束，可以彌補資產負債業務發展受到的限制，因此協調資產、負債和中間業務的發展，既是市場經濟法則對商業銀行的要求，也是商業銀行經營規則的內在要求。為上經，我們農行在發展業務的同時，要全力推進以員工為主體和核心、面向業務、面向管理、面向操作的合規文化建設，通過強化教育培訓、組織風險點的成因分析，搭建防控體系、優化流程、規范管理，保證業務發展質量等系列活動的深入開展，讓合規人人有責、合生活百科全書，解答生活難題 http://

規創造價值的觀念已深入人心。讓依法決策、合規經營與管理，按章辦事、合規操作在全行上下蔚然成風。切實整治有章不循、違規操作、屢查屢犯的頑癥，及時消除基礎管理工作存在的隱患得到，增強防范風險的能力，為業務持續健康地發展創造了良好條件。

第四篇：商業銀行內控合規管理

商業銀行內控合規管理

近年來，國內外銀行業因為內部人員違規操作導致重大資金損失的案件屢見不鮮。1995年巴林銀行倒閉案、2005年的中行高山案、2007年河北邯鄲農行特大金庫盜竊案，都嚴重威脅著銀行和客戶的資金安全，對商業銀行的穩健運營敲響了警鐘，對商業銀行依法合規經營構成了嚴重威脅、對商業銀行造成了巨大的聲譽危機。由此，巴塞爾委員會有關商業銀行內控合規管理的系列文件和銀監會《商業銀行內部控制指引》、《商業銀行合規風險管理指引》、《商業銀行操作風險管理指引》、國家和央行關于反洗錢的“一法四規”應運而生。

商業銀行內部控制是商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制。合規管理是指一個獨立的機制，負責識別、評估、提供咨詢、監控和報告銀行的合規風險;合規風險包括因未遵循各項相關法律、條例、行為準則和良好的執業標準(合稱“法律、準則和標準”)導致受到法律和監管條例制裁、財務或聲譽損失的風險。

一、內部控制體系方面

(1)應樹立長期規劃，形成目標清晰、定位準確的內控體系。一般應樹立長期的規劃目標，并以三至五年為周期，分解成內控建設短期規劃，每一階段都樹立不同的目標，設立不同的規劃點，將內控的關鍵點分解到各級行、各專業條線，并分階段、分專業組織實施，從人員、崗位、架構設置、制度體系等全方位進行控制，定期驗收、評估，及時發現缺陷和不足，找準最新的風險點和風險隱患并及時解決。通過短期計劃的分步實現，最終實現長期規劃。

(2)不斷完善事后的監督評價體系。在確立內部控制體系、不斷加強風險防控措施的同時，應著重加強事后監督評價體系的建設。目前，大多數商業銀行已建立起本行的內控評價機制，定期對全行內部控制的架構設置、制度建立、內控措施、實施效果等各方面進行系統的評估，并建立了將內控評價結果納入績效考核的激勵約束機制，有效提升了內控評價效果，促進了內控管理水平的提升。除了進行評價，最重要的還是內控評價結果的充分利用，如何利用最終的評價結果為現有的內控體系運行質量、運行效果進行準確評估、定位，找準內部控制中的問題和癥結所在才是最關鍵的問題，因此事后監督體系的完善至關重要。

二、風險防控方面

(1)確定重點業務領域、業務產品和重點環節。必須確定重點業務領域、重點業務產品和重點風險環節，納入常規內部審計范圍，對這些高風險領域進行持續監控，并在此基礎上，不斷拓展、延伸新的風險防控范圍，以點帶面，實行全面風險管理，將可能的風險點全部納入監控范圍，建立全方位的風險防控體系，通過有效的監控措施，確保風險管理覆蓋所有的機構、崗位、人員和產品。通過風險的分層次、有重點管理，既能實現合理統籌資源，節約人力物力，又能充分發揮風險管理效能，防止重大風險損失的出現。

(2)不斷加強操作風險防控。操作風險防控是近年來商業銀行風險管理的新議題，也是內部控制的重要方面之一。操作風險范圍廣泛，人員、機構、系統，內部、外部導致的風險都可納入其中。目前各商業銀行按照銀監會要求，基本都已建立操作風險防控體系，配備了專職或兼職部門、人員定期監測、評估和報告操作風險，但操作風險管理的技術、方法仍不成熟，隨著商業銀行內外部經營環境的復雜變化，商業銀行的操作風險防控形勢日益復雜，難度日益加大，銀行業經營管理過程中違規操作行為屢查屢犯、內外部案件作案手段不斷翻新，對現有的操作風險防控手段和方法不斷提出新的挑戰，加強操作風險管理、完善操作風險管理體系已成為商業銀行內部控制的核心內容之一，亟需關注和加強。

(3)注重合規風險和聲譽風險管理。商業銀行的合規風險和聲譽風險往往密不可分。巴塞爾委員會于2005年4月發布了《合規與銀行合規部門》，正式提出了商業銀行加強合規管理的重要性。此后，中國銀監會也發布了《商業銀行合規風險管理指引》，確立了國內商業銀行合規管理框架。各商業銀行按照銀監會要求，相繼確立合規管理部門，建立合規管理體系。2009年，銀監會發布《商業銀行聲譽風險管理指引》，為商業銀行如何加強聲譽風險防控提供了具體框架。近幾年運行來看，商業銀行合規管理仍存在一些欠缺，聲譽風險管理也還在起步階段，特別是在商業銀行監管部門廣泛、監管范圍不斷拓寬、監管程度不斷加深的大背景下，商業銀行的合規管理和聲譽風險管理不斷暴露出新的不足。例如，2009年，多家商業銀行及其分支機構在反洗錢、涉稅管理方面受到人民銀行和稅務部門的監管處罰，反映出商業銀行在合規管理和仍然突出。國外商業銀行同樣如此，最近，勞埃德TSB銀行、瑞士信貸集團、美聯銀行等多家國際知名金融機構卷入巨額洗錢事件受到了境外監管機構巨額罰款(金額都在數億美元以上)，充分說明了商業銀行合規風險管理問題仍然突出。銀監會、審計署、人民銀行等監管部門不斷出臺的新規，是商業銀行合規管理重點關注和遵守的內容之一。因此，如何加強合規管理，有效避免合規風險帶來的損失，也是商業銀行需重點關注的問題。

三、人員管理方面

內部控制是一定的組織發展到一定程度提高管理水平的一種自然要求，它有許多基本條件的限制，主要包括：技術狀況、管理水平、人員素質、組織文化、經營規模以及運營效率等。商業銀行的內部控制歸根到底是由內部人員實施，反過來又約束內部人員的行為，人員素質起著至關重要的作用，因此，應著重提高人員的素質，主要從以下方面著手：

(1)要加強內控文化培育，形成良好的內控氛圍。良好的內控文化是約束員工行為、實現內控目標和效果的“軟武器”，可以在潛移默化中培養員工良好的內控意識，促進員工整體內控素質的提高，內控文化的養成是一種自上而下的培育過程，關鍵在于商業銀行高級管理層的帶頭作用，同時，又是一種全員行為，必須以全體員工整體內控意識的提高為基礎，因此，必須確立“領導帶頭、全員遵守”的基調，促進內控文化理念在全行上下的有效傳導，進而促進整體內控體系的完善和發揮實效。

(2)要加強員工的教育和培訓，不斷提高全體員工專業技能水平和職業道德素養。內部控制是一種全員行為，而不能僅僅依靠內控合規部門單個實施和完成，特別是全面風險管理環境下全員參與內控尤為重要。通過制訂員工從業禁止行為條款、商業銀行崗位盡職免責條例，對員工進行持續的宣傳和教育，使員工充分認識到內控管理對商業銀行經營發展和個人職業生涯的重要性，進而樹立“內控人人有責”、“合規創造價值”理念，使內部控制逐步從被動接受便成為“主動合規”的過程。

(3)加強內控激勵約束機制。應將內部控制情況納入員工績效考核，通過良好的激勵約束機制，對員工形成引領和警示作用，促進員工不斷的自我監督和糾正，不斷提升內控素養，進而促進全行內控管理水平的提高。

第五篇：農村商業銀行合規管理工作制度

農村商業銀行合規管理工作制度

12號（1月25日）第一章 總 則

第一條 合規的目的和依據

為有效管理合規風險，維護安全穩健經營，根據中國銀行業監督管理委員會《商業銀行合規風險管理指引》和省聯社《合規管理工作指導意見》的要求，結合本行經營活動實際，制定本制度。

第二條 合規理念

農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱本行）秉承“依法合規”的經營理念，將合規作為各項工作和業務開展的基本準則，大力倡導誠信與正直的行為標準，樹立合規創造價值的合規理念，并在全行創建主動合規和人人合規的合規文化；致力于建立完善的公司治理結構和內控機制，通過有效的合規風險管理確保各項經營活動符合法律、規則和準則的要求。

第三條 合規概念

合規是指使各項經營活動與法律、規則和準則相一致。本制度所稱法律、規則和準則，包括總行制定的各種內部操作規程和適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守。

合規風險是指因未能遵循法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。合規風險與信用風險、市場風險、操作風險、聲譽風險、法律風險等既有聯系，又有不同，合規風險往往誘發其他風險。

合規管理是總行的一項核心風險管理活動，合規風險管理的目標是通過建立健全合規風險管理框架和機制,實現對合規風險的有效識別和管理,促進全面風險管理體系建設,確保依法合規經營。在合規管理中應綜合考慮合規風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性,確保各項風險管理政策和程序的一致性。

第四條 合規組織架構

總行按照全面風險管理、獨立性、協調與效率的原則，建立分散化合規管理架構，即董事會專門設立合規管理委員會或授權其下設的委員會履行合規管理職能，設立合規管理部（以下簡稱合規部），并在其他職能部門和各分支機構設立專（兼）職合規管理人員，明確職責與合規報告路線。

第二章 合規職責

第五條 董事會的合規職責

董事會是本行合規建設和合規管理的倡導者和發起者，應履行以下職責：

（一）審議批準合規管理政策，并監督政策的實施；

（二）每年對高管層提交的合規風險管理報告進行審議，從而對合規風險管理的有效性作出評價；

（三）確保合規部負責人能夠獨立與董事會進行溝通，就重大合規事項進行及時處理；

（四）履行其他合規管理職責。第六條 監事會的合規職責

監事會負責監督董事會和高級管理層（簡稱高管層）合規職責的履行情況及合規政策的實施情況，并至少每年對合規風險管理的有效性進行一次評估。

第七條 高管層的合規職責

高管層是本行合規風險的管理者，負責履行以下合規職責：

（一）制定并適時修訂合規政策,報經董事會審議批準后傳達給全體員工；

（二）貫徹執行合規政策,確保合規管理體系的有效運作；

（三）管理合規部，明確其組織結構，并負責協調合規部與風險管理部、稽核部等相關部門之間的工作關系，確保合規部工作的有效性和獨立性；

（四）每年向董事會提交合規風險管理報告，該報告應提供充分依據并有助于董事會成員判斷高級管理層管理合規風險的有效性；

（五）及時向董事會、監事會報告任何重大違規事件；

（六）履行其他合規職責。第八條 合規部的職責

合規部作為獨立的合規管理部門，負責協助高管層有效管理合規風險，對合規經營負有盡職義務，履行以下合規職責：

（一）關注法律、規則、準則的最新變化，并正確理解，準確把握，及時提出合規建議。

（二）制定合規工作制度規范，擬定合規工作目標，起草本行合規工作規劃，并組織實施。

（三）審核評價各項制度、程序、操作規程的合規性，組織協調和督促各業務條線和內部控制部門對各項制度、程序、操作規程進行梳理、修訂、完善、補充，確保各項制度、程序、操作指南不違背法律、規則、準則的要求。每年至少組織開展一次制度缺陷和操作風險排查，督促各業務條線適時補充、修訂相關制度。

（四）根據業務發展和監管要求，牽頭修訂合規手冊。為員工恰當執行法律、規則和準則提供指導。

（五）審核總行各條線業務的外包工作符合法律、規則和準則的要求。

（六）對總行的法律文件進行審查和修改。

（七）組織相關部門對員工進行合規培訓，包括新員工的合規培訓，以及所有員工的定期合規培訓，并成為員工咨詢有關合規問題的內部聯絡部門。

（八）負責對新產品、新業務、新業務流程以及其他重要事項進行審核，主動識別和評估與經營相關的合規風險。

（九）收集、篩選可能預示潛在合規問題的數據和風險點。

（十）組織各分支機構合規管理人員開展活動，結合各分支機構、業務條線合規工作開展情況，實施合規評價。按照總行內部風險管理程序，通過合規風險報告路線向上報告。

（十一）保持與上級合規部門、監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

（十二）履行其他合規職責。第九條 合規管理員的合規職責

（一）督促所在部門、支行，及時學習總行下發的文件和國家最新相關法律、法規、規則；

（二）收集所在部門、支行在經營活動中的合規風險信息；

（三）及時對所在部門、支行發生的重大合規風險事項向合規部門報告；

（四）對所在部門、支行進行合規風險評價；

（五）按時向合規部門上報各類報表、文字材料；

（六）合規部門交辦的其它工作。第十條 職能部門的合規職責

總行職能部門負責人對本部門和本業務條線經營活動的合規性負有首要責任，履行以下合規職責：

（一）督促本部門全體員工嚴格執行各項法律、規則和準則，確保本部門和本業務條線的各項活動與法律、法規和準則相符合；

（二）負責本部門和業務條線合規風險的識別、評估和監測，向合規部遞交本部門相關合規的風險信息，對可能或已經出現的合規風險或違規行為應立即報告，及時采取應對措施；

（三）參考合規部意見，及時制定和修改本部門的各項業務流程和規章制度；

（四）履行其他合規職責。第十一條 支行的合規職責

支行行長對本單位及員工經營活動的合規性負有首要責任，履行以下合規職責：

（一）自覺遵守各項法律、規則和準則，督促員工嚴格執行總行制定的各項業務流程和規章制度，確保依法經營；

（二）負責合規風險的識別、評估和監測，對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即向總行報告，及時采取應對措施；

（三）積極支持合規部工作，為合規管理員履行其合規職責提供必要的資源；

（四）履行其他合規職責。第十二條 全體員工的合規職責

全體員工是合規風險管理各項具體措施的具體執行者，對合規經營負直接責任，履行以下合規職責：

（一）自覺遵守各項法律、法規和準則，嚴格按照業務流程和規章制度處理各項事務；

（二）發現合規風險或違規行為立即報告，及時采取應急措施；

（三）自覺接受合規監督、教育和培訓；

（四）承擔其他合規職責。

第三章 合規考核、合規問責與誠信舉報

第十三條 合規績效考核

績效考核應充分體現倡導合規和懲處違規的價值理念，將合規經營成果納入業績考評體系，注意協調業務拓展與合規風險管理的關系，以增強員工的合規意識，形成良好的合規文化。

第十四條 合規問責與誠信舉報

建立對違規責任認定和處罰機制，嚴格對違規行為的責任認定與追究，科學合理的確定違規責任和處罰力度，對違規的處罰應能充分體現董事會和高管層對合規的價值理念和行為準則。建立誠信舉報制，鼓勵員工積極主動報告合規風險和舉報違規行為，并給予舉報者有效保護和適當的獎勵。對發現合規風險或違規行為隱瞞不報者，一旦被監管機構或稽核部門查實，按照總行有關制度和監管部門的要求給予相應處罰。對于責任人主動報告合規風險或違規行為的，可酌情減輕處罰或免責。

第四章 合規資源和報告路徑

第十五條 合規資源

（一）高管層和有關部門應對合規部的工作給予高度重視和積極的配合，對合規部列入工作計劃所需要的人力、財力、信息和技術支持等應給予有效的保障；

（二）合規人員為履行合規職責，有權從相關部門獲取必要的信息，包括所需的任何記錄或檔案材料以及與有關員工進行接觸和溝通的權利；

（三）合規部有權對可能違反本制度或任何一項規章制度的行為獨立進行調查或與其它部門聯合調查，經授權后也可委托外部機構進行調查；

（四）合規部人員應通過不斷的學習和培訓教育，提升自己的專業知識和專業技能，尤其是持續關注和跟蹤正確把握法律、規則和準則的最新發展，準確判斷其對經營的影響力。

第十六條 報告路徑

合規報告體系包括常規報告和應急報告兩種，出現重大事件或突發事件采用快速的應急報告機制。

常規報告的報告路線：各支行員工向合規管理員報告，合規管理員向合規部和所屬單位負責人報告，合規部向高管層報告，高管層向董事會、監事會報告。常規報告應明確報告人員的職責、報告要素、報告方式、報告格式和報告頻率等，以及被報告人直接處理或向上報告的規范要求等。

應急報告：出現重大事件或突發事件時，合規部負責人、合規管理員應在第一時間直接向高管層報告，特別緊急的，可直接向董事長或監事長報告。

第五章 合規部與職能部門的關系

第十七條 合規部與業務部門（包括分支機構）的關系

（一）合規部和業務部門是相互聯系，互相促進的關系；

（二）業務部門（包括分支機構）要正確處理好業務發展與合規經營的關系；要積極主動就有關業務發展和產品創新等方面的合規問題尋求合規部的支持，及時向合規部門通報工作中發現的合規風險，并對合規問題進行有效整改；及時擬定和修訂各種操作流程和業務手冊，并及時就發現的各規章制度和操作流程缺陷向合規部報告，按規定時間完成修訂和補充；

（三）合規部為一線員工提供合規咨詢和培訓，及時對業務發展和產品創新作出合規評價和風險提示，對業務部門提供的規章制度進行合規性審核，并督促認真執行合規政策規定的職責，重視合規風險，修補合規缺陷。

第十八條 合規部與風險管理部的關系

（一）合規部與風險管理部應堅持“各盡其職、協同合作”的原則，嚴格界定各自部門的風險管理職責和權限，相互合作；

（二）合規部應就其發現的有關風險問題及時告知風險管理部，同時為風險管理部門提供必要的合規支持；風險管理部應加強自身部門的合規性管理，并負責就其發現的合規風險通報合規部，為合規部管理合規風險提供信息、技術等方面的支持，增強對合規風險的認識；

（三）遇有綜合性風險難以在合規部和風險管理部之間明確劃分的，兩部門應共同或單獨向高管層提出相關的處理建議。

第十九條 合規部與稽核部的關系

（一）稽核部負責對合規部的合規工作進行定期和獨立的檢查和評價，對合規部工作的有效性、公正性和客觀性進行審計，并做出審計報告；

（二）稽核部負責全行各項經營活動的合規性審計，對合規問題定期或不定期進行全面或專題檢查，合規部應配合稽核部門開展業務審計和檢查；

（三）稽核部應及時將審計和檢查的情況和結論抄送合規部，為合規部開展合規工作提供信息來源和依據。

第二十條 合規部與人力資源部的關系

（一）人力資源部應將合規履責情況納入員工的績效薪酬考核體系中；

（二）人力資源部應積極配合合規部，開展各種合規培訓和合規交流；

（三）人力資源部根據相關規定對合規部進行績效考核。

第六章 附 則

第二十一條 本制度由本行董事會負責解釋和修訂。第二十二條 本制度自本行董事會通過后實施。