第一篇：買賣合同欠款糾紛起訴狀實例

買賣合同欠款糾紛起訴狀

原告：男，漢族，現年歲，身份證號碼320#####現住徐州市云龍區

原告電話：

訴訟代理人：

訴訟代理人電話：

第一被告：，男，漢族，現年歲，身份證號碼320###現住徐州市銅山區聯系電話：

第二被告

第三被告

訴訟請求：

1、原告請求依法判令被告給付原告貨款元

2、請求判令被告支付逾期付款違約金元

3、本案訴訟費用及其費用由被告負擔。

事實與理由：

原告和被告于2010年12月15日簽訂了五金配件購銷合同，后又于2011年2月18日簽訂了產品購銷合同（各種燈具）。雙方在每份合同中都約定了燈具的數量、單價、合同履行方式及貨款支付方式和期限，同時還約定了違約金。合同簽訂后，原告嚴格依據合同向被告履行了供貨安裝義務，合同履行完畢后，經雙方結算，五金配件實際總貨款是13838，合同簽訂時預付19620元，仍下欠1218元。產品購銷合同實際總價款為117184.2元，預付貨款12000元，合同履行過程中支付貨款56200元，現下欠48984.2元。即兩份合同總價款為224022.2，被告共計給原告支付了87820元，下欠136202。自雙方結算后，原告又多次要求被告按合同約定立即支付貨款，被告推脫不予支付，事實上已經構成違約，依合同約定被告應當承擔違約責任，按合同總價款的30﹪向原告支付違約金67206.6元。

綜上所述，原、被告簽訂的《購銷合同》是雙方真實意思表達，合法有效。被告拖欠原告貨款共計元，事實清楚,證據充分,雙方的債權債務關系清楚，合法有效，應受法律的保護。《合同法》第六十條規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”以及《合同法》第一百一十四條第一款規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。”被告拖欠貨款不還的行為是嚴重的違約行為，損害了原告的合法權益，應承擔違約責任。被告應向原告支付逾期付款及違約金共計元。原告為了維護自身的合法權益，實屬無奈，特依法向人民法院提起訴訟，懇請貴院依法判令被告給付原告拖欠的貨款及違約金，支持原告的訴訟請求。

此致

徐州市人民法院

附：

1、本訴狀副本 1 份

2、《買賣合同》復印件份

3、收貨單復印件份

起訴人：電話：年月日

第二篇：買賣合同欠款糾紛起訴狀范本(律師推薦)

民事起訴狀

原告：

住所地：

法定代表人：職務：

被告：

住所地：

法定代表人：職務：

案由：買賣合同欠款糾紛

訴訟請求：

1、原告請求依法判令被告給付原告貨款元

2、請求判令被告支付逾期付款違約金元

3、本案訴訟費用及其費用由被告負擔。

事實與理由：

年月日原告與被告簽訂《購銷合同》，原告為供方，被告為需方，供方為需方提供型號的，合同約定，貨物的品名、規格、價格數量總貨款

結款方式：；需方如逾期未付款，每逾期一天，按應收貨款的支付滯納金給供方。合同簽訂后，被告未按照合同約定履行義務。從年月份開始拖欠原告的貨款，原告為了雙方能繼續保持友好的合作關系，仍然按被告的訂單如期將貨物送至被告公司。從年月份至年月份被告拖欠原告貨

款如下：年月份，人民幣元；年月份，人民幣元；年月份，人民幣元，年月份，人民幣；以上合計人民幣元。原告曾多次要求被告支付上述貨款，但被告均以各種理由拒絕支付。綜上所述，原、被告簽訂的《購銷合同》是雙方真實意思表示，合法有效。被告拖欠原告貨款共計元，事實清楚,證據充分,足以認定；雙方的債權債務關系

清楚，合法有效，應受法律的保護。《合同法》第六十條規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”以及《合同法》第一百一十四條第一款規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。”被告拖欠貨款不還的行為是嚴重的違約行為，嚴重損害了原告的合法權益，應承擔違約責任。被告應向原告支付逾期付款的違約金共計元。原告的訴訟請求既有事實證據又有法律依據理由充分，人民法院予以支持。原告為了維護自身的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規定，特向貴院提起訴訟，懇請貴院查明事實后，給予支持。

此致

附：

1、本狀副本份

2、書證份

3、其他材料份具狀人：法定代表人：年月日

第三篇：欠款民事起訴狀

民事起訴狀

原告：

被告：

訴訟請求

1、請依法判令被告某某給付欠款本金壹佰萬元整（￥1000 000.00元）。

2、給付逾期利息（按銀行同期貸款利率標準計算）。

3、本案訴訟費用有被告承擔。

事實與理由

被告人某某于

****年**月**日，給我出具了1000 000萬元欠條一枚，并約定還款日期為

****年**月**日。到期后我多次向被告索要，被告均以各種理由推托不還，特訴至人民法院，請求依法判令被告償欠款本金1000 000.00元，并給付逾期利息（按銀行同期貸款利率標準計算），本案訴訟費由被告承擔。

此致

某某某人民法院

附：原告身份證復印件一份

欠條復印件一枚

起訴人：

****年**月**日

第四篇：欠款糾紛法律意見書

法律意見書

受李××先生之委托，就中國××工業總公司因欠款糾紛申請執行北京金××信計算機系統工程有限責任公司一案作出法律分析，并出具如下法律意見。本法律意見僅依據委托人所提供的書面材料和相關陳述。并且，我們在此假定委托人所提供文件的有關簽字和印章是真實的，而且均有原件。

一、關于本案的有關當事人

1.北京JD計算機系統工程有限責任公司（以下簡稱北京JD公司）

2.中國××工業總公司（以下簡稱ZD公司）

二、關于本案的基本事實

2001年，ZD公司與北京JD公司雙方因履行打印機買賣合同引起糾紛，ZD公司以北京JD公司拖欠其貨款將北京JD公司訴至法院。經北京市高級人民法院終審審理，判決北京JD公司償還其欠款。此后，ZD公司向法院申請強制執行。

現委托人欲了解在執行程序中對于北京JD公司所欠債務，作為該公司的股東是否需要承擔責任以及承擔何種責任。

另根據委托人委托，現查明：

1999年3月8日北京JD公司向北京市工商行政管理局××分局申請設立登記，公司出資和股東基本情況為：注冊資本600萬元人民幣，出資各方為：宋××，出資額240萬元人民幣，占40%;馬×，出資額60萬元，占10%;李××，出資額300萬元人民幣，占50%;公司執行董事宋××，經理宋××，監事為李××。

2000年該公司將注冊資金變更為1000萬元人民幣。變更后宋××出資額240萬元人民幣，占24%;馬×，出資額60萬元，占6%;李××，出資額700萬元人民幣，占70%。

2001年6月12日，該公司將注冊資金變更為1200萬元人民幣。變更后宋××出資額240萬元人民幣，占20%;馬×出資額60萬元，占5%;李××，出資額900萬元人民幣，占75%。

2001年8月7日，該公司將法定代表人宋××變更為何××;同時該公司通過股東會決議同意馬×將公司股本60萬元轉讓給何××，李××將公司股本900萬元分別轉讓給何××240萬元、宋××660萬元。同日，上述各方簽署了轉股協議并修改了公司章程，該公司的股東變更為宋××、何××各占注冊資本的75%和25%。

2002年8月1日，北京市工商行政管理局××分局因該公司未在規定的期限內申報2001年檢吊銷了該公司的營業執照。

三、關于本案的法律分析

本案主要涉及兩個問題，其一為北京JD公司的股東對于公司所欠ZD公司的債務是否應該承擔責任，其二為北京JD公司因被吊銷企業法人營業執照后其民事責任由誰承擔，承擔何種責任。

（一）北京JD公司的股東對于公司所欠ZD公司的債務不應該承擔償還責任

《中華人民共和國公司法》第3條規定：“有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。”本條十分明確的規定了有限責任公司股東和公司各自承擔責任的范圍。一方面，有限責任公司的股東僅僅就其出資額為限對公司承擔有限責任。有限責任公司是以股東的出資為基礎建立起來的法人組織，股東對公司的出資額，可多可少，有股東自己或者股東之間的協議、章程來決定。股東的財產交給公司后，該財產即構成公司的財產，股東對公司的責任也就以股東的出資額為限對公司承擔責任，而不能在股東的出資以外再追究股東的責任。也就是說，有限公司的股東負的是有限責任。另一方面，有限公司只以其全部資產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的資產，包括兩方面，一是公司設立時股東的出資，二是公司設立后經過生產經營活動所擁有的或者控制的各種財產、債權和其他權力。公司在經營過程中如果出現資不抵債的情況，那么只能以公司的全部資產來承擔責任，而不能在此之外在追究責任。當然，上述結論的前提是公司的股東按照合同或章程的約定足額繳納了出資且沒有抽逃出資的情況存在。本案中，從目前該公司的工商檔案資料來看，該公司原始股東宋××、馬×、李××足額繳納了出資，并沒有虛假出資或抽逃出資，因此，作為公司股東，其已經按照協議和法律的規定履行了出資的義務，其在將財產交給北京JD公司后，該財產即構成北京JD公司的財產。后北京JD公司的股東經過變更，至2001年8月7日時該公司的合法股東僅限于何××和宋××。因此，對公司的責任，上述何××和宋××二股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，而不能在其出資以外再追究任何責任，更不能追究已經不是股東的李××、馬×的責任。也就是說北京JD公司所欠債務，只應由該公司用其全部資產來承擔責任。因此，執行法院如果因北京JD公司所欠ZD公司債務而要求執行已經不是股東的李××、馬×或者執行何××和宋××二股東的財產，則系其錯誤混淆了公司責任和股東責任的概念。

（二）北京JD公司的現有股東宋××和何××應對被吊銷企業法人營業執照后的北京JD公司承擔清算責任最高院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定函》（法經［2000］24號）規定：“吊銷企業法人營業執照，是工商行政管理局根據國家工商行政法規對違法的企業法人作出的一種行政處罰。企業法人被吊銷營業執照后，應當依法進行清算，清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業法人才歸于消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。如果該企業法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權人以被吊銷營業執照企業的開辦單位為被告起訴的，人民法院也應予以準許。該開辦單位對被吊銷營業執照的企業法人，如果不存在投資不足或者轉移資產逃避債務情形的，僅應作為企業清算人參加訴訟，承擔清算責任。”

北京市高級人民法院2001年發布的《關于企業下落不明、歇業、撤銷、被吊銷營業執照、注銷后訴訟主體及民事責任承擔問題的處理意見》第31條規定了清算主體的清算責任為對原企業的財產、債權債務進行清理，以原企業的財產清償債權人的債權，原企業財產不足清償的依據有關規定申請破產。該《意見》第35條規定：“清算主體在法院確定的期限內未盡清算責任，或在企業存在歇業、撤銷、被吊銷營業執照等情形后1年內不盡清算責任造成企業財產損壞、滅失、貶值等，致使債權人遭受實際損失的，清算主體應對債權人的損失承擔賠償責任。”

上述司法解釋表明，根據企業法人制度理論，企業法人一經合法產生，就具有獨立法人資格，擁有獨立財產，對于民事活動就應以其財產獨立承擔民事責任，企業法人與其投資者是彼此獨立的民事主體，投資者僅以其投資對企業法人承擔有限責任。故在企業法人解散的情況下，原則上應由解散企業法人獨立承擔民事責任。這是解決解散企業法人債務民事責任的基本原則。至于

解散企業法人之外的第三人對該企業承擔民事責任的適用，應慎之慎，即只有在有充分法律依據的情況下，才能追及第三人對解散企業法人的債務承擔相關的民事責任。這里所說的第三人主要是指具有股東性質的、對解散企業法人依法負有清算義務的企業開辦者、投資者，以及其他對解散企業債務承諾償還或擔保的民事主體。由于企業法人的開辦者、投資者在性質上是企業股東，在企業法人解散未依法進行清算時，有義務對其開辦的企業進行清算，故解散企業法人的開辦者、投資者在企業法人解散時負有的基本民事責任為清算責任，即對解散企業法人的債權債務進行清算的責任，這種責任是一種程序上的責任，而不是實體民事責任。只有在股東出資不足或抽逃出資的例外情況下才能夠追及到股東的民事責任。就本案而言，北京JD公司于2002年8月1日被吊銷企業法人營業執照至今已超過1年，按照規定該公司的股東應主動對公司進行清算。在公司股東不主動清算時，ZD公司有權在公司股東不履行該義務時向法院申請進行清算，清算費用由股東承擔。當然，就目前的情況來說，在ZD公司沒有向法院申請清算的情況下，法院是不能主動要求公司的股東進行清算的。在此需向委托人指出的是，股東對于北京JD公司在被吊銷營業執照等情形后1年內不盡清算責任造成企業財產損壞、滅失、貶值等，致使債權人遭受實際損失的，股東應對債權人的損失承擔賠償責任，但該種賠償責任是限定在股東未盡清算責任所形成的損失范圍內的。而且，該種責任與北京JD公司所欠ZD公司貨款的償還責任是截然不同的。

綜上，我們認為，在北京JD公司出現吊銷營業執照時，只要其未依法清算完畢并辦理注銷登記手續，其民事主體資格依然存續，其仍應作為民事訴訟主體參加訴訟活動，并按照法人制度理論獨立承擔其民事責任。該公司的股東對該被吊銷營業執照的公司之債務僅基于其民事侵權行為（如股東侵占了公司財產）或投資不足、抽逃出資事由而對解散公司的債務承擔相應的民事責任，如果北京JD公司股東沒有上述情況，則其責任只有一個即清算責任。

四、小結

北京JD公司的現有股東對于該公司所欠ZD公司的債務不應該承擔償還責任;執行法院無權因北京JD公司所欠ZD公司債務而要求執行已經不是股東的李××、馬×或者執行何××和宋××二股東的財產;在北京JD公司現有股東不主動清算時，只有在ZD公司向法院提起清算申請或提起清算之訴的前提下，法院才能要求股東清算或指定清算。

五、聲明

本法律意見書僅供委托人參考，未經本律師同意，不得向任何第三人出示，亦不得作為證據使用。

××律師事務所

律師：

二零零四年××月××日

第五篇：欠款糾紛起訴書[推薦]

起訴書

原告許友桂，男，漢族，1970年7月13日出生，住鄭州市管城回族區紫荊山路59號附611號，電話65669736.原告訴訟代理人王冰光，河南方邦律師事務所律師.聯系電話***.被告姚曉耐，女，漢族，1975年8月3日出生，住鄭州市管城回族區紫荊山路59號附611號，電話***.訴訟請求：

1.責令被告償還原告欠款90000（玖萬）元；

2.責令被告向原告支付利息150.41元（按同期銀行貸款利率計算，自2012年6月9日起算，暫計算至2012年6月19日）；

3.責令被告承擔本案的訴訟費用。

事實和理由：

原被告雙方本系夫妻，婚內口頭約定雙方實行AA制生活，即“各自掙錢各自花銷，不對對方債權債務負責”。雙方已于2011年9月21日離婚。2011年4月，被告因買房向原告借款五萬元，當時未約定利息。2011年9月前后，被告以生意上急需資金周轉為由分兩次向原告借款共計四萬元。2012年5月18日，被告又以生意急需資金周轉為由向原告借款一萬元，并寫下欠條一份。2012年5月20日和21日，被告針對2011年9月份的借款而先后向原告補寫兩萬元借條（即欠條）兩份。2012年5月26日，被告針對2011年4月份的五萬元買房借款、2011年9月份前后的兩次四萬元借款以及2012年5

月18日的一萬元借款，經與原告協商并經原告同意后，寫下九萬（玖萬）元的欠款證明一份，并承諾于半個月內還清。如今，被告所承諾的還款期限已過，被告不但不還款，還四處躲避原告追討欠款。

原告為維護自己的合法權益，現依法向貴院提起訴訟，請求貴院在查明事實的基礎上支持原告的訴訟請求。

此致

鄭州市管城區人民法院

具狀人：

年月日

附（相關證據及證明）：

1.起訴狀副本兩份；

2.原告身份證一份（復印件）；

3.被告身份證一份（復印件）；

4.原告又名“許季軍”的村委會證明一份（復印件）；

5.被告于2012年5月18日所寫的“欠條（借條）”一份（復印件）；

6.被告于2012年5月20日所寫的“借條”一份（復印件）；

7.被告于2012年5月21日所寫的“借條”一份（復印件）；

8.被告于2012年5月26日所寫的“（欠款玖萬元）證明”一份（復印件）。

9.原告的授權委托書一份；