第一篇：房地產企業轉讓土地使用權的稅負

房地產企業轉讓土地使用權的稅負

關注國內房地產行業的人士或許多數了解，目前這個曾經風光無限的行業面臨著巨大的考驗，進入2008年，持續緊縮的貨幣政策進一步加劇了房地產企業資金短缺的狀況，加之美國次貸危機、樓市拐點論以及突如其來的汶川大地震，更是給寒冬里的房地產企業雪上加霜。業內人士認為，資金鏈緊張將是房地產行業資源并購整合良機，房地產企業優勝劣汰、合并重組將加快，一些中小房地產企業將因資金鏈斷裂而被迫變賣項目和股權。根據部分上市公司最近發布的公告，我們發現近期通過股權方式賣地、拿地的企業不在少數。為了便于大家了解通過股權轉讓方式轉讓、受讓土地使用權的稅負情況，筆者試通過案例的形式進行分析、探討，以供參考。

一、案例回放：

M置業集團股份有限公司（以下簡稱“M置業公司”）為國內一家從事房地產開發業務的上市公司，2008年7月1日發布《關于受讓沈陽Y房地產開發有限公司100%股權的公告》，公告內容簡要如下：

M置業公司將受讓香港Y公司持有的沈陽Y房地產開發有限公司（以下簡稱“沈陽Y公司”）100%股權，該協議轉讓總金額確定為人民幣65，000萬元。沈陽Y公司系中國企業法人，公司注冊資本2，999萬美元，沈陽Y公司目前股東為香港Y公司，香港Y公司持有其100%的股權。截止2008年5月31日，沈陽Y公司總資產為95，000萬元，總負債為73，000萬元，凈資產為22，000萬元（全部為實收資本額）。

沈陽Y公司現有資產：該公司于2007年1月26日依法拍賣競得位于沈陽**區四宗國有土地使用權，土地面積為262，019.8平方米，用途為混合住宅用地雙方共同約定：本次轉讓價格以沈陽Y公司所擁有的位于沈陽**區四宗國有土地使用權及目前周邊土地成交價格為依據，確定100%股權協議轉讓金額為人民幣65，000 萬元。根據遼寧省國地資源廳公布的土地交易公告，該宗土地當時的拍賣價格為61483.萬元（假定土地的相關購置成本總額亦為65，000 萬元）。

二、案例分析

本次交易中香港Y公司將持有的沈陽Y公司100%股權轉讓給M置業公司，M置業公司間接取得沈陽**區四宗國有土地使用權，據媒體報道這是M置業公司受讓沈陽Y公司股權的主要目的。

本例中將香港Y公司對沈陽Y公司的出資 22，000萬元，現協議轉讓額為人民幣65，000 萬元，香港Y公司通過此筆交易獲利43，000萬元，相當于取得放棄土地開發權的補償。值得關注的是，M置業公司取得此塊土地使用權的總成本，除了直接支付的轉讓款65，000 萬元外，還應包括沈陽Y公司為購地舉借的債務43，000萬元。因為沈陽Y公司為取得此塊土地使用權共支付了65，000 萬元，而沈陽Y公司股東投入的資本僅有22，000萬元，意味著其已為買地舉債43，000萬元，此筆負債最終將由受讓后的投資方M置業公司承擔。為此，相當于M置業公司取得土地使用權的總成本為108，000萬元。

下面讓我們一起來分析下交易雙方的納稅影響情況。

（一）轉讓方

假設本例中沈陽Y公司截止2008年5月31日的凈資產為22，000萬元，皆為香港Y公司的初始出資額。按照我國現行稅收法律、法規，轉讓方香港Y公司轉讓沈陽Y公司的股權涉及到的相關稅負情況如下。

1、營業稅：根據財稅[2002]191號文《國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，自2003年1月 1日起，對股權轉讓不征收營業稅。因此香港Y公司股權轉讓環節不用交納營業稅。

2、印花稅：根據《國家稅務總局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發[1991]155號）的規定，“財產所有權轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。”本例中，香港Y公司按產權轉移書據稅目稅率為萬分之五計稅，應繳印花稅為32.5萬元（65000萬×0.5‰）。

3、企業所得稅：香港Y公司為企業所得稅的非居民納稅義務人，應就股權轉讓所得交納企業所得稅，假設不考慮其他稅費的情形下，本次交易香港Y公司轉讓所得為42967.50（65000-22000-32.5）萬元，應按規定交納企業所得稅4296.75萬元（42967.50*10%）。

由此，我們可以看出轉讓方應交納印花稅32.5萬元、企業所得稅4296.75萬元，合計稅額為4329.25萬元。應該說總體稅負是非常低的。

（二）受讓方

M置業公司受讓此筆股權僅需就產權轉移書據交納印花稅，稅額同為32.5萬元（65000萬×0.5‰）。

但值得關注的是：如前文分析，M置業公司取得土地的總成本為108，000萬元。而沈陽Y公司此塊土地使用權的計稅基礎仍為65，000萬。這意味著項目開發銷售后，計算交納土地增值稅、企業所得稅的扣除額僅為65，000萬，M置業公司超額支付的補償款43，000萬元因未取得合法有效的票據，不得作為沈陽Y公司的成本扣除項目。

為了分析受讓方開發完工后的相關稅負情況，筆者查閱了沈陽地方稅務局發布的相關文件。

《轉發省地稅局關于遼寧省土地增值稅預征管理規定的通知》（沈地稅發[2006]110號）第二條規定：“從2006年3月2日起，我市對從事房地產開發業務的納稅人，在土地增值稅未清算前，取得轉讓房地產收入和預收房款，預征土地增值稅，預征率如下：1．住宅（不包括商務住宅）預征率為1%； 2．商務住宅、非住宅地上建筑物及其附著物預征率為1.5%.”

《轉發省地稅局所轉發的國家稅務總局關于房地產開發業務征收企業所得稅問題的通知》（沈地稅函

[2007]13號）第二條規定“關于未完工開發產品的稅務處理問題 1.沈陽市行政區域內的開發項目預售收入預計計稅毛利率按以下規定確定：（1）非經濟適用房開發項目位于沈陽市行政區域內（遼中、新民、法庫、康平除外）的，不得低于20%”；

此外，《沈地稅函[2007]13號》文件第三條規定：“關于完工開發產品的稅務處理問題

（一）對房開

企業完工開發產品的銷售收入，采取核定預繳率的辦法計算預繳所得稅，年終匯算清繳。

（二）主管地稅機關應根據房開企業的實際情況，于每年3月底前核定企業的預繳期限和預繳率，填寫” 年度房地產開發企業預繳率核定表“（附件2）。

（三）對經濟適用房開發項目預繳率的核定不得低于3%；對非經濟適用房開發項目預繳率的核定不得低于13%.”

下面我們不妨來計算一下M置業公司超額支付43，000萬元日后需增加的稅負。為了簡化計算，我們即以當地規定的住宅土地增值稅適用預征率1%、非經濟適用房開發項目企業所得稅適用預計計稅毛利率20%、預繳率13%來測算需多交納的主要稅費：

將來多交的土地增值稅=43，00/（1-20%）*1%=537.5（萬元）；

將來多交的企業所得稅=43，000/（1-20%）*13%*25%=1746.875（萬元）

綜上，受讓方在股權交易發生時應交納印花稅32.5萬元，將來多交的土地增值稅537.5萬元、企業所得稅1746.875萬元，合計為2316.875萬元。

假設M置業公司能以同等的價格（即108，000萬元）直接取得同類的土地使用權，作為土地使用權受讓方，需要交納契稅3240（108，000*3%）萬元。相比而言，還是受讓股權的方式稅負較輕。

三、案例評析

筆者認為本案通過股權的方式間接轉讓土地使用權，與通過直接轉讓土地使用權的方式相比，減輕了轉讓方的營業稅、土地增值稅負擔；受讓方也不必就取得的土地使用權交納契稅，且避免辦理土地使用權轉讓的繁瑣手續。筆者認為通過的股權轉讓方式實現轉讓土地使用權的目的，是值得業內人士作為首選的土地使用權轉讓方案。

第二篇：土地使用權轉讓

土 地 使 用 權 轉 讓 合 同

甲方:____________________________________________ 甲方身份證號：___________________________________ 甲方住址:________________________________________ 甲方聯系電話:____________________________________ 乙方:____________________________________________ 甲方身份證號：___________________________________ 乙方住址:________________________________________ 乙方聯系電話:____________________________________ 土地使用權轉讓合同內容

一、合同當事人雙方: 甲方(出讓人):張忠國 乙方(受讓人):金文超

根據《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國合同法》和其他法律、行政法規、地方性法規,雙方本著平等、自愿、有償、誠實信用的原則,訂立本合同。

二、合同標的: 甲方(出讓人)自愿將甲方的私人土地法律規定之相關使用權屬,有償轉讓給乙方(受讓人)。出讓的土地寬：3米，長：自紫云自治縣大營鎮金龍村金家壩組灣頭省道315起至金文超房屋左邊土地邊界。

三、合同金額

本合同項下土地轉讓金額總計人民幣大寫:壹萬元整(小寫10000元整)。

四、付款方式:合同簽定日以現金支付一次性交清。

五、本合同項下出讓土地的用途為:道路用地

六、雙方責任

1、出讓人根據法律的授權出讓土地使用權,出讓土地的所有權屬中華人民共和國。國家對其擁有憲法和法律授予的司法管轄權、行政管理權以及其他按中華人民共和國法律規定由國家行使的權力和地下資源、埋藏物均不屬于土地使用權出讓范圍。

2、甲方確認其家人(包括父母親及兄弟姐妹)對本合同項下的轉讓交易無任何異議,必須保證對該土地享有合法的使用權,且該土地不得存在任何權利瑕疵。否則,甲方應當賠償因此給乙方造成的一切損失。

3、該土地使用權轉讓后,乙方對該土地享有法律規定范圍內的占有、使用、轉租、收益和處分權,甲方不得以任何理由加以干涉,若需辦理相關法律手續,甲方應當無條件予以協助。

4、甲方必須承認轉讓后的土地世世代代屬于乙方。

5、乙方的繼承人有權享有本合同項下的一切權利,甲方和甲方的繼承人應當保證乙方及乙方繼承人的權利不受侵犯。

6、若遇該土地有權屬糾紛,由甲方(出讓人)出面解決,所造成的費用損失,由甲方(出讓人)承擔,乙方(受讓人)不承擔任何費用;

7、若遇到國家政策性變化,均不影響本合同履行;

8、該土地若被國家或村集體征用,所得收益和相關補償概由乙方單獨享有,甲方不得主張任何權利,且甲方必須協助乙方實現上述權利。

9、在乙方如約付清各款項后,本交易標的物如果未能辦理各種土地使用手續,甲方全部權屬所有人,不得對本次交易產生其他分割要求,乙方依然擁有完全該標的物處置權。

七、違約責任: 當事人各方必須嚴格遵守本協議的各項條款。若甲方違約,甲方除了須退還乙方支付的全部土地使用權轉讓金及相關支出外,應當另行賠償乙方投資建房及建造相關設施所支出的全部費用和造成的損失,除此之外,還須按違約時土地、地上建筑物和附著物三者市場價總和的10倍向乙方支付違約金。若乙方違約,自愿放棄所支付的相關費用。

八、本合同未盡事宜,可在該合同第八條進行協商補充,補充內容同樣生效。

九、本合同為最終合同,如果以后須重新簽定或續簽合同。必須以本合同為基礎,并將本合同附在新合同之后,新合同方可生效。

十、本合同一式兩份,雙方當事人各一份,具同等法律效力。

十一、因履行本合同發生爭議,由爭議雙方協商解決,協商不成的,依法向當地人民法院起訴。

十二、本合同于年月日在中華人民共和國貴州(自治區、直轄市)紫云自治 市(縣)大營（鎮）金龍（村）金家壩（組）簽訂。

甲方:(出讓人)(章)乙方(受讓人)(章):

年月日

第三篇：企業土地使用權轉讓合同1

企業土地使用權轉讓合同書

甲方(出讓方)：A公司

乙方(受讓方)：B公司

甲方已從潛山縣梅城鎮政府手中取得潘鋪工業園區20畝土地使用權，為發

展地方土特產品瓜蔞子，帶動周邊農戶規?；N植，甲方將潘鋪工業園的2畝土地出讓給乙方，該土地主要用于地方土特產品瓜蔞子的加工生產。為明確各自的權利和義務，雙方本著平等、互利、自愿、有償的原則，通過友好協商，達成如下條款，共同遵守執行。

第一條宗地位置、面積及用途

1．宗地位置：位于潛山縣潘鋪工業園(確切位置見附件中的規劃紅

線圖)。

2．宗地面積：總用地2畝，甲方在本合同簽訂后10日內提

供有關地塊圖紙給乙方。

3．土地用途：主要用于地方土特產品瓜蔞子工業廠房及配套設施建設，經營范圍為：①瓜蔞子種苗培育、生產加工瓜蔞子及土特產品的銷售。

4．土地使用年限：伍拾年。自頒發該地塊的《國有土地使用證》之

日起計算，配套設施建筑用地的使用年限按有關法律規定執行。期滿土

地使用權無條件歸國家所有。

第二條土地費用及支付方式

1．土地按本工業園規劃要求平整后出讓，2畝土地出讓價

格為每畝人民幣5萬元(包含辦理《國有土地使用證》等費用)，總地價

款10萬元。

2．付款：分期支付，在本合同簽訂之日起，2畝土地的地價款

在壹年內分兩次全部付清。第一次款項在本合同簽訂當日內，乙方向甲

方支付首期2畝地價款的20％，即人民幣2萬元。甲方在收

到乙方首期地款后60日內辦妥2畝《國有土地使用證》給乙方，乙

方在30日內付清全部土地余款8萬元整。

第三條土地使用權及其變更

1．乙方依法取得《國有土地使用證》的土地，在使用期限內享有國

家賦予土地使用者的一切合法權利。但取得《建設用地批準書》的土地

不能用于抵押貸款。

2．乙方轉讓地上建筑物和其他附著物所有權時，其使用范圍內的土

地使用權隨之轉讓，本合同載明的權利、義務也隨之轉移。乙方應在轉

讓合同簽訂后60日內，到房屋土地管理部門辦理土地使用權、建筑物產

權過戶手續。

3．乙方出租、轉讓、抵押房產和土地使用權時，乙方應履行本合同，租賃、抵押、轉讓合同的內容不得違背本合同中有關規定，乙方轉讓土

地時，新的受讓方須向甲方承諾執行本合同的有關規定j乙方在租賃、轉讓、抵押合同簽訂后30日內，到房屋土地管理部門辦理登記手續。

4．乙方須按照城市規劃要求和本合同規定使用土地。乙方如需要改變土地用途和規劃條件，應事先提出申請，經甲方和市規劃管理部門審查批準后，按有關規定辦理。

第四條投資開發期限

乙方須在取得《國有土地使用證》或《建設用地批準書》后壹年內

動工開發，每年完成每期開發建設土地面積不少于35％，由于辦理各有

關手續及配套設施未能及時提供等問題延誤的，開發期相應順延。乙方

動工開發期限可以提前。

第五條土地使用和規劃條件

1．規劃要求：規劃設計方案須符合環境保護、消防安全、文物保護、衛生防疫等有關法律、法規的規定，符合工業用地要求。

2．定標與立界：出讓地塊根據標有坐標點的用地紅線圖，由測繪單

位在地塊各轉點定樁、埋設混凝土界樁。乙方應采取有效措施，保證上

述界樁或界石不被移動或遭受破壞。如果在土地使用期限內，界樁或界

石被移動或破壞，乙方應立即書面向甲方提出報告，申請重新測定及立

界。因丟失、損壞、移動界樁或界石而重新測量、設定界樁或界石所需

費用均由乙方支付。

3．市政基礎設施要求：乙方在該地塊內進行建設時，有關道路、用

水、用電、用氣、電信、排水及其他設施的工程須符合總體規劃，與地

塊主干道、主管線相銜接，向有關部門辦理申報手續后再行施工。

第六條土地使用權終止

土地使用權在使用年限屆滿，以及提前收回或土地滅失等原因而終

止的，終止手續按《土地管理法》中有關規定辦理。

第七條違約處罰

1．乙方未按本合同的約定支付地價款，每延期一日按滯納款項的萬

分之四向甲方繳付滯納金，延期付款超過1踟日，甲方有權解除本合同，乙方已支付的地價款不得要求甲方返還。

2．甲方未按本合同規定壹年內辦妥《國有土地使用證》交給乙方，每延期一日按地價款的萬分之三向乙方支付違約金，延期超過180日，乙 方有權解除本合同，并向甲方索回全部已付地價款。

第四篇：土地使用權轉讓協議

土地使用權轉讓協議

甲方（轉讓方）身份證：

身份證： 乙方（受讓方）身份證： 身份證：

甲方擬將位于 的一處拆遷安置地轉讓給乙方，甲、乙雙方在平等、自愿、有償、誠實信用和協商一致的基礎上，就轉讓等相關事宜達成如下協議：

一、地塊概況

甲方轉讓安置地座落于 境內，世通考試中心北面旁邊的安置小區內，編號為（見安置平面圖），面積玖拾平方米。

二、轉讓期限

按法律法規規定的該宗土地使用權的全部使用期限。

三、付款方式

安置地己一次性付清轉讓款計人民幣（￥ 元）。

四、雙方的權利和義務

（一）甲方的權利和義務

1、甲方確認并保證有完全的權利處置本轉讓土地使用權，有完全的權利與乙方簽訂本轉讓協議，如系甲方的原因產生任何爭議或糾紛，甲方應當賠償乙方的全部經濟損失。

2、甲方確認并保證，在乙方實際獲得本協議所安置的土地使用權之前無任何抵押，債權或債務及民事糾紛，不被任何第三方追索任何權利。

3、在乙方全額繳納使用金取得土地使用權后，甲方不得以任何理由收回或轉讓第三方。

4、乙方在施工過程中如遇阻礙，甲方必須無償、及時地協調處理好、否則賠償乙方全部經濟損失。

5、土地使用證變更登記到乙方名下時的費用由乙方承擔，甲方必須無償、及時的配合處理。

6、預留辦證保證金（￥ 元）。

（二）乙方的權利和義務

如因國家或政府規劃需征用該安置地塊，所得的賠償款或補償歸乙方所有。

具體的辦理賠償或補償的事務由甲方無償配合乙方完成。

五、本協議經甲、乙雙方簽字后立即生效，甲、乙雙方永不反悔，否則應當承擔全部法律后果，本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份，具同等法律效力。

甲方： 乙方： 在場人：

年 月 日

第五篇：土地使用權轉讓合同

土地使用權轉讓合同

甲方（轉讓方）：（夫妻雙方）身份證號碼： 通訊地址： 聯系電話： 乙方（受讓方）： 身份證號碼： 通訊地址： 聯系電話：

甲乙雙方就位于 的土地使用權及地上建筑物壹處轉讓事宜，達成合同內容如下：

一、房屋的基本情況

甲方自愿將其位于 的土地使用權及地上建筑物壹處（土地位置詳見附表，地上建筑物 層，該土地使用權由甲方于 年 月向 村民委員會購入，暫未領取《集體土地使用證》），使用權面積平方米，轉讓給乙方，乙方同意受讓。

二、付款時間和方式

甲乙雙方一致同意上述土地使用權及地上建筑物的轉讓價款為：人民幣 元整（￥ 元）。

簽訂本合同前，乙方已向甲方支付定金 元，該定金于本合同簽訂時抵作轉讓價款。

乙方采取下列第 種方式付款：

1、一次性付款。乙方應當在 年 月 日前支付該房屋全部價款。

2、分期付款。乙方應當在 年 月 日前分 期支付該土地及地上建筑物全部價款，首期房價款 元，應當于 年 月 日前支付。

雙方約定全部轉讓價款存入以下賬戶：賬戶名稱為，開戶銀行為，賬戶為。

三、甲方權利擔保

1、甲方應保證其房產不存在質量和技術等可能危害居住安全的問題，如甲方出售的房屋存在質量問題影響到乙方居住權利的行使，一切責任由甲方承擔，并應賠償乙方的損失。

2、甲方保證并承諾對上述房屋擁有所有權，對土地擁有使用權，甲方各人均對處分該標的房產不存在任何異議，對于該房屋及土地的出售，不存在任何享有優先購買權的人，該房屋及土地沒有任何諸如抵押等他項權利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權利處分收到限制的情況。交易后如因權屬問題有上述事項，由甲方承擔，乙方不負任何責任。

3、本協議簽訂后，甲方對該房屋使用、收益、出租、擔保、抵押、買賣、占有等權利一并轉讓給乙方。甲方不得就該房屋與其他任何人再簽署該房屋及土地的轉讓合同。

4、本合同簽訂后，若發生與甲方有關的產權糾紛或債權債務等，由甲方負責清理，并承擔民事責任，由此給乙方造成的經濟損失，由甲方負責賠償。

5、本合同簽訂后，若該房屋遇到政府拆遷，即使本合同被認定無效，甲方仍同意由乙方全權辦理該房屋及土地的拆遷手續，領取拆遷補償款、安置房等全部收益歸乙方所有，甲方不得干涉。拆遷過程中若需要甲方配合的，甲方需無償配合。

如該房產權利狀況與上述情況不符，導致乙方不能正常使用標的房地產，乙方有權解除合同。乙方解除合同的，應書面告知甲方。甲方應當自解除合同通知送達之日起15日內退還乙方已付全部房款，并自乙方付款之日起，按銀行同期利率給付利息。給乙方造成損失的，由甲方支付已付房價款一倍的賠償金。

四、房屋交付期限

在乙方支付上述轉讓款后，乙方即可使用該土地及地上建筑物，甲方應將有關該土地的一切證件資料交給乙方。該土地使用權及地上建筑物自交付給乙方起，因該土地使用權及地上建筑物產生的責任，由乙方自行承擔，與甲方無關。

六、違約責任：

1、甲方如造成本協議不能履行或中途毀約，不完全履行本協議義務的，須返還乙方已付的轉讓款、相應利息及全部損失（包括地上建筑物的建設費用），并須另行支付乙方相當于轉讓價款的違約金。

2、如乙方未按約定向甲方支付轉讓價款的，甲方有權以未支付的轉讓款為本金，按日利率3‰向乙方收取利息，逾期超過30天未支付的，甲方有權解除本協議，并按總樓款的10%要求乙方支付違約金。

3、甲乙雙方如出現違反本協議約定條款的，守約方可采用必要的途徑或方式追索損失，由此引起的一切費用由違約方承擔。

4、基于本協議房屋買賣的特殊性，甲乙雙方均已事先知悉，雙方不得以合同違反法規規定為由，在任何時間主張合同無效。雙方同意，即使本合同被認定無效，雙方依然根據本“違約責任”條款來解決合同無效后的締約過失責任分擔問題。

六、其他約定

1、待可以辦理土地及地上建筑物轉讓手續時，乙方負責該土地使用證及建筑物所有權證的申報、變更手續及一切費用，甲方應無條件協助乙方辦理相關手續。

2、在乙方未辦理土地使用權過戶登記手續前，此協議長期有效。

3、如政府需要對該土地及建筑物進行征收或處理，相關補償等權利及義務，由乙方享有及承擔，與甲方無關。無論日后該房地產價值如何升降，均與甲方無關，由乙方享有及承擔。

七、費用承擔

在簽訂本協議之后，辦理上述土地使用權及地上建筑物轉讓手續的（包括過戶手續）費用均由乙方承擔。

八、甲乙雙方就上述事宜簽訂的其他協議與本協議不一致的，以本協議為準。

九、爭議解決：履行本協議中發生的任何爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成的，任何一方均可向土地所在地的人民法院提起訴訟。

十、本合同書自雙方簽署之日起生效。本合同一式三份，甲乙雙方各執一份，集體經濟組織一份，各份具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

簽署日期： 年 月 日