第一篇：律師工作報(bào)告

廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師工作報(bào)告

致：廣東德美精細(xì)化工股份有限公司

關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司

首次公開(kāi)發(fā)行股票的律師工作報(bào)告敬啟者：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2005年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法（2005年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37號(hào)文）、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”）》（證監(jiān)會(huì)委員會(huì)令第32號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）與廣東德美精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，接受發(fā)行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”），以發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份參與本次發(fā)行工作，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本律師工作報(bào)告。

第一節(jié)律師工作報(bào)告引言

一、廣東信達(dá)律師事務(wù)所簡(jiǎn)介

本所在深圳注冊(cè)，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發(fā)《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》[證號(hào)：190293100646（換）]。本所業(yè)務(wù)范圍主要為證券金融法律業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)法律業(yè)務(wù)、訴訟法律業(yè)務(wù)等。本所曾為上百家國(guó)內(nèi)外公司首次發(fā)行與上市、配股與增發(fā)、資產(chǎn)置換、控股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供過(guò)法律服務(wù)。金融證券部為本所重要業(yè)務(wù)部門(mén)。目前擔(dān)任多家上市公司常年法律顧問(wèn)。

二、簽名律師簡(jiǎn)介

本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無(wú)違規(guī)記錄。

麻云燕律師，1984年畢業(yè)于北京大學(xué)法律系。1986年取得律師資格，曾長(zhǎng)期從事法學(xué)教學(xué)與研究工作。1994年加入廣東信達(dá)律師事務(wù)所并成為合伙人，曾經(jīng)辦茂煉轉(zhuǎn)債、金地股份、深萬(wàn)科、佛山照明等公司首次公開(kāi)發(fā)行與上市、配股或增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，并擔(dān)任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問(wèn)。

聯(lián)系方式：

電話(huà)：0755－83244701、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:yunyanma@shujinlawfirm.com

韋少輝律師，1998年畢業(yè)于南開(kāi)大學(xué)，法學(xué)碩士，1998年至今一直在廣東信達(dá)律師事務(wù)所從事證券律師業(yè)務(wù)，曾經(jīng)辦廣匯股份、深萬(wàn)科、深發(fā)展、深天健等多家公司首次公開(kāi)發(fā)行與上市、配股或增發(fā)項(xiàng)目并擔(dān)任多家上市公司的常年法律顧問(wèn)。

聯(lián)系方式：

電話(huà)：0755－83257077、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:shaohuiw@163.net

三、制作律師工作報(bào)告的工作過(guò)程

本所與發(fā)行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》并指派本所律師正式進(jìn)場(chǎng)工作，至《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《律師工作報(bào)告》”）出具之日，本所指派律師累計(jì)工作時(shí)間約1600小時(shí)。

為了制作本《律師工作報(bào)告》，本所指派律師所進(jìn)行的工作大致如下：

（一）改制設(shè)立階段

本所接受委托后，參與了發(fā)行人的改制設(shè)立工作，指導(dǎo)和跟進(jìn)原有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司方案的設(shè)計(jì)和程序辦理，起草發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協(xié)助發(fā)行人設(shè)立公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，出具《關(guān)于順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)》。

（二）上市輔導(dǎo)階段

在此期間，本所協(xié)助發(fā)行人聘請(qǐng)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開(kāi)展上市輔導(dǎo)工作，指導(dǎo)發(fā)行人建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事及高管人員的勤勉盡責(zé)義務(wù)等內(nèi)容作專(zhuān)題講課。不時(shí)以書(shū)面形式指導(dǎo)和要求發(fā)行人完善內(nèi)部管理和決策制度、關(guān)注發(fā)行人在日常經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的不規(guī)范行為，以備忘錄的形式提請(qǐng)發(fā)行人切實(shí)改進(jìn)。協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度。參加發(fā)行人歷次股東大會(huì)及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，就發(fā)行人獨(dú)立性等事項(xiàng)反復(fù)討論。在此期間，本所律師通過(guò)電話(huà)、傳真、電子郵件等方式，與發(fā)行人、輔導(dǎo)券商等其它中介機(jī)構(gòu)保持著經(jīng)常性的溝通。

（三）申報(bào)材料階段

在此期間，本所指派多名律師參與該項(xiàng)目，實(shí)地調(diào)查發(fā)行人股份制改造運(yùn)作的情況，配合其它中介機(jī)構(gòu)解決發(fā)行人存在的問(wèn)題，就涉及發(fā)行人本次發(fā)行的重大問(wèn)題進(jìn)行研究與討論，并充分交換意見(jiàn)。最后在全面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，制作律師工作報(bào)告及法律意見(jiàn)書(shū)。

在前述調(diào)查過(guò)程中，本所已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證，即其已經(jīng)提供了本所認(rèn)為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)完整的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽字和/或印章是真實(shí)的。

對(duì)于出具法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)于政府有關(guān)主管部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見(jiàn)書(shū)。

四、釋義

除本律師工作報(bào)告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報(bào)告中的下列各項(xiàng)用語(yǔ)分別具有下述特定含義：

（一）“發(fā)行人”、“股份公司”：指廣東德美精細(xì)化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細(xì)化工股份有限公司）；

（二）“德美實(shí)業(yè)”：指順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司，為發(fā)行人的前身；

（三）“順德精化”指順德市德美精細(xì)化工有限公司（已注銷(xiāo)）；

（四）“恒之宏”：指佛山市順德區(qū)恒之宏投資有限公司；

（五）“昌連榮”：指佛山市順德區(qū)昌連榮投資有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市順德區(qū)瑞奇投資有限公司；

（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；

（十）“無(wú)錫惠山德美”：指無(wú)錫惠山德美化工有限公司；

（十一）“無(wú)錫技術(shù)德美”：指無(wú)錫市德美化工技術(shù)有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細(xì)化工有限公司

（十三）“德美投資”：指佛山市順德區(qū)德美投資有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司

（十五）“粵港化工”：指順德德美精細(xì)化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實(shí)業(yè)有限公司，已注銷(xiāo))；

（十六）“南京世創(chuàng)”：指南京德美世創(chuàng)化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區(qū)德美油墨化工有限公司；

（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龍環(huán)戊烷”：順德市美龍環(huán)戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅網(wǎng)物流”：指順德市迅網(wǎng)物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責(zé)任公司

（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團(tuán)）有限公司，英文名稱(chēng)為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；

（二十五）“德美國(guó)際”，D.M.國(guó)際有限公司，英文名稱(chēng)為D.M.International Company Limited

（二十六）“中國(guó)”：指中華人民共和國(guó)；

（二十七）“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司；

（二十九）“《審計(jì)報(bào)告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財(cái)審報(bào)字(2006)第CA611號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

（三十）“本所”：指廣東信達(dá)律師事務(wù)所；

（三十一）“元”：指中華人民共和國(guó)的法定貨幣人民幣。

第二節(jié)

律師工作報(bào)告正文

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（一）本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)程序及內(nèi)容

1.發(fā)行人于2004年3月19日召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案。

2.發(fā)行人于2004年4月20召開(kāi)了2003年年度股東大會(huì)，逐項(xiàng)表決通過(guò)了《股份公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)具體事宜的議案》。

3.本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容：

（1）公開(kāi)發(fā)行股票類(lèi)別：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

（2）公開(kāi)發(fā)行總股數(shù)：3350至4000萬(wàn)股（以國(guó)家證券監(jiān)管部門(mén)核定數(shù)為準(zhǔn)），并授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整。

（3）發(fā)行對(duì)象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達(dá)10,000元或以上的二級(jí)市場(chǎng)投資者均可參加配售申購(gòu)。

（4）發(fā)行方式：全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售。

（5）申請(qǐng)上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。

（6）發(fā)行價(jià)格的確定依據(jù)：①發(fā)行價(jià)不低于公司最近一次經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值；②參考同類(lèi)上市公司在二級(jí)市場(chǎng)上的定價(jià)、市盈率情況；③募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量；④與主承銷(xiāo)商協(xié)商一致的原則。具體價(jià)格授權(quán)董事會(huì)確定。

（7）逐項(xiàng)審議通過(guò)了以下各項(xiàng)本次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目：

(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額19,808萬(wàn)元；

(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,212萬(wàn)元；

(3)銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額8,421萬(wàn)元。

(4)上述三個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為36,441萬(wàn)元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿(mǎn)足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過(guò)公司自籌解決；若募集資金滿(mǎn)足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

（8）本次決議的有效期：關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議自股東大會(huì)通過(guò)之日起一年內(nèi)有效。

（9）授權(quán)董事會(huì)有權(quán)根據(jù)有關(guān)主管部門(mén)的要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)確定具體的股票發(fā)行數(shù)額、發(fā)行方式和價(jià)格、發(fā)行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及投資金額作出調(diào)整，制作股票發(fā)行、上市申報(bào)材料，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)對(duì)公司章程草案中有關(guān)股本、上市地點(diǎn)等事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整，聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，以及辦理與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)的其他事宜等。

4、發(fā)行人于2005年3月19日召開(kāi)了2004年度股東大會(huì)，會(huì)議逐項(xiàng)表決通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司首次公開(kāi)發(fā)行方案部分內(nèi)容的議案》和《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于啟動(dòng)福建項(xiàng)目前期工程的議案》：

（1）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式：按照市場(chǎng)化原則，通過(guò)初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。最終發(fā)行價(jià)格授權(quán)董事會(huì)決定。

（2）發(fā)行方式：網(wǎng)下配售和網(wǎng)上配售相結(jié)合。

（3）發(fā)行對(duì)象：中國(guó)境內(nèi)的自然人和機(jī)構(gòu)投資者，國(guó)家法律和行政法規(guī)禁止者除外。

（4）鑒于公司2004年度未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)同意將上述申請(qǐng)發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長(zhǎng)至本次股東大會(huì)通過(guò)之日起一年時(shí)間。

（5）根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃、市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)項(xiàng)目《可行性研究報(bào)告》的投資計(jì)劃，鑒于公司2004年度未能完成股票發(fā)行上市工作，為避免因募集資金未能及時(shí)到位而導(dǎo)致項(xiàng)目投資延期，而使公司在福建市場(chǎng)拓展中處于被動(dòng)局面，同意公司于近期啟動(dòng)本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項(xiàng)目的前期投資款項(xiàng)，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關(guān)銀行貸款。

5、發(fā)行人于2006年5月20日召開(kāi)了2005年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》和《關(guān)于對(duì)未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配的議案》：

因2004年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的預(yù)案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005年度未能完成股票發(fā)行上市工作，現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)將上述申請(qǐng)發(fā)行股票的有關(guān)決議有效期延長(zhǎng)至本次股東大會(huì)通過(guò)之日起一年時(shí)間。

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)在公司股票公開(kāi)發(fā)行后由公司新老股東共享。

（二）股東大會(huì)決議的程序合法

經(jīng)本所核查，發(fā)行人已依法定程序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定。發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)決議的程序合法。

（三）股東大會(huì)決議內(nèi)容合法有效

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和發(fā)行人《公司章程》等的規(guī)定，其決議的形式和內(nèi)容均合法有效。

（四）授權(quán)范圍與授權(quán)程序

經(jīng)本所核查，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)決議對(duì)發(fā)行人董事會(huì)所作的授權(quán)符合法律法規(guī)和發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，授權(quán)范圍與程序均合法有效。

綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)及相關(guān)董事會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)的程序、表決程序、決議的內(nèi)容及出席董事會(huì)、股東大會(huì)的人員資格均符合有關(guān)法律及發(fā)行人公司章程的有關(guān)規(guī)定；董事會(huì)及股東大會(huì)作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規(guī)定。

二、發(fā)行人的主體資格

（一）發(fā)行人的上市主體資格

1.發(fā)行人是根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國(guó)英、瑞奇、馬克良作為發(fā)起人，以整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬(wàn)股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為4400002006548。

3.發(fā)行人按照《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的要求，聘請(qǐng)國(guó)信證券有限責(zé)任公司擔(dān)任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并已通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣州證監(jiān)局（原廣州證券監(jiān)管辦公室）的輔導(dǎo)驗(yàn)收。

4.發(fā)行人控股子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”）為：

（1）

青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為青島市市北區(qū)遼寧路25號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，法定代表人為何國(guó)英，經(jīng)營(yíng)范圍為銷(xiāo)售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營(yíng)業(yè)期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其90%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣90萬(wàn)元；德美投資持有其10%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣10萬(wàn)元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)青島琴島審計(jì)師事務(wù)所有限公司于1999年1月20日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至1999年1月20日，該公司注冊(cè)資本人民幣100萬(wàn)元已經(jīng)全部到位。

（2）

石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為石家莊市倉(cāng)豐路50號(hào)土產(chǎn)倉(cāng)庫(kù)2單元，注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，法定代表人為尚紅亮，經(jīng)營(yíng)范圍為辦公用品、化工產(chǎn)品（化學(xué)危險(xiǎn)品、劇毒品除外，需專(zhuān)項(xiàng)審批額未經(jīng)批準(zhǔn)不得經(jīng)營(yíng)）的銷(xiāo)售。該公司的營(yíng)業(yè)期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資40萬(wàn)元，持有其80%的股權(quán)；德美投資出資10萬(wàn)元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)河北華益德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2003年5月6日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年5月6日，該公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元已經(jīng)全部到位。

（3）

上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為上海市青浦科技園公園路348號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣50萬(wàn)元，法定代表人為吳建平，經(jīng)營(yíng)范圍為銷(xiāo)售紡織印染助劑、染料、化工領(lǐng)域四技服務(wù)，附一分支。該公司的營(yíng)業(yè)期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其80%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣40萬(wàn)元；德美投資持有其20%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為人民幣10萬(wàn)元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)上海申誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2000年3月7日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月7日，該公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元已經(jīng)全部到位。

（4）

德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德區(qū)容桂海尾居委會(huì)廣珠路邊，注冊(cè)資本為人民幣1,000萬(wàn)元，法定代表人為鄭美蓉，經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)化工行業(yè)進(jìn)行投資。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為發(fā)行人出資800萬(wàn)元，持有其80%的股權(quán)；恒之宏出資200萬(wàn)元，持有其20%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)順德市廣德會(huì)計(jì)師事務(wù)所2003年3月21日出具的廣德會(huì)驗(yàn)字[2003]17號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月21日，該公司注冊(cè)資本人民幣1000萬(wàn)元已經(jīng)全部到位。

（5）

無(wú)錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無(wú)錫市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為無(wú)錫市惠山區(qū)堰橋鎮(zhèn)山濱路11號(hào)，注冊(cè)資本為100萬(wàn)美元，法定代表人為何國(guó)英，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑，銷(xiāo)售發(fā)行人產(chǎn)品（上述范圍涉及國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的，經(jīng)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為60萬(wàn)美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為40萬(wàn)美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)錫山華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2000年6月9日出具的錫華會(huì)師外驗(yàn)驗(yàn)字[2000]13號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年6月7日，該公司注冊(cè)資本100萬(wàn)美元已經(jīng)全部到位。

（6）

無(wú)錫技術(shù)德美，該公司于2001年7月20日在無(wú)錫市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為無(wú)錫國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)湘江路10號(hào)，注冊(cè)資本為80萬(wàn)美元，法定代表人為何國(guó)英，經(jīng)營(yíng)范圍為研究開(kāi)發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險(xiǎn)品）、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。該公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有其60%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為48萬(wàn)美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為32萬(wàn)美元。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)無(wú)錫梁溪會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會(huì)師外驗(yàn)驗(yàn)字[2002]1027號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2002年4月9日，該公司注冊(cè)資本80萬(wàn)美元已經(jīng)全部到位。

（7）

望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為長(zhǎng)沙河西雷鋒大道5.3公里處，注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，法定代表人為何國(guó)英，經(jīng)營(yíng)范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）的批發(fā)零售。該公司的營(yíng)業(yè)期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人出資90萬(wàn)元，持有其90%的股權(quán)；德美投資出資10萬(wàn)元，持有其10%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人控股子公司。

根據(jù)長(zhǎng)沙永立有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2003年12月2日出具的長(zhǎng)立驗(yàn)字[2003]設(shè)第361號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2003年12月2日，該公司注冊(cè)資本人民幣100萬(wàn)元已經(jīng)全部到位。

（8）德美油墨，為徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，發(fā)行人于2004年8月7日召開(kāi)了第一屆十次董事會(huì)和于2004年9月7日召開(kāi)的2004年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于收購(gòu)德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，收購(gòu)?fù)瓿珊蟀l(fā)行人持有德美油墨58%的股權(quán)，該公司注冊(cè)地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊(cè)資本為241.73萬(wàn)美元，實(shí)際投資額為人民幣482.02萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)油墨、涂料、樹(shù)脂化工產(chǎn)品。

（9）德美瓦克，2005年9月，發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國(guó)）有限公司共同投資設(shè)立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司。于2005年9月16日領(lǐng)取由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為企合粵順總副字第002287號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,020.70萬(wàn)元，折合美元250萬(wàn)元，持股比例為50%。根據(jù)2006年2月22日發(fā)行人與瓦克化學(xué)投資（中國(guó)）有限公司簽訂的《關(guān)于佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司合資合同之補(bǔ)充協(xié)議》發(fā)行人已將其納入2005年度合并報(bào)表范圍。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人具有本次發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)

經(jīng)本所核查，發(fā)行人自設(shè)立之日起，未出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的、可能導(dǎo)致發(fā)行人終止的情形。

發(fā)行人已通過(guò)歷年工商年檢，為依法有效存續(xù)的股份有限公司。

發(fā)行人目前從事的業(yè)務(wù)與其《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》核定的經(jīng)營(yíng)范圍相符。

（三）發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件

1.發(fā)行人是根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，于2002年6月6日經(jīng)廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，于2002年6月7日經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)以粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，股份總數(shù)為10,000萬(wàn)股，每股面值1元。2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為4400002006548，并已通過(guò)歷年工商年檢。

因此，發(fā)行人為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規(guī)定。

2.發(fā)行人是是以有限責(zé)任公司整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人自股份有限公司成立后至今已持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規(guī)定。

3.根據(jù)2002年6月7日，南方民和出具的深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為10,000萬(wàn)元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發(fā)行人注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)術(shù)糾紛”的規(guī)定。

4.發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。發(fā)行人實(shí)際從事的業(yè)務(wù)被國(guó)家列入《國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄（2000年修訂）》，屬于國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)（產(chǎn)品）。本次發(fā)行所募集資金亦將用于其與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，并得到了有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)，取得了相關(guān)立項(xiàng)批文。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合《管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策”之規(guī)定。

5.根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的股東和股權(quán)比例為：黃冠雄持股3120萬(wàn)股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬(wàn)股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬(wàn)股，占股本總額的19.88%；何國(guó)英持股1612萬(wàn)股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬(wàn)股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬(wàn)股，占股本總額的3.2%；上述股東之間的股權(quán)清晰，控股股東和實(shí)際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”之規(guī)定。

綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人依法設(shè)立并有效存續(xù)，具備本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的主體資格。

三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（一）本次申請(qǐng)發(fā)行的類(lèi)型

發(fā)行人本次申請(qǐng)的類(lèi)型屬于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

（二）本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件

經(jīng)本所律師逐項(xiàng)核查，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的申請(qǐng)發(fā)行股票并上市的實(shí)質(zhì)條件，具體為：

1、發(fā)行人的主體資格發(fā)行條件（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第二

（三）項(xiàng)“發(fā)行人主體資格的發(fā)行條件”之內(nèi)容）。

2、發(fā)行人的獨(dú)立性發(fā)行條件（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第五項(xiàng)“發(fā)行人的獨(dú)立性”之內(nèi)容）。

3、發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作發(fā)行條件（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第十四項(xiàng)“發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”之內(nèi)容。

4、發(fā)行人財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的發(fā)行條件

（1）根據(jù)南方民和于2006年4月6日出具的深南財(cái)審報(bào)字(2006)第A611號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常”之規(guī)定。

（2）根據(jù)本所律師核查，并根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》和南方民和出具的深南專(zhuān)審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》，發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，符合《管理辦法》第二十九條“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”之規(guī)定。

（3）根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》、深南專(zhuān)審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》及發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)核查，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。符合《管理辦法》第三十條“發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告”之規(guī)定。

（4）經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的重大合同及相關(guān)事實(shí)并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，并根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表是以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表是以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)保持了應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，選用了一致的會(huì)計(jì)政策，不存在隨意變更的情形”之規(guī)定。

（5）發(fā)行人已完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)?shù)倪M(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易披露。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發(fā)行人應(yīng)完整披露了關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)?shù)倪M(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易披露。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形”之規(guī)定。（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第九項(xiàng)“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”）

（6）根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人符合《管理辦法》第三十三條之相關(guān)規(guī)定的下列條件：

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)分別為：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；

發(fā)行前股本總額為人民幣10000萬(wàn)元，不少于人民幣3000萬(wàn)元；根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至2005年12月31日，發(fā)行人凈

產(chǎn)為249,834,529.51元，發(fā)行人扣除土地使用權(quán)后的無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。；

發(fā)行人2005年度的未分配利潤(rùn)為117,780,095.30元，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（7）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴(lài)。符合《管理辦法》第三十四條之相關(guān)規(guī)定。（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第十六項(xiàng)“發(fā)行人的稅務(wù)”）

（8）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。符合《管理辦法》第三十五條之相關(guān)規(guī)定。（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第十一項(xiàng)“發(fā)行人的重大債權(quán)和債務(wù)”及第二十項(xiàng)“發(fā)行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）

（9）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人申報(bào)文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；（2）濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；（3）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關(guān)規(guī)定。

（10）經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；（4）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（6）其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關(guān)規(guī)定。

5、發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的發(fā)行條件（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之十八項(xiàng)“發(fā)行人募集資金運(yùn)用”）

6、發(fā)行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規(guī)定。

7、發(fā)行人本次擬發(fā)行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內(nèi)上市內(nèi)資股，符合公平、公正的原則，為同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同，每一股份具有同等的權(quán)利。符合《公司法》第一百二十七條之規(guī)定。

8、發(fā)行人本次發(fā)行的股份的價(jià)格超過(guò)票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規(guī)定。

9、發(fā)行人本次發(fā)行的股份的股票形式屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規(guī)定。

10、發(fā)行人本次發(fā)行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規(guī)定。

11、發(fā)行人已經(jīng)就本次發(fā)行召開(kāi)了2003年、2004年和2005年年度股東大會(huì)并就本次發(fā)行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規(guī)定。

12、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人符合《證券法》之第十三條規(guī)定的下列條件：

（1）

具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)（見(jiàn)《本律師工作報(bào)告》之第十四項(xiàng)“發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作”之內(nèi)容；

（2）

具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好（見(jiàn)本《律師工作報(bào)告》之第三

（二）4項(xiàng)“發(fā)行人財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的發(fā)行條件”之內(nèi)容；

（3）

經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人最近三年會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。

綜上所述，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件。

四、發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人的設(shè)立程序、資格、條件與方式發(fā)行人是由德美實(shí)業(yè)以整體變更方式發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

1．發(fā)行人原公司的設(shè)立

（1）德美實(shí)業(yè)籌建于1997年，德美實(shí)業(yè)1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊(cè)設(shè)立，并領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為23193679-7號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為人民幣400萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：順德市德美精細(xì)化工有限公司出資人民幣300萬(wàn)元，持有德美實(shí)業(yè)75%的股權(quán)，黃冠雄出資人民幣50萬(wàn)元，持有德美實(shí)業(yè)12.5%的股權(quán)，何國(guó)英出資人民幣50萬(wàn)元，持有德美實(shí)業(yè)12.5%的股權(quán)。上述出資行為已經(jīng)順德市審計(jì)師事務(wù)所（現(xiàn)已改制為順德市康誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗(yàn)字[1997]第3068號(hào)《企業(yè)法人驗(yàn)資證明書(shū)》進(jìn)行了驗(yàn)證。

（2）德美實(shí)業(yè)在存續(xù)期間均已通過(guò)歷年工商年檢，為合法有效存續(xù)。

2．發(fā)行人整體變更設(shè)立股份有限公司的程序、資格、條件與方式

（1）2002年4月12日，股份公司發(fā)起人黃冠雄、何國(guó)英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》。

（2）2002年4月28日，德美實(shí)業(yè)召開(kāi)股東會(huì)，全體股東一致同意以經(jīng)南方民和出具的深南財(cái)審報(bào)字第（2002）第CA371號(hào)《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的、德美實(shí)業(yè)截至2002年3月31日的凈資產(chǎn)值10,000萬(wàn)元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬(wàn)股。原德美實(shí)業(yè)登記在冊(cè)的六名股東作為發(fā)起人以其各自在德美實(shí)業(yè)所占的注冊(cè)資本比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)分別出具粵辦函[2002]193號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的復(fù)函》、粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)黃冠雄等六個(gè)發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬(wàn)元。

（4）2002年6月7日，發(fā)行人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)及2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，確認(rèn)了各發(fā)起人持有的發(fā)行人的股權(quán)比例，審議通過(guò)了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會(huì)成員及第一屆監(jiān)事會(huì)成員。

（5）2002年6月21日，發(fā)行人于廣東省工商行政管理局領(lǐng)取了變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)號(hào)為4400002006548號(hào)，法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為一億元，企業(yè)類(lèi)型為股份有限公司。

本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門(mén)的批準(zhǔn)。

（二）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中簽訂的發(fā)起人協(xié)議

2002年4月12日，發(fā)行人的六個(gè)發(fā)起人黃冠雄、何國(guó)英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》，《發(fā)起人協(xié)議》約定了股份公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限，股份公司設(shè)立的方式、組織形式，發(fā)起人的出資，股份公司的注冊(cè)資本，發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任、股東大會(huì)和董事會(huì)等內(nèi)容。

經(jīng)核查，《發(fā)起人協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會(huì)因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中的驗(yàn)資程序

2002年6月7日，南方民和出具深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告》，根據(jù)該報(bào)告，截至2002年6月7日止，發(fā)行人變更后的累計(jì)注冊(cè)資本實(shí)收金額為10,000萬(wàn)元，所有發(fā)起人均已繳清其出資。

經(jīng)核查，南方民和是具有證券業(yè)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)。本所認(rèn)為：發(fā)行人設(shè)立過(guò)程無(wú)需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中的驗(yàn)資履行了必要的法律程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的程序及所議事項(xiàng)

1.2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會(huì)向各發(fā)起人書(shū)面發(fā)出《廣東新德美精化工股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)通知》，就召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)和所議議題進(jìn)行了通知。

2.2002年6月7日，發(fā)行人召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，全部發(fā)起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)審議并通過(guò)了如下議題：

（1）同意將順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和審計(jì)確認(rèn)的截至2002年3月31日止的凈資產(chǎn)10000萬(wàn)元作為折股基礎(chǔ)，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊(cè)資本確認(rèn)為10000萬(wàn)元，股份公司的股本總額為10000萬(wàn)元，股份公司的股東和股權(quán)比例為：黃冠雄持股3120萬(wàn)股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬(wàn)股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬(wàn)股，占股本總額的19.88%；何國(guó)英持股1612萬(wàn)股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬(wàn)股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬(wàn)股，占股本總額的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意選舉黃冠雄、何國(guó)英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會(huì)成員；

（5）同意選舉高德為第一屆監(jiān)事會(huì)成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)；

（6）同意順德市康成會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《關(guān)于廣東新德美精化工股份公司設(shè)立費(fèi)用的審計(jì)報(bào)告》。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)的召集、召開(kāi)程序及所議事項(xiàng)均合法有效。

綜上所述，發(fā)行人的設(shè)立符合當(dāng)時(shí)有效的各項(xiàng)法律法規(guī)之規(guī)定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

（一）發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)為紡織、印染助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。發(fā)行人實(shí)際從事的業(yè)務(wù)均在經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)。

經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系，擁有獨(dú)立的采購(gòu)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和銷(xiāo)售系統(tǒng)，并擁有與上述生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的技術(shù)和管理人員，擁有與所生產(chǎn)的產(chǎn)品有關(guān)的獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具有與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的場(chǎng)所、機(jī)器、設(shè)備，具有獨(dú)立的研究開(kāi)發(fā)系統(tǒng)，其經(jīng)營(yíng)不依賴(lài)于任何股東或其他關(guān)聯(lián)方。

發(fā)行人最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷(xiāo)售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的行為

因此，發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力符合《管理辦法》之第十四條之規(guī)定。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)完整

1．根據(jù)南方民和于2002年6月7日出具的深南驗(yàn)字（2002）第YA059號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)行人設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人股東的出資共計(jì)10,000萬(wàn)元全部足額到位。

2．發(fā)行人是由德美實(shí)業(yè)整體變更而設(shè)立，原德美實(shí)業(yè)機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛、辦公設(shè)施等有形資產(chǎn)及專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入發(fā)行人，確保發(fā)行人擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3．發(fā)行人具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，發(fā)行人不存在依賴(lài)控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情形。

4．經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人對(duì)其各項(xiàng)資產(chǎn)均擁有完整的所有權(quán)或使用權(quán)，發(fā)行人與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)上有明確的界定與劃清。經(jīng)查閱南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人最近三年不存在為股東擔(dān)保或者股東占用發(fā)行人資金、資產(chǎn)及其它資源的情況。

5．發(fā)行人擁有專(zhuān)門(mén)的采購(gòu)部門(mén)，負(fù)責(zé)發(fā)行人辦公用品、生產(chǎn)設(shè)備及原材料的供應(yīng)。經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人前五大供應(yīng)商主要是為發(fā)行人供應(yīng)各種原材料的客戶(hù)。

6．2003～2005年度發(fā)行人在產(chǎn)品銷(xiāo)售方面的前五大客戶(hù)中，先后有兩家為關(guān)聯(lián)公司即發(fā)行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發(fā)行人控股并合并報(bào)表，不再是關(guān)聯(lián)公司。

7．發(fā)行人不存在依賴(lài)股東及其關(guān)聯(lián)方或者單一客戶(hù)的情況。

8．發(fā)行人擁有獨(dú)立的生產(chǎn)廠(chǎng)房、專(zhuān)業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)人員及生產(chǎn)檢測(cè)設(shè)備，具備獨(dú)立從事本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)的能力。

本所認(rèn)為，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、非專(zhuān)利技術(shù)等的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)。符合《管理辦法》第十五條之規(guī)定。

（三）發(fā)行人的人員獨(dú)立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人的董事長(zhǎng)由發(fā)行人自然人控股股東黃冠雄擔(dān)任，不存在發(fā)行人的董事長(zhǎng)由股東單位的法定代表人兼任的情形。發(fā)行人現(xiàn)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、營(yíng)銷(xiāo)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員專(zhuān)職在發(fā)行人處工作并領(lǐng)取報(bào)酬，未在持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東單位及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，也未在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相近的其他企業(yè)任職。

2．經(jīng)核查發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)文件記錄，從歷屆董事會(huì)以及高級(jí)管理人員人選產(chǎn)生過(guò)程看，發(fā)行人的股東推薦的董事和高級(jí)管理人員人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，不存在股東干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。

3．本所律師查驗(yàn)了部分員工與發(fā)行人簽訂的《佛山市順德區(qū)員工勞動(dòng)合同書(shū)》、繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的憑據(jù)以及發(fā)行人工資發(fā)放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發(fā)工資問(wèn)題，不存在為發(fā)行人以外的員工發(fā)放工資的情形。

經(jīng)本所律師核查后認(rèn)為：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。發(fā)行人人員獨(dú)立，符合《管理辦法》第十六條之規(guī)定。

（四）發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，并按照有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度。

2．經(jīng)核查，發(fā)行人在銀行獨(dú)立開(kāi)戶(hù)，不存在與股東共用銀行帳戶(hù)的情況，亦不存在發(fā)行人將資金存入股東的財(cái)務(wù)公司或者結(jié)算中心帳戶(hù)之情形。

3．經(jīng)核查，發(fā)行人獨(dú)立辦理稅務(wù)登記證，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)。

4．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在股東干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況。

5．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人建立了獨(dú)立的工資管理制度，并在有關(guān)社會(huì)保障、工薪報(bào)酬等方面實(shí)行分帳獨(dú)立管理。

6．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人獨(dú)立對(duì)外簽署合同。

7．經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人2003年度、2004年度、2005年度不存在為股東單位、實(shí)際控制人及其下屬公司、以及個(gè)人提供擔(dān)保的情形，不存在將發(fā)行人名義的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用的情形。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人未與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。符合《管理辦法》第十七條之規(guī)定。

（五）發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

1．經(jīng)核查，發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）方面完全獨(dú)立于各股東，辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與各股東分開(kāi)，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公”的情況。

2．經(jīng)核查，發(fā)行人已建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等完備的法人治理結(jié)構(gòu)。總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作，下設(shè)化工廠(chǎng)、研究開(kāi)發(fā)中心、采購(gòu)中心、應(yīng)用研究中心、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、總經(jīng)辦、信息中心、財(cái)務(wù)部、人力資源、事業(yè)發(fā)展部、審計(jì)部等部門(mén)，該等部門(mén)依據(jù)發(fā)行人的公司章程及內(nèi)部規(guī)章制度行使各自的職權(quán)，不存在股東干預(yù)發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。

3．經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人及其職能部門(mén)與股東及其職能部門(mén)之間不存在上下級(jí)關(guān)系，任何企業(yè)無(wú)權(quán)以任何形式干預(yù)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立，符合《管理辦法》第十八條之規(guī)定。

（六）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立

1．發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東，實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；

2．發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和顯示公平的關(guān)聯(lián)交易；

3．根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查和發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人最近三年與關(guān)聯(lián)方無(wú)其他《審計(jì)報(bào)告》未披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。發(fā)行人有獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)能力，不存在需依靠股東或其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易才能經(jīng)營(yíng)獲利的情況。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立，符合《管理辦法》第十九條之規(guī)定。

（七）自主經(jīng)營(yíng)能力和其他方面獨(dú)立性

發(fā)行人具有獨(dú)立法人資格，全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行。發(fā)行人擁有與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)、獨(dú)立完整的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)行人有充分的面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力且不存在獨(dú)立性方面的其他嚴(yán)重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規(guī)定。

六、發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）

（一）發(fā)起人的出資資格

發(fā)行人的發(fā)起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國(guó)英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發(fā)起人的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、公司章程以及自然人發(fā)起人的身份證。

1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區(qū)七街一組46號(hào)，身份證號(hào)碼為***。經(jīng)本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權(quán)利能力的自然人。黃冠雄現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的31.20%；

2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為4,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)制造業(yè)進(jìn)行投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，恒之宏的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：自然人胡家智持股30%；自然人錢(qián)鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過(guò)歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。恒之宏現(xiàn)持有發(fā)行人2,000萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的20.00%。

3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣3,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)制造業(yè)投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，昌連榮的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過(guò)歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。昌連榮現(xiàn)持有發(fā)行人1,988萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的19.88%。

4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣1,500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)制造業(yè)進(jìn)行投資。截至本律師工作報(bào)告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過(guò)歷年工商年檢，是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。瑞奇現(xiàn)持有發(fā)行人960萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的9.60%。

5．何國(guó)英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號(hào)，身份證號(hào)碼為***。經(jīng)本所律師核查，何國(guó)英為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人。何國(guó)英現(xiàn)持有發(fā)行人1,612萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的16.12%。

6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號(hào)，身份證號(hào)碼為***。經(jīng)本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權(quán)利能力的自然人。馬克良現(xiàn)持有發(fā)行人320萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的3.20%。

經(jīng)核查,發(fā)行人上述三名法人發(fā)起人均通過(guò)歷年工商年檢，沒(méi)有出現(xiàn)可能導(dǎo)致上述三名法人發(fā)起人無(wú)法存續(xù)的情形，為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人；黃冠雄、何國(guó)英與馬克良均為具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的境內(nèi)自然人；各發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)均有固定住所。本所認(rèn)為，各發(fā)起人均具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)起人的資格。

（二）發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例

經(jīng)核查，發(fā)行人的發(fā)起人共六名，其中三名為境內(nèi)企業(yè)法人，三名為境內(nèi)自然人。發(fā)行人設(shè)立時(shí)，六名發(fā)起人全額認(rèn)購(gòu)了發(fā)行人100%的股份。本所認(rèn)為，發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例均符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)

根據(jù)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2002年6月7日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，發(fā)起人已履行足額出資義務(wù)。經(jīng)核查，原登記在德美實(shí)業(yè)名下的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書(shū)均已變更至發(fā)行人名下。本所律師認(rèn)為，各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。

（四）發(fā)起人的出資方式

經(jīng)核查，發(fā)行人設(shè)立過(guò)程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設(shè)立方式，不存在發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或者其它企業(yè)先注銷(xiāo)再以其資產(chǎn)折價(jià)入股，或者以在其它企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的情形。

（五）發(fā)行人設(shè)立過(guò)程資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書(shū)的辦理

發(fā)行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債權(quán)、債務(wù)概由發(fā)行人承繼。股份公司設(shè)立后，原有限公司擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車(chē)輛、無(wú)形資產(chǎn)等權(quán)利變更過(guò)戶(hù)至股份公司名下，不存在法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。由發(fā)行人承繼的業(yè)務(wù)合同辦理了合同主體的變更手續(xù)。

（六）發(fā)起人、主要股東承諾情況

控股股東和實(shí)際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國(guó)英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同時(shí)作為擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的黃冠雄、何國(guó)英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

七、發(fā)行人的股本及其演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)

1.2002年4月28日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，決定以德美實(shí)業(yè)截至2002年3月31日經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實(shí)業(yè)登記在冊(cè)的六名股東變更作為發(fā)行人的發(fā)起人，并以其各自在德美實(shí)業(yè)所占的注冊(cè)資本比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份公司的股份比例。發(fā)行人的發(fā)起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國(guó)英、馬克昌。

2.2002年6月7日，廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具粵經(jīng)貿(mào)函[2002]354號(hào)《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東新德美精化工股份有限公司的批復(fù)》，批準(zhǔn)上述六家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。

3.發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱(chēng)

股份（股）

股份比例（%）

黃冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌連榮

19,880,000

19.88%

何國(guó)英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

馬克昌

3,200,000

3.20%

合 計(jì)

100,000,000

100%

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)合法有效；發(fā)行人的的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)不存在法律糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動(dòng)

經(jīng)核查，整體變更為股份公司后，發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)沒(méi)有發(fā)生變動(dòng)；股份公司設(shè)立前，股權(quán)變動(dòng)情況如下：

1.德美實(shí)業(yè)的設(shè)立

德美實(shí)業(yè)于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊(cè)成立，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為23193679-7，注冊(cè)資本為人民幣400萬(wàn)元，股東為順德精化、黃冠雄和何國(guó)英。

1997年12月10日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字（1997）第3068號(hào)《企業(yè)法人驗(yàn)資證明書(shū)》。根據(jù)該證明書(shū)，順德精化以現(xiàn)金出資300萬(wàn)元、何國(guó)英以現(xiàn)金出資50萬(wàn)元、黃冠雄以現(xiàn)金出資50萬(wàn)元已經(jīng)足額到位。

1998年1月19日，德美實(shí)業(yè)依法設(shè)立，領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為23193679－7的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為何國(guó)英，注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資額（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

順德精化

300

75%

黃冠雄

12.5%

何國(guó)英

12.5%

合計(jì)

400

100%

2.順德精化將其持有的德美實(shí)業(yè)75%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給股東黃冠雄、何國(guó)英

1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國(guó)英簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，順德精化將其持有德美實(shí)業(yè)38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、37%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何國(guó)英。

1998年9月30日，德美實(shí)業(yè)召開(kāi)股東會(huì)決議，同意順德精化轉(zhuǎn)讓其所持有的德美實(shí)業(yè)75%的股權(quán)，其中38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何國(guó)英。

1998年11月20日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字【1998】第3041號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前及變更后的注冊(cè)資本及投入資本皆為400萬(wàn)元。順德精化將其投入的資本計(jì)300萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給黃冠雄及何國(guó)英，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何國(guó)英投入資本為198萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的49.5%；黃冠雄投入資本為202萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的50.5%。

1998年12月15日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為23193679－7號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為400萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資額（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

黃冠雄

202

50.50%

何國(guó)英

198

49.50%

合計(jì)

400

100%

3.德美實(shí)業(yè)第一次增資擴(kuò)股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東

1999年9月30日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，決定擴(kuò)大公司注冊(cè)資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬(wàn)元，合計(jì)出資額為660萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的33%；同意何國(guó)英增資142萬(wàn)元，合計(jì)出資340萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的13%。

1999年9月30日，順德市審計(jì)師事務(wù)所出具順審所驗(yàn)字【1999】第2045號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前的注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，德美實(shí)業(yè)變更后的注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元。截至1999年9月13日，黃冠雄實(shí)際投入資本為660萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的33%；何國(guó)英實(shí)際投入資本為340萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的17%；高德實(shí)際投入資本為420萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的21%；馬克良實(shí)際投入資本為320萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的16%；宋先濤實(shí)際投入的資本為260萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的13%。

1999年10月13日，德美實(shí)業(yè)于順德市工商行政管理局領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為23193679－7號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資額（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

黃冠雄

660

33%

高德

420

21%

何國(guó)英

340

17%

馬克良

320

16%

宋先濤

260

13%

合計(jì)

2000

100%

4.股東馬克良將其持有的德美實(shí)業(yè)共計(jì)12%股份分別轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、何國(guó)英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意馬克良將其持有的德美實(shí)業(yè)12%的股權(quán)以240萬(wàn)元分別轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、何國(guó)英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)4.7%的股權(quán)；何國(guó)英出資49萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)2.45%的股權(quán)；高德出資60萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)3%的股權(quán)；宋先濤出資37萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)1.85%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，黃冠雄持有37.7%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為754萬(wàn)元；何國(guó)英持有19.45%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為389萬(wàn)元；高德持有24%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為480萬(wàn)元；宋先濤持有14.85%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為297萬(wàn)元；馬克良持有4%的股權(quán)，占注冊(cè)資本出資額為80萬(wàn)元。

2000年3月30日，順德市康誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具順康會(huì)驗(yàn)字【2000】第2019號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該《驗(yàn)資報(bào)告》，德美實(shí)業(yè)變更前及變更后的注冊(cè)資本皆為2000萬(wàn)元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬(wàn)元中的94萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給黃冠雄、49萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給何國(guó)英、60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給高德、37萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的37.7%；何國(guó)英投入資本為389萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的19.45%；高德投入資本為480萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24%；馬克良投入資本為80萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4%；宋先濤投入資本為297萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.85%。

德美實(shí)業(yè)于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的工商登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

黃冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何國(guó)英

389

19.45%

宋先濤

297

14.85%

馬克良

4%

合計(jì)

2000

100%

5.德美實(shí)業(yè)第二次增資擴(kuò)股

2000年12月26日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意公司增加注冊(cè)資本4000萬(wàn)元，由各股東分別以現(xiàn)金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的39%；高德追加投資1011萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的24.85%；何國(guó)英追加投資820萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的20.15%；宋先濤追加投資423萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的12%；馬克良追加投資160萬(wàn)元，占注冊(cè)資本總額的4%。本次增資后，德美實(shí)業(yè)的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。

2001年1月16日，順德市康誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具順康會(huì)驗(yàn)字【2001】第2004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，德美實(shí)業(yè)本次變更前的注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，本次變更后的注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。截至2001年1月15日，全部注冊(cè)資本6000萬(wàn)元已經(jīng)到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的39%；何國(guó)英投資資本為1209萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20.15%；高德投入資本為1491萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24.85%；宋先濤投入資本為720萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的12%；馬克良投入資本為240萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的4%。

2001年1月20日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了變更后的注冊(cè)號(hào)為4406812003723的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營(yíng)范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴(kuò)股后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

黃冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何國(guó)英

1209

20.15%

宋先濤

720

12%

馬克良

240

4%

合計(jì)

6000

100%

6.股東黃冠雄、高德、何國(guó)英、宋先濤、馬克良分別將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實(shí)業(yè)，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東

2002年3月5日，德美實(shí)業(yè)作出股東會(huì)決議，同意黃冠雄將其所持有的7.8%的股權(quán)作價(jià)468萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意高德將其所持有的4.97%的股權(quán)作價(jià)298.2萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意高德將其所持有的19.88%的股權(quán)作價(jià)1192.8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的2.4%的股權(quán)作價(jià)144萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的9.6%的股權(quán)作價(jià)576萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給瑞奇；同意何國(guó)英將其所持有的4.03%的股權(quán)作價(jià)241.8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的0.8%的股權(quán)作價(jià)48萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給恒之宏。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，黃冠雄的出資額為1872萬(wàn)元，持有31.2%的股權(quán)；何國(guó)英出資額為967.2萬(wàn)元，持有16.12%的股權(quán)；馬克良出資額為192萬(wàn)元，持有3.2%的股權(quán)；昌連榮出資額為1192.8萬(wàn)元，持有19.88%的股權(quán)；瑞奇出資額為576萬(wàn)元，持有9.6%的股權(quán)；恒之宏出資額為1200萬(wàn)元，持有20%的股權(quán)。

2002年3月29日，德美實(shí)業(yè)領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為4406812003723的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營(yíng)范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德美實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

股東名稱(chēng)

認(rèn)繳出資（人民幣萬(wàn)元）

出資比例

黃冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌連榮

1192.8

19.88%

何國(guó)英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

馬克良

192

3.2%

合計(jì)

60,000,000

100%

經(jīng)本所律師核查，德美實(shí)業(yè)2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。本所認(rèn)為，發(fā)行人在整體變更為股份公司前的歷次股權(quán)變動(dòng)合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（三）發(fā)起人股權(quán)質(zhì)押情況

經(jīng)本所律師核查、以及各發(fā)起人的書(shū)面承諾，截至本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)起人所持發(fā)行人股份不存在被質(zhì)押的情況。

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（一）發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式

1．發(fā)行人經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

2．經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)方式為：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。

本所認(rèn)為，發(fā)行人在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人的境外經(jīng)營(yíng)情況

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人沒(méi)有在中國(guó)境外從事經(jīng)營(yíng)，不存在在中國(guó)境外開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)、成立子公司的情況。

（三）發(fā)行人業(yè)務(wù)變更情況

1．1998年1月19日，德美實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)粘合劑、紡織印染助劑。

2．2002年6月21日，德美實(shí)業(yè)改制為股份公司后，經(jīng)營(yíng)范圍變更為：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

3．2002年10月15日，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)發(fā)行人自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外），投資實(shí)業(yè)。

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述經(jīng)營(yíng)范圍的變更是根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對(duì)原經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行增項(xiàng)調(diào)整，體現(xiàn)了發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展和延伸；發(fā)行人歷次經(jīng)營(yíng)范圍的變更均獲董事會(huì)、股東大會(huì)（或股東會(huì)）等內(nèi)部批準(zhǔn)，并獲工商部門(mén)有效批準(zhǔn)，履行了相關(guān)的批準(zhǔn)手續(xù)，合法有效；變更后的經(jīng)營(yíng)范圍不存在違反法律、法規(guī)規(guī)定的情況。

（四）發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)

1.發(fā)行人為生產(chǎn)高端精細(xì)化工領(lǐng)域產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，以紡織印染助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售為主業(yè)，皮化助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售以及油墨銷(xiāo)售為輔業(yè)。發(fā)行人于2003年4月獲得科學(xué)技術(shù)部火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)中心頒發(fā)的《重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學(xué)技術(shù)廳頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書(shū)》，截至本律師工作報(bào)告出具日，上述資格有效。

2.根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人2003年度、2004年度、2005年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別為：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。

（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

1.發(fā)行人已經(jīng)通過(guò)歷年的年度工商年檢，為合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2.發(fā)行人根據(jù)對(duì)上市公司的監(jiān)管要求增加了獨(dú)立董事，發(fā)行人的其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相對(duì)穩(wěn)定，變動(dòng)不大。

3.經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)和工商、稅務(wù)、環(huán)保和技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督等管理部門(mén)的書(shū)面證明，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致清算的情況。

4.本所律師核查了發(fā)行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對(duì)發(fā)行人有重大影響的合同，認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)簽署的合同、協(xié)議沒(méi)有出現(xiàn)可能導(dǎo)致發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力受影響的內(nèi)容。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本律師工作報(bào)告出具日，發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）主要關(guān)聯(lián)方

1．直接持有發(fā)行人5%以上股份的股東：

（1）黃冠雄，現(xiàn)持有發(fā)行人3,120萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的31.20%，為發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人。

（2）恒之宏，持有發(fā)行人2,000萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的20.00%，為發(fā)行人股東之一。

（3）昌連榮，持有發(fā)行人1,988萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的19.88%，為發(fā)行人股東之一。

（4）何國(guó)英，持有發(fā)行人1,612萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的16.12%，為發(fā)行人股東之一。

（5）瑞奇，持有發(fā)行人960萬(wàn)股，占發(fā)行人股本總額的9.60%，為發(fā)行人股東之一。

2．發(fā)行人控股股東和主要股東的控股和參股企業(yè)

（1）

美龍環(huán)戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德市容桂區(qū)容里眉蕉橋西側(cè)，法定代表人為黃冠雄，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)環(huán)戊烷。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為吉林化學(xué)工業(yè)龍山化工廠(chǎng)持有其48.5%的股權(quán)；黃冠雄持有其48.5%的股權(quán)；武洪文持有其3%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人股東黃冠雄投資參股的公司。

（2）

迅網(wǎng)物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為順德市容桂區(qū)海尾局委區(qū)十組，法定代表人為何國(guó)英，經(jīng)營(yíng)范圍為公路普通貨物運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)理貨。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為何國(guó)英持有其60%的股權(quán)；譚思賢持有其40%的股權(quán)。該公司為發(fā)行人股東何國(guó)英投資控股的公司。

（3）

南京世創(chuàng)，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為133萬(wàn)美元，住所為南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)精細(xì)化工園區(qū)3A01-5，法定代表人為金一，經(jīng)營(yíng)范圍為開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關(guān)化工產(chǎn)品。該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為黃冠雄持有其80%的股權(quán)，南京世創(chuàng)化工有限公司持有其20%的股權(quán)。

（4）

德雄化工，英文名稱(chēng)為BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊(cè)成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊(cè)地址為香港九龍旺角新填地街470號(hào)海島中心1601號(hào)，該公司股東為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業(yè)務(wù)為對(duì)化工行業(yè)進(jìn)行投資，該公司投資的企業(yè)有德美油墨、南京世創(chuàng)和成都德美。

(5)德美國(guó)際，英文名稱(chēng)為D.M.International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊(cè)資本為5萬(wàn)美元，已繳足資本為1萬(wàn)美元，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為自然人黃冠雄持有100%股權(quán)。

3．發(fā)行人控股、參股企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方

（1）馬克良，持有發(fā)行人320萬(wàn)股股份，占發(fā)行人股本總額的3.20%，為發(fā)行人股東之一。

（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊(cè)資本為人民幣80萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為批發(fā)、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經(jīng)營(yíng)范圍凡涉及國(guó)家專(zhuān)項(xiàng)專(zhuān)營(yíng)規(guī)定的從其規(guī)定）。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：發(fā)行人持有22%的股權(quán)、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權(quán)。晉江德美為發(fā)行人的參股公司。

（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊(cè)設(shè)立，為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，住所為成都高新區(qū)桂溪鄉(xiāng)五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊(cè)資本為480萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)紡織印染助劑及相關(guān)的精細(xì)化工產(chǎn)品，銷(xiāo)售發(fā)行人產(chǎn)品。該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：成都新時(shí)代精英化工有限責(zé)任公司持有其35%的股份；發(fā)行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青島德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（1）項(xiàng)內(nèi)容）。

（5）石家莊德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（2）項(xiàng)內(nèi)容。）

（6）上海德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（3）項(xiàng)內(nèi)容）。

（7）德美投資（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（4）項(xiàng)內(nèi)容）。

（8）無(wú)錫惠山德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（5）項(xiàng)內(nèi)容）。

（9）無(wú)錫技術(shù)德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（6）項(xiàng)內(nèi)容）。

（10）望城德美（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（7）項(xiàng)內(nèi)容）。

（11）德美油墨（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（8）項(xiàng)內(nèi)容）。

（12）德美瓦克（見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（9）項(xiàng)內(nèi)容）。

4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)方任職情況

姓名

發(fā)行人任職

關(guān)聯(lián)方任職情況

美龍化工董事長(zhǎng)

黃冠雄

董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理

成都德美董事

迅網(wǎng)物流執(zhí)行董事

何國(guó)英

董事兼總經(jīng)理助理

成都德美董事

宋先濤

董事

瑞奇公司執(zhí)行董事

高

德

監(jiān)事會(huì)主席

昌連榮公司執(zhí)行董事

錢(qián)

鑄

營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)

恒之宏公司執(zhí)行董事

除上述人員外，發(fā)行人其它董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未在關(guān)聯(lián)方任職。

5、根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人無(wú)其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)性影響的法人或自然人。

（二）關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人近三年及目前尚在履行的重大關(guān)聯(lián)交易如下：

1.非經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

（1）購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)

2003年12月，發(fā)行人與粵港化工簽署《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，發(fā)行人向粵港化工購(gòu)買(mǎi)固定資產(chǎn)一批，購(gòu)買(mǎi)價(jià)為該部分固定資產(chǎn)的賬面凈值：3,526,332.39元，現(xiàn)該次交易的資產(chǎn)已經(jīng)移交，收購(gòu)款已支付。

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

（a）

出售粵港化工股權(quán)

粵港化工成立于1998年9月10日，注冊(cè)資本940萬(wàn)元港幣，為中港合資企業(yè)，該公司設(shè)立時(shí)發(fā)行人出資港幣376萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%，德雄化工出資港幣564萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的60%，該公司經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會(huì)審議，決定將發(fā)行人持有的粵港化工40%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為注冊(cè)資本的40%即376萬(wàn)港元。佛山市順德區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局于2003年7月24日以順經(jīng)貿(mào)引[2003]315號(hào)文批準(zhǔn)了本次轉(zhuǎn)讓?zhuān)浉刍さ耐顿Y方式變更為由德雄化工獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。

發(fā)行人已于2003年9月18日收妥上述轉(zhuǎn)讓款，至此，發(fā)行人不再持有該公司股權(quán)。

發(fā)行人控股股東為避免粵港化工因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人有相似之處而產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)佛山市順德區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于2004年3月10日出具的經(jīng)順經(jīng)貿(mào)引[2004]099號(hào)文批復(fù)，將粵港化工注銷(xiāo)。

（b）無(wú)錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊(cè)資本100萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)銷(xiāo)售印染助劑、皮革助劑、造紙化學(xué)助劑。成立時(shí)發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權(quán)。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會(huì)審議批準(zhǔn)，發(fā)行人以40萬(wàn)美元(折合人民幣331.09萬(wàn)元)受讓德雄化工持有的無(wú)錫惠山德美40%的股權(quán)，雙方于2003年9月1日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年9月26日經(jīng)無(wú)錫市惠山區(qū)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局惠外經(jīng)貿(mào)[2003]208號(hào)文件批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。本次受讓后發(fā)行人合計(jì)持有該公司60%的股權(quán)。

（c）無(wú)錫技術(shù)德美成立于2001年7月20日，注冊(cè)資本80萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍為：研究開(kāi)發(fā)生產(chǎn)紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險(xiǎn)品)、新產(chǎn)品的推廣及新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。成立時(shí)發(fā)行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權(quán)。

經(jīng)發(fā)行人2003年9月1日一屆七次董事會(huì)審議，決定以24.66萬(wàn)美元(折合人民幣204.08萬(wàn)元)受讓德雄化工持有的無(wú)錫技術(shù)德美40%的股權(quán)，雙方于2003年9月1日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2003年9月15日經(jīng)無(wú)錫國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)錫高管發(fā)[2003]773號(hào)文件批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。本次受讓后發(fā)行人合計(jì)持有該公司60%的股權(quán)。

（d）為徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，發(fā)行人于2004年8月7日召開(kāi)了第一屆十次董事會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于收購(gòu)德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權(quán)的議案，本次收購(gòu)以德美油墨截止2004年7月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，已完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

（3）出資行為

經(jīng)發(fā)行人2003年3月16日一屆五次董事會(huì)審議，決定與恒之宏合資設(shè)立佛山市順德區(qū)德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元，其中發(fā)行人以貨幣資金出資800萬(wàn)元(占注冊(cè)資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬(wàn)元(占注冊(cè)資本的20%)。德美投資基本情況見(jiàn)本工作報(bào)告之第二

（一）4（4）項(xiàng)內(nèi)容。

2.經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)發(fā)行人提供的資料、南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，在2003年度、2004年度、2005年度，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方晉江德美、無(wú)錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無(wú)錫德美技術(shù)（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網(wǎng)物流等之間發(fā)生銷(xiāo)售貨物、采購(gòu)貨物、支付運(yùn)費(fèi)等方面的關(guān)聯(lián)交易，以上不同種類(lèi)的關(guān)聯(lián)交易近三年發(fā)生的數(shù)量、金額以及占同類(lèi)業(yè)務(wù)的相對(duì)比重分別為：

（1）、銷(xiāo)售貨物

2005年度

2004年度

關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)

金額

占本期銷(xiāo)貨

金額

占年度銷(xiāo)貨

晉江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

廣東信達(dá)律師事務(wù)所

律師工作報(bào)告

無(wú)錫惠山德美*

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

6～10萬(wàn)大卡

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

500kg/h

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

國(guó)內(nèi)領(lǐng)先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

IMPACT410

國(guó)際先進(jìn)

UV-1601

國(guó)際先進(jìn)

LC-10AD

國(guó)際先進(jìn)

Waters 515

國(guó)際先進(jìn)

GC-17AATF

國(guó)際先進(jìn)

KA T25 T50

國(guó)際先進(jìn)

Rise-2006

國(guó)際先進(jìn)

－

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

SHP1000-60B

4臺(tái)

66臺(tái)

54臺(tái)2套2臺(tái)

8臺(tái)

63套

5成1套

5成46臺(tái)

91臺(tái)1臺(tái)

1臺(tái)1臺(tái)1臺(tái)

2臺(tái)1臺(tái)

1臺(tái)

1臺(tái)

成國(guó)內(nèi)先進(jìn)

板式過(guò)濾機(jī)

BSAB400-UN

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

雙錐回轉(zhuǎn)真空干燥機(jī)

SZG-500

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

立式粉體混合機(jī)

BF-3000

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

砂磨機(jī)

PSB-30

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

柴油發(fā)電機(jī)組

MX-480-4

國(guó)內(nèi)先進(jìn)

自動(dòng)洗桶機(jī)

－

國(guó)內(nèi)領(lǐng)先

發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備主要由德美實(shí)業(yè)整體變更為股份公司時(shí)投入及發(fā)行人在從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程期間根據(jù)需要購(gòu)買(mǎi)而取得，均擁有完整的購(gòu)置憑證并已入帳。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人合法擁有該等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和科研設(shè)備的所有權(quán)。

（四）財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛、潛在糾紛的核查

上述財(cái)產(chǎn)主要是發(fā)行人以購(gòu)買(mǎi)或自建方式取得，已取得所有權(quán)或使用權(quán)的完備的相關(guān)權(quán)屬證書(shū)或其他具有法律效力的相關(guān)確權(quán)文件。經(jīng)本所律師核查其購(gòu)買(mǎi)合同及發(fā)票并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，該等財(cái)產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。

（五）發(fā)行人財(cái)產(chǎn)的取得方式

發(fā)行人的財(cái)產(chǎn)主要是發(fā)行人以購(gòu)買(mǎi)或自建方式取得，本所律師抽查其購(gòu)買(mǎi)合同、發(fā)票、權(quán)屬證書(shū)及相關(guān)文件資料，發(fā)行人已取得財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)權(quán)屬證書(shū)或其他具有法律效力的相關(guān)確權(quán)文件。

（六）所有權(quán)或使用權(quán)的限制情況

根據(jù)發(fā)行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人存在下列抵押擔(dān)保情況：

1、根據(jù)發(fā)行人與中國(guó)銀行佛山分行簽署的抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會(huì)廣珠路邊的長(zhǎng)勝辦公大樓評(píng)估作價(jià)1,252.50萬(wàn)元向中國(guó)銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬(wàn)元，其中短期借款1,500.00萬(wàn)元，長(zhǎng)期借款2,000.00萬(wàn)元。

2、根據(jù)發(fā)行人與順德市容桂農(nóng)村信用合作社簽署的抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會(huì)建豐路7號(hào)的研究中心大樓評(píng)估作價(jià)2,860萬(wàn)元向順德市容桂農(nóng)村信用合作社抵押長(zhǎng)期借款人民幣2,000萬(wàn)元。

經(jīng)核查，信達(dá)認(rèn)為，上述抵押擔(dān)保合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔(dān)保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

除上述情形之外，發(fā)行人不存在為他人提供擔(dān)保的情況；亦沒(méi)有針對(duì)該等財(cái)產(chǎn)的重大訴訟、仲裁或爭(zhēng)議；發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)不存在其

他限制情況。

（七）發(fā)行人租賃房屋和土地的情況

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所核查，發(fā)行人租賃房產(chǎn)和土地使用權(quán)情況如下：

1、發(fā)行人與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書(shū)》，根據(jù)該協(xié)議發(fā)行人向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計(jì)10,666平方米(投影面積)的廠(chǎng)房和12,393平方米場(chǎng)地做為總部生產(chǎn)廠(chǎng)房和倉(cāng)庫(kù)用地，租賃價(jià)格為廠(chǎng)房每平方米人民幣7.87元/月，場(chǎng)地為每平方米人民幣2.10元/月。《租賃合同書(shū)》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質(zhì)為國(guó)有土地。

2、發(fā)行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書(shū)》，根據(jù)該協(xié)議德美油墨向佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心租賃計(jì)5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房、550平方米(投影面積)框架混凝土結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房、23平方米混凝土結(jié)構(gòu)廠(chǎng)房、1,755平方米混凝土結(jié)構(gòu)場(chǎng)地和5,176平方米空泥地結(jié)構(gòu)場(chǎng)地，租賃價(jià)格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租賃合同書(shū)》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質(zhì)為國(guó)有土地。

3、發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮(zhèn)容里村集體所有，由發(fā)行人及德美油墨向原順德市容桂鎮(zhèn)容里村容里工業(yè)辦公室租賃。截止本工作報(bào)告出具日，發(fā)行人及德美油墨租賃的上述土地已經(jīng)征用為國(guó)有土地。具體情況如下：

(1)原廣東省順德市已經(jīng)國(guó)土資源部、國(guó)務(wù)院法制辦公室國(guó)土資函[2001]469號(hào)文《關(guān)于同意將順德市列為農(nóng)村集體土地管理制度改革試點(diǎn)的批復(fù)》批復(fù)同意，“在廣東省順德市進(jìn)行農(nóng)村集體土地管理制度改革試點(diǎn)”。

(2)原順德市規(guī)劃國(guó)土局根據(jù)前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發(fā)[2001]13號(hào)文《關(guān)于進(jìn)一步深化農(nóng)村體制改革的決定》，頒布了順府辦發(fā)[2001]85號(hào)文《關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則》，該細(xì)則之第二條第2款規(guī)定“自村民委員會(huì)改為居民委員會(huì)之日起，轄區(qū)內(nèi)原屬集體所有的土地全部轉(zhuǎn)為國(guó)有土地。轉(zhuǎn)為國(guó)有土地后，原土地的使用權(quán)、收益權(quán)及土地用途維持不變。”

(3)原順德市容桂鎮(zhèn)容里村已經(jīng)于2001年8月27日經(jīng)原順德市民政局順民復(fù)[2001]68號(hào)文《關(guān)于同意容桂鎮(zhèn)撤消細(xì)窖等9個(gè)村委會(huì)分別設(shè)置細(xì)窖等9個(gè)居委會(huì)的批復(fù)》批準(zhǔn)，改設(shè)居民委員會(huì)，因此發(fā)行人及德美油墨租賃使用的土地，已經(jīng)根據(jù)前述《關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則》及原順德市規(guī)劃國(guó)土局2002年3月6日頒布的順規(guī)土通[2002]56號(hào)《關(guān)于容里居委會(huì)原集體土地轉(zhuǎn)為國(guó)有土地的通告》的規(guī)定轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，但原土地的使用權(quán)、收益權(quán)及土地用途維持不變。

(4)根據(jù)佛山市國(guó)土資源局順德分局[2001] 99號(hào)《貫徹<關(guān)于調(diào)整農(nóng)村集體土地管理制度的實(shí)施細(xì)則>辦法》及佛國(guó)土資順用地[2005]32號(hào)《關(guān)于同意收回國(guó)有建設(shè)用地的批復(fù)》，上述土地已經(jīng)作為容桂街道辦事處的建設(shè)儲(chǔ)備土地，并依法享有上述土地的使用權(quán)、收益權(quán)，因此有權(quán)出租上述土地。

(5)根據(jù)原順德市容桂區(qū)辦事處順容桂區(qū)[2002]1號(hào)《關(guān)于成立土地發(fā)展中心的通知》，佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處已經(jīng)授權(quán)成立佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心，負(fù)責(zé)上述土地的規(guī)劃、開(kāi)發(fā)工作，因此佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地的行為合法、有效。

(6)佛山市國(guó)土資源局順德分局于2005年5月11日發(fā)佛國(guó)土資順函[2005]24號(hào)復(fù)函，同意佛山市順德區(qū)容桂土地發(fā)展中心出租上述土地予發(fā)行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書(shū)》約定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

因此，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實(shí)施條例》的相關(guān)規(guī)定；上述發(fā)行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關(guān)合同內(nèi)容均合法、真實(shí)、有效；相關(guān)租賃行為真實(shí)、有效。

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)

（一）重大合同

根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所核查，截至2005年12月31日，發(fā)行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬(wàn)元以上或本所律師認(rèn)為對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的重大合同有：

1、借款合同

貸款額

擔(dān)保

貸款銀行

期限

截止日期

利率

(萬(wàn)元)

方式

12個(gè)月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24個(gè)月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、貸款行：順德市容桂

12個(gè)月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

農(nóng)村信用合作社

12個(gè)月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12個(gè)月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、貸款行：中國(guó)銀行佛 12個(gè)月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24個(gè)月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、貸款行:招商銀行深

12個(gè)月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳華僑城支行

6個(gè)月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、貸款行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行12個(gè)月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

順德容桂支行

12個(gè)月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述借款合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

2、抵押擔(dān)保合同

（1）、相關(guān)期間，發(fā)行人與中國(guó)銀行佛山分行簽署了抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會(huì)廣珠路邊的長(zhǎng)勝辦公大樓評(píng)估作價(jià)1,252.50萬(wàn)元向中國(guó)銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬(wàn)元，其中短期借款1,500.00萬(wàn)元，長(zhǎng)期借款2,000.00萬(wàn)元。

（2）、相關(guān)期間，發(fā)行人與順德市容桂農(nóng)村信用合作社簽署了抵押擔(dān)保合同，發(fā)行人以位于佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容里居委會(huì)建豐路7號(hào)的研究中心大樓評(píng)估作價(jià)2,860萬(wàn)元向順德市容桂農(nóng)村信用合作社抵押長(zhǎng)期借款人民幣2,000萬(wàn)元。

經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述抵押擔(dān)保合同的內(nèi)容和形式合法有效，未發(fā)現(xiàn)上述抵押擔(dān)保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

3、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

發(fā)行人正在履行的重大關(guān)聯(lián)交易合同共三份，詳見(jiàn)本律師工作報(bào)告之“第九

（二）2（4）項(xiàng)內(nèi)容。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)信達(dá)核查，相關(guān)期間，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

4、根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人金額較大的其它應(yīng)收、應(yīng)付帳款項(xiàng)下款項(xiàng)的形成原因并且經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，本所律師認(rèn)為，該等款項(xiàng)均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。

經(jīng)核查，上述重大合同的內(nèi)容和形式均合法有效,未發(fā)現(xiàn)上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

（二）承諾事項(xiàng)（約定重大對(duì)外投資支出）

經(jīng)發(fā)行人2005年6月16日召開(kāi)的2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，發(fā)行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設(shè)立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，發(fā)行人出資1300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65%。截止2005年12月31日，發(fā)行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開(kāi)辦費(fèi)用920萬(wàn)元。

（三）合同主體的變更

經(jīng)核查，發(fā)行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實(shí)業(yè)有限公司”的名義簽署的合同，在改制設(shè)立時(shí)，已經(jīng)向合同他方發(fā)函告知合同主體名稱(chēng)的變更，合同履行順利，不存在權(quán)利糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

（四）侵權(quán)之債

經(jīng)核查并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人沒(méi)有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

（五）與關(guān)聯(lián)方間的重大債權(quán)債務(wù)及相互提供擔(dān)保的情況

本所律師對(duì)關(guān)聯(lián)往來(lái)產(chǎn)生所依據(jù)的關(guān)聯(lián)交易逐項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均是依據(jù)有效合同產(chǎn)生，交易金額與合同約定的數(shù)額一致。

經(jīng)本所律師核查并根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人不曾為任何關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方不曾為發(fā)行人提供過(guò)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方未就為發(fā)行人提供的擔(dān)保曾收取任何費(fèi)用。

（六）大額其他應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)

本所核查了其他應(yīng)收、應(yīng)付帳款發(fā)生的依據(jù)，包括有關(guān)合同、招標(biāo)文件、政府批文等，并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付帳款項(xiàng)下的款項(xiàng)，屬于發(fā)行人正常的業(yè)務(wù)往來(lái)，且均已經(jīng)本所律師和南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，合法有效。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)列入發(fā)行人重大應(yīng)收、應(yīng)付項(xiàng)下法律關(guān)系的發(fā)生依據(jù)（如合同等）存在違反法律、法規(guī)的限制性規(guī)定的情況。

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（一）合并、分立、增資擴(kuò)股、減資、收購(gòu)、出售行為

1.除本律師工作報(bào)告正文第七部分“發(fā)行人的股本及其演變”

（二）中所述德美實(shí)業(yè)存在增資行為外，發(fā)行人的股份有限公司設(shè)立至今沒(méi)有發(fā)生過(guò)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本行為。

2.經(jīng)核查，自發(fā)行人設(shè)立股份公司之日起，至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人未發(fā)生交易標(biāo)的超過(guò)發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%或人民幣500萬(wàn)元以上的重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買(mǎi)和置換行為。

（二）擬發(fā)生的重大資產(chǎn)收購(gòu)行為

根據(jù)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)，在2005年4月30日前發(fā)行人沒(méi)有擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)計(jì)劃。

（三）發(fā)行人重大對(duì)外投資：

2005年5月14日，發(fā)行人召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立佛山市順德區(qū)德美瓦克有機(jī)硅有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發(fā)行人召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述關(guān)于設(shè)立德美瓦克的議案。

2005年9月16日，德美瓦克領(lǐng)取了由佛山市順德區(qū)工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為企合粵順總副字第002287號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，其中發(fā)行人投資人民幣2,020.70萬(wàn)元，折合美元250萬(wàn)元，持股比例為50%。發(fā)行人已將其納入其2005年度合并報(bào)表范圍。

十三、發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人設(shè)立時(shí)章程的制訂

德美實(shí)業(yè)整體變更為股份公司時(shí)，已根據(jù)《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發(fā)行人創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續(xù)，已履行法定程序。

（二）發(fā)行人章程的修改

1.經(jīng)核查，發(fā)行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化而進(jìn)行過(guò)相應(yīng)內(nèi)容的修改，該等修改依法定程序進(jìn)行，其內(nèi)容不存在違反法律法規(guī)的規(guī)定的情況。

2.設(shè)立股份公司以后，發(fā)行人的《公司章程》進(jìn)行過(guò)以下修改：

（1）發(fā)行人于2002年10月10日召開(kāi)的2002年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內(nèi)容為：發(fā)行人名稱(chēng)由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細(xì)化工股份有限公司”；經(jīng)營(yíng)范圍變更為：“開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外)，投資實(shí)業(yè)。”

（2）發(fā)行人于2004年1月16日召開(kāi)的2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了發(fā)行人《章程》修改的議案。

本次修改內(nèi)容為：變更董事人數(shù)、增加了獨(dú)立董事的相關(guān)內(nèi)容并根據(jù)關(guān)于擬上市公司關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)方面的相關(guān)法律法規(guī)對(duì)發(fā)行人《章程》作出了相應(yīng)的修訂。

（3）發(fā)行人于2004年4月20日召開(kāi)的2003年度股東大會(huì)審議通過(guò)了發(fā)行人本次發(fā)行后的《章程（草案）》。

修改內(nèi)容為：根據(jù)《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)，對(duì)發(fā)行人章程進(jìn)行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）發(fā)行人于2006年5月20日召開(kāi)的2005年度股東大會(huì)審議通過(guò)了根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)重新修訂的、發(fā)行人本次發(fā)行后的實(shí)施的《章程（草案）》。

經(jīng)核查，發(fā)行人公司章程的上述修改均經(jīng)發(fā)行人股東大會(huì)全體股東特別決議通過(guò)，并在工商行政管理部門(mén)辦理了備案登記手續(xù)（本次發(fā)行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內(nèi)容及程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

（三）發(fā)行人《公司章程（草案）》

發(fā)行人于2006年5月20日召開(kāi)的2005年度股東大會(huì)上審議通過(guò)了的關(guān)于修改《公司章程（草案）》的議案，發(fā)行人《公司章程（草案）》已根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行了修改。發(fā)行人的《公司章程（草案）》的內(nèi)容包括但不限于：總則，經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍，股份，股東和股東大會(huì)，董事會(huì)，總經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等。《公司章程（草案）》已對(duì)選舉董事時(shí)累積投票制度的實(shí)施細(xì)則、股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)以及董事會(huì)閉會(huì)期間對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)等內(nèi)容做出明確的規(guī)定。

經(jīng)本所律師核查，上述內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。股東(包括小股東)的權(quán)利可以依據(jù)章程得到充分保護(hù)，不存在股東(特別是小股東)依法行使權(quán)利受到限制的規(guī)定。在發(fā)行人本次股票發(fā)行事宜經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構(gòu)成規(guī)范發(fā)行人和發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的合法文件。

（四）本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：

1、發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、發(fā)行人章程或章程草案的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

3、發(fā)行人章程或章程草案系按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（一）發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)

1、發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)如下圖所示：

2、發(fā)行人根據(jù)《公司法》、章程的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，建立健全了公司法人治理結(jié)構(gòu)。經(jīng)核查，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)目前運(yùn)作正常。

（二）三會(huì)規(guī)則

發(fā)行人已經(jīng)制定了健全的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

1、根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等文件，發(fā)行人對(duì)《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》及《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》等文件進(jìn)行了修訂。

2006年4月6日，發(fā)行人召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了上述《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》。

2006年4月6日，發(fā)行人召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了上述《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

2006年5月20日，發(fā)行人召開(kāi)2005年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述《公司章程（草案）》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。

2、發(fā)行人根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，《股東大會(huì)議事規(guī)則》中對(duì)股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等明確約定。

3、發(fā)行人的《董事會(huì)議事規(guī)則》對(duì)董事會(huì)的召集、召開(kāi)、表決和議案的審議和提交、獨(dú)立董事的職責(zé)和權(quán)限、董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略、審計(jì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)運(yùn)作等內(nèi)容做出約定，以確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

4、發(fā)行人的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》明確了監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督權(quán)的內(nèi)容，保障監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督。

經(jīng)核查，上述議事規(guī)則吸收采納了累積投票制、獨(dú)立董事制度、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)制度等內(nèi)容，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及規(guī)范運(yùn)作

經(jīng)核查發(fā)行人自改制為股份有限公司后召開(kāi)的歷次股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的決議及會(huì)議記錄，并出席了發(fā)行人的部分股東大會(huì)，本所認(rèn)為，發(fā)行人歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的通知、召集、召開(kāi)程序、召集人和參加會(huì)議人員資格、表決程序和結(jié)果、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（四）發(fā)行人股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策

經(jīng)核查發(fā)行人提供的書(shū)面會(huì)議文件記錄，本所認(rèn)為，發(fā)行人股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。

（五）發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作方面的發(fā)行條件

1、本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人已依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，符合《管理辦法》之第二十一條規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查并根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員書(shū)面確認(rèn)，其均已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，符合《管理辦法》第二十二條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；（3）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)，因此符合《管理辦法》第二十三條之規(guī)定。

4、根據(jù)南方民和出具的深南專(zhuān)審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規(guī)定。

5、根據(jù)南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，截至2006年4月30日，發(fā)行人不存在下列情形：（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第（三）項(xiàng)及《管理辦法》第二十五條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規(guī)定。

7、根據(jù)南方民和出具的深南專(zhuān)審報(bào)字（2006）第ZA112號(hào)《專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)》并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規(guī)定。

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的任職

發(fā)行人現(xiàn)有董事九名（其中獨(dú)立董事三名），監(jiān)事三名。發(fā)行人董事、監(jiān)事的任期均為三年。

1、發(fā)行人現(xiàn)任的董事為黃冠雄、何國(guó)英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經(jīng)核查，董事均與發(fā)行人簽署了聘任合同，明確發(fā)行人和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任等內(nèi)容。

2、發(fā)行人現(xiàn)任的監(jiān)事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監(jiān)事，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。

3、發(fā)行人的現(xiàn)任其他高管人員包括：副總經(jīng)理及核心技術(shù)人員胡家智、董事會(huì)秘書(shū)范小平、財(cái)務(wù)部經(jīng)理周紅艷、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)何國(guó)英、核心技術(shù)人員史捷鋒。經(jīng)核查，該等高級(jí)管理人員由發(fā)行人董事會(huì)決議聘任；由董事兼任的高管人員沒(méi)有超過(guò)董事會(huì)人數(shù)的二分之一。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)核查，本所認(rèn)為，發(fā)行人上述董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及發(fā)行人《章程》及《章程（草案）》的規(guī)定。

（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年的變化

1、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定增加了一名董事史捷鋒和三名獨(dú)立董事：石碧、姚軍、李祥軍；

2、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，監(jiān)事會(huì)成員未發(fā)生變化；

3、發(fā)行人自整體變更為股份公司后，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增加和改聘了部分高級(jí)管理人員：財(cái)務(wù)部經(jīng)理周紅艷、核心技術(shù)人員及董事史捷鋒、營(yíng)銷(xiāo)總監(jiān)何國(guó)英。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人董事及高級(jí)管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級(jí)管理人員的變更不會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成影響，不影響發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)性。

（三）發(fā)行人的獨(dú)立董事制度

發(fā)行人于2004年1月設(shè)立了獨(dú)立董事制度，現(xiàn)有獨(dú)立董事三名。經(jīng)本所律師核實(shí)并經(jīng)獨(dú)立董事出具的書(shū)面承諾，發(fā)行人現(xiàn)任的獨(dú)立董事符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》等規(guī)定。

經(jīng)核查，獨(dú)立董事依照《公司章程》所享有的職權(quán)不違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定。

十六、發(fā)行人的稅務(wù)

（一）發(fā)行人適用的稅種、稅率

1．發(fā)行人已經(jīng)在順德市國(guó)家稅務(wù)局和順德市地方稅務(wù)局辦理了稅務(wù)登記，分別領(lǐng)取了國(guó)稅粵字***50號(hào)和地稅粵字***50號(hào)《稅務(wù)登記證》。

廣東德美精細(xì)化工股份有限公司無(wú)錫分公司在地方稅務(wù)局的稅務(wù)登記號(hào)為320200W00065007，在國(guó)家稅務(wù)局注冊(cè)的稅務(wù)登記號(hào)為***。

2．發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率主要為：

增值稅：產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的17%繳納；

企業(yè)所得稅：依照應(yīng)納稅所得額的15%計(jì)繳；

城市維護(hù)建設(shè)稅：按照應(yīng)納的增值稅凈額和營(yíng)業(yè)稅稅額的7%計(jì)繳（根據(jù)佛

地稅函[2005]107號(hào)文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調(diào)整為7％）；

教育費(fèi)附加：按照應(yīng)納的增值稅凈額和營(yíng)業(yè)稅稅額的3%計(jì)繳。

3．發(fā)行人控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率：

1）上海德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青島德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

33%

2）根據(jù)青地稅[2002]第770號(hào)“核定納稅人納稅事宜通知書(shū)”，核定青島德美行業(yè)利潤(rùn)率為2%，即2002年應(yīng)納稅所得額為本期銷(xiāo)售收入的2%。

3）2003年度未核定新的利潤(rùn)率，暫按2002年度核定利潤(rùn)率執(zhí)行。

4）2004年起直接按應(yīng)納稅所得查賬征收。

3）石家莊德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17% 4、17%

47%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

33%

4）德美投資主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅率

稅

種

計(jì)稅基礎(chǔ)

2004年1-3月

2003年度

2002年度

2001年度

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

5）德美瓦克主要稅項(xiàng)和稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

德美瓦克于2005年9與餓設(shè)立，屬生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，2005年度進(jìn)入獲利年度；

6）無(wú)錫惠山德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

12%

12%

無(wú)錫惠山德美為中外合資企業(yè)，自2000年起享受兩免三減半所得稅優(yōu)惠政策，企業(yè)所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執(zhí)行減半征收的優(yōu)惠政策后實(shí)際征收率為12%，2005年恢復(fù)24%稅率。

7）無(wú)錫技術(shù)德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

稅

率

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

24%

24%

24%

8）望城德美主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年度

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，發(fā)行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要稅項(xiàng)及適用稅率

稅

率

稅

項(xiàng)

計(jì)稅基礎(chǔ)

2005年

2004年12月

2003年度

增值稅

產(chǎn)品銷(xiāo)售收入

17%

17%

企業(yè)所得稅

應(yīng)納稅所得額

27%

27%

4．發(fā)行人近三年所享受的稅收優(yōu)惠及財(cái)政補(bǔ)貼

（1）稅收優(yōu)惠

發(fā)行人是“廣東省高新技術(shù)企業(yè)”和“國(guó)家火炬計(jì)劃高新技術(shù)企業(yè)”，根據(jù)《中共廣東省委、廣東省人民政府關(guān)于依靠科技進(jìn)步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)的決定》粵發(fā)[1998]16號(hào)文的規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15%稅率征收所得稅。經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，發(fā)行人從2000年起按高新技術(shù)企業(yè)15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，2003～2005年發(fā)行人享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠后的凈利潤(rùn)分別為4,378.45萬(wàn)元、4,930.13萬(wàn)元、3630.63萬(wàn)元，2006年及以后公司仍享受該項(xiàng)所得稅優(yōu)惠。

發(fā)行人2001～2003年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于對(duì)廣東德美精細(xì)化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認(rèn)證明》予以確認(rèn)。2003年度起發(fā)行人享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，直接按15%計(jì)提繳納企業(yè)所得稅。

發(fā)行人股東已就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專(zhuān)項(xiàng)承諾：“若國(guó)家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補(bǔ)繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權(quán)比例承擔(dān)上述補(bǔ)繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應(yīng)付股利1000萬(wàn)元，為公司于2003年度股東大會(huì)所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補(bǔ)繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補(bǔ)繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔(dān)，不足部分由各股東按股權(quán)比例承擔(dān)，且各股東之間就稅收補(bǔ)繳事宜承擔(dān)連帶責(zé)任；

2、若公司成功公開(kāi)發(fā)行股票，所募集資金由公司專(zhuān)款專(zhuān)用，全部投資于公司的募集資金投資項(xiàng)目中，公司各股東不會(huì)要求公司將募集資金用于償付上述應(yīng)付股利。”

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料和南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：

雖然發(fā)行人已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局明確予以確認(rèn)：“發(fā)行人享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，是廣東省地方稅務(wù)局認(rèn)可有效的優(yōu)惠政策”，但由于目前國(guó)家正在進(jìn)行的稅收優(yōu)惠清理和改革工作，可能對(duì)發(fā)行人享受的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策產(chǎn)生一定影響，因此發(fā)行人在本次發(fā)行的招股說(shuō)明書(shū)的相關(guān)內(nèi)容中，已經(jīng)對(duì)前述發(fā)行人享受的優(yōu)惠政策可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作出了充分披露，并由發(fā)行人股東就前述發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠出具了專(zhuān)項(xiàng)承諾如下：

“若國(guó)家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補(bǔ)繳上述稅收返還，公司本次發(fā)行前的原有股東愿意按各自股權(quán)比例承擔(dān)上述補(bǔ)繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應(yīng)付股利1000萬(wàn)元，為公司于2003年度股東大會(huì)所作的現(xiàn)金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補(bǔ)繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補(bǔ)繳，公司股東承諾用上述現(xiàn)金股利代公司承擔(dān)，不足部分由各股東按股權(quán)比例承擔(dān)，且各股東之間就稅收補(bǔ)繳事宜承擔(dān)連帶責(zé)任；

2、若公司成功公開(kāi)發(fā)行股票，所募集資金由公司專(zhuān)款專(zhuān)用，全部投資于公司的募集資金投資項(xiàng)目中，公司各股東不會(huì)要求公司將募集資金用于償付上述應(yīng)付股利。”

綜上，根據(jù)上述針對(duì)發(fā)行人享受的所得稅優(yōu)惠可能存在的風(fēng)險(xiǎn)的處理方案和措施，本所律師認(rèn)為：

發(fā)行人已經(jīng)對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作出了充分披露和揭示，并對(duì)發(fā)行人未來(lái)可能發(fā)生的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和損失，采取了合法、真實(shí)、有效的保證措施，因此發(fā)行人歷年享受的稅收優(yōu)惠不會(huì)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行構(gòu)成重大影響；

發(fā)行人歷年享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠均已經(jīng)廣東省地方稅務(wù)局《關(guān)于對(duì)廣東德美精細(xì)化工股份有限公司享受所得稅優(yōu)惠政策的確認(rèn)證明》予以確認(rèn)；發(fā)行人及其控股子公司目前執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠政策符合有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、有效。

（2）財(cái)政補(bǔ)貼

a、截止2005年12月31日，發(fā)行人的專(zhuān)項(xiàng)應(yīng)付款余額3,610,661.67元。其中：

2005年度依據(jù)廣東省經(jīng)貿(mào)委與廣東省財(cái)政廳聯(lián)合下發(fā)的粵經(jīng)貿(mào)技術(shù)（2005）377號(hào)文《關(guān)于下達(dá)安排2005年省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專(zhuān)項(xiàng)資金項(xiàng)目計(jì)劃的通知》，廣東省財(cái)政廳給發(fā)行人撥款2,000,000.00元，用于研發(fā)可生物降解皮革加脂劑；

2005年度容桂街道辦事處經(jīng)濟(jì)發(fā)展辦公室撥款32,000.00元，用于發(fā)行人ERP系統(tǒng)的研發(fā)。

2004年度順德市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局根據(jù)順德市人民政府辦公室文件（順府辦發(fā)[2002]33號(hào)）撥入的企業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)專(zhuān)項(xiàng)補(bǔ)貼1,578,661.67元。

b、上海青浦科技園發(fā)展有限公司給予上海德美的專(zhuān)項(xiàng)扶持款183,850.87

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料和南方民和出具的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為：發(fā)行人及其控股子公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼符合現(xiàn)行法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，發(fā)行人所享受的財(cái)政補(bǔ)貼符合有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、有效。

（二）稅務(wù)處罰

根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)分別出具的證明，并經(jīng)本所核查，在2003年度、2004年度、2005年度，發(fā)行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務(wù)違法、違章行為而被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形。

（三）申請(qǐng)文件

經(jīng)核查，發(fā)行申請(qǐng)文件中提供的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和納稅資料與發(fā)行人各年度報(bào)送地方財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)的有關(guān)文件一致。

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)

（一）環(huán)保意見(jiàn)

1.發(fā)行人目前持有佛山市順德區(qū)環(huán)境保護(hù)局2004年2月11日頒發(fā)的第PWXKZ006號(hào)《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發(fā)的第20010008號(hào)《順德區(qū)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告批準(zhǔn)證》

2.對(duì)募集資金涉及項(xiàng)目的環(huán)保意見(jiàn)

（1）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額19,808萬(wàn)元項(xiàng)目”已經(jīng)廣東省環(huán)境保護(hù)局出具的粵環(huán)函[2004]319號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司10萬(wàn)噸/年新型高檔系列紡織化學(xué)品皮革化學(xué)品技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)審批意見(jiàn)的函》批復(fù)；

根據(jù)國(guó)家環(huán)境保護(hù)總局華南環(huán)境科學(xué)研究所出具的《廣東德美精細(xì)化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》，該報(bào)告書(shū)認(rèn)為：“本項(xiàng)目的建成投產(chǎn)不會(huì)導(dǎo)致周?chē)h(huán)境的污染負(fù)荷明顯增加，其環(huán)境影響是可以接受的，同時(shí)經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益明顯，有利于容桂經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)性發(fā)展。從環(huán)境保護(hù)角度來(lái)講，本報(bào)告認(rèn)為本項(xiàng)目是可行的。”

（2）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目”，根據(jù)福建省人民政府閩政[2004]8號(hào)文《福建省人民政府關(guān)于加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)促進(jìn)人與自然和諧發(fā)展的若干意見(jiàn)（試行）》，該項(xiàng)目應(yīng)由批準(zhǔn)立項(xiàng)的同級(jí)環(huán)保部門(mén)審批環(huán)保手續(xù)，因此該項(xiàng)目已經(jīng)福建省泉州市環(huán)境保護(hù)局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號(hào)文《關(guān)于批復(fù)〈廣東德美精細(xì)化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬(wàn)噸、皮革化學(xué)品1萬(wàn)噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)〉的函》批復(fù)；

根據(jù)華僑大學(xué)環(huán)境保護(hù)設(shè)計(jì)研究所出具的《年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬(wàn)噸、皮革化學(xué)品1萬(wàn)噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》和福建省泉州市環(huán)境保護(hù)局泉環(huán)監(jiān)函[2004]20號(hào)文《關(guān)于批復(fù)〈廣東德美精細(xì)化工股份有限公司年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬(wàn)噸、皮革化學(xué)品1萬(wàn)噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)〉的函》，該項(xiàng)目中環(huán)保投資為86萬(wàn)元，該項(xiàng)目的生產(chǎn)和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業(yè)園排水工程規(guī)劃，項(xiàng)目生產(chǎn)、生活廢水應(yīng)納入安海灣片區(qū)污水處理廠(chǎng)統(tǒng)一處理，在安海灣片區(qū)污水處理廠(chǎng)建成之前的過(guò)渡期，修建“物化+生化+物化”法設(shè)施處理生產(chǎn)、生活廢水。

根據(jù)上述《年產(chǎn)紡織化學(xué)品2萬(wàn)噸、皮革化學(xué)品1萬(wàn)噸項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》，該報(bào)告書(shū)認(rèn)為：“在各項(xiàng)治理措施都得到落實(shí)的前提下，可使生產(chǎn)、生活廢水、廢氣主要污染物達(dá)標(biāo)排放，固體廢物得到妥善處置，最終達(dá)到經(jīng)濟(jì)效益與環(huán)境效益的統(tǒng)一”。

（3）發(fā)行人本次發(fā)行募集資金擬投資項(xiàng)目的“銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目”屬物流業(yè)（倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸、辦公、技術(shù)服務(wù)等），除少量生活污水外，不對(duì)外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當(dāng)?shù)厥姓鬯幚硐到y(tǒng)處理，不涉及環(huán)境保護(hù)審批問(wèn)題。

因此，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及擬投資項(xiàng)目符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。

（二）環(huán)保處罰

根據(jù)廣東省環(huán)境技術(shù)中心出具的粵環(huán)技核查[2004]1號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司環(huán)境保護(hù)情況核查評(píng)估意見(jiàn)的函》和廣東省環(huán)境保護(hù)局出具的粵環(huán)[2004]75號(hào)《關(guān)于廣東德美精細(xì)化工股份有限公司環(huán)境保護(hù)情況核查初審意見(jiàn)的報(bào)告》，經(jīng)本所律師核實(shí)并經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，發(fā)行人自設(shè)立至今沒(méi)有因嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)佛山市順德區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具的《證明》，發(fā)行人最近三年能遵守國(guó)家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督有關(guān)方面的法律、法規(guī)和規(guī)章，未曾因嚴(yán)重違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督等法律、法規(guī)并受到處罰的情況。經(jīng)核查，發(fā)行人自設(shè)立至今，也未發(fā)生與產(chǎn)品質(zhì)量有關(guān)的重大訴訟與仲裁行為。

（四）工商處罰

經(jīng)本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發(fā)行人自2001年至今，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不存在違反國(guó)家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)工商行政管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反工商行政管理方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（五）海關(guān)處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個(gè)月內(nèi)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不存在嚴(yán)重違反國(guó)家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)海關(guān)管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反海關(guān)方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

（六）土地管理部門(mén)處罰

經(jīng)本所律師查核，發(fā)行人近36個(gè)月內(nèi)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不存在嚴(yán)重違反國(guó)家或政府主管機(jī)關(guān)有關(guān)土地管理方面規(guī)定的情況，也未因嚴(yán)重違反土地方面的法律法規(guī)而受到行政處罰。

十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

（一）募集資金投資項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人2003年年度股東大會(huì)、2004年度股東大會(huì)和2005年度股東大會(huì)審議通過(guò)的《股份公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)具體事宜的議案》、《關(guān)于啟動(dòng)福建項(xiàng)目前期工程的議案》和《關(guān)于延長(zhǎng)公司發(fā)行上市有關(guān)決議有效期的議案》，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目》和《銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目》等三個(gè)項(xiàng)目： 1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品技改項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額19,808萬(wàn)元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)。

該項(xiàng)目已經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)粵經(jīng)貿(mào)函[2003]700號(hào)文批準(zhǔn)。

依據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)函【1988】25號(hào)《關(guān)于廣東省深化改革擴(kuò)大開(kāi)放加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展請(qǐng)示的批復(fù)》，廣東省有權(quán)審批投資總額在2億元以下的項(xiàng)目。2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額8,212萬(wàn)元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003年度股東大會(huì)和2004年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)。

該項(xiàng)目已經(jīng)晉江市發(fā)展計(jì)劃局晉計(jì)[2003]319號(hào)文批準(zhǔn)。

根據(jù)福建省人民政府閩政[1992] 34號(hào)文《福建省人民政府批轉(zhuǎn)省計(jì)委關(guān)于改革計(jì)劃管理辦法幾點(diǎn)意見(jiàn)的通知》，該項(xiàng)目的審批權(quán)限已經(jīng)委托地市計(jì)委審批；根據(jù)泉州市人民政府泉政[2001]2號(hào)文《泉州市人民政府關(guān)于公布市級(jí)政府部門(mén)第二批取消審批等事項(xiàng)的通知》，泉州市已授權(quán)晉江市審批投資總額3000萬(wàn)美元或2億元人民幣以下項(xiàng)目。

3、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)建項(xiàng)目

該項(xiàng)目投資總額8,421萬(wàn)元，已經(jīng)發(fā)行人第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議和2003年度股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)。

該項(xiàng)目不涉及項(xiàng)目審批。

該項(xiàng)目不涉及環(huán)境保護(hù)批復(fù)。

項(xiàng)目投資總額36,441萬(wàn)元，本次發(fā)行募集資金將按以上項(xiàng)目排列順序安排實(shí)施，若實(shí)際募股資金不能滿(mǎn)足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過(guò)發(fā)行人自籌解決；若募集資金滿(mǎn)足上述項(xiàng)目投資后有剩余，則剩余資金補(bǔ)充發(fā)行人流動(dòng)資金。

（二）合作項(xiàng)目

根據(jù)發(fā)行人2004年年度股東大會(huì)和2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學(xué)品、皮革化學(xué)品基建項(xiàng)目》由原擬設(shè)立分公司獨(dú)立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設(shè)立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元，發(fā)行人出資1,300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的65%。在本次股票發(fā)行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項(xiàng)目的前期投資款項(xiàng)，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關(guān)銀行貸款，其余募集資金6,912萬(wàn)元?jiǎng)t由公司單方面向該公司增資，用于該項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)。

截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開(kāi)辦費(fèi)用920萬(wàn)元。福建新德美并領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，除上述項(xiàng)目外，本次募集資金的其他投資項(xiàng)目由發(fā)行人獨(dú)立開(kāi)展，不涉及與他人合作。

（三）發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的發(fā)行條件

綜上所述，本所律師認(rèn)為發(fā)行人的募集資金運(yùn)用符合下列各項(xiàng)條件：

1、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，發(fā)行人本次募集資金使用項(xiàng)目沒(méi)有為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，沒(méi)有直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規(guī)定。

2、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。符合《管理辦法》第三十九條之規(guī)定。

3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合《管理辦法》第四十條之規(guī)定。

4、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會(huì)已經(jīng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規(guī)定。

5、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

6、經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，發(fā)行人將建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。符合《管理辦法》第四十二條之規(guī)定。

十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（一）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

在未來(lái)兩年內(nèi)，發(fā)行人將進(jìn)一步加大對(duì)紡織印染助劑的產(chǎn)品研發(fā)，一方面加大自主研發(fā)投入，另一方面加大加快與國(guó)內(nèi)外科研機(jī)構(gòu)的合作，實(shí)現(xiàn)更多高技術(shù)含量、高附加值產(chǎn)品推向市場(chǎng)，力爭(zhēng)未來(lái)三到五年銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)不低于20%。

皮革化學(xué)品行業(yè)是發(fā)行人新進(jìn)入的行業(yè)，該行業(yè)與紡織助劑行業(yè)有較多相似之處。未來(lái)一到兩年，發(fā)行人將加大資源投入，開(kāi)發(fā)和引進(jìn)先進(jìn)和高附加值產(chǎn)品，逐步加大皮革化學(xué)品生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，發(fā)行人上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為主營(yíng)業(yè)務(wù)函蓋的范圍或?yàn)橹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)的合理延伸，與主營(yíng)業(yè)務(wù)方向一致。

（二）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)合法、合規(guī)性

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

二十、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人的控股子公司、持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東均不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本律師工作報(bào)告出具之日，發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題

發(fā)行人是由黃冠雄、何國(guó)英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，不屬于定向募集設(shè)立的股份公司。

二十二、發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

本所律師未參與招股說(shuō)明書(shū)的制作，但參與了《招股說(shuō)明書(shū)》的審閱、修改及討論，已經(jīng)對(duì)《招股說(shuō)明書(shū)》及其摘要引用《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行審閱、核查。

本所及本所經(jīng)辦律師保證，由本所同意發(fā)行人在《招股說(shuō)明書(shū)》及其摘要中所引用的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，認(rèn)為發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》及其摘要引用的法律意見(jiàn)真實(shí)、準(zhǔn)確，確認(rèn)《招股說(shuō)明書(shū)》及其摘要不會(huì)因引用法律意見(jiàn)書(shū)和本工作報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二十三、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)及本所律師適當(dāng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人無(wú)未披露但對(duì)發(fā)行人本次股票發(fā)行上市有重大影響的其他重大法律問(wèn)題。

二十四、本次發(fā)行的總體結(jié)論性意見(jiàn)

經(jīng)本所律師對(duì)公司本次發(fā)行與上市的批準(zhǔn)和授權(quán)、主體資格、發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、公司的設(shè)立、公司的獨(dú)立性、公司的發(fā)起人、股本及其演變、公司的業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、公司的主要財(cái)產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并、章程的制定和修改、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其變化、公司的稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、募股資金的運(yùn)用、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說(shuō)明書(shū)等方面的審核，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備申請(qǐng)本次股票發(fā)行及上市的主體資格，發(fā)行人本次發(fā)行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，并具備本次發(fā)行及上市的條件。發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》及其摘要所引用的《法律意見(jiàn)書(shū)》和《律師工作報(bào)告》的內(nèi)容適當(dāng)。

本《律師工作報(bào)告》僅供發(fā)行人本次發(fā)行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

本《律師工作報(bào)告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。

廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師：麻云燕

事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

許曉光 韋少輝

第二篇：律師工作報(bào)告

北京市金杜律師事務(wù)所 為 中國(guó)工商銀行股份有限公司 a股配股發(fā)行并上市出具法律意見(jiàn)書(shū)的 律師工作報(bào)告 目 錄

條款 頁(yè)碼

釋

義................................................................................................................4 引

言................................................................................................................7

一、金杜及簽名律師簡(jiǎn)介...............................................................................7

二、金杜制作公司本次發(fā)行上市法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程................................8 正

文...............................................................................................................11

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)...................................................................11

二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格...........................................................13

三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件.....................................................................14

四、發(fā)行人的設(shè)立.......................................................................................18

五、發(fā)行人的獨(dú)立性....................................................................................20

六、發(fā)起人或股東.......................................................................................21

七、發(fā)行人的股本及其演變.........................................................................23

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù).......................................................................................28

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng).............................................................................34

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)................................................................................38

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)..................................................................46

十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并........................................................48

十三、發(fā)行人公司章程的修改......................................................................50

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作....................50

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化......................................70

十六、發(fā)行人的稅務(wù)....................................................................................75

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)......................................76

十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用......................................................................76

十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo).........................................................................77

二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................................................77 二

十一、發(fā)行人配股說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià).................................................79 二

十二、本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見(jiàn)....................................................79 附 件：..............................................................................錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。附件

一、發(fā)行人及其境內(nèi)直屬分行及境內(nèi)一級(jí)分行取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》或《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《金融許可證》情況....................................錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。附件

二、截至2010年6月30日發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)取得的注冊(cè)商標(biāo)錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

附件

三、截至2010年6月30日發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)取得的專(zhuān)利錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

附件

四、截至2010年6月30日發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)取得的著作權(quán)錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

附件

五、截至2010年6月30日發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的域名錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

附件

六、發(fā)行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款加滯納金金額在10萬(wàn)元以上的稅務(wù)處罰...........................錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。附件

七、截至2010年6月30日單筆標(biāo)的金額5000萬(wàn)元以上的發(fā)行人尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件...................................................錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。附件

八、發(fā)行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款金額在10萬(wàn)元以上的行政處罰（稅務(wù)處罰除外）..................錯(cuò)誤！未定義書(shū)簽。

釋 義

在本律師工作報(bào)告內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義： 篇二：2011年律師工作述職報(bào)告 2011年律師執(zhí)業(yè)述職報(bào)告

至2012年8月份，是本人執(zhí)業(yè)滿(mǎn)一年的時(shí)間，回顧過(guò)去8個(gè)月的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，感觸頗深。作為一名律師行業(yè)的新兵，本人始終將認(rèn)真遵守憲法和法律，遵守律師職業(yè)道德作為自身的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，忠實(shí)履行中國(guó)特色社會(huì)主義法律工作者的職業(yè)使命，維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)法律正確實(shí)施，維護(hù)社會(huì)公平和正義。現(xiàn)本人就過(guò)去8個(gè)月的執(zhí)業(yè)情況向主管部門(mén)和律師協(xié)會(huì)作如下總結(jié)：

一、不斷加強(qiáng)思想建設(shè)

遵守國(guó)家法律、法規(guī)，嚴(yán)格遵守律師職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)紀(jì)律以及《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》，遵守各級(jí)司法機(jī)關(guān)的規(guī)章制度，認(rèn)真履行律師協(xié)會(huì)的章程，履行會(huì)員的義務(wù)，遵守貴州民族律師事務(wù)所所內(nèi)的各項(xiàng)管理制度，敬業(yè)愛(ài)崗、廉潔自律、文明執(zhí)業(yè)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，全心全意的做好法律服務(wù)工作，樹(shù)立品牌服務(wù)形象，堅(jiān)守執(zhí)業(yè)理念，最大限度地維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

認(rèn)真學(xué)習(xí)，嚴(yán)于律己。不斷進(jìn)行知識(shí)更新，并積極參加本所和律師協(xié)會(huì)舉辦的業(yè)務(wù)技能學(xué)習(xí)與職業(yè)道德培訓(xùn)，提高自身的業(yè)務(wù)技能和專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)。

二、認(rèn)真參與公益法律援助活動(dòng) 按照貴陽(yáng)市律師協(xié)會(huì)和貴陽(yáng)市法律援助中心的統(tǒng)一要求，積極投身參與本市的法律援助服務(wù)活動(dòng)。盡管參與辦理的法律援助案件數(shù)量 1 較少，但本人所承辦的每一件法律援助案件，都是本著勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，全心全意的為當(dāng)事人提供法律服務(wù)，在法律規(guī)定范圍內(nèi)，最大化的維護(hù)其合法權(quán)益，工作過(guò)程中，不僅得到了當(dāng)事人，同時(shí)也得到了承辦單位的認(rèn)可。

另外，作為一名社會(huì)主義法律工作者履行社會(huì)責(zé)任，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會(huì)，是其職業(yè)責(zé)任的應(yīng)有之義，且是不可或缺的一部分，每一位律師都應(yīng)當(dāng)義不容辭地肩負(fù)起該責(zé)任。為了能夠?qū)β蓭熜袠I(yè)和社會(huì)盡到一份綿薄之力，本人今年即報(bào)名參加了主管部分和律師協(xié)會(huì)組織的法律援助志愿者活。我想，通過(guò)法律援助志愿者的活動(dòng)不僅能夠?yàn)楸救私窈蟮膱?zhí)業(yè)，積累更多的法律實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，更重要的是能夠進(jìn)一步提升律師行業(yè)的良好社會(huì)形象，增強(qiáng)我們律師的職業(yè)榮譽(yù)感和自豪感。

三、提高業(yè)務(wù)水平與技能方面

過(guò)去的8個(gè)月，在前輩的指導(dǎo)下，通過(guò)獨(dú)立辦理訴訟案件及非訴訟案件，辦案方式取得很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問(wèn)題，既減輕當(dāng)事人的訟累，又妥善化解社會(huì)矛盾，及時(shí)息訟解紛，促進(jìn)了當(dāng)事人的和解，增進(jìn)了社會(huì)和諧。其中，通過(guò)為某大型國(guó)企辦理的一件“履約擔(dān)保”非訴案件，不僅最大限度的降低了委托人經(jīng)營(yíng)中的法律風(fēng)險(xiǎn)，保障交易安全，減少、杜絕糾紛的發(fā)生，同時(shí)也促進(jìn)了雙方的良性合作。回顧本人所承辦的訴訟和非訴訟案件以及法律咨詢(xún)，每一件法律服務(wù)都盡心盡力、勤勉盡責(zé)，爭(zhēng)取做到當(dāng)事人滿(mǎn)意，承辦單位認(rèn)可。

總之，維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)法律正確實(shí)施，維護(hù)社會(huì)公 2 平和正義是律師工作的永恒主題。本人在今后的執(zhí)業(yè)過(guò)程中，一定認(rèn)真不斷總結(jié)，糾正不足，找出工作中的差距，虛心學(xué)習(xí)；展望未來(lái)，在新的一年里，本人一定更加嚴(yán)格地要求自己，樹(shù)立大局意識(shí)，服務(wù)社會(huì)，嚴(yán)格遵守各項(xiàng)規(guī)章制度；加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和知識(shí)更新，時(shí)刻嚴(yán)以律己，積極參加各種業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動(dòng)。在今后的工作中力求將法律效果、社會(huì)效果、政治效果的有機(jī)統(tǒng)一作為工作目標(biāo)和檢驗(yàn)工作質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)。

通過(guò)對(duì)2011律師的執(zhí)業(yè)實(shí)踐和理論學(xué)習(xí)的總結(jié)，本人對(duì)律師職業(yè)和社會(huì)主義法治建設(shè)更加充滿(mǎn)信心。在今后的律師執(zhí)業(yè)中，本人將依照《律師法》和律師職業(yè)道德賦予的職責(zé)，提供更優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)，努力在現(xiàn)有的執(zhí)業(yè)基礎(chǔ)與理念上銳意進(jìn)取，創(chuàng)造更加輝煌的一年，為實(shí)現(xiàn)社會(huì)的公平正義繼續(xù)貢獻(xiàn)自己的一份綿薄之力。

貴州民族律師事務(wù)所

彭幼強(qiáng)律師

2012年4月12日

3篇三：律師工作報(bào)告法律依據(jù)

律師工作報(bào)告法律依據(jù) 目錄

第一節(jié) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律監(jiān)管體系.............................................................................................1

一、法律...................................................................................................................................1

二、法規(guī)...................................................................................................................................2

三、部門(mén)規(guī)章--證監(jiān)會(huì)管理辦法（即主席令）...................................................................2

四、規(guī)范性文件.......................................................................................................................4

（一）公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則...............................................4

（二）公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則（特殊行業(yè)，特殊環(huán)節(jié)，具體化）...........................................................................................................................................5

（三）公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答...........................................................6

（四）股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（大部分失效）.......................................................6

五、其他規(guī)定...........................................................................................................................7 第二節(jié) 律師工作報(bào)告及法律意見(jiàn)書(shū)的具體要求.........................................................................8

一、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說(shuō)明書(shū)》（2006）.......................................................8

二、《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)文件電子版制作和報(bào)送要求的通知》.................................9

三、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)―首次公開(kāi)發(fā)行股票并上

市申請(qǐng)文件》.........................................................................................................................10

四、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（2007）.................................................11 第三節(jié)

律師工作報(bào)告及法律意見(jiàn)書(shū)的參照標(biāo)準(zhǔn).......................................................................6 第四節(jié) 與格式相關(guān)的參考文件.....................................................................................................9

一、國(guó)家行政機(jī)關(guān)公文格式...................................................................................................9

二、國(guó)家行政機(jī)關(guān)公文處理辦法...........................................................................................9

三、最高人民法院關(guān)于印發(fā)《人民法院公文處理辦法》的通知.....................................10

四、司法部機(jī)關(guān)公文處理辦法.............................................................................................11 第一節(jié) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律監(jiān)管體系

以公司法和證券法為核心，部門(mén)規(guī)章為主體，規(guī)范性文件、證券交易結(jié)算規(guī)則為補(bǔ)充的多層次證券期貨市場(chǎng)監(jiān)管法律體系。

一、法律

? 《中華人民共和國(guó)公司法》 ? 《中華人民共和國(guó)證券法》

二、法規(guī)

? 《期貨交易管理?xiàng)l例》 ? 《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》 ? 《證券公司風(fēng)險(xiǎn)處置條例》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

三、部門(mén)規(guī)章--證監(jiān)會(huì)管理辦法（即主席令）? 01－上市公司新股發(fā)行管理辦法 ? 02－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 ? 03－客戶(hù)交易結(jié)算資金管理辦法 ? 04－證券交易所管理辦法 ? 05－證券公司管理辦法 ? 06－期貨交易所管理辦法 ? 07－期貨經(jīng)紀(jì)公司管理辦法 ? 08－外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則 ? 09－外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則（失效）? 10－上市公司收購(gòu)管理辦法 ? 11－上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 ? 12－合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)投資管理暫行辦法 ? 13－行政復(fù)議辦法

? 14－證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法 ? 15－股票發(fā)行審核委員會(huì)暫行辦法 ? 16－證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 ? 17－證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法 ? 18－證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 ? 19－證券投資基金信息管理辦法 ? 20－證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法 ? 21－證券投資基金運(yùn)作管理辦法 ? 22－證券投資基金管理公司管理辦法 ? 23－證券投資基金運(yùn)作管理辦法 ? 23－證券投資基金管理公司高級(jí)管理人員任職管理辦法 ? 24－證券公司高級(jí)管理人員管理辦法 ? 25－證券公司債券管理暫行辦法 ? 26－證券投資基金托管資格管理辦法 ? 27－證券投資者保護(hù)基金管理辦法 ? 28－外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 ? 29－證券登記結(jié)算管理辦法 ? 30－上市公司證券發(fā)行管理辦法 ? 31－發(fā)行審核委員會(huì)管理辦法 ? 32－首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 ? 33－證券市場(chǎng)禁入規(guī)定

? 34－證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法 ? 35－上市公司收購(gòu)管理辦法 ? 36－合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法 ? 37－證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法 ? 38－期貨投資者保障基金管理暫行辦法 ? 39－證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法 ? 40－上市公司信息管理辦法 ? 41－律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法 ? 42－期貨交易所管理辦法 ? 43－期貨公司管理辦法

? 44－境外證券交易所駐華代表機(jī)構(gòu)管理辦法 ? 45－限制證券買(mǎi)賣(mài)實(shí)施辦法 ? 46－合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法 ? 47－期貨公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格管理辦法 ? 48－期貨從業(yè)人員管理辦法 ? 49－公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法 ? 50－證券市場(chǎng)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)管理暫行辦法 ? 51－基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法 ? 52－外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則 ? 53－上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ? 54－上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法 ? 55－證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法 ? 56－關(guān)于修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》第63條的規(guī)定 ? 57－關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 ? 58－證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 ? 59－證券期貨規(guī)章制定程序規(guī)定 ? 60－證券期貨市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)管理辦法 ? 62－關(guān)于修改中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法的決定 ? 63－關(guān)于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法的決定

四、規(guī)范性文件

（一）公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 ? 01－招股說(shuō)明書(shū) ? 02－報(bào)告 ? 03－半報(bào)告書(shū)

? 04－配股說(shuō)明書(shū)（失效）? 05－公司股份變動(dòng)報(bào)告書(shū) ? 06－律師意見(jiàn)及工作報(bào)告（失效）? 07－上市公告書(shū)

? 08－驗(yàn)證筆錄（失效）

? 09－首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件 ? 10－上市公司新股申請(qǐng)文件 ? 11－要約收購(gòu)中被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告 ? 12－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件（失效）? 13－可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)（失效）? 14－上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書(shū) ? 15－上市公司股東變動(dòng)報(bào)告書(shū) ? 16－上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) ? 17－要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)

? 18－被要約收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告 ? 19－豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)書(shū) ? 20－證券公司發(fā)行債券申請(qǐng)文件 ? 21－證券公司公開(kāi)發(fā)行債券募集說(shuō)明書(shū) ? 22－證券公司債券上市公告書(shū) ? 23－公開(kāi)發(fā)行公司債券募集說(shuō)明書(shū) ? 24－公開(kāi)發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件 ? 25－上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書(shū) ? 26－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 ? 27－發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報(bào)告 ? 28－創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū) ? 29－首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件

（二）公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則（特殊行業(yè)，特殊環(huán)節(jié)，具體化）? 01－商業(yè)銀行招股說(shuō)明書(shū) ? 02－商業(yè)銀行會(huì)計(jì)附注 ? 03－保險(xiǎn)公司招股說(shuō)明書(shū) ? 04－保險(xiǎn)公司會(huì)計(jì)附注 ? 05－證券公司招股說(shuō)明書(shū) ? 06－證券公司會(huì)計(jì)附注 ? 07－商業(yè)銀行報(bào)告 ? 08－證券公司年報(bào) ? 09－凈資產(chǎn)收益率

? 10－房地產(chǎn)公司招股說(shuō)明書(shū) ? 11－房地產(chǎn)公司會(huì)計(jì)附注篇四：公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)--公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告

發(fā)文號(hào)： 證監(jiān)發(fā)[2001]37號(hào)

發(fā)文機(jī)關(guān)：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 發(fā)文時(shí)間：2001-03-01 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第１２號(hào)--公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》的通知

證監(jiān)發(fā)〔２００１〕３７號(hào)

各擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司、已上市公司，各具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所，各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司：

為適應(yīng)推行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我會(huì)在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，制定了《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第１２號(hào)－－公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。１９９９年６月１５日發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)－－法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字〔１９９９〕２號(hào)）同時(shí)廢止。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二００一年三月一日

公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第１２號(hào)

公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告

第一章 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的基本要求

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）所聘請(qǐng)的律師

事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充法律意見(jiàn)。

第三條 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行證券的必備文件。

第四條 律師在法律意見(jiàn)書(shū)中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。

第五條 律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見(jiàn)。

第七條 律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告報(bào)送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。

第八條 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ｘｘｘ以外，基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

第九條 提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。第十條 發(fā)行人申請(qǐng)文件報(bào)送后，律師應(yīng)關(guān)注申請(qǐng)文件的任何修改和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商也有義務(wù)及時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見(jiàn)如對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。

第十一條 發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件前，或在報(bào)送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別說(shuō)明。

更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對(duì)原法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。如有保留意見(jiàn)，應(yīng)明確說(shuō)明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。

第十二條 律師應(yīng)在法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告中承諾對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說(shuō)明書(shū)及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中引用的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

第十三條 律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

前款所稱(chēng)工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會(huì)議紀(jì)要、談話(huà)記錄等資料。

第十四條 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第十五條 工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序號(hào)碼。

第十六條 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（一）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱(chēng)、項(xiàng)目名稱(chēng)、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。

（二）為制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。

（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。

（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本。

（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明。

（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)印件。

（七）對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明。

（八）其他與出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。

上述資料應(yīng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少７年。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿。<< 返回

第二章 法律意見(jiàn)書(shū)的必備內(nèi)容

第十八條 法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書(shū)。<< 返回

第一節(jié) 律師應(yīng)聲明的事項(xiàng)

第十九條 律師應(yīng)承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。第二十條 律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

第二十一條 律師應(yīng)承諾同意將法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十二條 律師應(yīng)承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說(shuō)明書(shū)中自行引用或按中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用法律意見(jiàn)書(shū)或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，律師應(yīng)對(duì)有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。

第二十三條 律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。<< 返回

第二節(jié) 法律意見(jiàn)書(shū)正文

第二十四條 律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（一）本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件

（四）發(fā)行人的設(shè)立

（五）發(fā)行人的獨(dú)立性

（六）發(fā)起人或股東（實(shí)際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（八）發(fā)行人的業(yè)務(wù)

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（十）發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務(wù)

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

（十八）發(fā)行人募集資金的運(yùn)用

（十九）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問(wèn)題（如有）（二十二）發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)

（二十三）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 << 返回

第三節(jié) 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見(jiàn)篇五：律師工作報(bào)告格式 ______律師事務(wù)所為_(kāi)_____股份有限公司______a股公

募增發(fā)和上市出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師工作報(bào)告

目錄

標(biāo)題

釋義

引言

一、______律師事務(wù)所及簽名律師簡(jiǎn)介

二、制作法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程

正文

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)

二、發(fā)行人公募增發(fā)的主體資格

三、發(fā)行人公募增發(fā)的實(shí)質(zhì)條件

四、發(fā)行人的設(shè)立

五、發(fā)行人的獨(dú)立性

六、發(fā)起人和股東

七、發(fā)行人的股本及其演變

八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)

十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

十三、發(fā)行人章程的制訂與修改

十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其變化

十六、發(fā)行人的稅務(wù)情況

十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

十八、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

二十、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況

二十一、對(duì)本次發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)的審查

二十二、律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的問(wèn)題

簽字頁(yè)

釋義

在本律師工作報(bào)告內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述涵義：

簡(jiǎn)稱(chēng)

全稱(chēng)

本所

___律師事務(wù)所或其律師

發(fā)行人或公司

______股份有限公司

證監(jiān)會(huì)

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上交所

上海證券交易所 《公司法》

《中華人民共和國(guó)公司法》

《證券法》

《中華人民共和國(guó)證券法》

《管理辦法》

《上市公司新股發(fā)行管理辦法》 ______律師事務(wù)所為_(kāi)_____股份有限公司 ____a股公募增發(fā)、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)的律師工作報(bào)告

致：______股份有限公司 ______律師事務(wù)所受______股份有限公司委托，作為公司____a股公募增發(fā)和上市工作的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，為公司本次發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)。為說(shuō)明出具法律意見(jiàn)書(shū)過(guò)程中的工作情況，本所現(xiàn)根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)—公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》的要求，制作本律師工作報(bào)告。

為制作本律師工作報(bào)告，本所律師對(duì)發(fā)行人的行為及本次公募增發(fā)申請(qǐng)的合法性和合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要進(jìn)行了審慎審閱。本所同意將本律師工作報(bào)告作為發(fā)行人本次公募增發(fā)a股所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本律師工作報(bào)告承擔(dān)責(zé)任。

本所律師系根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，制作本律師工作報(bào)告。

引言

一、______律師事務(wù)所及簽字律師簡(jiǎn)介 ______律師事務(wù)所簡(jiǎn)介：略。

簽字律師簡(jiǎn)介：略。

二、制作法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程

為保證公司本次a股公募增發(fā)和上市工作的合法性并出具法律意見(jiàn)書(shū)，本所對(duì)公司成立后至今的情況進(jìn)行了深入的調(diào)查。本所律師為此進(jìn)行的工作主要包括：

（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通

本所積極與公司有關(guān)人員進(jìn)行了接觸，并在多次會(huì)談中對(duì)本次股票發(fā)行和上市中需要注意的問(wèn)題進(jìn)行了全面和詳細(xì)的說(shuō)明，使公司充分了解股票發(fā)行的嚴(yán)肅性及相應(yīng)的法律程序和可能發(fā)生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次a股公募增發(fā)和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對(duì)公司的法律背景和現(xiàn)狀進(jìn)行了全面考查和了解。

（二）查驗(yàn)、審閱法律文件和有關(guān)證據(jù)資料

工作伊始，本所即向公司提交了審慎調(diào)查文件清單，請(qǐng)公司提供相關(guān)文件資料。對(duì)公司提供的材料，本所律師進(jìn)行了全面、細(xì)致的審閱和查驗(yàn)。此外，本所律師還數(shù)次進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，并與公司工作人員一起到有關(guān)部門(mén)調(diào)閱材料。為及時(shí)解決在工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，本所積極組織或參與組織召開(kāi)了多次協(xié)調(diào)會(huì)，并向公司就各專(zhuān)門(mén)問(wèn)題發(fā)出書(shū)面?zhèn)髡妗Ｔ趯?duì)公司充分了解的基礎(chǔ)上，本所根據(jù)不同情況對(duì)這些問(wèn)題予以法律處理或安排，使其規(guī)范化和合法化。

（三）參與股票發(fā)行和上市工作

本次股票發(fā)行和上市中，除對(duì)公司的法律背景進(jìn)行驗(yàn)證外，本所進(jìn)行的工作還包括：協(xié)助起草公司公募增發(fā)及上市工作時(shí)間表，協(xié)助辦理有關(guān)公司機(jī)關(guān)對(duì)本次增 發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)，對(duì)有關(guān)本次發(fā)行的股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證，起草募集資金投向所涉項(xiàng)目的有關(guān)協(xié)議、決議、承諾函等法律文件，協(xié)助公司辦理有關(guān)報(bào)批工作，協(xié)助草擬或修改公司有關(guān)的重大決議議案、章程修改草案及其他有關(guān)文件，協(xié)助起草招股說(shuō)明書(shū)，審閱承銷(xiāo)協(xié)議、發(fā)行方案及與之有關(guān)的各項(xiàng)工作，累計(jì)工作時(shí)間達(dá)500小時(shí)以上。

（四）出具法律意見(jiàn)書(shū)

依據(jù)事實(shí)和法律，對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行股票和上市進(jìn)行全面的法律評(píng)價(jià)并依此出具法律意見(jiàn)書(shū)。

正文

一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán) 1．發(fā)行人于______年______月______日召開(kāi)公司第______屆董事會(huì)第______次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會(huì)決議，同時(shí)發(fā)出召開(kāi)公司____年第______次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。2．發(fā)行人于____年______月______日召開(kāi)公司____年第______次臨時(shí)股東大會(huì)。出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東或股東代理人代表有表決權(quán)的股份______股，占本公司股份總額______萬(wàn)股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于____年公募增發(fā)新股發(fā)行方案的議案》，并授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理與本次公募增發(fā)a股有關(guān)的各項(xiàng)具體事宜。3．經(jīng)審查，發(fā)行人就本次公募增發(fā)所作出的決議，符合發(fā)行人《公司章程》及有關(guān)公募增發(fā)的法律法規(guī)的規(guī)定。并且，有關(guān)股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式、決議內(nèi)容以及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜的授權(quán)范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公募增發(fā)a股已依法獲得發(fā)行人股東大會(huì)的有效批準(zhǔn)和授權(quán)，但尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

第三篇：律師工作報(bào)告

工作總結(jié)，以年終總結(jié)、半年總結(jié)和季度總結(jié)最為常見(jiàn)和多用。就其內(nèi)容而言，工作總結(jié)就是把一個(gè)時(shí)間段的工作進(jìn)行一次全面系統(tǒng)的總檢查、總評(píng)價(jià)、總分析、總研究，并分析成績(jī)的不足，從而得出引以為戒的經(jīng)驗(yàn)。下面就讓小編帶你去看看律師工作報(bào)告范文5篇，希望能幫助到大家!

律師工作報(bào)告1

一、開(kāi)展各項(xiàng)律師業(yè)務(wù)情況

1、辦理業(yè)務(wù)方面。3年來(lái)共辦理民事案件 件，刑事代理(辯護(hù))件，行政案件 件，非訴訟案件 件，法律援助案件 件，顧問(wèn)單位家。同時(shí)辦案方式有很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問(wèn)題，既減輕當(dāng)事人的訟累，又妥善化解社會(huì)矛盾，及時(shí)息訟解紛，促進(jìn)了當(dāng)事人的和解，增進(jìn)了團(tuán)結(jié)。我積極開(kāi)拓案源，努力用自己的的法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能為當(dāng)事人服務(wù)，取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

2、在律師執(zhí)業(yè)期間，我的執(zhí)業(yè)觀點(diǎn)始終是端正的，始終自覺(jué)恪守“忠于法律、誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，公平競(jìng)爭(zhēng)，嚴(yán)格自律”的原則，至今沒(méi)有發(fā)生違反職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律的事件，截止目前沒(méi)有一例針對(duì)我個(gè)人的投訴。我習(xí)慣站在維護(hù)當(dāng)事人利益角度考慮問(wèn)題，設(shè)身處地地為當(dāng)事人著想，盡可能地做到既能維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益又不損害行業(yè)整體利益直至國(guó)家利益。我也從未假借代理之名，從事法律法規(guī)禁止的行為，可以說(shuō)是一名優(yōu)秀的律師，在本所起到了很好的模范帶頭作用。

二、《律師遵守律師職業(yè)道德執(zhí)業(yè)紀(jì)律保證承諾書(shū)》執(zhí)行落實(shí)情況

在職業(yè)過(guò)程中，我忠于憲法和法律，執(zhí)業(yè)為民，維護(hù)委托人的合法權(quán)益;認(rèn)真遵守《律師事務(wù)所內(nèi)部管理規(guī)則》和本所的各項(xiàng)管理制度，還積極參加修改制度，提出建議;明明白白告知委托人的各項(xiàng)權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)，不為謀取業(yè)務(wù)而誤導(dǎo)當(dāng)事人或者做虛假承諾;沒(méi)有私自接受委托和收費(fèi)，收取額外報(bào)酬的行為;沒(méi)有向我所瞞報(bào)、少繳代理費(fèi)的行為;沒(méi)有采用貶損、詆毀、降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等不正當(dāng)手段進(jìn)行業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的行為(嚴(yán)格按業(yè)務(wù)操作規(guī)程辦理，沒(méi)有損害國(guó)家社會(huì)和當(dāng)事人合法權(quán)利的行為;與法官、檢察官、仲裁員或者其他工作人員相互關(guān)系中，沒(méi)有非工作場(chǎng)所會(huì)見(jiàn)的行為，沒(méi)有請(qǐng)客送禮和指使當(dāng)事人送禮、行賄的行為，沒(méi)有假借他人之名向當(dāng)事人所要財(cái)務(wù)的行為;沒(méi)有向司法機(jī)關(guān)出示虛假材料等弄虛作假的行為;沒(méi)有從事違法和有悖律師職業(yè)道德、公民道德規(guī)范，損害律師職業(yè)形象的行為。

三、參與社會(huì)公益活動(dòng)情況

我作為一名律師，熱心社會(huì)公益活動(dòng)。在“5.12”中抗震救災(zāi)活動(dòng)中，多次捐款捐物，我積極參加了市、區(qū)司法局組織的法律進(jìn)社區(qū)活動(dòng)，法律宣傳講課個(gè)次場(chǎng)次，完成法律援助 件，被授予“”稱(chēng)號(hào)，義務(wù)法律咨詢(xún) 次。

四、參加黨組織活動(dòng)情況

本人是中共黨員，始終堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確法律為經(jīng)濟(jì)、為民服務(wù)的政治方向。積極參加了我所的黨組織活動(dòng)，平時(shí)認(rèn)真學(xué)習(xí)和落實(shí)了上級(jí)黨委要求學(xué)習(xí)落實(shí)的有關(guān)方針政策，明確政治方向，提高了政治素質(zhì)。其次，在執(zhí)業(yè)紀(jì)律、執(zhí)業(yè)道德，與政治素質(zhì)教育進(jìn)行了結(jié)合，在具體行為中踐行政治掛帥的基本指導(dǎo)思想，發(fā)揮黨員在律師隊(duì)伍建設(shè)中的引領(lǐng)和保障作用。

我用細(xì)致、認(rèn)真負(fù)責(zé)的辦案態(tài)度，熟練的辦案技巧和高尚的職業(yè)道德不僅贏得了委托人的信任和感激，還形成了良好的社會(huì)影響。因?yàn)槲业那趭^努力，我有幸被理事，這既是對(duì)我的肯定，也是對(duì)我的鞭策，我將以此為契機(jī)，再接再厲，進(jìn)一步鉆研法律業(yè)務(wù)，為社會(huì)提供更為優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。

律師工作報(bào)告2

一直以來(lái)都聽(tīng)說(shuō)過(guò)這么一句話(huà)：紙上得來(lái)終覺(jué)淺，絕知此事要躬行。它表明的是理論與實(shí)踐之間的差距。為了將所學(xué)知識(shí)與實(shí)踐相結(jié)合，鍛煉自己，我抱著期盼與激動(dòng)的心情，走進(jìn)了_律師事務(wù)所，置身于真實(shí)的法律職業(yè)環(huán)境中，進(jìn)行了為期三個(gè)月的實(shí)習(xí)。實(shí)習(xí)期間，_信律師事務(wù)所及其律師、律師助理等為我提供了一個(gè)提高自我、積累經(jīng)驗(yàn)的機(jī)會(huì)和平臺(tái)。在實(shí)習(xí)過(guò)程中我遵守單位紀(jì)律，服從工作安排，積極完成律師交辦的工作，在律師的指導(dǎo)和自己的努力下，我了解和初步掌握了律師事務(wù)所的運(yùn)作程序和律師的辦案經(jīng)過(guò)及技巧，彌補(bǔ)了知識(shí)上的不足，增長(zhǎng)了社會(huì)見(jiàn)識(shí)，對(duì)自己學(xué)習(xí)和掌握法律、運(yùn)用法律有了一個(gè)全新的認(rèn)識(shí)。在此，我整理實(shí)習(xí)記錄，對(duì)在_律師事務(wù)所實(shí)習(xí)期間的見(jiàn)聞、實(shí)踐和感受寫(xiě)下這份實(shí)習(xí)報(bào)告。

一、關(guān)于單位

_律師事務(wù)是一家綜合性律師事務(wù)所。律所秉承“海納百川、群星閃耀”理念，廣納各地賢才，目前已擁有一支高素質(zhì)的法律精英團(tuán)隊(duì)，并在各個(gè)領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗(yàn)和往績(jī)。_以滿(mǎn)足客戶(hù)廣泛、多樣的法律需求為根本目標(biāo)，致力于為客戶(hù)提供快捷、有效的專(zhuān)業(yè)法律服務(wù)。_服務(wù)遍及經(jīng)濟(jì)合同、公司法務(wù)、國(guó)際貿(mào)易、建筑和房地產(chǎn)、金融、證券、保險(xiǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、國(guó)際投融資、勞動(dòng)人事管理、應(yīng)收賬款回收、企業(yè)信用管理等諸多法律領(lǐng)域，傳統(tǒng)的民事、刑事、行政訴訟等也是_著力提供的服務(wù)內(nèi)容。具體運(yùn)作形式包括：為客戶(hù)設(shè)計(jì)全套創(chuàng)新獨(dú)到的法律計(jì)劃、運(yùn)用嫻熟的專(zhuān)業(yè)技巧參與商務(wù)談判、擬定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆晌募⑻峁┛蛻?hù)所需的專(zhuān)業(yè)法律意見(jiàn)等，并據(jù)此為客戶(hù)爭(zhēng)取最大的商業(yè)利益和避免權(quán)益遭受損害。

_與各級(jí)地方政府機(jī)關(guān)、司法職能部門(mén)以及大學(xué)法律系、經(jīng)濟(jì)系、其他學(xué)術(shù)研究機(jī)構(gòu)保持著長(zhǎng)期的、良好的工作關(guān)系，并得到全國(guó)司法界以及法學(xué)界知名人士的指導(dǎo)和支持。

_與眾多不同地區(qū)、不同領(lǐng)域、不同層次的客戶(hù)建立了持久、穩(wěn)定的法律服務(wù)關(guān)系，同時(shí)與國(guó)內(nèi)各地區(qū)的許多律師事務(wù)所建立了廣泛的協(xié)作關(guān)系，形成一個(gè)高效、便利的法律服務(wù)網(wǎng)，使_的法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)拓展至以華南為中心的國(guó)內(nèi)廣大地區(qū)。

_擁有優(yōu)秀的律師團(tuán)隊(duì)和輔助工作人員隊(duì)伍，擁有優(yōu)良的工作環(huán)境、先進(jìn)的通訊設(shè)備和文字處理設(shè)備，以及濃厚的法律人文氛圍。_建有自己的法律信息收集和更新系統(tǒng)能及時(shí)收集和處理海內(nèi)外各方面的法律和經(jīng)濟(jì)資料和數(shù)據(jù)，定期對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)以及司法狀況作實(shí)證調(diào)查研究，并及時(shí)處理形成報(bào)告，為企業(yè)或各類(lèi)機(jī)構(gòu)提供包括經(jīng)濟(jì)和法律在內(nèi)的決策依據(jù)，同時(shí)將研究結(jié)果不斷充實(shí)本所律師的知識(shí)體系，為提供盡善盡美的服務(wù)做出堅(jiān)實(shí)保證。

我之所以選擇_，是因?yàn)開(kāi)律師事務(wù)所涉及的法律面較寬、實(shí)踐性強(qiáng)，而且_的上述成就令我向往，能到這里實(shí)習(xí)并親身經(jīng)歷一些法律實(shí)務(wù)，確實(shí)讓我受益匪淺。

二、關(guān)于實(shí)習(xí)目的和實(shí)習(xí)計(jì)劃

(一)實(shí)習(xí)目的1、通過(guò)實(shí)習(xí)，將在大學(xué)期間所學(xué)的理論與法律實(shí)踐相結(jié)合，鞏固知識(shí)，發(fā)現(xiàn)不足，以求積累經(jīng)驗(yàn)、指導(dǎo)學(xué)習(xí);

2、通過(guò)實(shí)習(xí)，培養(yǎng)獨(dú)立發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、分析問(wèn)題和解決問(wèn)題的能力;

3、通過(guò)實(shí)習(xí)，培養(yǎng)社會(huì)適應(yīng)能力和人際交往能力;

4、通過(guò)實(shí)習(xí)，樹(shù)立正確的法律人觀念和法律人思維。

(二)實(shí)習(xí)計(jì)劃

1、熟悉律師事務(wù)所的各項(xiàng)管理制度;

2、熟悉與律師業(yè)務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)及律師執(zhí)業(yè)紀(jì)律;

3、熟悉律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)來(lái)源、執(zhí)業(yè)范圍和執(zhí)業(yè)環(huán)境;

4、掌握一般辦公技能;

5、與律師接觸和溝通，虛心接受指導(dǎo);

6、整理卷宗、資料查詢(xún)、法律文書(shū)撰寫(xiě);

7、協(xié)助律師接待當(dāng)事人，組織證據(jù)，開(kāi)庭;

8、不斷充實(shí)專(zhuān)業(yè)知識(shí);

9、請(qǐng)實(shí)習(xí)單位出具實(shí)習(xí)鑒定;整理實(shí)習(xí)記錄，撰寫(xiě)實(shí)習(xí)報(bào)告。

三、關(guān)于實(shí)習(xí)經(jīng)過(guò)

由于實(shí)習(xí)之前我就已經(jīng)明確實(shí)習(xí)目的和制定了實(shí)習(xí)計(jì)劃，這使得我在實(shí)習(xí)過(guò)程中有的放矢，積極主動(dòng)尋找鍛煉機(jī)會(huì)，并有得于許多律師的指點(diǎn)幫助，我的實(shí)習(xí)內(nèi)容豐富多彩。這些工作有助于鍛煉我的各種能力，也是以后職業(yè)生涯中必不可少的環(huán)節(jié)和方面。在完成一般事務(wù)性工作的基礎(chǔ)上，我注重以下實(shí)習(xí)內(nèi)容：

(一)通過(guò)整理卷宗熟悉律師整個(gè)辦案流程和司法程序整理卷宗幾乎是每個(gè)法學(xué)專(zhuān)業(yè)的實(shí)習(xí)生都要做的事。在安頓好之后，我接到的首要任務(wù)就是整理卷宗，看似簡(jiǎn)單的工作其實(shí)在你沒(méi)做之前還是需要時(shí)間去熟悉和掌握的，比如裝訂次序排列就和辦案流程緊密相關(guān)，也和相應(yīng)的司法程序相對(duì)應(yīng)。以民事卷為例，律師承辦案件首先是要有律師事務(wù)所的批單，然后與當(dāng)事人簽訂委托代理協(xié)議，取得授權(quán)委托書(shū);然后是根據(jù)案情所撰寫(xiě)的起訴書(shū)、上訴書(shū)或者答辯狀;接下來(lái)是組織調(diào)查材料以形成的證據(jù)，包括談話(huà)筆錄、證人證言和書(shū)證物證;最后再綜合形成律師代理詞。如果這個(gè)案件是法院已受理或者已結(jié)案，就還有出庭通知書(shū)、舉證通知書(shū)、判決書(shū)、裁定書(shū)等法院材料。因此，只要你認(rèn)真和細(xì)心，通過(guò)整理卷宗你就可以了解熟悉律師的辦案流程及相應(yīng)的司法程序，這很重要。我并沒(méi)有因?yàn)楣ぷ鞯姆爆嵍中纳踔练艞墸喾次液苡信d趣并在其中受到啟迪。

(二)通過(guò)協(xié)助律師咨詢(xún)和律師開(kāi)庭獲得實(shí)務(wù)技巧法律知識(shí)方面的欠缺，由于這三個(gè)月來(lái)的鍛煉，我能在較短時(shí)間內(nèi)掌握，所以我覺(jué)得自己的差距和不足便是實(shí)務(wù)技巧，因?yàn)槁蓭熜枰氖切攀帜閬?lái)，應(yīng)付自如。而這方面獲得的捷徑就是跟隨律師辦案。雖然這次實(shí)習(xí)中跟隨律師辦案的機(jī)會(huì)不多，但我還是盡量把握。通過(guò)旁聽(tīng)律師咨詢(xún)過(guò)程學(xué)習(xí)律師接待當(dāng)事人的方式和分析問(wèn)題的思維特點(diǎn);通過(guò)旁聽(tīng)庭審了解案件的審理過(guò)程和律師在其中的辯論技巧、言行舉止。有時(shí)我也學(xué)學(xué)組織證據(jù)和記錄要點(diǎn)，有問(wèn)題也隨時(shí)請(qǐng)教。

(三)通過(guò)各項(xiàng)實(shí)習(xí)工作及時(shí)記錄實(shí)習(xí)心得，樹(shù)立法律職業(yè)敏銳性和法律人思維律師的工作是嚴(yán)謹(jǐn)和實(shí)事求是的，律師的思維是敏銳與辨證的。面對(duì)案件，律師根據(jù)自身知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)往往很快便能著手解決。而面對(duì)問(wèn)題的分析討論，律師更是滔滔不絕，有理有據(jù)。我喜歡討論，更喜歡與律師討論。我觀察律師的臨場(chǎng)發(fā)揮，通過(guò)討論獲取知識(shí)、更新知識(shí)。“好記憶不如爛筆頭”，為了提高動(dòng)筆能力和保存有益信息，我習(xí)慣將所見(jiàn)所聞所思記下來(lái)，有時(shí)也展開(kāi)分析，這是為了樹(shù)立法律職業(yè)敏銳性和法律人思維。比如實(shí)習(xí)期間我寫(xiě)了比如對(duì)證據(jù)規(guī)定、審判委員會(huì)、法院開(kāi)庭等問(wèn)題的思考，我都寫(xiě)下了分析。我發(fā)覺(jué)法律的掌握和運(yùn)用確實(shí)很有趣。

(四)非訴訟業(yè)務(wù)在法律行業(yè)中的重大前景律師事務(wù)所的業(yè)務(wù)有訴訟和非訴訟兩種類(lèi)型，而隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的迅速和多元化的發(fā)展，非訴訟業(yè)務(wù)已成為越來(lái)越多律師事務(wù)所的主要業(yè)務(wù)組成部分和市場(chǎng)發(fā)展方向。弼信律師事務(wù)所與金融機(jī)構(gòu)和大中型企業(yè)集團(tuán)建立了長(zhǎng)效的合作機(jī)制，為其提供合同起草與審查、土地轉(zhuǎn)讓、國(guó)有資產(chǎn)管理、股票證券、銀行業(yè)務(wù)、企業(yè)破產(chǎn)、法律顧問(wèn)等非訴訟服務(wù)。這些項(xiàng)目的標(biāo)的往往很大，它表明非訴訟業(yè)務(wù)市場(chǎng)之大。

(五)專(zhuān)業(yè)化在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的重要性弼信律師事務(wù)所雖然是綜合性的律師事務(wù)所，但其每一位律師都是某一特定領(lǐng)域的能手，可根據(jù)需要隨時(shí)組成不同專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的律師工作團(tuán)隊(duì)，為客戶(hù)提供特定領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)化法律服務(wù)。這提醒學(xué)法學(xué)專(zhuān)業(yè)的我，對(duì)未來(lái)職業(yè)發(fā)展方向的選擇要盡早明確，因?yàn)橹挥忻鞔_目標(biāo)，通過(guò)努力學(xué)習(xí)過(guò)硬的專(zhuān)業(yè)水平，才能在未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)和業(yè)務(wù)工作中取得優(yōu)勢(shì)。

(六)實(shí)習(xí)對(duì)加強(qiáng)和指導(dǎo)學(xué)習(xí)的作用

1、嚴(yán)謹(jǐn)、辨證與恒心。嚴(yán)謹(jǐn)、辨證的法律人思維在法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)學(xué)習(xí)中起著重要的作用，而只有以堅(jiān)持的心態(tài)才能樹(shù)立信心，取得成功;

2、發(fā)現(xiàn)不足，彌補(bǔ)欠缺。實(shí)習(xí)過(guò)程中無(wú)論碰到的是專(zhuān)業(yè)還是非專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，我都積極查找資料，虛心請(qǐng)教律師。同樣這個(gè)方法也應(yīng)該運(yùn)用到今后的學(xué)習(xí)上，這對(duì)提高自己是非常必要的;

3、不要急功近利。雖然意識(shí)到學(xué)識(shí)上與經(jīng)驗(yàn)上的欠缺，但也許是積累不足，我對(duì)有些問(wèn)題始終找不到解決途徑。我想學(xué)習(xí)上也一樣，不要急功近利，凡事講究一個(gè)過(guò)程。

我決定在今后的學(xué)習(xí)中根據(jù)這次實(shí)習(xí)所得到的經(jīng)驗(yàn)，處理好課堂學(xué)習(xí)與社會(huì)實(shí)踐的關(guān)系，以及理論知識(shí)與實(shí)踐內(nèi)容的關(guān)系。

四、結(jié)語(yǔ)

這三個(gè)月短暫而又充實(shí)的實(shí)習(xí)，對(duì)我接下來(lái)的學(xué)習(xí)和今后走向社會(huì)參加工作無(wú)疑是很有幫助的。這一點(diǎn)在實(shí)習(xí)之前和實(shí)習(xí)之后都得到了肯定。這次實(shí)習(xí)還讓我懂得了為人處世的態(tài)度和方式，那就是既要謙虛好學(xué)又要適當(dāng)肯定自己。我要感謝弼信律師事務(wù)所，感謝實(shí)習(xí)期間幫助過(guò)我的每一個(gè)人。我會(huì)繼續(xù)努力，做到最好!無(wú)論現(xiàn)在的我活得怎么樣，相信我可以活得更精彩。

律師工作報(bào)告3

11月，我懷著緊張而又興奮的心情來(lái)到____律師事務(wù)所，開(kāi)始為期一年的實(shí)習(xí)生活。時(shí)光如梭，而今我的實(shí)習(xí)生涯已近尾聲，在即將踏入執(zhí)業(yè)律師隊(duì)伍的這一刻，回首過(guò)去的一年，我感觸頗多。一年前我剛從法學(xué)院校畢業(yè)進(jìn)入社會(huì)，沒(méi)有工作過(guò)的我，在諸多方面都沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)。好在這一年內(nèi)，我的指導(dǎo)律師與事務(wù)所其他律師給了我一個(gè)良好的實(shí)習(xí)環(huán)境。正是在他們的悉心指導(dǎo)和無(wú)私幫助下，我有了較為明顯的成長(zhǎng)。

實(shí)習(xí)剛開(kāi)始，我以為作為一名正規(guī)法學(xué)院校的畢業(yè)生可以輕松面對(duì)各種事情。我的指導(dǎo)律師沈律師為了能讓我更快的進(jìn)入狀態(tài)，讓我分析一下幾個(gè)民事案件并自己起草訴狀，我竟然有無(wú)從下手的感覺(jué)，這時(shí)我才知道，要成為一名合格的律師，必須踏實(shí)學(xué)習(xí)和積累。在接下來(lái)的日子里，我積極地做好指導(dǎo)律師和其他律師交給的每一件事情，包括復(fù)印材料、裝訂案卷這樣的小事我都仔細(xì)認(rèn)真對(duì)待。付出總有回報(bào)，經(jīng)過(guò)一年的鍛煉，我逐漸掌握了律師辦案程序和技巧，在參與辦理業(yè)務(wù)過(guò)程中對(duì)所學(xué)知識(shí)有了更為直觀的認(rèn)識(shí)，在人際關(guān)系方面更加成熟，對(duì)律師執(zhí)業(yè)紀(jì)律和職業(yè)道德也有較為深刻的理解。

在這一年時(shí)間里，我參與了不少的訴訟或非訴訟案件辦理，有的是幫助指導(dǎo)律師及其他律師接待當(dāng)事人或者解答咨詢(xún)，有的是書(shū)寫(xiě)起訴狀或其他法律文書(shū)，有的是調(diào)查證據(jù)，有的則是協(xié)助參與了整個(gè)案件代理的全過(guò)程，包括立案、庭審和調(diào)解等，這些工作使我在各個(gè)方面都得到了鍛煉。在接待當(dāng)事人的過(guò)程中，通過(guò)解答當(dāng)事人咨詢(xún)、為其提供法律建議等，提高了我溝通交流和分析案情的能力。通過(guò)文書(shū)寫(xiě)作，使我在提升法律思維養(yǎng)成良好思路方面有所加強(qiáng)。通過(guò)立案、申請(qǐng)保全等，加深了我對(duì)于案件辦理程序的把握。通過(guò)參與庭審，使我對(duì)律師參與案件審理時(shí)的舉證、質(zhì)證、辯論技巧都進(jìn)行了直觀的學(xué)習(xí)。此外，我還全程參與了一些較為簡(jiǎn)單的法律援助民事案件的辦理，在這些案件中除了開(kāi)庭等事項(xiàng)，幾乎全部是自己在指導(dǎo)律師指導(dǎo)下獨(dú)立進(jìn)行的，這不僅對(duì)我是全方位的鍛煉，也為那些弱勢(shì)的群眾提供了力所能及的幫助。

在實(shí)習(xí)的過(guò)程中，指導(dǎo)律師經(jīng)常提醒我要重視學(xué)習(xí)和總結(jié)。因此，我只要有空閑時(shí)間，都要認(rèn)真搜集最新頒布的法律法規(guī)或司法解釋?zhuān)瑢?duì)它們進(jìn)行學(xué)習(xí)和解讀。我還會(huì)在本所范圍內(nèi)或者網(wǎng)上尋找一些疑難案例進(jìn)行分析研究，必要時(shí)也會(huì)向指導(dǎo)律師或其他律師進(jìn)行討教。我也對(duì)自己參與過(guò)的案件有何體會(huì)和有何不足及時(shí)地進(jìn)行總結(jié)。

我深知，作為一名律師，學(xué)習(xí)應(yīng)該是堅(jiān)持常態(tài)化的，不斷更新自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，以達(dá)到“與時(shí)俱進(jìn)”。另外，我也深知實(shí)踐出真知，一名成功的律師，過(guò)硬的理論縱然必不可少，但是嫻熟靈活的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)更加重要。只有在實(shí)踐中不斷總結(jié)，才能使自己在面對(duì)各種問(wèn)題時(shí)游刃有余。

經(jīng)過(guò)這段時(shí)間的實(shí)習(xí)，我認(rèn)識(shí)到，律師這個(gè)職業(yè)是單純的，因?yàn)槁蓭煹氖滓氊?zé)，就是為當(dāng)事人提供法律服務(wù)，是以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，為當(dāng)事人爭(zhēng)取的合法利益。同時(shí)律師職業(yè)也是復(fù)雜的，因?yàn)椴粌H要服務(wù)于各行各業(yè)的當(dāng)事人，而且要和司法、政府等眾多部門(mén)打交道。一個(gè)案件往往涉及很多的法律關(guān)系和社會(huì)層面，對(duì)于一個(gè)剛剛起步的年輕律師而言，這些經(jīng)驗(yàn)無(wú)疑是極其鮮活而又深刻的。作為律師，一定要在工作中準(zhǔn)確地對(duì)自己進(jìn)行定位，也要靈活地面對(duì)不同的人群。

在這一年的實(shí)習(xí)過(guò)程中，經(jīng)過(guò)學(xué)習(xí)和自己的直觀體會(huì)，我認(rèn)為成為一名合格的律師需要具備職業(yè)道德和遵守執(zhí)業(yè)紀(jì)律。律師在進(jìn)行宣傳時(shí)，做到規(guī)范合法，在代理案件過(guò)程中，要保守當(dāng)事人及國(guó)家的秘密。另外還要注意處理好律師與法官、檢察官、警察、仲裁員或他法律職業(yè)人員關(guān)系。還要時(shí)刻不忘利用自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能服務(wù)于廣大群眾。一名律師可以有高超的辦案技巧和眾多的案源，但如果不遵守執(zhí)業(yè)紀(jì)律，沒(méi)有職業(yè)道德觀念，那其執(zhí)業(yè)生涯注定不會(huì)順利。因此我認(rèn)為，培養(yǎng)良好的職業(yè)道德，堅(jiān)守職業(yè)底線(xiàn)，塑造正確的價(jià)值觀，甚至要比掌握辦案技巧更為重要。

應(yīng)該說(shuō)，在這一年的實(shí)習(xí)工作中，我也看到了自己還是有不少的缺陷和補(bǔ)足。比如，專(zhuān)業(yè)知識(shí)不夠全面，遇到一些不常見(jiàn)的法律問(wèn)題甚至?xí)活^霧水，不知所措。又比如在參與案件辦理過(guò)程中，在與當(dāng)事人或者承辦法官的溝通方面做得不夠，欠缺積極主動(dòng)性。另外，對(duì)于自己所要進(jìn)行的各項(xiàng)工作沒(méi)有指定清晰的計(jì)劃。這其中有些經(jīng)過(guò)指導(dǎo)律師的指正和自身努力已經(jīng)有所改觀，有些則需要在今后繼續(xù)改正和完善。

律師這個(gè)行業(yè)是大有可為的，同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)也是相當(dāng)激烈的，但是我認(rèn)為每個(gè)人的未來(lái)都掌握在自己的手中，只要自己踏實(shí)工作，積極探索，一定可以迎來(lái)屬于自己的光明未來(lái)!最后，在這即將結(jié)束實(shí)習(xí)生活之際，要再次感謝____律師事務(wù)所的全體同仁，今后我會(huì)更加努力進(jìn)取，全方位完善自己，爭(zhēng)取做一名優(yōu)秀的律師。

律師工作報(bào)告4

經(jīng)過(guò)一年的實(shí)踐，我增長(zhǎng)了見(jiàn)識(shí)，逐步鍛煉成為一名基本能夠獨(dú)立處理日常法律事務(wù)的法律工作人員，積累了一定的工作經(jīng)驗(yàn)，明確了自己的目標(biāo)---努力做一名合格的律師。現(xiàn)對(duì)實(shí)習(xí)期間個(gè)人工作總結(jié)如下：

一、參與辦案、積累經(jīng)驗(yàn)

一年的實(shí)習(xí)生涯中，我嚴(yán)格要求自己主動(dòng)參與每一件能夠接觸到的案件當(dāng)中，在指導(dǎo)律師的指導(dǎo)下及時(shí)制作各種法律文書(shū)，并于規(guī)定期限內(nèi)提交法庭，協(xié)助律師按時(shí)參加案件庭審活動(dòng)，結(jié)案后及時(shí)整理案卷歸檔等工作。掌握了最基本的案件處理流程、學(xué)會(huì)了起早常用的法律文書(shū)、了解了如何分析案情、學(xué)會(huì)了如何與當(dāng)事人溝通。特別是參加了律協(xié)舉辦的實(shí)習(xí)律師培訓(xùn)，對(duì)我?guī)椭艽螅芤娣藴\，讓我在短期內(nèi)提升了自己。

二、堅(jiān)定信仰、追求成功

通過(guò)實(shí)習(xí)期間所從事的具體律師業(yè)務(wù)，我對(duì)律師的職業(yè)規(guī)范有了更深刻的理解和認(rèn)識(shí)，律師的誠(chéng)信以及對(duì)當(dāng)事人的保密義務(wù)尤為重要。誠(chéng)信做人，認(rèn)真做事，忠于事實(shí)，忠于法律，全心全意為當(dāng)事人提供質(zhì)的法律服務(wù)，是任何時(shí)候都應(yīng)該堅(jiān)持的信念，因?yàn)橐粋€(gè)案件對(duì)于當(dāng)事人來(lái)說(shuō)可能一輩子只能遇到一次，在他們心里，案件對(duì)他們來(lái)說(shuō)就是天大的事，所以律師必須以極其認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度對(duì)待，并全面細(xì)致的分析案情，考慮案件的影響因素，提出切實(shí)可行的解決方案。

隨著社會(huì)的飛速發(fā)展，新的情勢(shì)不斷出現(xiàn)，法律持續(xù)更新變化，停滯不前注定是要被淘汰的，律師行業(yè)更是如此。對(duì)于現(xiàn)在這樣一個(gè)學(xué)習(xí)型的社會(huì)而言，一勞永逸的學(xué)習(xí)已不復(fù)存在，持久高效的學(xué)習(xí)能力是一個(gè)律師必須具備的基本素質(zhì)。

非常感謝我所認(rèn)識(shí)的每一位資深律師及每一位共同探討問(wèn)題的同仁，是大家的幫助才有了我今天的成長(zhǎng)，雖然我在這一行剛剛起步，我正在努力，相信我能夠成為一名合格的律師，一名讓當(dāng)事人信任的律師。

律師工作報(bào)告5

作為一名專(zhuān)職律師，本人在過(guò)去的20_年里認(rèn)真遵守憲法和法律，遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范，依法、誠(chéng)信、盡職、盡責(zé)執(zhí)業(yè)，忠實(shí)履行中國(guó)特色社會(huì)主義法律工作者的職業(yè)使命，維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，維護(hù)法律正確實(shí)施，維護(hù)社會(huì)公平和正義，促進(jìn)社會(huì)和諧發(fā)展，認(rèn)真完成律師事務(wù)所指派的各項(xiàng)任務(wù)，無(wú)任何被投訴記錄。

一、遵守憲法、法律、法規(guī)和規(guī)章，遵守職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)紀(jì)律和行業(yè)規(guī)范，履行法定職責(zé)

本人在執(zhí)業(yè)過(guò)程中，認(rèn)真遵守憲法、法律、法規(guī)和規(guī)章，沒(méi)有任何違法亂紀(jì)的行為和言論。積極主動(dòng)的服從律師監(jiān)管部門(mén)和律師事務(wù)所的監(jiān)督和管理，在訴訟活動(dòng)中嚴(yán)格遵守法庭紀(jì)律，尊重法官，按時(shí)出庭、提交法律文件，積極配合法官的審理工作。在辦案過(guò)程中從未做過(guò)以不正當(dāng)手段妨害司法公正的行為;不偽造證據(jù)或誘導(dǎo)、威脅委托人、證人提供虛假證據(jù)，不為犯罪嫌疑人、被告人的親屬違反規(guī)定傳遞信件，錢(qián)物或與案情有關(guān)的信息;與同行之間，積極團(tuán)結(jié)、互相協(xié)助，不做詆毀同行聲譽(yù)的事情;沒(méi)有采用貶損、詆毀、降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等不正當(dāng)手段進(jìn)行業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的行為;嚴(yán)格按業(yè)務(wù)操作規(guī)程辦理，沒(méi)有損害國(guó)家社會(huì)和當(dāng)事人合法權(quán)利的行為;與法官、檢察官、仲裁員或者其他工作人員相互關(guān)系中，沒(méi)有非工作場(chǎng)所會(huì)見(jiàn)的行為，沒(méi)有請(qǐng)客送禮和指使當(dāng)事人送禮、行賄的行為，沒(méi)有假借他人之名向當(dāng)事人所要財(cái)務(wù)的行為;沒(méi)有從事違法和有悖律師職業(yè)道德、公民道德規(guī)范，損害律師職業(yè)形象的行為。沒(méi)有受到任何行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管部門(mén)的任何一項(xiàng)行政懲罰或行業(yè)處罰。

二、遵守律師協(xié)會(huì)章程，履行會(huì)員義務(wù)

本人嚴(yán)格遵守律師協(xié)會(huì)章程，認(rèn)真執(zhí)行律師協(xié)會(huì)決議;遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，遵守律師行業(yè)規(guī)范和準(zhǔn)則;積極參加律師行業(yè)業(yè)務(wù)培訓(xùn);積極認(rèn)真參加律師網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)。

虛心認(rèn)真地接受律師協(xié)會(huì)的指導(dǎo)、監(jiān)督和管理;積極承擔(dān)律師協(xié)會(huì)委托的工作，履行律師協(xié)會(huì)規(guī)定的法律援助義務(wù)自覺(jué)地維護(hù)律師職業(yè)榮譽(yù)，維護(hù)會(huì)員間的團(tuán)結(jié);按規(guī)定交納了會(huì)費(fèi)。

三、辦理法律服務(wù)業(yè)務(wù)的數(shù)量、類(lèi)別和服務(wù)質(zhì)量，辦理重大案件、群體性案件

本人在過(guò)去的一年里，積極開(kāi)拓案源，共承辦十余件訴訟及非訴訟案件，依法、誠(chéng)信、盡責(zé)地為當(dāng)事人提供法律服務(wù)，最大限度地維護(hù)委托人的合法利益。對(duì)委托事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)能夠如實(shí)告知委托人，從不故意對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)做不恰當(dāng)?shù)幕蛱摷俚某兄Z。對(duì)委托人支付的費(fèi)用能夠做到合理開(kāi)支。對(duì)委托人提供的保密信息能夠嚴(yán)格保密，不損害委托人的合法權(quán)益。積極努力為委托當(dāng)事人處理好每一個(gè)案件，受到當(dāng)事人的一致好評(píng)。

四、履行法律援助義務(wù)

參加社會(huì)服務(wù)及其他社會(huì)公益活動(dòng)本人在過(guò)去一年里積極履行了法律援助義務(wù)，參與辦理法律援助案件多起，同時(shí)積極參加法律體檢、法制宣傳、積極捐款、提供法律幫助等公益活動(dòng)，在履行法律援助義務(wù)、參加社會(huì)服務(wù)及其他社會(huì)公益活動(dòng)方面表現(xiàn)突出。本人積極地為農(nóng)民工、下崗失業(yè)人員、婦女和孤寡老人等弱勢(shì)群體提供免費(fèi)法律咨詢(xún)服務(wù)，并為多位想提起離婚之訴當(dāng)事人做好調(diào)解工作，起到了良好的效果。積極的調(diào)解工作，既減輕當(dāng)事人的訟累，又妥善化解社會(huì)矛盾，及時(shí)息訟解紛，促進(jìn)了當(dāng)事人的和解，增進(jìn)了團(tuán)結(jié)。

五、受行政獎(jiǎng)懲、行業(yè)獎(jiǎng)懲

在過(guò)去的一年里，積極參加律協(xié)及司法局組織的各項(xiàng)評(píng)選及其他一系列相關(guān)活動(dòng)，通過(guò)學(xué)習(xí)其他廣大優(yōu)秀律師同行的先進(jìn)工作事跡，不斷增強(qiáng)自己的努力奮斗、積極進(jìn)取的信心，為以后的工作和學(xué)習(xí)增添了動(dòng)力。在接下來(lái)的一年，我還將繼續(xù)努力，積極參加評(píng)選及其他一系列相關(guān)活動(dòng)，使自己業(yè)務(wù)水平和工作技能水平不斷得到提高。在整個(gè)20_年中，本人沒(méi)有受到過(guò)行政機(jī)關(guān)以及行業(yè)管理及部門(mén)的任何行政和行業(yè)處罰，在新的一年里，我將一如既往地嚴(yán)格要求自己，在遵守各種規(guī)章制度的基礎(chǔ)上，盡最大努力為當(dāng)事人服好務(wù)。

六、參加繼續(xù)教育

本人在努力工作外，不斷學(xué)習(xí)時(shí)事政治、黨的各項(xiàng)方針、政策，為進(jìn)一步提高自身的業(yè)務(wù)本領(lǐng)，精心收集了當(dāng)年新出臺(tái)的法律法規(guī)和司法解釋組織律師認(rèn)真進(jìn)行學(xué)習(xí)，并做好學(xué)習(xí)筆記。通過(guò)自學(xué)或參加網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)學(xué)習(xí)了《_法》、《_法》、《_法》《_法》、《_法》等新老各項(xiàng)法律理論和法律實(shí)踐知識(shí)。作為一名律師，只有不斷地學(xué)習(xí)，不斷地豐富自己的視野，政治過(guò)硬，知識(shí)過(guò)硬，作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)，才能擔(dān)當(dāng)起時(shí)代的重任，才能不辜負(fù)當(dāng)事人的期望，才能為國(guó)家、為社會(huì)、為人民做出應(yīng)盡的貢獻(xiàn)。

七、遵守本所章程及管理制度

參加新_所組織的黨建、學(xué)習(xí)培訓(xùn)本人認(rèn)真遵守本所章程及管理制度，積極參加事務(wù)所組織的一系列業(yè)務(wù)技能和職業(yè)道德培訓(xùn)，提高和增強(qiáng)了職業(yè)技能和職業(yè)道德，堅(jiān)定了律師職業(yè)信念。通過(guò)新臺(tái)州所的黨建工作，對(duì)黨的歷史、黨的政策、黨員律師先進(jìn)事跡的學(xué)習(xí)，深刻領(lǐng)會(huì)了社會(huì)主義法治理念的內(nèi)涵和精神。

過(guò)去的工作有成績(jī)，也有不足，需要不斷提高和改善的地方還有很多。但是，為社會(huì)服務(wù)、讓當(dāng)事人滿(mǎn)意是本律師的不斷的追求。今后的工作中，要積極查找自己在執(zhí)業(yè)理念、業(yè)務(wù)能力、工作作風(fēng)等方面存在的差距與不足，在辦案過(guò)程中自覺(jué)恪守“忠于法律、誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、公平競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)格自律”的原則。再接再厲，銳意進(jìn)取，依照《_》和律師職業(yè)道德賦予的職責(zé)，為社會(huì)提供更為優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。

第四篇：律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告

目的和主題內(nèi)容

1.1 為了指導(dǎo)律師制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告，制訂本規(guī)范。

1.2 本規(guī)范規(guī)定了律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告的范圍和基本要求、基本內(nèi)容、出具程序、修改程序、反饋意見(jiàn)及工作底稿等。適用范圍

2.1 本規(guī)范適用于本所全體律師。

2.2 下列人員應(yīng)通曉本規(guī)范：

1）律師

2.3 下列人員應(yīng)了解本規(guī)范：

1）業(yè)務(wù)輔助人員術(shù)語(yǔ)

3.1 法律意見(jiàn)書(shū)：是指律師對(duì)有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)。

3.2 律師工作報(bào)告：是指律師詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件的文本。

3.3 工作底稿：是指律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和工作報(bào)告過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的文件、會(huì)議紀(jì)要、談話(huà)記錄等資料。職責(zé)

本規(guī)范的編制和修訂由本所標(biāo)準(zhǔn)化委員會(huì)提出，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后，由主任頒布。引用法律、規(guī)章

《中華人民共和國(guó)公司法》

《中華人民共和國(guó)證券法》

中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則（第12號(hào)）》出具范圍和基本要求

6.（1）在下列情況下，律師可以向委托人出具法律意見(jiàn)書(shū)或律師工作報(bào)告：

（2）委托人要求律師就有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)的；

（3）本所作業(yè)文件要求的；

（4）律師在承辦案件或法律事務(wù)過(guò)程中認(rèn)為有必要出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的。

6.2 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所作業(yè)文件對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的內(nèi)容有明確規(guī)定的，律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告時(shí)應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)委托人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向委托人說(shuō)明變更的原因。

6.3 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除xxx以外，基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本所作業(yè)文件規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。基本內(nèi)容

7.1 法律意見(jiàn)書(shū)的基本內(nèi)容

7.1.1 法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分

（1）法律意見(jiàn)書(shū)開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書(shū)。

（2）律師應(yīng)承諾依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

（3）律師應(yīng)承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

（4）律師應(yīng)承諾同意對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（5）律師應(yīng)承諾同意委托人部分或全部引用法律意見(jiàn)書(shū)或律師工作報(bào)告的內(nèi)容，但委托人作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

（6）律師可作出其他適當(dāng)聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神的免責(zé)聲明。

7.1.2 法律意見(jiàn)書(shū)正文

律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托人委托的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見(jiàn)。所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

7.1.3 總體結(jié)論性意見(jiàn)

（1）律師應(yīng)對(duì)委托人委托的事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見(jiàn)。

（2）律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見(jiàn)的，應(yīng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應(yīng)的理由。

7.2 律師工作報(bào)告的基本內(nèi)容

7.2.1 律師工作報(bào)告開(kāi)頭部分

律師工作報(bào)告開(kāi)頭部分應(yīng)載明，律師是否根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具律師工作報(bào)告。

7.2.2 律師工作報(bào)告引言

（1）可以簡(jiǎn)介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊(cè)地及時(shí)間、業(yè)務(wù)范圍、執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

（2）說(shuō)明律師制作法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程，包括（但不限于）與委托人相互溝通的情況，對(duì)委托人提供材料的查驗(yàn)、走訪(fǎng)、談話(huà)記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時(shí)間等。

7.2.3 律師工作報(bào)告正文

（1）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及委托人的章程等規(guī)定，委托事項(xiàng)是否合法有效，是否存在法律障礙、可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

（2）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。出具程序

8.1 提交委托人的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)至少一名以上執(zhí)業(yè)律師簽名，并經(jīng)本所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

8.2 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告在經(jīng)本所蓋章前，應(yīng)經(jīng)至少兩名以上合伙人審閱并簽署“同意”意見(jiàn)。修改和反饋意見(jiàn)

9.1 律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提交委托人后，不得收回進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告。

9.2 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提交委托人后，律師應(yīng)關(guān)注委托人的反饋意見(jiàn)。委托人對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告提出疑問(wèn)的，律師認(rèn)為有必要，可以出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和補(bǔ)充報(bào)告。工作底稿

10.1 律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

10.2 律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

10.3 工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（1）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托人名稱(chēng)、項(xiàng)目名稱(chēng)、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)；

（2）為制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄；

（3）委托人設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件；

（4）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；

（5）與委托人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)委托人提供資料的檢查、調(diào)查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明；

（6）委托人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)印件；

（7）對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；

（8）其他與出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。

10.4 上述資料應(yīng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

10.5 工作底稿由承辦律師根據(jù)ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》的規(guī)定立卷歸檔。引用文件

ty/gl02.01《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范》

ty/gl02.02《律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律規(guī)范》

ty/gl05.03《律師業(yè)務(wù)檔案立卷歸檔辦法》

第五篇：法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告

法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告

法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告

××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××××

股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)

××公司（發(fā)行人）：

引言

一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)

1．說(shuō)明根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。

2．說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)，并具體說(shuō)明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：

（1）發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問(wèn)；

（2）前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)；

（3）本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍

1．說(shuō)明根據(jù)《聘請(qǐng)律師協(xié)議》，對(duì)審查過(guò)的事項(xiàng)作概括引述。

2．說(shuō)明是依據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。

3．說(shuō)明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

4．說(shuō)明律師是根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。

三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)

1．發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見(jiàn)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。

2．律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。

3．對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)。

4．本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字

“本律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”

一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

1．說(shuō)明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)

擬成立的股份有限公司。

（1）說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立申請(qǐng)是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)。

（2）說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定的要求。

（3）說(shuō)明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙。

（4）說(shuō)明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，或者違反其他對(duì)發(fā)行人的行為或者財(cái)產(chǎn)有約束力的文件。

（5）發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時(shí)，說(shuō)明涉及有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。

2．說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。

3．說(shuō)明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否與其法定行為能力一致。

二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）

1．說(shuō)明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。

2．說(shuō)明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，并單獨(dú)就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說(shuō)明。

三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)

1．說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。

2．根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會(huì)的授權(quán)是否合法作出說(shuō)明。

3．說(shuō)明申請(qǐng)人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門(mén)的批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)的復(fù)審意見(jiàn)、證券交易所的同意安排上市等）。

四、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

1．發(fā)行人的類(lèi)別

（1）設(shè)立新公司發(fā)行；

（2）原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行；

（3）定向募集公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司增資發(fā)行；

（4）社會(huì)募集公司增資發(fā)行。

2．發(fā)行、上市條件

分別就不同類(lèi)別的公司，對(duì)照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，概括說(shuō)明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。

五、發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)

1．說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)是否符合《證券法》和證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露規(guī)定。

2．說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)重大事實(shí)的披露是否有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3．說(shuō)明招股說(shuō)明書(shū)對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實(shí)準(zhǔn)確，有無(wú)虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4．關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（1）說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；

（2）這種關(guān)系是否合法；

（3）子公司是否依法定程序設(shè)立；

（4）是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。

六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營(yíng)的主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）

1．說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營(yíng)權(quán)的行使有無(wú)限制，如是否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。

2．說(shuō)明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)及其他產(chǎn)權(quán)證書(shū)取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說(shuō)明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。

七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系

1．律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說(shuō)明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。

2．說(shuō)明發(fā)行人在上述合同下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。

3．說(shuō)明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是否獲得合同對(duì)方的同意。完成變更手續(xù)后，對(duì)合同履行是否構(gòu)成法律障礙。

4．說(shuō)明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。

5．其他應(yīng)收、應(yīng)付賬目項(xiàng)下的法律關(guān)系。

八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

1．發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合國(guó)家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求。

2．發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國(guó)家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。

九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

1．說(shuō)明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

2．如上述案件存在，還應(yīng)說(shuō)明其所涉金額及對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。

十、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題

1．說(shuō)明發(fā)行人近3年是否依法納稅。

2．說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國(guó)家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。

3．是否有被國(guó)家稅務(wù)部門(mén)或者地方稅務(wù)部門(mén)追究以前欠稅的可能性。

十一、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用

1．說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門(mén)要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。

2．如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)。

十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機(jī)構(gòu)

說(shuō)明參與本次發(fā)行、上市的中介機(jī)構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。

十三、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題

十四、結(jié)論意見(jiàn)

概括說(shuō)明本次股票發(fā)行、上市的意見(jiàn)。即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。如果不能作總括確認(rèn)，可以逐項(xiàng)確認(rèn)，或者對(duì)保留意見(jiàn)事項(xiàng)作出限定后再給予確認(rèn)。

結(jié)尾

一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字、蓋章

二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)

律師事務(wù)所名稱(chēng)：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××

年月日 ××律師事務(wù)所為××公司××××

股票發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作報(bào)告

致：××公司（發(fā)行人）

××公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司××××股票發(fā)行、上市出具法律意見(jiàn)書(shū)所做的工作及有關(guān)意見(jiàn)報(bào)告如下：

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

1．說(shuō)明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見(jiàn)所涉及業(yè)務(wù)概述

二、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程作詳細(xì)說(shuō)明（包括與發(fā)行人的相互溝通、對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪(fǎng)、談話(huà)記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時(shí)等）

三、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過(guò)程作出詳盡、完整的闡述

（一）發(fā)行人簡(jiǎn)況

1．發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革。

2．發(fā)行人在股份制改造及其運(yùn)作過(guò)程中執(zhí)行國(guó)家有關(guān)部門(mén)（如國(guó)家體改委、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、財(cái)政部、國(guó)家土地管理局等）關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況。

3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)。

4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過(guò)程。

5．對(duì)發(fā)行人公司章程（或者章程草案）內(nèi)容的審查情況。

6．發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況。

7．發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、廠(chǎng)房、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）的所有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)、使用權(quán)。

8．發(fā)生人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

（1）發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系；

（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職情況。

9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。

10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況。

11．發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題。

（二）本次股票發(fā)行、上市情況

1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)。

2．本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件。

3．有關(guān)承銷(xiāo)協(xié)議的內(nèi)容及承銷(xiāo)的其他事宜。

4．對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的審查。

5．募股資金的運(yùn)用。

6．專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格：

（1）律師事務(wù)所；

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（3）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)；

（4）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；

（5）其他有關(guān)機(jī)構(gòu)。

四、有待解決的法律問(wèn)題及其對(duì)疑難問(wèn)題討論和說(shuō)明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權(quán)益證書(shū)

4．合同文件

5．有關(guān)信函

6．其他文件

律師事務(wù)所名稱(chēng)：（加蓋公章）經(jīng)辦律師：××××××××××××年月日