第一篇：XX百貨控股有限公司年度工作總結(jié)

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XX百貨控股有限公司年度工作總結(jié)

財(cái)務(wù)摘要

營業(yè)額上升31.6%至人民幣829,800,000元 毛利上升36%至人民幣199,400,000元

權(quán)益持有人應(yīng)占溢利上升39%至人民幣79,100,000元 每股基本盈利為人民幣8.53分

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全年業(yè)績

佳華百貨控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）的董事會(huì)（「董事會(huì)」）欣然公布

本公司及其附屬公司（統(tǒng)稱「本集團(tuán)」）于截至二零零七年十二月三十一日止年度的經(jīng)

審核綜合業(yè)績?nèi)缦拢?– 2 –

綜合損益表

截至二零零七年十二月三十一日止年度

截至十二月三十一日 止年度

二零零七年二零零六年 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

附注人民幣千元人民幣千元

收入4 829,848 630,622

已售存貨成本(630,466)(484,054)199,382 146,568 其他經(jīng)營收入5 109,084 78,374 收購人于收購對象的可識(shí)別資產(chǎn)、負(fù)債及或然負(fù)債的公平凈值

應(yīng)占權(quán)益超出收購成本差額34,453 － 分銷成本(208,948)(131,593)行政開支(43,372)(27,768)除所得稅前溢利6 90,599 65,581 所得稅開支7(11,482)(8,676)本公司權(quán)益持有人應(yīng)占溢利79,117 56,905 股息8 22,153 22,000 每股盈利9 － 基本（人民幣分）8.53 7.59 － 攤薄（人民幣分）8.52 不適用 – 3 – 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

綜合資產(chǎn)負(fù)債表

于二零零七年十二月三十一日

于十二月三十一日 二零零七年二零零六年

附注人民幣千元人民幣千元

資產(chǎn)及負(fù)債 非流動(dòng)資產(chǎn)

物業(yè)、廠房及設(shè)備85,764 52,919 無形資產(chǎn)56,488 －

已付按金及預(yù)付款項(xiàng)9,388 9,098 151,640 62,017 流動(dòng)資產(chǎn)

存貨及易耗品10 104,549 75,639 應(yīng)收貿(mào)易賬款11 1,478 381 已付按金、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)55,088 37,306 應(yīng)收關(guān)連人士款項(xiàng)140 41,115 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物300,339 59,366 461,594 213,807 流動(dòng)負(fù)債 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

應(yīng)付貿(mào)易賬款12 146,299 156,407 票息負(fù)債、已收按金、其他應(yīng)付款項(xiàng)及 應(yīng)計(jì)費(fèi)用48,187 33,439 應(yīng)付一名董事款項(xiàng)738 － 應(yīng)繳稅項(xiàng)4,888 4,503 200,112 194,349 流動(dòng)資產(chǎn)凈值261,482 19,458 總資產(chǎn)減流動(dòng)負(fù)債413,122 81,475 非流動(dòng)負(fù)債

應(yīng)付最終股東款項(xiàng)－ 33,660 遞延稅項(xiàng)負(fù)債7,200 － 7,200 33,660 資產(chǎn)凈值405,922 47,815 本公司權(quán)益持有人應(yīng)占權(quán)益 股本13 10,125 － 儲(chǔ)備395,797 47,815 權(quán)益總額405,922 47,815 – 4 –

財(cái)務(wù)報(bào)表附注： 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

1.重組及一般數(shù)據(jù)

佳華百貨控股有限公司（「本公司」）于二零零六年九月四日在開曼群島注冊成立為獲豁免有限公

司。根據(jù)日期為二零零七年五月八日的售股章程（「售股章程」）附錄五「公司重組」分節(jié)所詳述為

籌備本公司股份于香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）主板上市重整本公司及其附屬公司（統(tǒng)

稱「本集團(tuán)」）結(jié)構(gòu)而進(jìn)行的集團(tuán)重組（「重組」），本公司成為本集團(tuán)之控股公司。本公司股份于

二零零七年五月二十一日在聯(lián)交所主板上巿。

本公司注冊辦事處及主要營業(yè)地點(diǎn)分別為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands及中華人民共和國廣東省深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)鎮(zhèn)河?xùn)|路百佳華大廈1棟3樓

301號(hào)。

本公司主要業(yè)務(wù)為投資控股，本公司附屬公司的主要業(yè)務(wù)為經(jīng)營及管理零售店。附屬公司的主要

業(yè)務(wù)性質(zhì)于年內(nèi)并無重大變動(dòng)。

綜合財(cái)務(wù)報(bào)表乃根據(jù)整體包括香港會(huì)計(jì)師公會(huì)（「香港會(huì)計(jì)師公會(huì)」）所頒布所有適用個(gè)別香來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

港財(cái)

務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則、香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（「香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」）及詮釋的香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（「香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)

則」）編制。綜合財(cái)務(wù)報(bào)表亦包括香港公司條例及聯(lián)交所證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）之適用披露

規(guī)定。

2.編制基準(zhǔn)

由于參與重組的所有實(shí)體于重組前及緊隨重組后均乃由同一最終股東控制，故本集團(tuán)被視為因重

組而產(chǎn)生的持續(xù)實(shí)體。因此，緊隨重組后，重組前最終股東承受的風(fēng)險(xiǎn)及獲得的利益存續(xù)。

重組乃按類似于權(quán)益結(jié)集的方式在共同控制下的重組入賬。因此，綜合財(cái)務(wù)報(bào)表乃按合并會(huì)計(jì)法

及根據(jù)香港會(huì)計(jì)師公會(huì)頒布的會(huì)計(jì)指引第5號(hào)「共同控制合并之合并會(huì)計(jì)法」編制；據(jù)此，本公司

被視為于所呈列財(cái)政年度附屬公司的控股公司，而非始自各附屬公司收購日期。本集團(tuán)的綜合財(cái)

務(wù)報(bào)表乃假設(shè)本公司一直為控股公司編制。本集團(tuán)的業(yè)績及現(xiàn)金流量包括本公司及其附屬公司自

二零零六年一月一日起或自其各自的注冊成立／ 成立日期（以較短期間為準(zhǔn)）的業(yè)績及現(xiàn)金來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

流量。

各結(jié)算日的綜合資產(chǎn)負(fù)債表乃本公司及其附屬公司于該結(jié)算日資產(chǎn)負(fù)債表的合并。

除另有注明外，編制本綜合財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)所采用重大會(huì)計(jì)政策于所有呈報(bào)年度均貫徹應(yīng)用。

除于初步確認(rèn)時(shí)重估若干財(cái)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債外，本綜合財(cái)務(wù)報(bào)表已按歷史成本基準(zhǔn)編制。

– 5 –

3.采納新訂及經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則

3.1 采納本年度生效的新訂及經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則

本集團(tuán)已采納以下于本年度首次生效及與本集團(tuán)相關(guān)的新訂及經(jīng)修訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。

香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)（修訂本）資本披露

香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第7號(hào)金融工具：披露

香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)的范圍

－ 詮釋第8號(hào)

采納此等新訂香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則對即期或前期業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況的編制及呈報(bào)方法，無重大影

響。因此毋須作出前期調(diào)整。

(a)香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)的修訂「財(cái)務(wù)報(bào)表的呈列方式－ 資本披露」

此項(xiàng)修訂規(guī)定本集團(tuán)須作出披露，以便財(cái)務(wù)報(bào)表使用者可評估本集團(tuán)管理資本的目的、政策及程序。此等新披露事項(xiàng)載于財(cái)務(wù)報(bào)表。

(b)香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第7號(hào)「金融工具：披露」

香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第7號(hào)－「金融工具：披露」于二零零七年一月一日或以后開始之申 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

報(bào)期間強(qiáng)制生效。新準(zhǔn)則取代及修訂之前香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第32號(hào)「金融工具：呈報(bào)及披露」

所載披露規(guī)定，本集團(tuán)已于其截至二零零七年十二月三十一日止年度的綜合財(cái)務(wù)報(bào)表

采納新準(zhǔn)則。所有有關(guān)金融工具的披露（包括所有比較數(shù)據(jù)）均已更新，以反映新規(guī)定。

特別是，本集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表現(xiàn)載有于各結(jié)算日之以下分析：

? 敏感度分析，以闡釋本集團(tuán)就其金融工具面對的市場風(fēng)險(xiǎn)；及

? 到期日分析，以顯示各財(cái)務(wù)負(fù)債的余下合約到期狀況，惟首次采用香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第7號(hào)并無導(dǎo)致現(xiàn)金流量、收入凈額或資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目須

作出前期調(diào)整。

(c)香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）－ 詮釋第8號(hào)「香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)的范圍」

此項(xiàng)詮釋規(guī)定本集團(tuán)須就下述安排應(yīng)用香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)：不能具體識(shí)別部分或

全部已收取的商品或服務(wù)，而本集團(tuán)授出股本工具或就換取代價(jià)產(chǎn)生負(fù)債（按本集團(tuán)股

本工具的價(jià)值計(jì)算），且可能低于所授出股本工具或所產(chǎn)生負(fù)債公平值。由于本集團(tuán)能

識(shí)別其雇員及顧問提供的所有商品或服務(wù)，故此項(xiàng)詮釋對財(cái)務(wù)報(bào)表并無影響。

– 6 –

3.2 已頒布但尚未生效的香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的影響

本集團(tuán)并無提早采納以下已頒布但尚未生效的香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。

香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)（經(jīng)修訂）財(cái)務(wù)報(bào)表的呈列方式1

香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)（經(jīng)修訂）借貸成本1

香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)（經(jīng)修訂）綜合及獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)表5 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)（修訂本）股份付款1

香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)（經(jīng)修訂）業(yè)務(wù)合并5

香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第8號(hào)經(jīng)營分部1

香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)

－ 詮釋第11號(hào)－ 集團(tuán)及庫存股份交易2

香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）服務(wù)特許經(jīng)營安排3

－ 詮釋第12號(hào)

香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）客戶長期支持計(jì)劃4

－ 詮釋第13號(hào)

香港（國際財(cái)務(wù)報(bào)告詮釋委員會(huì)）香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第19號(hào)－ 界定福利資產(chǎn)限額、－ 詮釋第14號(hào)最低資金規(guī)定及其相互關(guān)系3 于二零零九年一月一日或之后開始的會(huì)計(jì)期間生效 于二零零七年三月一日或之后開始的會(huì)計(jì)期間生效 于二零零八年一月一日或之后開始的會(huì)計(jì)期間生效 于二零零八年七月一日或之后開始的會(huì)計(jì)期間生效 于二零零九年七月一日或之后開始的會(huì)計(jì)期間生效

香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)表的呈列方式的修訂本

此修訂本影響擁有人權(quán)益變更的呈列方式及引入詳盡的收入報(bào)表。編制財(cái)務(wù)報(bào)表的人

士將可選擇以列有小計(jì)的單一詳盡收入報(bào)表或以兩個(gè)獨(dú)立報(bào)表（首先為獨(dú)立收入報(bào)表，來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

隨后為其他詳盡收入報(bào)表）呈列收支項(xiàng)目及其他詳盡收入元素。此修訂本不會(huì)影響本集

團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況或業(yè)績，惟將導(dǎo)致披露額外資料。本公司董事現(xiàn)正評估此修訂本對本集團(tuán)

財(cái)務(wù)報(bào)表帶來的詳盡影響。

本公司董事現(xiàn)正評估其他新準(zhǔn)則及詮釋的影響，惟未能表示會(huì)否對本集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表帶

來重大財(cái)務(wù)影響。

4.收入及分類資料

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

收入

銷售本身購入貨品724,110 546,963 專賣銷售所得傭金83,679 68,440 分租店鋪物業(yè)的租金收入22,059 15,219 829,848 630,622 收入指年內(nèi)售出貨品扣除增值稅（「增值稅」）及退貨及折扣準(zhǔn)備的發(fā)票值，并加上所提供服務(wù)的

價(jià)值。本集團(tuán)從事的唯一業(yè)務(wù)分部為經(jīng)營及管理零售店。由于位于中華人民共和國（「中國」）以 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

外市場所占本集團(tuán)收益及經(jīng)營溢利少于10%，故并無呈列地域分部分析。因此并無分開呈列業(yè)務(wù)分

部數(shù)據(jù)及地域分部資料。

– 7 –

5.其他經(jīng)營收入

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

應(yīng)歸利息收入800 6,223 利息收入18,094 164 政府補(bǔ)貼1,530 －

供貨商、寄銷商及專賣商之收入

－ 行政及管理費(fèi)收入24,071 21,853 － 商品上架費(fèi)收入19,676 12,101 － 推廣收入12,168 5,919 － 贊助收入7,507 6,251 － 店鋪陳列收入7,697 5,319 其他17,541 20,544 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

109,084 78,374 6.除所得稅前溢利

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

除所得稅前溢利已扣除以下項(xiàng)目：

確認(rèn)為開支的已售存貨成本630,466 484,054 核數(shù)師酬金774 60 無形資產(chǎn)攤銷2,114 －

匯兌虧損凈額10,406 37 物業(yè)、廠房及設(shè)備折舊19,780 18,375 出售物業(yè)、廠房及設(shè)備虧損32 98 土地及樓宇的營運(yùn)租賃租金47,755 27,268 撇銷陳舊存貨1,092 824 存貨虧損2,726 －

員工成本，包括董事酬金

薪金及其他福利59,927 43,949 退休金計(jì)劃供款3,897 3,206 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

股份支付開支5,193 －

69,017 47,155 給予一名顧問的股份支付開支167 －

上市開支3,037 －

及已計(jì)入：

收購人于收購對象的可識(shí)別資產(chǎn)、負(fù)債及或然負(fù)債的公平凈值

應(yīng)占權(quán)益超出收購成本差額34,453 －

分租物業(yè)：

－ 基本租金18,232 12,349 － 或然租金（附注）3,827 2,870 總租金收入22,059 15,219 減：開支(9,460)(7,574)凈租金收入12,599 7,645 附注： 或然租金乃根據(jù)租賃協(xié)議按租戶相關(guān)銷售的若干百分比計(jì)算。

– 8 –

7.所得稅開支

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止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

即期稅項(xiàng)

中國企業(yè)所得稅－ 本年度11,782 8,676 遞延稅項(xiàng)(300)－

11,482 8,676 由于本集團(tuán)于期內(nèi)并無來自香港的估計(jì)應(yīng)課稅溢利，故并無就香港利得稅作出撥備（二零零六年：

無）。

本公司已就其一家于中國成立且位于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)之附屬公司之估計(jì)應(yīng)課稅溢利于本年度按15% 稅率（二零零六年：15%）作出中國企業(yè)所得稅撥備。該優(yōu)惠企業(yè)所得稅15%稅率乃根據(jù)國務(wù)院于一

九八四年頒布之Guo Fa(1984)161號(hào)參考通知作出。

本公司另一家于中國成立且位于東莞之附屬公司于本年度須根據(jù)中國所得稅條例及法規(guī)繳納按

33%稅率計(jì)算之中國企業(yè)所得稅（二零零六年：33%）。

遞延稅項(xiàng)抵免按18%稅率作出，中國企業(yè)所得稅率自二零零八年一月一日起生效（二零零六年：

無）。

按適用稅率計(jì)算的稅項(xiàng)支出及會(huì)計(jì)溢利之對賬： 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

除所得稅前溢利90,599 65,581 經(jīng)營溢利之稅項(xiàng)，以15%（二零零六年：15%）

國內(nèi)稅率計(jì)算13,590 9,837 稅率上調(diào)的影響(1,717)441 不可扣稅開支之稅務(wù)影響4,719 162 毋須課稅收入之稅務(wù)影響(8,777)(1,113)未確認(rèn)稅項(xiàng)虧損之稅務(wù)影響2,870 －

其他797(651)所得稅開支11,482 8,676 8.股息

截至十二月三十一日

止年度

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

截至二零零六年十二月三十一日止年度的特別股息－ 22,000 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

截至二零零七年十二月三十一日止年度的末期股息

每股普通股人民幣2.14分22,153 －

22,153 22,000 – 9 –

截至二零零六年十二月三十一日止年度的股息乃由附屬公司深圳市百佳華百貨有限公司（「百佳

華百貨」）向其當(dāng)時(shí)有關(guān)權(quán)益持有人宣派及支付。股息率及有權(quán)獲取股息的股份數(shù)目的意義不大，故并無呈列此等資料。

結(jié)算日后建議宣派的特別及末期股息并無確認(rèn)為有關(guān)結(jié)算日負(fù)債，但已反映為該年度的保留溢利

分配。

9.每股盈利

每股基本盈利按年內(nèi)本公司權(quán)益持有人應(yīng)占溢利約人民幣79,117,000元（二零零六年：人民幣

56,905,000元）及已就重組及資本化所發(fā)行股份作出調(diào)整之年內(nèi)已發(fā)行普通股加權(quán)平均數(shù)約

927,842,000股（二零零六年：750,000,000股）計(jì)算。

截至二零零七年十二月三十一日止年度每股攤薄盈利按年內(nèi)本公司權(quán)益持有人應(yīng)占溢利約人民

幣79,117,000元及928,280,000股普通股計(jì)算。攤薄股份為計(jì)算每股基本盈利所用927,842,000股普通股，來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

加上假設(shè)購股權(quán)根據(jù)購股權(quán)計(jì)劃被視為獲行使時(shí)視為將予發(fā)行之438,000股普通股加權(quán)平均數(shù)。由

于并無潛在普通股，故并無呈列截至二零零六年十二月三十一日止年度之每股攤薄盈利。

10.存貨及易耗品

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

轉(zhuǎn)售商品96,412 67,886 低值易耗品8,137 7,753 104,549 75,639 11.應(yīng)收貿(mào)易賬款

除若干向企業(yè)客戶作出的大量商品銷售乃賒銷及應(yīng)收租客的租金收入外，本集團(tuán)所有銷售均以現(xiàn)

金進(jìn)行。授予此等企業(yè)客戶或租客的信貸期一般為一至三個(gè)月。

應(yīng)收貿(mào)易賬款按發(fā)票日期的賬齡分析如下：

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

30日內(nèi)1,027 292 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

31至60日211 62 61至180日124 27 181至365日4 －

一年以上112 －

1,478 381 – 10 –

12.應(yīng)付貿(mào)易賬款

授予供貨商的信貸期一般為30至60日。應(yīng)付貿(mào)易賬款按發(fā)票日期的賬齡分析如下：

于十二月三十一日

二零零七年二零零六年

人民幣千元人民幣千元

30日內(nèi)120,631 77,309 31至60日14,058 47,309 61至180日7,285 23,772 181至365日3,241 4,655 一年以上1,084 3,362 146,299 156,407 13.股本

由注冊成立日期 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

二零零六年九月四日

截至二零零七年至二零零六年

十二月三十一日止年度十二月三十一日

股份數(shù)目股份數(shù)目

附注（千股）人民幣千元（千股）人民幣千元

法定：

每股面值0.01港元的普通股

年／ 期初39,000 390 － －

法定股本增加(a)9,961,000 96,709 39,000 390 于十二月三十一日10,000,000 97,099 39,000 390 已發(fā)行及繳足：

每股面值0.01港元的普通股

年／ 期初 － － －

于注冊成立日期發(fā)行普通股(a)－ － － －

發(fā)行普通股(b)－ － 1 －

重組時(shí)發(fā)行普通股(c)99,999 981 － －

資本化發(fā)行時(shí)發(fā)行普通股(d)650,000 6,342 － －

透過首次公開發(fā)售發(fā)行普通股(e)250,000 2,439 － － 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

超額配股權(quán)獲行使時(shí)發(fā)行普通股(f)37,500 363 － －

于十二月三十一日1,037,500 10,125 1 －

– 11 –

附注：

(a)本公司于二零零六年九月四日根據(jù)開曼群島公司法在開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司。

于注冊成立日期，本公司的法定股本為390,000港元，分為39,000,000股每股面值0.01港元的普通

股。于同日，90股每股面值0.01港元的普通股按面值配發(fā)及發(fā)行。

根據(jù)日期為二零零七年四月三十日的書面決議案，股東批準(zhǔn)（其中包括）透過增設(shè)9,961,000,000 股每股面值0.01港元的普通股，將本公司法定股本由390,000港元增至100,000,000港元。

(b)于二零零六年十月二十七日，本公司按面值發(fā)行及配發(fā)10股普通股以換取現(xiàn)金。于同日，本

公司按代價(jià)約390,000港元進(jìn)一步發(fā)行及配發(fā)900股普通股以換取現(xiàn)金，產(chǎn)生股份溢價(jià)約人民

幣390,000元，已入賬列作本公司股份溢價(jià)。

(c)于二零零七年四月三十日，本公司發(fā)行及配發(fā)99,999,000股每股面值0.01港元入賬列作繳足股

款的普通股，作為重組完成時(shí)收購永泰國際有限公司的代價(jià)。

(d)根據(jù)獲股東批準(zhǔn)日期為二零零七年四月三十日的書面決議案，并待本公司股份溢價(jià)賬因首來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

次

公開發(fā)售錄得進(jìn)賬后，本公司董事獲授權(quán)將本公司股份溢價(jià)賬之進(jìn)賬金額6,500,000港元（約

相當(dāng)于人民幣6,342,000元）撥充資本，以按面值悉數(shù)繳足650,000,000股普通股，并向于二零零

七年四月三十日營業(yè)時(shí)間結(jié)束時(shí)名列本公司股東名冊之人士，按彼等當(dāng)時(shí)于本公司的持股比

例配發(fā)及發(fā)行該等股份，以及授權(quán)董事致令上述事項(xiàng)生效及據(jù)此配發(fā)及發(fā)行普通股。

(e)于二零零七年五月十八日，本公司按每股1.04港元的價(jià)格配發(fā)及發(fā)行250,000,000股每股面值

0.01港元的普通股，產(chǎn)生股份溢價(jià)約257,500,000港元，已入賬列作本公司股份溢價(jià)。

(f)于二零零七年五月三十一日，本公司首次公開發(fā)售之牽頭經(jīng)辦人就合共37,500,000股普通股悉

數(shù)行使售股章程所述超額配股權(quán)。本公司按每股普通股1.04港元價(jià)格配發(fā)及發(fā)行37,500,000股

每股面值0.01港元之超額配發(fā)股份，產(chǎn)生股份溢價(jià)約38,625,000港元，已入賬列作本公司股份

溢價(jià)。

– 12 –

管理層討論及分析

（一）行業(yè)概覽

二零零七年，中國經(jīng)濟(jì)保持快速穩(wěn)健增長，中國零售行業(yè)在二零零七年繼續(xù)保持 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

良好發(fā)展勢頭，人均收入及消費(fèi)力不斷提升。于二零零七年，國家生產(chǎn)總值累計(jì)

實(shí)現(xiàn)人民幣246,619億元，比上年同期增長11.4%； 社會(huì)消費(fèi)品零售總額約人民幣8.9 萬億元，比上年同期增長16.8%，其中批發(fā)及零售銷售總額比上年同期上升16.7%。

二零零七年，廣東省生產(chǎn)總值累計(jì)實(shí)現(xiàn)人民幣30,606億元，比上年同比增長14.5%；

社會(huì)消費(fèi)品零售總額人民幣10,598億元，比上年同期增長16.2%。廣東省生產(chǎn)總值

占全中國的生產(chǎn)總值12.41%。

二零零七年，深圳市生產(chǎn)總值累計(jì)實(shí)現(xiàn)人民幣6,765億元，比上年同期增長14.7%；

社會(huì)消費(fèi)品零售總額人民幣1,671.29億元，比上年同期增長16.2%。

中國經(jīng)濟(jì)的快速增長，進(jìn)一步擴(kuò)大國內(nèi)需求，增強(qiáng)消費(fèi)經(jīng)濟(jì)增長，帶動(dòng)消費(fèi)的零 售市場。

與此同時(shí)，中國居民收入的快速增長，促進(jìn)了消費(fèi)需求的增長，中國政府大力加 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

強(qiáng)社會(huì)保障體系，致力解決教育、醫(yī)療、住房等民生大計(jì)問題，使中國居民對未

來充滿信心，增強(qiáng)了消費(fèi)信心，消費(fèi)步伐快速，零售業(yè)市場潛力巨大。

（二）業(yè)務(wù)回顧

? 拓展零售店鋪，強(qiáng)化區(qū)域規(guī)模優(yōu)勢

二零零七年，本集團(tuán)直接經(jīng)營的門店有12家，經(jīng)營面積達(dá)17.5萬平方米，主要 集中在廣東深圳、東莞之珠三角經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。落戶在廣東佛山地區(qū)的一家 商場（「佳華商場」）在二零零八年一月九日開業(yè)。加上二零零八年一月開業(yè) 之佛山店，集團(tuán)總門店將達(dá)到13家，經(jīng)營總面積約19萬平方米，體現(xiàn)出區(qū)域 規(guī)模的優(yōu)勢。集團(tuán)計(jì)劃在深圳及珠三角地區(qū)加快拓展門店步伐，計(jì)劃于近幾 年通過物業(yè)租賃、兼并收購（如可行）模式擴(kuò)張?jiān)鲩L速度。– 13 –

? 強(qiáng)化內(nèi)部經(jīng)營管理，增強(qiáng)競爭力

集團(tuán)在二零零四年通過ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證，在此基礎(chǔ)上對集團(tuán)的經(jīng) 營管理體系進(jìn)行一系列的調(diào)整、補(bǔ)充、規(guī)范和完善，在激烈的市場競爭中形 成了自己的經(jīng)營特色。

準(zhǔn)確的市場定位及「超市+百貨」經(jīng)營模式，為集團(tuán)帶來了經(jīng)營效益和增強(qiáng) 競爭力。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

建立先進(jìn)的信息管理系統(tǒng)，充分利用信息資源，監(jiān)控旗下所有門店的經(jīng)營，該系統(tǒng)集成所有主要管理功能，包括財(cái)務(wù)管理、銷售管理、采購管理及存貨 管理及人力資源管理，同時(shí)系統(tǒng)能適時(shí)反映集團(tuán)管理采購及銷售所需的各 種資料分析，為集團(tuán)提供科學(xué)決策的依據(jù)。

建立了人力資源戰(zhàn)略和員工激勵(lì)機(jī)制，為集團(tuán)各職能部門實(shí)行績效考核，提 高了工作效率，降低了經(jīng)營成本。

? 持續(xù)完善供應(yīng)鏈管理平臺(tái)，挖掘信息資源價(jià)值

集團(tuán)的供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，效益得到有效的提高，為供貨商和集團(tuán)節(jié)約了管理 費(fèi)用，提高了工作效率和工作質(zhì)量。供貨商鏈系統(tǒng)能提供實(shí)時(shí)的經(jīng)營信息，形成網(wǎng)上訂貨、網(wǎng)上結(jié)算及歷史數(shù)據(jù)查詢等業(yè)務(wù)功能，加快了門店供貨的速 度及商品周轉(zhuǎn)，使集團(tuán)的業(yè)務(wù)與銀行和供貨商的信息資源連為一體，提高經(jīng) 營效益。

? 加強(qiáng)成本控制，提高經(jīng)營效益

隨著中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步調(diào)整，消費(fèi)力增強(qiáng)，物價(jià)也隨著 原料、租金、人力資源等經(jīng)營成本提高而上漲，集團(tuán)堅(jiān)持以提高銷售額、增 加百貨類的傭金，及控制費(fèi)用的各項(xiàng)途徑，保持經(jīng)營效益，充分提高賣場面 積使用率，提高坪效和勞效的經(jīng)營效果，實(shí)行按崗定編，績效掛，經(jīng)營費(fèi) 用按項(xiàng)目定指針考核，優(yōu)化工作流程，強(qiáng)化成本預(yù)算，加強(qiáng)成本結(jié)構(gòu)的分析，使本集團(tuán)經(jīng)營成本保持合理，適度的水平。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

– 14 –

（三）未來及展望

展望未來，由于中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展蓬勃帶來商機(jī)，且快速消費(fèi)品需求強(qiáng)勁，故董事對

本集團(tuán)的業(yè)務(wù)前景甚為樂觀。

本集團(tuán)日后的發(fā)展策略乃成為中國零售業(yè)的主要綜合企業(yè)。本集團(tuán)將透過合并 與收購來改善營運(yùn)表現(xiàn)及擴(kuò)大收入，從而進(jìn)一步加強(qiáng)其核心競爭力。本集團(tuán)亦將

繼續(xù)開發(fā)新商機(jī)，以擴(kuò)充資產(chǎn)，并提高股東價(jià)值及盈利。（四）財(cái)務(wù)概覽 1.收入

本集團(tuán)收入由二零零六年度約人民幣630,600,000元增加31.6%至二零零七年 度約人民幣829,800,000元。增長動(dòng)力主要來自：(1)于中國深圳市石巖鎮(zhèn)開設(shè) 新店及(2)自位于中國深圳市的深圳東方城百貨公司（「東方城」）現(xiàn)有連鎖 零售店收購業(yè)務(wù)。

(a)于中國深圳市石巖鎮(zhèn)開設(shè)新店

本集團(tuán)于二零零七年一月于深圳市石巖鎮(zhèn)開設(shè)新店，增加本集團(tuán)銷售 樓面面積約5,900平方米，并帶來收入總額約人民幣82,500,000元，相當(dāng)于 本集團(tuán)收入總額約9.9%。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

(b)自中國深圳現(xiàn)有連鎖零售店收購業(yè)務(wù)

本集團(tuán)年內(nèi)向東方城收購包含四間零售店的業(yè)務(wù)。該四間分店位于中 國深圳市南山區(qū)、龍崗區(qū)及寶安區(qū)的黃金地段，為本集團(tuán)帶來約35,700平方米額外銷售樓面面積及收入總額約人民幣43,400,000元，相當(dāng)于本集 團(tuán)收入總額約5.2%。

二零零七年的收入主要來自銷售本身購入的貨品，銷售量約人民幣

724,100,000元，相當(dāng)于收入總額約87.3%，較去年上升約32.4%（二零零六 年：約人民幣547,000,000元，相當(dāng)于收入總額約86.7%）。專賣銷售傭金收 入約人民幣83,700,000元，相當(dāng)于收入總額約10.1%，較去年上升約22.4%（二零零六年：約人民幣68,400,000元，相當(dāng)于收入總額約10.9%）。租賃商 鋪的分租租金收入約人民幣22,000,000元，相當(dāng)于收入總額約2.6%，較去 年上升約44.7%（二零零六年：約人民幣15,200,000元，相當(dāng)于收入總額約 2.4%）。

五名最大企業(yè)客戶的銷售量約人民幣1,900,000元，相當(dāng)于收入總額 約0.2%（二零零六年：約人民幣2,500,000元，相當(dāng)于收入總額約0.4%）。– 15 –

2.毛利及毛利率

毛利由二零零六年度約人民幣146,600,000元增加36.0%至二零零七年度約人 民幣199,400,000元。毛利率較二零零六年度約23.2%增加約0.8%至二零零七年 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

度24.0%，已售存貨相關(guān)成本主要包括銷售商品，百分比自二零零六年度約 76.8%輕微減少至二零零七年度約76%。

毛利及毛利率上升主要由于本集團(tuán)開設(shè)及收購新店的收入增加。同時(shí)，本集 團(tuán)因較多大批采購而提升對供貨商的議價(jià)能力。3.年內(nèi)溢利

于二零零七年，權(quán)益持有人應(yīng)占溢利由二零零六年度約人民幣56,900,000元 大幅增加39.0%至二零零七年度約人民幣79,100,000元，主要由于確認(rèn)收購方 于被收購方之可識(shí)別資產(chǎn)、負(fù)債及或然負(fù)債之公平凈值權(quán)益超出收購成本 約人民幣34,400,000元。此外，本公司股份于二零零七年五月二十一日在香港 聯(lián)合交易所有限公司上市（「上市」）所得款項(xiàng)增加銀行存款，并帶來銀行利 息收入約人民幣18,100,000元（二零零六年：約人民幣200,000元）。行政開支由二零零六年度約人民幣27,800,000元增加56.1%至二零零七年度約 人民幣43,400,000元，主要由于上市產(chǎn)生的專業(yè)費(fèi)用約人民幣3,000,000元、人 民幣兌港元升值產(chǎn)生的現(xiàn)金及銀行結(jié)余匯兌虧損凈額約人民幣10,400,000元 及授予員工及顧問的首次公開發(fā)售前購股權(quán)的股份支付開支約人民 幣5,400,000元。4.流動(dòng)資金及財(cái)務(wù)資源

本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況維持穩(wěn)健。于二零零七年十二月三十一日，本集團(tuán)的銀行結(jié) 余及現(xiàn)金約人民幣300,300,000元（二零零六年：約人民幣59,400,000元）。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

年內(nèi)，本集團(tuán)并無采用任何金融工具作對沖用途。

由于本集團(tuán)于二零零七年十二月三十一日并無銀行貸款，故并無呈列資本 負(fù)債比率（二零零六年：無）。5.流動(dòng)資產(chǎn)凈值及資產(chǎn)凈值

本集團(tuán)于二零零七年十二月三十一日的流動(dòng)資產(chǎn)凈值約人民幣261,500,000 元，較二零零六年十二月三十一日所錄得結(jié)余約人民幣19,500,000元上升 1,241.0%。

資產(chǎn)凈值上升至約人民幣405,900,000元，較于二零零六年十二月三十一日結(jié) 余上升約人民幣358,100,000元或749.2%。– 16 –

6.匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

本集團(tuán)于中國設(shè)有業(yè)務(wù)，故本集團(tuán)大部分收入、開支及現(xiàn)金流量均以人民幣 計(jì)值。本集團(tuán)之資產(chǎn)及負(fù)債大部分以人民幣、港元及澳元計(jì)值。外幣兌換人 民幣時(shí)出現(xiàn)之任何重大兌匯波動(dòng)均可能對本集團(tuán)構(gòu)成財(cái)務(wù)影響。7.資本結(jié)構(gòu)

年內(nèi)，本集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)并無任何變動(dòng)。8.雇員、薪酬政策及購股權(quán)計(jì)劃

于二零零七年十二月三十一日，本集團(tuán)有3,653名全職雇員（二零零六 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

年：2,840名）。本集團(tuán)雇員的薪酬乃按有關(guān)雇員的個(gè)人表現(xiàn)、專業(yè)資格、行內(nèi) 經(jīng)驗(yàn)及相關(guān)市場趨勢厘定。管理層定期檢討本集團(tuán)的薪酬政策，并評估雇員 的工作表現(xiàn)。雇員薪酬包括薪金、津貼、年終花紅、社會(huì)保障或強(qiáng)制性退休 金等。

于二零零七年十二月三十一日，根據(jù)本公司上市前采納的首次公開發(fā)售前 購股權(quán)計(jì)劃（「計(jì)劃」）授出及尚未行使的購股權(quán)所涉及股份數(shù)目為

18,910,000股（二零零六年：無），相當(dāng)于本公司已發(fā)行股份1.82%（二零零六

年：無）。自采納計(jì)劃以來及截至二零零七年十二月三十一日，并無購股權(quán) 根據(jù)計(jì)劃授出或行使，而年內(nèi)因若干雇員離職，300,000份購股權(quán)已失效。9.集團(tuán)資產(chǎn)抵押

于二零零七年十二月三十一日，本集團(tuán)并無抵押其任何資產(chǎn)。10.上市所得款項(xiàng)用途

本公司于二零零七年五月在聯(lián)交所新發(fā)行股份產(chǎn)生的所得款項(xiàng)，在扣除了 相關(guān)的發(fā)行費(fèi)用后，相等于約265,000,000港元。截至二零零七年十二月三十 一日，已使用募集所得款項(xiàng)約29,000,000港元，尚未投入使用的募集所得款項(xiàng) 約236,000,000港元存放在銀行，其安全性有足夠之保證。已使用募集所得款項(xiàng)約29,000,000港元之詳情如下： ? 用作向東方城收購業(yè)務(wù)。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

未動(dòng)用之所得款項(xiàng)將由本公司動(dòng)用作本公司日期為二零零七年五月八日之 售股章程「未來計(jì)劃及所得款項(xiàng)用途」一節(jié)所述用途。– 17 – 11.或然負(fù)債

于二零零七年十二月三十一日，本集團(tuán)并無任何重大或然負(fù)債。12.資本開支

截至二零零七年十二月三十一日止年度，本集團(tuán)就物業(yè)、廠房及設(shè)備及無形 資產(chǎn)的資本開支約為人民幣111,400,000元。13.資本承擔(dān)

于二零零七年十二月三十一日，本集團(tuán)已訂約但未撥備的資本承擔(dān)約為人 民幣4,900,000元（二零零六年：人民幣2,800,000元）。

股息

董事會(huì)建議就截至二零零七年十二月三十一日止年度派發(fā)末期股息每股人民幣2.14分

（相等于港幣2.39分）。

遵守企業(yè)管治常規(guī)守則

由于本公司于二零零七年五月二十一日方始在香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）

上市，故于回顧期內(nèi)，聯(lián)交所證券上市規(guī)則（「上市規(guī)則」）附錄14所載企業(yè)來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

管治常規(guī)守

則（「守則」）并不適用于本公司。

本公司致力達(dá)致高標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)管治常規(guī)水平，致使本公司股東、客戶、雇員以至本公司 的長遠(yuǎn)發(fā)展得到保障。就此，本公司已成立董事會(huì)（「董事會(huì)」）、審核委員會(huì)（「審核委

員會(huì)」）、薪酬委員會(huì)（「薪酬委員會(huì)」）及提名委員會(huì)（「提名委員會(huì)」），確保達(dá)到盡職、問責(zé)及專業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。

本公司已采納聯(lián)交所的守則。董事會(huì)認(rèn)為，本公司自二零零七年五月二十一日上市以

來一直遵守所有上市規(guī)則附錄14所載守則的守則條文。

董事進(jìn)行證券交易

本公司董事會(huì)已采納上市規(guī)則附錄10所載《上市發(fā)行人董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則》

（「標(biāo)準(zhǔn)守則」）作為本公司本身董事進(jìn)行證券交易的守則。向全體董事作出特定查詢

后，本公司確認(rèn)全體董事自本公司于二零零七年五月二十一日上市以來一直遵來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

守上述 規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)。– 18 –

股東周年大會(huì)

本公司二零零七年股東周年大會(huì)將于二零零八年六月十三日舉行，股東周年大會(huì)通告

將于適當(dāng)時(shí)候按上市規(guī)則規(guī)定的形式刊發(fā)及寄發(fā)。

暫停辦理股份過戶登記手續(xù)

本公司將于二零零八年六月十日星期二至二零零八年六月十三日星期五（包括首尾兩

日）止期間暫停辦理股東登記手續(xù)，期間內(nèi)將不會(huì)辦理股份過戶。為符合資格出席于二

零零八年六月十三日星期五舉行的股東周年大會(huì)及獲取二零零七年末期股息，所有股

份過戶文件連同有關(guān)股票最遲須于二零零八年六月六日星期五下午四時(shí)正送交本公司

香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號(hào)金鐘

匯中心26樓，辦理登記。來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

購買、贖回或出售上市證券

截至二零零七年十二月三十一日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或

贖回任何本公司上市證券。本公司于二零零七年五月二十一日上市前并無任何上市證 券。

審核委員會(huì)

本公司已于二零零七年四月三十日成立審核委員會(huì)，并書面訂明載有其權(quán)責(zé)的職權(quán)范

圍。審核委員會(huì)目前的成員包括本公司三名獨(dú)立非執(zhí)行董事錢錦祥先生（委員會(huì)主席）、郭正林先生及艾及先生，委員會(huì)負(fù)責(zé)檢討及監(jiān)察本集團(tuán)的財(cái)務(wù)申報(bào)過程及內(nèi)部監(jiān)控制

度。審核委員會(huì)已與管理層審閱本集團(tuán)采用的會(huì)計(jì)原則及慣例，以及本公司核數(shù)、內(nèi)部

監(jiān)控及財(cái)務(wù)申報(bào)方面等事宜，包括審閱本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度 的全年業(yè)績。

薪酬委員會(huì) 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

本公司已于二零零七年四月三十日成立薪酬委員會(huì)，并書面訂明載有其權(quán)責(zé)的職權(quán)范

圍。薪酬委員會(huì)目前的成員包括一名執(zhí)行董事莊沛忠先生及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事錢錦

祥先生、郭正林先生（委員會(huì)主席）及艾及先生，委員會(huì)負(fù)責(zé)不時(shí)參考本公司的目標(biāo)，以就董事及高級(jí)管理層的薪酬政策及框架向董事會(huì)作出建議，并厘定彼等的薪酬待遇。– 19 –

提名委員會(huì)

本公司已于二零零七年四月三十日成立提名委員會(huì)，并書面訂明載有其權(quán)責(zé)的職權(quán)范

圍。提名委員會(huì)目前的成員包括兩名執(zhí)行董事沈大津先生（委員會(huì)主席）及顧衛(wèi)明先生

以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事錢錦祥先生、郭正林先生及艾及先生，委員會(huì)負(fù)責(zé)就委任董

事及管理董事會(huì)的繼任事宜向董事會(huì)作出建議。

審閱財(cái)務(wù)報(bào)表

審核委員會(huì)已舉行會(huì)議于向本公司董事會(huì)提呈本集團(tuán)截至二零零七年十二月三來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

十一日

止年度全年業(yè)績以供批準(zhǔn)前審閱有關(guān)資料。審核委員會(huì)已與本公司高級(jí)管理人員檢討

本集團(tuán)采納的會(huì)計(jì)原則及慣例，討論審核、財(cái)務(wù)申報(bào)事宜，并于向本公司董事會(huì)提呈截

至二零零七年十二月三十一日止年度全年業(yè)績以供批準(zhǔn)前審閱有關(guān)資料。

于聯(lián)交所網(wǎng)站刊發(fā)進(jìn)一步資料

載有上市規(guī)則附錄16所規(guī)定一切資料的本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度

年報(bào)將于適當(dāng)時(shí)候刊載于聯(lián)交所網(wǎng)站及寄交股東。

致謝

本人謹(jǐn)代表董事會(huì)藉此機(jī)會(huì)向董事會(huì)、管理層、員工及相關(guān)專業(yè)團(tuán)隊(duì)作出的寶貴貢獻(xiàn)

及努力不懈致以衷心感謝。承董事會(huì)命

佳華百貨控股有限公司

董事長

莊陸坤

中國深圳，二零零八年四月十六日 來自資料搜索網(wǎng)(www.tmdps.cn)海量資料下載

于本公布日期，(a)執(zhí)行董事為莊陸坤先生、沈大津先生、莊沛忠先生及顧衛(wèi)明先生；(b)獨(dú)立非執(zhí)行董事為錢錦祥先生、郭正林先生及艾及先生。__

第二篇：地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股[范文模版]

地產(chǎn)開發(fā)有限公司控股、參股公司管理制度

（試行）

第一章 總 則

第一條 為了實(shí)現(xiàn)AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“AAA”）發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)公司進(jìn)一步向?qū)I(yè)化、規(guī)模化和科學(xué)化的方向發(fā)展，充分發(fā)揮AAA的整體優(yōu)勢并提高公司對外投資的整體效益，切實(shí)增加股東收益，特制定本管理辦法。

第二條 本辦法的適用范圍為股權(quán)型對外投資。AAA股權(quán)型對外投資分為控股公司、參股公司兩大類。

第三條 控股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、AAA占控股地位的合資公司。控股的含義包括絕對控股和相對控股：

1、絕對控股是指AAA在合資公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相對控股是指合資公司其它股東所占股份比例小而且股東比較分散的情況下，AAA所占股份比例雖未達(dá)到51％，但在25％～51％之間，并且是第一大股東，可達(dá)到控股目的的情形。

參股公司是指由AAA與其它合作方依法組建、但AAA未達(dá)到控股地位的合資公司。

第四條 AAA經(jīng)營管理部對控股、參股公司負(fù)有相應(yīng)的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督的職能。

第二章 控股、參股公司的設(shè)立

第五條 控股、參股公司的設(shè)立方案經(jīng)AAA經(jīng)營管理部進(jìn)行可行性論證后，由AAA董事會(huì)下設(shè)的投資委員會(huì)研究，并報(bào)AAA董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

第六條 由AAA董事會(huì)、股東會(huì)審議通過控股、參股公司的設(shè)立方案后，投資各方應(yīng)盡快組建控股、參股公司籌備組，辦理控股、參股公司組建的具體事宜。籌備組中我方人員的工作同時(shí)受AAA的指導(dǎo)和協(xié)調(diào)，并定期向AAA匯報(bào)籌備工作的進(jìn)展情況。

第三章 董事及董事會(huì)

第七條 AAA委派至控股、參股公司的董事（以下簡稱派出董事）按如下辦法產(chǎn)生：

（一）由AAA經(jīng)營管理部根據(jù)實(shí)際情況提出人選，并經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審議通過后，人力資源部辦理向控股、參股公司委派董事的手續(xù)；

（二）AAA控股的公司，應(yīng)爭取在控股公司的合同和章程中明確規(guī)定董事長由我方委派。第八條 派出董事的職責(zé)：

（一）董事會(huì)是控股、參股公司的決策機(jī)構(gòu)，派出董事作為董事會(huì)成員，根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有權(quán)對控股、參股公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決。重大事項(xiàng)指《中華人民共和國公司法》第四十六條所列示的董事會(huì)職權(quán)范圍的事項(xiàng)。

（二）履行控股、參股公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

（三）派出董事應(yīng)按時(shí)參加控股、參股公司的董事會(huì)，積極參與控股、參股公司的重大決策，對涉及AAA作為股東利益的事項(xiàng)要準(zhǔn)確地表達(dá)我方股東的意見和立場。

（四）在董事會(huì)閉會(huì)期間，派出董事應(yīng)在平等互利的基礎(chǔ)上，處理好與合作方的關(guān)系，積極了解控股、參股公司的經(jīng)營管理情況，將重大事項(xiàng)及時(shí)反饋給AAA相應(yīng)的職能部門，并將我方對控股、參股公司的意見及時(shí)反饋至控股、參股公司董事會(huì)，爭取董事會(huì)的認(rèn)可和執(zhí)行。同時(shí)要督促控股、參股公司按時(shí)向AAA上報(bào)各種統(tǒng)計(jì)報(bào)表及其它應(yīng)由股東方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能參加控股、參股公司董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)在會(huì)議召開前7日通知AAA，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)可后以書面形式正式委托適當(dāng)人選參加。

（六）派出董事要協(xié)助AAA及時(shí)回收在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤。

（七）派出董事每年應(yīng)作一次書面述職報(bào)告（可在個(gè)人工作總結(jié)中述職）。第九條 AAA對派出董事的考核：

（一）AAA向控股、參股公司委派的董事，由AAA經(jīng)營管理部牽頭不定期地進(jìn)行考核。對工作成績顯著的董事，由經(jīng)營管理部提出報(bào)告經(jīng)批準(zhǔn)后予以獎(jiǎng)勵(lì)。

（二）董事在工作中沒有履行第八條所規(guī)定的職責(zé)以及有如下行為之一的，AAA可及時(shí)撤換，并根據(jù)其造成損失的大小，追究其責(zé)任并予以經(jīng)濟(jì)處罰：

1、嚴(yán)重失職，造成我方股東利益受損或控股、參股公司經(jīng)濟(jì)損失；

2、不接受AAA意見，擅自越權(quán)自作主張，違背我方股東意愿，并造成我方股東利益受到損害；

3、以權(quán)謀私，營私舞弊；

4、因本人原因與其它合作方關(guān)系不和，以致影響控股、參股公司的正常經(jīng)營管理活動(dòng)；

5、對控股、參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)不及時(shí)向我方匯報(bào)；

6、違反《中華人民共和國公司法》、控股、參股公司合同、章程等有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容，并造成一定損失的行為。

第十條 派出董事的離任：

（一）董事因故調(diào)離、任職期滿或離、退休時(shí)，原則上即失去董事職務(wù)（特殊情況除外），其缺額按第七條規(guī)定產(chǎn)生；

（二）董事離任，應(yīng)做好相關(guān)交接工作，如AAA有要求，須向AAA提交離任述職報(bào)告，經(jīng)營管理部對董事在任職期間的工作情況進(jìn)行評價(jià)，作為考核干部的依據(jù)；

第十一條 AAA控股公司召開董事會(huì)的規(guī)定：

（一）控股公司應(yīng)提前15天將董事會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、議題等內(nèi)容書面通知AAA經(jīng)營管理部；

（二）總經(jīng)理工作報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告以及其它提交董事會(huì)討論的重大事項(xiàng)，經(jīng)經(jīng)營管理部研究牽頭組織公司有關(guān)部門進(jìn)行研究后，提出我方董事應(yīng)在董事會(huì)上表決的意見和內(nèi)容的建議；

（三）董事會(huì)結(jié)束后7日內(nèi)，控股公司應(yīng)將本次董事會(huì)會(huì)議的全部文件報(bào)AAA經(jīng)營管理部備案。

（四）AAA可酌情派員列席董事會(huì)。

第四章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)

第十二條 控股、參股公司的監(jiān)事會(huì)按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立。我方委派的監(jiān)事和委派董事的辦法相同，但必須另行委派，不得由董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第十三條 AAA委派的監(jiān)事除必須認(rèn)真履行控股、參股公司章程所賦予的職責(zé)外，還應(yīng)積極履行如下職責(zé)：

1、有責(zé)任將控股、參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)通知AAA，以供公司研究；

2、協(xié)助AAA及時(shí)收回在控股、參股公司的應(yīng)得分配利潤。

3、每年作一次書面述職報(bào)告（可在個(gè)人工作總結(jié)中述職）。

第十四條 由AAA經(jīng)營管理部牽頭對委派至控股、參股公司監(jiān)事的實(shí)際工作業(yè)績進(jìn)行不定期考核，考核結(jié)果作為內(nèi)部考核的一項(xiàng)重要內(nèi)容，并根據(jù)考核結(jié)果給予相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。

第五章 控股、參股公司的人事與財(cái)務(wù)管理

第十五條 控股、參股公司應(yīng)制定符合國家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定的人事勞資、財(cái)務(wù)管理等企業(yè)內(nèi)部管理制度，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后嚴(yán)格執(zhí)行。

第十六條 控股公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的委派預(yù)財(cái)務(wù)人員的管理，按AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司《財(cái)務(wù)人員集中管理辦法》執(zhí)行。

第六章 控股、參股公司的經(jīng)營管理 第十七條 控股、參股公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十八條 控股、參股公司應(yīng)根據(jù)董事會(huì)的決議，制定符合企業(yè)實(shí)際情況的戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃，確保董事會(huì)下達(dá)的經(jīng)營管理計(jì)劃的完成。戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展的制定應(yīng)符合《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》。

第十九條 控股公司應(yīng)在每月末最后一日，將當(dāng)月工作總結(jié)和下月工作計(jì)劃上報(bào)AAA經(jīng)營管理部。

第二十條 AAA作為控股、參股公司的投資方，根據(jù)實(shí)際需要，可定期或不定期地調(diào)查和了解控股、參股公司的經(jīng)營、管理情況，控股、參股公司應(yīng)予以積極配合。

第二十一條 AAA對控股公司實(shí)行績效考核管理，考核內(nèi)容為各控股公司的發(fā)展計(jì)劃（其制定程序參見《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》，具體考核體系參見本制度附件《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司績效考核辦法》。

第七章 控股、參股公司的破產(chǎn)、解散和清算

第二十二條 控股、參股公司出現(xiàn)《中華人民共和國公司法》規(guī)定需要破產(chǎn)、解散的情況時(shí)，AAA委派的董事、監(jiān)事需向公司提出書面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，可在控股、參股公司董事會(huì)上提出破產(chǎn)、解散方案。具體事宜按《中華人民共和國公司法》和國家其它法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

第二十三條 AAA委派的董事、監(jiān)事應(yīng)參加清算組并注意確保我方股東利益在控股、參股公司清算期間不受損害和我方股東應(yīng)得利益完全、及時(shí)地實(shí)現(xiàn)。

第八章 附 則

第二十四條 本辦法未盡事宜，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十五條 本辦法自AAA董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。第二十六條 本辦法由AAA經(jīng)營管理部負(fù)責(zé)解釋。

附件一：《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃與發(fā)展計(jì)劃管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地產(chǎn)開發(fā)有限公司效績考核辦法》

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第三篇：參觀康師傅控股有限公司

參觀康師傅控股有限公司------見習(xí)報(bào)告

Y11

1Y13411125

學(xué)院：生物與食品工程學(xué)院 專業(yè)：食品質(zhì)量與安全班級(jí)：食安姓名：錢雅萍學(xué)號(hào)：

參觀康師傅控股有限公司

一、見習(xí)目的通過參觀學(xué)習(xí)，了解企業(yè)廠史、生產(chǎn)現(xiàn)狀及發(fā)展云景等，了解食品現(xiàn)場生產(chǎn)工藝流程，將課堂上所學(xué)的理論知識(shí)與實(shí)際操作相結(jié)合，進(jìn)一步了解食品專業(yè)在實(shí)際生產(chǎn)中的應(yīng)用。企業(yè)見習(xí)是學(xué)生在大學(xué)學(xué)習(xí)很重要的實(shí)踐環(huán)節(jié)，是每一個(gè)大學(xué)生的必修課，它不僅能讓我們學(xué)到很多在課上根本學(xué)不到的知識(shí)，還能使我們開闊視野，增長見識(shí)，為以后的學(xué)習(xí)、畢業(yè)論文打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，能讓我們以后更好把握所學(xué)的知識(shí)運(yùn)用到實(shí)際工作中。

二、見習(xí)要求

在課堂上，我們學(xué)到的一般都是純理論的知識(shí)點(diǎn)，所以，借此機(jī)會(huì)，我們要把所學(xué)的知識(shí)理論和在學(xué)習(xí)過程中所遇到的有關(guān)對食品的疑難點(diǎn)與此次較為寶貴的見習(xí)實(shí)踐相結(jié)合，真正做到學(xué)以致用，并要在實(shí)際見習(xí)實(shí)踐中充分對真實(shí)的食品流程有一個(gè)較為系統(tǒng)的認(rèn)識(shí)和了解。

三、見習(xí)時(shí)間

2013.7.25---2013.7.26

四、見習(xí)單位

康師傅控股有限公司（蘇州市吳江區(qū)汾湖經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）

五、見習(xí)內(nèi)容

1、飲品部

其主要產(chǎn)品有礦泉水、冰紅茶、綠茶、冰糖雪梨、茉莉蜜茶、酸梅湯等。我有幸參觀了礦泉水的生產(chǎn)車間，我看到了所有的飲料從調(diào)配、滅菌、檢驗(yàn)、灌裝、密封、標(biāo)簽到出廠銷售幾乎全部是流水線作業(yè)，體現(xiàn)的是現(xiàn)代化大企業(yè)的高效、高質(zhì)、科學(xué)的理念。

2、方便面加工部

加工流程：供粉系統(tǒng)→供鹽水→配面→連續(xù)壓片→切條波紋、成形→蒸煮糊化→初冷→切斷→折疊→冷卻→排面→檢驗(yàn)→稱重→包裝→成品裝箱→入庫。

（1）混合：將面粉與鹽水加以混合，符合壓延將面團(tuán)壓扁的一個(gè)手續(xù)它用了起到復(fù)合壓延手續(xù)來將面團(tuán)壓倒最合適的薄度，讓它的口感在最佳狀況。

（2）切絲制波，而波紋的集中體積和注重它的口感，蒸煮度以100多度的高溫去蒸煮是為了讓面條熟化，也是要把水分濾干70%k的水分能夠容易保存，淋汁切斷，再快速油炸，迅速的冷卻方便面，之后就開始儲(chǔ)面，投包，檢查，包裝，裝箱噴碼，自動(dòng)碼箱。

現(xiàn)在在生產(chǎn)作業(yè)模式也開始都朝自動(dòng)化的方式去制造，他還有很多檢測方便面的過程，發(fā)現(xiàn)在生產(chǎn)線員工只負(fù)責(zé)后面檢查的工作，很多都交給自動(dòng)化的工具完成。這也是康師傅逐步在進(jìn)步，也有聽說康師傅以前的生產(chǎn)流程，發(fā)現(xiàn)康師傅不斷的再精進(jìn)技術(shù)，原本以人力為主再進(jìn)行生產(chǎn)，現(xiàn)在都以自動(dòng)化生產(chǎn)模式，這

是為了降低人力資源，同時(shí)降低人為所造成的不良率。也可以去保持每包方便面的標(biāo)準(zhǔn)。只用自動(dòng)化作業(yè)模式也讓方便面產(chǎn)出發(fā)揮到最大的效率。其實(shí)制造一包方便面不是我們所想到的這么簡單，雖然現(xiàn)在以自動(dòng)化機(jī)械去生產(chǎn)，但每一步流程都要謹(jǐn)慎小心的計(jì)算，一步的誤差，就可能造成方便面的質(zhì)量，有效的控管及定期的維護(hù)機(jī)器。讓機(jī)器保持在一定的水平上。去看了生產(chǎn)線之后，我才發(fā)現(xiàn)原來制造一個(gè)方便面，其實(shí)流程很復(fù)雜，不是我吃一碗方便面這么簡單。我們能吃到一碗方便面，都是在背后有付出很多而產(chǎn)生。

3、康師傅中央研究所

我參觀了中央研究所質(zhì)檢部，工作人員給我介紹了許多實(shí)驗(yàn)儀器，比如說：氣相色譜儀（檢測農(nóng)藥殘留量）、液相色譜儀（檢驗(yàn)蘇丹紅和防腐劑）、食用油氧化穩(wěn)定性測定儀等，通過對研究所的參觀加深了我對食品實(shí)驗(yàn)室的認(rèn)識(shí)和將來從業(yè)環(huán)境的認(rèn)識(shí)。

六、見習(xí)心得體會(huì)

為了今后事跡工作的需要，為了接觸廣闊的社會(huì)，豐富我們的知識(shí)和人生閱歷，進(jìn)工廠學(xué)習(xí)是一個(gè)很好的方法，馬克思主義唯物辯證法的一個(gè)最為顯著的特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)的實(shí)踐性。這次見習(xí)使我對本專業(yè)密切相關(guān)的而一些食品流程作進(jìn)一步的了解。通過兩天的參觀實(shí)習(xí)，我置身于企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，了解各種食品的生產(chǎn)工藝和流程，有助于我學(xué)習(xí)專業(yè)理論知識(shí)。在廠方技術(shù)員不厭其煩的講解過程中，使我對食品工業(yè)有了更見深刻的理

解，與之前的預(yù)習(xí)相聯(lián)系，真正做到了理論聯(lián)系實(shí)際，收獲頗豐。在這里，通過參觀飲料、方便面的生產(chǎn)線，在無形中有了幾種食品工廠的印象。在這次見習(xí)中我看到了預(yù)習(xí)中經(jīng)常看到的生產(chǎn)設(shè)備如灌裝機(jī)、傳送裝置。油炸機(jī)等等；以及一些較先進(jìn)的自動(dòng)化設(shè)備如洗瓶/灌裝/封蓋三合一機(jī)。另外我發(fā)現(xiàn)康師傅所有產(chǎn)品的消毒設(shè)備非常完整，值得信賴。在見習(xí)中不難發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)的生產(chǎn)環(huán)節(jié)都是機(jī)電一體化，僅有少數(shù)檢驗(yàn)以及裝料工作需要人力。

在參觀過程中，讓我感觸較深的是企業(yè)的文化，這家企業(yè)在墻壁上隨處可見的各種標(biāo)語、圖畫等都給人一種嚴(yán)格的氛圍。在這里，我們感受到的是比較人性化的工作氛圍，從廠區(qū)設(shè)計(jì)和待客之道讓人感到十分溫馨。

這次參觀見習(xí)中，首先，通過看到了一些曾經(jīng)只在書本上看到的機(jī)器及生產(chǎn)過程，我相信這對課本知識(shí)的學(xué)習(xí)和把握是很重要的，能讓我及時(shí)的消化所學(xué)的知識(shí)。其次，見習(xí)讓我真正體會(huì)到了食品工廠的生活，知道了員工在干什么，食品專業(yè)的畢業(yè)生在干什么，也想到了自己今后怎樣去工作。第三，見習(xí)讓我對食品行業(yè)更加了解，讓我真正樹立起了自己的目標(biāo)，也讓我清楚了自己應(yīng)該努力的方向。讓我認(rèn)識(shí)到了食品工業(yè)的發(fā)展方向，感受到了企業(yè)文化的影響力，學(xué)到了很多實(shí)際的專業(yè)知識(shí)，相信會(huì)為以后的學(xué)習(xí)及工作打下一定的基礎(chǔ)。

第四篇：騰訊控股有限公司組織章程

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列組織章程大綱

（藉由于２０１４年５月１４日通過的特別決議采納）

１． 本公司名稱為騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注冊辦公地址為位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ（Ｃａｙｍａｎ）Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的辦事處。

３． 在本章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司設(shè)立的宗旨不受限制，且應(yīng)包括但不限于：

（ａ）在其所有分支機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)及履行控股公司的所有職能，及協(xié)調(diào)任何附屬公司或在任何地方設(shè)立的或經(jīng)營本公司或任何附屬公司為其股東的任何企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)或在任何方面受到本公司直接或間接控制的公司的政策及管理；

（ｂ）作為一家投資公司，為此以任何條款，以本公司或其任何受任命人員之名義，通過原始認(rèn)購、競標(biāo)、購買、交換、承銷團(tuán)、聯(lián)合組成財(cái)團(tuán)或以任何其他方式，不論是全額支付、要求支付或提前支付或以其他方式，不論是有條件還是無條件獲得并持有在任何地方所成立或開展業(yè)務(wù)之任何公司、任何政府、君主、統(tǒng)治者、專員、公共機(jī)構(gòu)或最高的、市級(jí)的、當(dāng)?shù)氐幕蚱渌麢?quán)威機(jī)構(gòu)所發(fā)行或擔(dān)保的任何股份、股票、有保債券、債權(quán)股證、年金、票據(jù)、抵押、債券、義務(wù)及證券、外匯、外幣存款及商品，并認(rèn)購上述內(nèi)容；為投資之目的而持有上述內(nèi)容，但有權(quán)改變?nèi)魏瓮顿Y，行使并執(zhí)行該所有權(quán)所賦予或隨附之所有權(quán)利和權(quán)力；根據(jù)不時(shí)確定之方式投資并經(jīng)營本公司依據(jù)該證券未被立即要求動(dòng)用之資金。

４． 在本組織章程大綱以下條文的規(guī)限下，本公司應(yīng)具備及可以行使公司法（經(jīng)修訂）第２７（２）條規(guī)定的有完全行為能力的自然人的所有功能，不論就任何公司利益疑問亦然。

５． 本章程大綱的任何規(guī)定均不允許本公司開展開曼群島的法律規(guī)定必須取得執(zhí)照的任何業(yè)務(wù)，惟已妥善取得執(zhí)照者則除外。

６． 如本公司為一豁免公司，其不得在開曼群島與任何人士、商號(hào)或法團(tuán)交易，除非為了促進(jìn)本公司在開曼群島以外開展的業(yè)務(wù)；但是，本條的任何規(guī)定均不得解釋為阻止本公司在開曼群島實(shí)施及訂立其在開曼群島以外開展業(yè)務(wù)所需的合約，及在開曼群島行使其在開曼群島以外開展業(yè)務(wù)所需的全部權(quán)力。

７． 各股東的責(zé)任以就該股東的股份不時(shí)未繳付的股款為限。

８． 本公司的法定股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的５０,０００,０００,０００股普通股，本公司有權(quán)在法律準(zhǔn)許的情況下贖回或購買其自身的任何股份，并在公司法（經(jīng)修訂）及組織章程細(xì)則的條文的規(guī)限下增加或降低該股本，及發(fā)行其股本的任何部分（不論原始、贖回或增加的股本），并附上或不附上任何優(yōu)先權(quán)或特權(quán)或受到任何權(quán)利遞延或任何條件或限制的規(guī)限，且除非發(fā)行條件另行明文聲明，每次股份發(fā)行（不論載明為優(yōu)先或其他）應(yīng)受到前文所述的權(quán)力的規(guī)限。

公司法（經(jīng)修訂）股份有限公司

騰訊控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ）

經(jīng)修訂及重列 組織章程細(xì)則

（藉由于２０１４年５月１４日通過的特別決議采納）

目錄

標(biāo)題

條款編號(hào)

表ａ

１

釋義

２

股本

變更股本

股份權(quán)利

變更權(quán)利

股份

股份證書

留置權(quán)

催繳股款

股份的沒收

股東登記冊

記錄日期

股份的轉(zhuǎn)讓

股份的傳轉(zhuǎn)

下落不明的股東

股東大會(huì)

股東大會(huì)通知書

股東大會(huì)的議事程序

投票

代表

法團(tuán)透過代表行事

股東的書面決議

董事會(huì)

董事之退任

董事資格的取消

３

４－７

８－９ １０－１１ １２－１５ １６－２１ ２２－２４ ２５－３３ ３４－４２ ４３－４４

４５ ４６－５１ ５２－５４

５５ ５６－５８ ５９－６０ ６１－６５ ６６－７７ ７８－８３

８４

８５

８６ ８７－８８

８９

執(zhí)行董事

９０－９１

替任董事

９２－９５

董事的費(fèi)用及開支

９６－９９

董事權(quán)益

１００－１０３

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４－１０９

借款權(quán)力

１１０－１１３

董事會(huì)的議事程序

經(jīng)理

高級(jí)職員

董事及高級(jí)職員登記冊

會(huì)議紀(jì)錄

印章

文件之認(rèn)證

文件之銷毀

股息及其它支付

儲(chǔ)備金

資本化

認(rèn)購權(quán)儲(chǔ)備

會(huì)計(jì)記錄

審計(jì)

通知

簽字

清盤

彌償

組織章程大綱及章程細(xì)則與及本公司名稱之修改

資料

１１４－１２３ １２４－１２６ １２７－１３０

１３１

１３２

１３３

１３４

１３５ １３６－１４５

１４６ １４７－１４８

１４９ １５０－１５４ １５５－１６０ １６１－１６３

１６４ １６５－１６６

１６７

１６８

１６９

釋義 表Ａ

１． 本公司法（修訂版）附錄當(dāng)中表Ａ的規(guī)定不適用于本公司。

釋義

２（１）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非文意另有要求，下表內(nèi)第一欄當(dāng)中的詞語分別具有在第二欄當(dāng)中的涵義。

詞語

涵義

“核數(shù)師”

本公司當(dāng)其時(shí)的核數(shù)師，可包括任何個(gè)人或合伙。

“章程細(xì)則”

目前形式的或經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充、修訂或替換的本章程細(xì)則。

“董事會(huì)”或“董事”

本公司的董事會(huì)或有法定人數(shù)出席的本公司董事會(huì)會(huì)

議的與會(huì)董事。

“股本”

本公司不時(shí)之股本。

“整天”

就通知期而言，不包括通知作出或視同作出之日及通

知為之作出或生效之日的期間。

“結(jié)算所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在的司法管轄

區(qū)的法律承認(rèn)的結(jié)算所。

“本公司”

騰訊控股有限公司（Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

“主管監(jiān)管機(jī)關(guān)”

位處于本公司股份上市或掛牌的證券交易所所在地區(qū)

內(nèi)的主管監(jiān)管機(jī)關(guān)。

“有保債券”和“有保債券證持有人”

分別包括“債權(quán)股證”和“債權(quán)股證持有人”。

“指定證券交易所”

本公司股份上市或掛牌的證券交易所，而該證券交易

所視該上市或掛牌為本公司股份的主要上市或掛牌。

“港元”及“$”

“總辦事處”

“公司法”

“股東”

“章程大綱”

“月”

“通知”

“辦事處”

“普通決議”

香港的法定貨幣港元。董事會(huì)所不時(shí)厘定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。開曼群島的公司法第２２章（經(jīng)合并及修訂的１９６１ 年３號(hào)法律）。

本公司股本中的股份不時(shí)的妥為登記的持有人。

當(dāng)前形式及經(jīng)不時(shí)補(bǔ)充或修訂或替代的本公司組織章

程大綱。

公歷月。

書面通知，除非本章程細(xì)則另行明文規(guī)定及作出進(jìn)一

步界定。

指本公司當(dāng)其時(shí)的注冊辦事處。

普通決議指得到有權(quán)表決的股東在根據(jù)本章程細(xì)則舉

行的股東大會(huì)上表決時(shí)投下的簡單多數(shù)票通過的決議； 股東可以親自行使表決權(quán)；或若為一法團(tuán)，則交由其妥 善授權(quán)的代表人代為行使表決權(quán)；或者在允許采用授權(quán)

人的情況下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)依

照細(xì)則的規(guī)定發(fā)出開會(huì)通知。

“已繳付”

已繳付或入賬列為已繳付的。

“登記冊”

在董事會(huì)不時(shí)厘定的位于開曼群島之內(nèi)或之外的地點(diǎn)

“登記辦事處”

“印章”

“秘書”

“特別決議”

提出有

維持的本公司股東登記冊主冊及（如適用）任何本公司 股東登記冊分冊。就任何類別的股本而言，董事會(huì)不時(shí)厘定的保存該類 別股本的股東登記冊分冊的，且（董事會(huì)另行指示的 情況除外）該類別股本的轉(zhuǎn)讓文據(jù)或其它所有權(quán)文件 提交登記以及進(jìn)行登記的地點(diǎn)。用于開曼群島或開曼群島以外的任何地方的本公司公 章或任何一枚或多枚副章（包括一枚證券章）。由董事會(huì)委任并履行本公司秘書任何職責(zé)的任何人士、商號(hào)或法團(tuán)，包括任何副秘書、助理、臨時(shí)或代理秘 書。特別決議指得到有權(quán)表決的股東在大會(huì)上表決時(shí)投下 的不少于四分之三多數(shù)票通過的決議；股東可以親自 行使表決權(quán)，或若為一法團(tuán)，則交由其妥善授權(quán)的代 表人代為行使表決權(quán)，或者在允許采用授權(quán)人的情況 下經(jīng)由授權(quán)人行使表決權(quán)；且該股東大會(huì)應(yīng)已提前不 少于二十一（２１）整天發(fā)出開會(huì)通知，幫助將會(huì)關(guān)決議作為特別決議之意向（但不損害本章程細(xì)則賦 予的修改該動(dòng)議的權(quán)力）。但是，除周年大會(huì)外，如

經(jīng)有權(quán)出席股東大會(huì)并在會(huì)上表決的股東多數(shù)同意（多數(shù)指合共持有賦予以上權(quán)利的股份不少于百分之九

十五（９５）的面值）；及在周年股東大會(huì)的情況下，若經(jīng)由有權(quán)出席該股東大會(huì)并作出表決的所有股東同

意下，則可以在開會(huì)通知期不足二十一（２１）

整天的股東大會(huì)上動(dòng)議和通過特別決議；

特別決議就本章程細(xì)則或開曼群島法例的任何條文明

文要求作出普通決議的任何目的而言應(yīng)為有效。

“開曼群島法例”

公司法及開曼群島立法機(jī)關(guān)當(dāng)其時(shí)有效的并適用于本

公司及其章程大綱和/或本章程細(xì)則的、或?qū)χ畼?gòu)成 影響的所有其它法例。

“附屬公司及控股公司” 于本章程細(xì)則通過之時(shí)有效施行的香港公司條例第２條

所賦予它們的涵義。

“年”

公歷年。

（２）在本章程細(xì)則內(nèi)，除非與主題或文意不符：

（ａ）單數(shù)詞語應(yīng)包含復(fù)數(shù)意思，反之亦然；

（ｂ）表示一種性別的詞包含兩種性別及中性；

（ｃ）表示人士的詞包含公司、協(xié)會(huì)及團(tuán)體，不論是否具有法團(tuán)資格；

（ｄ）詞語：

（ｉ）“可以”應(yīng)解釋為容許的；

（ｉｉ）“應(yīng)當(dāng)”或“將要”應(yīng)解釋為必要的；

（ｅ）凡提及“書面”之處，除非出現(xiàn)相反的意思表示，應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、攝影及以可見形式再現(xiàn)文字或數(shù)字的其他方法，及包括以電子顯示的形式再現(xiàn)，惟相關(guān)文件或通知的送達(dá)方式及股東的選擇必須符合所有適用的法律、法規(guī)及條例；

（ｆ）凡提及任何法案、條例、法律或法律條文之處應(yīng)解釋為包括其現(xiàn)行有效的任何法定修正案或重新頒布；

（ｇ）除上述詞語及詞組外，法律界定的詞語及詞組若不違背上下文的主題，應(yīng)具有與在本章程細(xì)則內(nèi)相同的涵義；

（ｈ）凡提及“文件被簽署”之處均包含被親筆或蓋印簽署或通過電子簽名或任何其它方式簽署，且凡提及通知或文件之處均包含在任何數(shù)字、電子、電器、磁性或其它可檢索形式或媒介上記錄或儲(chǔ)存的通知或文件及可見形式的資料，不論是否具有物質(zhì)實(shí)質(zhì)。

股本

３．（１）本公司的股本為１,０００,０００港元，分為每股面值０．００００２港元的股份。

（２）在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細(xì)則（如適用）指定證券交易所及/或任何主管監(jiān)管機(jī)關(guān)的規(guī)則的規(guī)限下，本公司購買或以其它方式收購其自身股份的任何權(quán)力，應(yīng)可由董事會(huì)以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞剑凑掌湔J(rèn)為適當(dāng)之該等條款及條件行使。

（３）除本公司法準(zhǔn)許的情況外，及在符合指定證券交易所及任何其他有關(guān)監(jiān)管當(dāng)局的規(guī)則及規(guī)定的前提下，本公司就任何人士對本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨徺I行為，或與任何人士對本公司任何股份作出或?qū)⒁鞒龅娜魏钨徺I行為相 關(guān)之事宜提供財(cái)務(wù)支援。

（４）任何股份均不得以不記名形式發(fā)行。

變更股本

４．本公司可根據(jù)公司法，不時(shí)藉由普通決議變更其章程大綱的條件，以：

（ａ）按照決議所訂明的款項(xiàng)及款額，于其股本之內(nèi)加入該筆款項(xiàng)，并按所訂明之款額分成股份；

（ｂ）將其全部或任何股本合并及拆分為多于其現(xiàn)有股數(shù)之股份；

（ｃ）將股份分為多個(gè)類別并（在不損害先前賦予現(xiàn)有股份的持有人的任何特別權(quán)利的前提下）分別附上任何優(yōu)先的、遞延的、有限制的或特別的權(quán)利、特權(quán)、條件或（若本公司未有在股東大會(huì)上擬定）董事會(huì)所厘定的該等限制，惟若本公司發(fā)行不附有表決權(quán)的股份，“無表決權(quán)”一詞應(yīng)出現(xiàn)在該股份的名稱當(dāng)中，且若股本包含附有不同表決權(quán)的股份，各類別之股份（附有最有利的表決權(quán)的股份類別除外）的名稱必須包含“帶有受限制表決權(quán)”或“帶有有限表決權(quán)”一詞；

（ｄ）將其股份或其任何股份拆分為少于本章程大綱所厘定數(shù)額之股份（仍應(yīng)受本公司法的規(guī)限），并可藉由決議，厘定在因該拆分所產(chǎn)生的股份的持有人之間，一或多股股份相對于本公司的其它股份可具有本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何優(yōu)先、遞延或其他權(quán)利或受到本公司有權(quán)附于未發(fā)行股份或新股份的任何限制；

（ｅ）將截至有關(guān)決議通過當(dāng)日尚未被任何人士承購或同意承購的任何股份注銷，并且按注銷的股份數(shù)額，減低股本金額；或如為無面值股份, 減少其股本被分為的股數(shù)。

５． 董事會(huì)可以其認(rèn)為合宜的方式解決有關(guān)上一條項(xiàng)下的就任何合并及拆分可能產(chǎn)生的任何困難，及尤其是可在不損害前述規(guī)定的普遍適用性的前提下，出具有關(guān)零星股份的證明書或安排零星股份的出賣及按適當(dāng)比例在本來有權(quán)獲得零星股份的股東之間分配出賣凈得款（扣除該出售的開支），董事會(huì)可為此授權(quán)特定人士將零星股份轉(zhuǎn)讓予股份的購買者，或議決以本公司為受益人將該等凈得款支付予本公司。該購買人對于如何運(yùn)用有關(guān)股份的買款無須理會(huì)，而其對該等股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)該項(xiàng)出賣的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。

６． 本公司可不時(shí)藉由特別決議，在本公司法規(guī)定的任何確認(rèn)或同意的限制下，以法律準(zhǔn)許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲(chǔ)備金或其他不可分派的儲(chǔ)備金。

７． 除發(fā)行條件、本章程細(xì)則另行規(guī)定的情況外，透過新股份的創(chuàng)設(shè)所籌集的任何股本應(yīng)視同構(gòu)成本公司原始股本的組成部分，且該等股份應(yīng)受到本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于催繳股款和分期催繳股款的支付、轉(zhuǎn)讓及傳轉(zhuǎn)、沒收、留置權(quán)、注銷、退還、投票等的規(guī)定的限制。

股份權(quán)利

８．（１）在公司法及本組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利的規(guī)限下，本公司的任何股份（不論是否構(gòu)成現(xiàn)時(shí)的股本）發(fā)行時(shí)可附有或于其上附上本公司藉普通決議決定（若無該項(xiàng)決定或該項(xiàng)決定并未作出特別規(guī)定，則由董事會(huì)決定）的有關(guān)股息、表決權(quán)、資本回報(bào)或其它方面的權(quán)利或限制。

（２）在本公司法及組織章程大綱和組織章程細(xì)則的條文及賦予任何股份或類別股份的持有人的任何特別權(quán)利及任何證券交易所規(guī)則的規(guī)限下，股份可按股份可由本公司或持有人選擇必須按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及方式（包括從資本中）贖回的條款發(fā)行。

９． 在本公司法的規(guī)限下，任何優(yōu)先股份可發(fā)行或轉(zhuǎn)換為必須于可確定的日期或由本公司或持有人選擇（如組織章程大綱準(zhǔn)許）按本公司在發(fā)行或轉(zhuǎn)換之前可透過股東的普通協(xié)議厘定的條款及方式贖回的股份。若本公司為了贖回而購買可贖回股份，并非透過市場或收購要約作出的購買不得超過本公司在股東大會(huì)上不時(shí)總體地或針對具體購買厘定的最高價(jià)格。若購買透過收購要約作出，要約應(yīng)以同樣的方式提供予所有股東。

變更權(quán)利

１０． 在公司法的規(guī)限下及在不損害第８條的前提下，股份或任何類別股份當(dāng)其時(shí)所隨附的全部或任何特別權(quán)利經(jīng)不少于該類別已發(fā)行股份面值四分之三的持有人書面同意或經(jīng)該類別股份的持有人的另一次股東大會(huì)上通過的特別決議的批準(zhǔn)，可不時(shí)（不論本公司是否清盤）變更、修改或取消，除非該類別股份的發(fā)行條款另行明文規(guī)定者外。本章程細(xì)則內(nèi)有關(guān)本公司股東大會(huì)的所有條款經(jīng)適當(dāng)修改后，應(yīng)適用于每一次該等個(gè)別股東大會(huì)，惟：

（ａ）必要的法定人數(shù)（在延期會(huì)議上除外）應(yīng)為持有或透過授權(quán)人代表該類別的已發(fā)行股份的面值至少三分之一的兩名人士（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表），及在該等持有人的任何延期會(huì)議上，親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)代表）出席或由授權(quán)人代表出席的兩名持有人（不論彼等持有的股份數(shù)量）即為法定人數(shù)；

（ｂ）該類別股份的每一持有人在進(jìn)行投票表決時(shí)有權(quán)就其持有的每一股股份投出一票；及

（ｃ）親自出席或由授權(quán)人代表或授權(quán)代表代其出席的任何該類別股份持有人可要求以投票方式進(jìn)行表決。

１１． 賦予任何股份或類別股份的持有人的特別權(quán)利，不應(yīng)視為藉由創(chuàng)設(shè)或發(fā)行與之享有同等權(quán)利的其他股份而變更、修改或取消，除非該等股份所附有的權(quán)利或其發(fā)行條款另有明文規(guī)定外。本公司不得只因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向本公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其他方式損害其任何附于股份的權(quán)利。

股份

１２．（１）在公司法、本章程細(xì)則、本公司可在股東大會(huì)上作出的任何指令及（如適用）任何指定證券交易所的規(guī)則的規(guī)限下，及在不損害任何股份或任何類別股份現(xiàn)時(shí)所附的任何特別權(quán)利或限制的前提下，本公司的未發(fā)行股份（不論是否原始股本或任何增加的股本的組成部分）應(yīng)由董事會(huì)處置。董事會(huì)可依其絕對酌情權(quán)所厘定的該等人士及于該等時(shí)間，以該等對價(jià)及該等條款及條件，提呈招售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份的期權(quán)，惟不得按折讓價(jià)錢發(fā)行該等股份。在招售、配發(fā)或處置股份，或授予股份的期權(quán)時(shí)，若在沒有登記申請書或未經(jīng)其他特別手續(xù)的情況下，據(jù)董事會(huì)的意見，向在特定地區(qū)沒有注冊地址的股東或其他人士作出以上招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)即會(huì)或可能會(huì)屬于不合法或不可行，則本公司和董事會(huì)均無義務(wù)在有關(guān)地區(qū)向該等股東或其他人士招售、配發(fā)或處置股份或授予股份期權(quán)。因上句規(guī)定而受影響的股東不應(yīng)為任何目的作為或視為一獨(dú)立的股東類別。

（２）董事會(huì)可發(fā)行認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券或性質(zhì)類似的證券，按董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等條款，賦予其持有人認(rèn)購本公司股本中的任何類別的股份或證券的權(quán)利。

１３． 本公司可就與任何股份的發(fā)行相關(guān)的情況，行使本公司法賦予或準(zhǔn)許的所有支付傭金及經(jīng)紀(jì)費(fèi)的權(quán)力。在本公司法的規(guī)限下，該傭金可以支付現(xiàn)金的方式或以分配完全繳足股款或部份繳付股款股份而清償，又或部分以支付現(xiàn)金的方式及部分以分配股份的方式而清償。

１４． 除非法律另有規(guī)定，本公司不應(yīng)承認(rèn)任何人士以受托身份持有任何股份；對于任何股份的衡平法權(quán)益、或然權(quán)益、未來權(quán)益或局部權(quán)益、碎股權(quán)益、或（但根據(jù)本章程細(xì)則或其它法律另有規(guī)定的除外）除注冊持有人對完整股份具有的絕對權(quán)利以外其他股份權(quán)利，一概對本公司沒有約束力，也不能要求本公司對其作出承認(rèn)（即使本公司已注意到有關(guān)情況，亦不例外）。

１５． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事會(huì)可在股份配發(fā)之后及任何人士作為持有人記入登記冊之前的任何時(shí)候，確認(rèn)獲配發(fā)人以特定的其它人士為受益人放棄有關(guān)股份配發(fā)，并可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款及條件賦予股份的任何獲配發(fā)人落實(shí)該放棄的權(quán)利。

股份證書

１６． 每一股份證書應(yīng)加蓋印章或傳真印章，及應(yīng)載明相關(guān)股份的數(shù)量、類別和識(shí)別碼（如有）及已繳付的股款金額，并可以董事會(huì)所不時(shí)厘定的其它格式出具。不得出具代表超過一類股份的證書。董事會(huì)可藉決議，不論籠統(tǒng)地或就任何特定的一個(gè)或多個(gè)情況下，決定任何該等證書（或其它證券的證書）上的簽字無須為親筆簽字，但可通過特定的機(jī)械方式或印刷方式加蓋在該等證書上。

１７．（１）對于多人聯(lián)名持有的股份，本公司無須出具超過一份證書，且向聯(lián)名持有人之一交付證書即構(gòu)成對所有該等持有人的充分交付。

（２）若某一股份在兩人或更多人名下，就通知的送達(dá)以及（在符合本章程細(xì)則規(guī)定的情況下）本公司所有或任何其它相關(guān)事項(xiàng)（股份轉(zhuǎn)讓除外）而言，登記冊上其姓名顯示在首位的人士應(yīng)視為該等股份的唯一持有人。

１８． 其姓名于股份配發(fā)之時(shí)作為股東記入登記冊的每名人士，均有權(quán)免費(fèi)領(lǐng)取任何一個(gè)類別的所有該等股份的一張證書，或在董事會(huì)不時(shí)厘定的第一張證書之后的每一張證書的合理實(shí)際開支獲支付之后，領(lǐng)取該類別的每一股或多股股份的多張證書。

１９． 在配發(fā)之后或（本公司當(dāng)其時(shí)有權(quán)拒絕作出登記且未亦作出登記的轉(zhuǎn)讓除外）在轉(zhuǎn)讓在本公司備案之后，股份證書應(yīng)在本公司法規(guī)定的或指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)時(shí)限內(nèi)（以較短者為準(zhǔn)）出具。

２０．（１）出讓人持有的證書于每一股份作出轉(zhuǎn)讓后即應(yīng)上交并立即相應(yīng)地注銷，并應(yīng)按本條第（２）段規(guī)定的收費(fèi)就轉(zhuǎn)讓予受讓人的股份向其出具新證書。如提交注銷的股份證書之中仍有股份為出讓人所保留，則應(yīng)按上述的出讓人應(yīng)向本公司繳付的收費(fèi)，向出讓人出具該等結(jié)余股份的新證書。

（２）前文第（１）段所述的費(fèi)用的金額不得超過指定證券交易所不時(shí)厘定的相關(guān)最高金額，惟董事會(huì)可隨時(shí)厘定更低金額的收費(fèi)。

２１． 如果股份證書被損壞、破損或聲稱丟失、被盜或損毀，經(jīng)相關(guān)股東要求及在指定證券交易所厘定的應(yīng)繳納的最高費(fèi)用或董事會(huì)厘定的更低金額的費(fèi)用繳付之后，及在董事會(huì)認(rèn)為合適的關(guān)于證據(jù)和補(bǔ)償?shù)臈l款（如有）得到遵守且本公司在調(diào)查該等證據(jù)及準(zhǔn)備該等彌償?shù)倪^程中產(chǎn)生的成本及合理的實(shí)際開支得到償付之后，可向相關(guān)股東補(bǔ)發(fā)代表同等股份的新的股份證書；如屬破損或損壞的情況，則必須先收回舊的證書；惟若已發(fā)行認(rèn)股權(quán)證，除非董事會(huì)無合理懷疑地信納原始證書已銷毀，否則不得發(fā)行新的認(rèn)股權(quán)證以替換已丟失的有關(guān)證書。

留置權(quán)

２２． 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或于規(guī)定時(shí)間應(yīng)繳付的款項(xiàng)（不論是否現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付），本公司就該款項(xiàng)對該股份擁有首要留置權(quán)；并且對于任何以某單一股東（不論是否與其他股東聯(lián)名登記）名義登記的所有股份（全部繳付股款的股份除外），本公司就該股東或用其財(cái)產(chǎn)現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的所有款項(xiàng)對該股份擁有首要留置權(quán)，而不論該等債務(wù)和責(zé)任是在本公司得悉該股東以外有任何人士對股份具有衡平法或其他權(quán)益之前還是之后引起者，也不論償還、履行該等債務(wù)和責(zé)任的時(shí)期實(shí)際上是否已經(jīng)到來，并且即使該等債務(wù)和責(zé)任是以上股東或用其財(cái)產(chǎn)與任何其他人士（不論是否同為本公司股東）共同承擔(dān)者，亦不例外。本公司對股份的留置權(quán)應(yīng)延伸至就該股份應(yīng)支付的所有股息或其它款項(xiàng)。董事會(huì)可以隨時(shí)籠統(tǒng)地或者在特定情況下放棄已經(jīng)引起的留置權(quán)，或者宣布任何股份可以完全或部份地豁免于本條規(guī)定之外。

２３． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，本公司可按董事會(huì)所決定的方式，將本公司擁有留置權(quán)的任何股份出售。但是，出售該等股份時(shí)，應(yīng)已有存在留置權(quán)的部份款項(xiàng)已經(jīng)到期須予支付，或者存在留置權(quán)的責(zé)任或承諾已經(jīng)到期須予履行或解除；并且應(yīng)先向有關(guān)股份當(dāng)時(shí)的注冊持有人、或者因?yàn)樵摮钟腥巳ナ阑蚱飘a(chǎn)而對股份具有權(quán)益的人士發(fā)出書面通知，幫助已經(jīng)到期須予支付的款項(xiàng)或者幫助有關(guān)責(zé)任或承諾，要求支付該款或要求履行該等責(zé)任或承諾，表明本公司有意在以上責(zé)任不獲履行的情況下出售有關(guān)股份，待十四整天通知期屆滿后，以上責(zé)任不獲履行，才可將有關(guān)股份出售。

２４． 售賣所得之凈得款須由本公司收取，及用于償還或履行該留置權(quán)涉及的現(xiàn)時(shí)應(yīng)付的債務(wù)或負(fù)債，且任何余款（但須受涉及非現(xiàn)時(shí)應(yīng)繳付的債務(wù)或負(fù)債款項(xiàng)而在售賣前已存在的同樣的留置權(quán)所規(guī)限）須付予售賣當(dāng)日享有該等股份的人。為實(shí)施以上出售的目的，董事會(huì)可授權(quán)某些人士將出售的股份轉(zhuǎn)讓予其買家。購買人須登記為該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓所包含的股份的持有人，而他亦無義務(wù)理會(huì)買價(jià)的運(yùn)用方式，買家對股份的所有權(quán)亦不因出售程序的任何不妥當(dāng)或無效情況而受到影響。

催繳股款

２５． 在本章程細(xì)則及配發(fā)條款的規(guī)限下，董事會(huì)可不時(shí)向股東催繳有關(guān)該等股東的股份的任何尚未繳付的股款（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），每名股東須（需接獲最少提前十四（１４）整天發(fā)出的通知，指明繳付時(shí)間及地點(diǎn)）按該通知的要求，向本公司繳付有關(guān)其股份的催繳股款。董事會(huì)可決定全部或部分延長、推遲或撤回任何股款的催繳，但除了作為一種寬限之外，任何股東均無權(quán)獲得任何該等延期、推遲或撤回。

２６． 任何股款的催繳，須當(dāng)作是在董事會(huì)通過授權(quán)該催繳股款的決議時(shí)已作出，且可以一次性支付或分期支付。

２７． 即使就其作出股款催繳的股份后續(xù)被轉(zhuǎn)讓，就有關(guān)股份被作出催繳的人士仍應(yīng)對有關(guān)催繳負(fù)責(zé)。股份的聯(lián)名持有人，須共同及各別地負(fù)責(zé)繳付就有關(guān)股份所催繳的一切款項(xiàng)、分期款項(xiàng)或其它到期款項(xiàng)。

２８． 如催繳股款未于指定付款日期或之前支付，欠款人士應(yīng)就未支付之金額支付原來指定付款日期至實(shí)際付款日期的利息，利息率由董事會(huì)決定，但不應(yīng)超過年息二十（２０）厘，但是，董事會(huì)可按其絕對酌情權(quán)豁免全部或部份利息。

２９． 在股東已經(jīng)支付應(yīng)到期支付給本公司的一切催繳股款或分期付款以及任何相關(guān)利息和費(fèi)用（不論是應(yīng)獨(dú)自負(fù)責(zé)還是與任何其他人士共同負(fù)責(zé)者）之前，無權(quán)收取任何股息、紅利，無權(quán)親自出席、由授權(quán)人代為出席任何股東大會(huì)和在會(huì)上行使表決權(quán)，無權(quán)被計(jì)入法定開會(huì)人數(shù)，無權(quán)行使作為股東的任何其他特權(quán)。

３０． 本公司在追討任何到期未付的催繳股款時(shí)，只需在審訊或聆訊或其他程序之中證明以下事項(xiàng)便已足夠：被告股東的姓名已錄入股東名冊，是累算欠款涉及的股份持有人或其中一名持有人；決定催繳股款的決議案已正式記錄于會(huì)議紀(jì)錄冊；本公司已根據(jù)本章程細(xì)則正式向被告股東發(fā)出有關(guān)催繳股款通知；毋須證明決定催繳股款的董事已獲委任或任何其他事項(xiàng)。上述各事項(xiàng)的證明即有關(guān)欠款的不可推翻的證據(jù)。

３１． 于配發(fā)之時(shí)或于任何指定日期就股份應(yīng)繳付的任何款項(xiàng)，不論是面值或溢價(jià)或作為分期催繳股款，應(yīng)視為妥為作出的股款催繳及應(yīng)于指定付款日期繳付，且若未繳付，本章程細(xì)則中的條文均應(yīng)適用，猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而到期并應(yīng)繳付一樣。

３２． 于股份發(fā)行時(shí)，董事會(huì)可就應(yīng)支付股款金額和付款時(shí)間，在獲配股人或持有人之間作出區(qū)分。

３３． 董事會(huì)如認(rèn)為合適，可以從愿意墊支的股東收取其持有的股份尚未催繳之股款或股款分期付款或當(dāng)中部份之款項(xiàng)或者等值物；在該股東提前繳付全部或部分該等款項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)可按其決定的該等息率（如有），就該款項(xiàng)支付利息（直至如非因該次提前繳付，該等款項(xiàng)本會(huì)到期應(yīng)繳付的時(shí)間）。董事會(huì)可以隨時(shí)在提前不少于一個(gè)月向有關(guān)股東發(fā)給書面通知之后，償還原來墊支的款項(xiàng)，除非在通知期屆滿之前，本公司已就有關(guān)股份催繳原來獲墊支的股款。提前繳付的款項(xiàng)不會(huì)使相關(guān)股份的持有人有權(quán)獲得后續(xù)宣派的股息。

股份的沒收

３４．（１）若催繳股款于其到期應(yīng)付之后仍未繳付，董事會(huì)可向應(yīng)繳付該款項(xiàng)的人士發(fā)出提前不少于十四（１４）整天的通知：

（ａ）要求繳付尚未繳付的款項(xiàng)，連同任何應(yīng)已累算的利息以及其后一直累算至實(shí)際支付之日為止的利息一并繳付；及

（ｂ）指明如通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵守，被催繳款項(xiàng)的相關(guān)股份將有被沒收之虞。

（２）如任何通知內(nèi)的規(guī)定未獲遵從，可在其后的任何時(shí)間及在該通知所規(guī)定的付款未獲繳付之前，并在已作出催繳之股款及利息到期而未支付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項(xiàng)沒收可藉董事一項(xiàng)表明此意的決議達(dá)成。沒收股份時(shí)，應(yīng)將包括沒收已就該等股份宣派而未在沒收之前實(shí)際支付的一切股息和紅利包括在內(nèi)。

３５． 若任何股份已被沒收，沒收通知應(yīng)送達(dá)沒收之前的股份持有人。任何沒收并不會(huì)因?yàn)檫z漏或疏忽作出該通知而失效。

３６． 董事會(huì)可接受本章程細(xì)則項(xiàng)下應(yīng)予沒收的任何股份的退還，及在此種情況下，本章程細(xì)則凡提及沒收之處應(yīng)包括退還。

３７． 按以上規(guī)定沒收的股份應(yīng)視為本公司財(cái)產(chǎn)，并可以董事會(huì)決定的該等條款及方式，向其決定的該等人士作出賣、重新配售或以其它方式處置，且在出賣、重新配售或作出處置之前的任何時(shí)間，沒收亦可由董事會(huì)按其厘定的條款予以取消。

３８． 股份被沒收的人士就被沒收股份而言不再身為股東，但仍然須就沒收股份之日其應(yīng)就被沒收股份向本公司實(shí)時(shí)支付的一切款項(xiàng)對本公司負(fù)責(zé)，并且（如董事會(huì)全權(quán)認(rèn)為有此需要）應(yīng)一并負(fù)責(zé)由沒收股份之日起直至其付款為止，按照董事會(huì)規(guī)定的利息率（不應(yīng)超過年息二十厘（２０%））對欠款計(jì)算的利息。董事會(huì)可在其認(rèn)為合適時(shí)，強(qiáng)制欠款的支付，但不應(yīng)因此扣減或折讓股份在沒收之日的價(jià)值。但是，一經(jīng)本公司收到股份的全部欠款，該人士的責(zé)任即行終止。為本條的目的，如根據(jù)股份發(fā)行條款，原應(yīng)于沒收日期之后的特定時(shí)間就股份支付之任何款項(xiàng)，不論是股份面值還是溢價(jià)，并即使該時(shí)間仍未來臨，均須視為在股份被沒收之日到期支付，而該等款項(xiàng)應(yīng)在股份被沒收時(shí)立即到期支付，但只須就上述特定時(shí)間至實(shí)際付款日期之間的時(shí)間支付該等款項(xiàng)的利息。

３９． 董事或秘書作出的股份已于特定日期沒收的聲明，則相對于所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內(nèi)所述事實(shí)的確證。該聲明（在本公司簽署轉(zhuǎn)讓文書（如需）的規(guī)限下）應(yīng)構(gòu)成對股份的有效所有權(quán)，且獲得股份的處置的人士應(yīng)隨即被登記為該股份的持有人，且無需辦理認(rèn)購申請（如有），而其對該股份的所有權(quán)，不得因有關(guān)沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規(guī)則或可使失效之處而受到影響。當(dāng)有股份被沒收時(shí)，應(yīng)向沒收之前最后一刻名字載于登記冊的股東發(fā)出該沒收聲名的通知，而該沒收行動(dòng)以及其日期應(yīng)立即記入登記冊。但是，即使因遺漏或疏忽，沒有發(fā)出以上通知或沒有進(jìn)行上述記載，亦不能使沒收變成無效。

４０． 縱使發(fā)生上述沒收股份情況，董事會(huì)可以在被沒收的股份進(jìn)行出售、重新配發(fā)或作其他處置之前，隨時(shí)允許已被沒收的股份按照支付所有催繳的股份款項(xiàng)、到期利息和費(fèi)用之辦法、以及董事會(huì)認(rèn)為合適的其他辦法（如有）予以購回。

４１． 股份的沒收不得損害本公司對于已經(jīng)發(fā)出的催繳股款或其分期付款具有的權(quán)利。

４２． 本章程細(xì)則中關(guān)于沒收的條文，均適用于根據(jù)股份發(fā)行條款而于所定時(shí)間到期應(yīng)繳付而沒有繳付的任何款項(xiàng)（不論是作為股份的面值或溢價(jià)），猶如該款項(xiàng)已憑借一項(xiàng)妥為作出及通知的催繳股款而應(yīng)繳付一樣。

股東登記冊

４３．（１）本公司必須在一本或多本簿冊中維持股東登記冊，并在其中錄入以下詳情：

（ａ）各股東的姓名和地址、其持有的股份數(shù)量和類別，及就該股份之已繳付或同意視作已繳付的金額；

（ｂ）各人士錄入登記冊的日期；及

（ｃ）任何人士停止作為股東的日期。

（２）本公司可在任何地方建立海外或地方或其它股東登記冊分冊，及董事會(huì)可制定及變更其厘定的關(guān)于建立任何該等登記冊及維持相關(guān)登記辦事處的規(guī)定。

４４． 登記冊及股東登記冊分冊（視乎情況而定）應(yīng)于每個(gè)營業(yè)日至少兩（２）個(gè)小時(shí)在辦事處或根據(jù)公司法保存登記冊的其它地方，免費(fèi)供股東查閱或在最高２．５０元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后供任何其它人士查閱，或（如適用）在最高１．００元或董事會(huì)規(guī)定的更低的金額支付之后在登記辦事處可供查閱。登記冊包括任何海外或地方或其它股東登記冊分冊可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過在指定報(bào)章或任何其它報(bào)章上刊發(fā)廣告作出通知之后或透過其它途徑以指定證券交易所接受的電子方式作出通知之后，于董事會(huì)就所有股份或任何類別股份所厘定的該等時(shí)間或該等期間（每年總共不得超過三十（３０）天）予以閉封。

記錄日期

４５． 盡管本章程細(xì)則中有任何其它規(guī)定，本公司或董事會(huì)可確定任何日期作為以下目的的記錄日期：

（ａ）確定有權(quán)獲得任何股息、分派、配發(fā)或發(fā)行的股東，而該記錄日期可為該股息、分派、配發(fā)或發(fā)行獲宣派、支付或作出的任何日期當(dāng)日或不超過該日期之前或之后三十（３０）天的任何時(shí)間；

（ｂ）確定有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)的通知并在會(huì)上表決的股東。

股份的轉(zhuǎn)讓

４６． 在本章程細(xì)則的規(guī)限下，任何股東可透過一般形式或通常形式或指定證券交易所規(guī)定的形式或董事會(huì)批準(zhǔn)的任何其它形式的轉(zhuǎn)讓文書轉(zhuǎn)讓其全部或任何股份，且該轉(zhuǎn)讓文書可以是親自簽署或（如果出讓人或受讓人為結(jié)算所或其代名人）親自簽字或機(jī)器打印簽字，或通過董事會(huì)不時(shí)批準(zhǔn)的該等其它方式作出簽署。

４７． 股份轉(zhuǎn)讓文書應(yīng)由出讓人及受讓人（或其代表人）簽署，惟董事會(huì)在其酌處認(rèn)為合適的情況下，可以免卻由受讓人簽署轉(zhuǎn)讓文書。在不損害前一條細(xì)則的前提下，董事會(huì)還可決議在所有情形或任何特定情形下應(yīng)出讓人或受讓人的要求接受機(jī)械簽署的轉(zhuǎn)讓文書。在受讓人未就獲轉(zhuǎn)讓的股份在股東名冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當(dāng)作為該股份的持有人。本章程細(xì)則并不禁止董事會(huì)承認(rèn)任何股份的獲配發(fā)人放棄獲得配發(fā)或暫時(shí)配發(fā)的股份并將股份轉(zhuǎn)至其他人士的行為。

４８．（１）董事會(huì)可以按其全權(quán)決定，并且在不給予任何理由的情況下，對于董事會(huì)不予批準(zhǔn)的人，可拒絕就轉(zhuǎn)讓予該人的任何股份（非全部繳足股款的股份）作出股份轉(zhuǎn)讓登記，以及拒絕就根據(jù)僱員股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃發(fā)行而仍然存在轉(zhuǎn)讓限制的任何股份作出股份轉(zhuǎn)讓登記。在不限制以上原則性規(guī)定的同時(shí)，董事會(huì)亦可拒絕登記將一股份轉(zhuǎn)讓予超過四（４）個(gè)聯(lián)名持有人，亦可拒絕登記本公司具有留置權(quán)的股份（并非已完全繳足股份）的轉(zhuǎn)讓。

（２）不得向未成年人士或精神不健全或其它無法定能力的人士作出轉(zhuǎn)讓。

（３）在任何適用法律允許的情況下，董事會(huì)可依其絕對酌情權(quán)，隨時(shí)及不時(shí)將登記冊主冊上的股份轉(zhuǎn)至任何登記冊分冊，或?qū)⒌怯泝苑謨陨系娜魏喂煞蒉D(zhuǎn)至登記冊主冊或任何其它登記冊分冊。在任何該等轉(zhuǎn)移的情況下，要求該轉(zhuǎn)移的股東應(yīng)承擔(dān)落實(shí)該轉(zhuǎn)移的費(fèi)用，董事會(huì)另行厘定者除外。

（４）除董事會(huì)同意的其他情況外（該等同意可以取決于董事會(huì)全權(quán)不時(shí)規(guī)定的條款和條件，而且董事會(huì)可以全權(quán)酌處決定給予或不給予同意且不必幫助理由），不得將登記冊主冊上的股份轉(zhuǎn)移至任何登記冊分冊，亦不得將任何登記冊分冊的股份轉(zhuǎn)移至登記冊主冊或另一登記冊分冊。如屬在登記冊分冊上的股份，其轉(zhuǎn)讓文書和其他所有權(quán)文件應(yīng)在相關(guān)登記辦事處提交登記和進(jìn)行登記。如屬登記冊分冊上的股份，應(yīng)在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊主冊的其它地點(diǎn)提交并進(jìn)行登記。

４９． 在不損害前一條的普遍適用性的前提下，董事會(huì)可拒絕承認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文書，但以下情況除外：

（ａ）指定證券交易所可厘定的應(yīng)繳付的最高金額的費(fèi)用或董事會(huì)可不時(shí)厘定的更低的金額已就該轉(zhuǎn)讓文書繳付予本公司；

（ｂ）轉(zhuǎn)讓文書只與一個(gè)類別的股份有關(guān)；

（ｃ）轉(zhuǎn)讓文書與相關(guān)股份證書以及董事會(huì)所合理要求，用以顯示出讓人有權(quán)作出轉(zhuǎn)讓（及若轉(zhuǎn)讓文書為其它人士代為起簽立，該人士有權(quán)代為簽立）的其它證據(jù)已在辦事處或根據(jù)本公司法保存登記冊主冊的其它地點(diǎn)或登記冊（視乎情況而定）備案；及

（ｄ）在適用的情況下，該轉(zhuǎn)讓文書已妥為蓋章。

５０． 如董事會(huì)拒絕登記股份的某項(xiàng)轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)須于轉(zhuǎn)讓文書提交本公司的日期后兩（２）個(gè)月內(nèi)，向出讓人及受讓人送交有關(guān)該拒絕登記的通知書。

５１． 股份或任何類別股份轉(zhuǎn)讓的登記可在根據(jù)任何指定證券交易所的規(guī)定透過在指定報(bào)紙或任何其它報(bào)紙上刊發(fā)廣告或透過任何其他方式作出通知之后，于董事會(huì)厘定的該等時(shí)間及該等期間（每年總共不得超過三十（３０）天）暫停進(jìn)行。

股份的傳轉(zhuǎn)

５２． 如有股東死亡，唯一獲公司承認(rèn)為對死者的股份權(quán)益具所有權(quán)的人，須是（倘死者是一名聯(lián)名持有人）尚存的一名或多于一名聯(lián)名持有人及（倘死者是單獨(dú)的或唯一在世的持有人）死者的合法遺產(chǎn)代理人。但是，本條規(guī)定并不解除去世的股東（不論是單獨(dú)的還是聯(lián)名的持有人）之遺產(chǎn)對該持有人（不論獨(dú)自還是聯(lián)名）持有的股份負(fù)有的任何責(zé)任。

５３． 任何人士如因一股東去世、破產(chǎn)或清盤而對股份具有權(quán)益，可在提出董事會(huì)不時(shí)要求的所有權(quán)證據(jù)后，及在符合下文的規(guī)定下，選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的受讓人。如其選擇將自己登記為該等股份的持有人，該人士必須向本公司的登記辦事處或辦事處（視乎情況而定）發(fā)出表明此意的書面通知。如該人士選擇將另一人士登記為持有人，其應(yīng)簽署以該另一人士為受益人的轉(zhuǎn)讓文書。本章程細(xì)則內(nèi)關(guān)于轉(zhuǎn)讓及股份轉(zhuǎn)讓的登記的所有條文均應(yīng)適用于任何該等通知或上述轉(zhuǎn)讓，如同股東并未去世或破產(chǎn)，且該通知或轉(zhuǎn)讓文書乃經(jīng)由該股東簽署的轉(zhuǎn)讓文書。

５４． 由于股東去世、破產(chǎn)或清盤而成為有權(quán)享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若他是該股份的登記持有人時(shí)會(huì)享有的股息及其他利益。但是，如董事會(huì)認(rèn)為合適，董事會(huì)可以在該人士成為股份的注冊持有人或已有效地進(jìn)行股份的轉(zhuǎn)讓之前，拒絕支付該等股份的應(yīng)付股息或其他利益，惟在符合本章程細(xì)則第７５（２）條規(guī)定的前提下，該人士可以在股東大會(huì)上行使表決權(quán)。

下落不明的股東

５５．（１）在不損害本公司在本條第（２）段項(xiàng)下的權(quán)利的前提下，如本公司發(fā)出的股息支票或股息支付憑單連續(xù)兩次未獲兌現(xiàn)，本公司可停止寄發(fā)該等股息支票或股息支付憑單。但是，在該等支票或憑單第一次因無法派遞予收件人而被退回之后，本公司即可行使權(quán)力停止發(fā)出股息支票或股息支付憑單。

（２）本公司有權(quán)按照董事會(huì)認(rèn)為合適的方式，將未能追查到的股東的股份出售；但是，除非已發(fā)生以下情況，否則不應(yīng)出售該等股份：

（ａ）按照本公司章程細(xì)則授權(quán)的方式，在相關(guān)時(shí)期內(nèi)發(fā)給該等股份的持有人以便給予股份的現(xiàn)金付款的相關(guān)股份的股息的所有支票和支付憑單均沒有兌現(xiàn)，而且該等支票和支付憑單總數(shù)不少于三張；

（ｂ）據(jù)本公司在相關(guān)時(shí)期末所知，本公司在相關(guān)時(shí)期內(nèi)從來沒有收到任何征示，顯示存在持有該等股份的股東或者基于原來股東去世、破產(chǎn)或因法律的實(shí)施而對股份具有權(quán)益的其他人士；及

（ｃ）若指定證券交易所的股份上市規(guī)則如是規(guī)定，本公司已通知指定證券交易所及根據(jù)指定證券交易所的規(guī)定促使在報(bào)紙上刊發(fā)廣告，表明其有意以指定證券交易所規(guī)定的方式出售該等股份，而自該廣告之日起，三（３）個(gè)月期間或指定證券交易所準(zhǔn)許的更短的期間已過。

就前述規(guī)定而言，“相關(guān)時(shí)期”指本條第（ｃ）段所稱的啓事刊登當(dāng)日之前十二年起，直至該段所稱時(shí)期屆滿時(shí)止。

（３）為實(shí)施以上出售，董事會(huì)可以授權(quán)任何人士轉(zhuǎn)讓上述股份，而該人士或其代表人員簽署或簽發(fā)的轉(zhuǎn)讓文書如同由股份的登記持有人或者對股份具有傳承權(quán)益的人士簽發(fā)一樣有效；股份的買方不必理辦理認(rèn)購申請，而且即使關(guān)于該出售的過程有任何不規(guī)范或無效的情況，其對股份的所有權(quán)亦不受影響。出售的凈得款將屬于本公司，而本公司在收到該得款后，即欠下前股東相等于該筆凈得款的一筆款額。對于該筆債項(xiàng)，不必設(shè)立信托，也不必支付利息；本公司也不必就該等凈得款賺取的任何款項(xiàng)作出交代，而且該等凈得款可用于本公司的業(yè)務(wù)，或者按照本公司認(rèn)為合適的方式使用。即使持有有關(guān)股份的股東去世、破產(chǎn)或者總之在法律上不具資格或無行為能力，根據(jù)本條進(jìn)行的出售都是有效和生效的。

股東大會(huì)

５６． 本公司應(yīng)于每年按董事會(huì)所厘定的時(shí)間及地點(diǎn)召開股東周年大會(huì)（本公司通過本章程細(xì)則的年份除外），而每屆股東周年大會(huì)與上一屆股東周年大會(huì)之間間隔的時(shí)間不得超過十五（１５）個(gè)月，或不得超過本章程細(xì)則通過之日后十八（１８）個(gè)月，除非更長的期間并不違反指定證券交易所的規(guī)則（如有）。

５７． 除股東周年大會(huì)之外的所有股東大會(huì)均應(yīng)稱為特別股東大會(huì)。股東大會(huì)可在董事會(huì)所厘定的世界任何地方召開。

５８． 董事會(huì)可在其認(rèn)為合適之時(shí)召開特別股東大會(huì)，及于提請之日持有不低于十分之一的有權(quán)在本公司股東大會(huì)上表決的繳足款股本的任何一或多名股東在所有時(shí)候均有權(quán)，藉向董事會(huì)或本公司秘書提交書面請求，提請董事會(huì)就該請求所載明的任何事務(wù)的處理召開特別股東大會(huì)。該會(huì)議應(yīng)于該請求提交之后兩（２）個(gè)月之內(nèi)召開。如果董事會(huì)未能在有關(guān)請求提交之后二十一（２１）天之內(nèi)召集會(huì)議，則提請人本人可以同樣的方式召集會(huì)議，及提請人由于董事會(huì)未召集會(huì)議而引致的所有合理開支應(yīng)由本公司償付予提請人。

股東大會(huì)通知書

５９．（１）股東周年大會(huì)及為考慮通過特別決議而召開的任何特別股東大會(huì)必須藉不少于二十一（２１）整天的通知召集。所有其它特別股東大會(huì)可藉不少于十四（１４）整天的通知召集。但是，在本公司法的規(guī)限下，只要以下人士同意，股東大會(huì)可藉更短的通知期召集：

（ａ）如屬作為股東周年大會(huì)而召開的會(huì)議，全體有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開該會(huì)議；及

（ｂ）如屬任何其它會(huì)議，過半數(shù)有權(quán)出席會(huì)議并表決的股東同意召開該會(huì)議；該等股東須合共持有面值不少于百分之九十五（９５%）的股份，而該等股份乃給予股東出席該會(huì)議并表決的權(quán)利。

（２）通知應(yīng)指明會(huì)議召開的時(shí)間和地點(diǎn)及（如果是特別事務(wù)）事務(wù)的一般性質(zhì)。召集股東周年大會(huì)的通知應(yīng)指明會(huì)議為股東周年大會(huì)。每次股東大會(huì)的通知應(yīng)向所有股東（根據(jù)本章程細(xì)則的條文或其持有的股份的發(fā)行條款無權(quán)從本公司接收該通知的股東除外）、由于股東去世、破產(chǎn)或清盤而成為有權(quán)享有任何股份的所有人士，及各位董事及核數(shù)師發(fā)出。

６０． 即使意外遺漏向有權(quán)收到通知的任何人士發(fā)出會(huì)議通知或（如授權(quán)人委任文書隨通知發(fā)出）該授權(quán)人委任文書，或有權(quán)接收該通知的任何人士未收到該通知或該授權(quán)人委任文書，也不會(huì)使在該會(huì)議上通過的任何決議以及會(huì)議過程變成無效。

股東大會(huì)的議事程序

６１．（１）在特別股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，均須當(dāng)作為特別事務(wù)，而在周年股東大會(huì)上所處理的一切事務(wù)，除下列事項(xiàng)外，亦須當(dāng)作為特別事務(wù)：

（ａ）宣派及批準(zhǔn)股息；

（ｂ）審議及通過帳目、資產(chǎn)負(fù)債表、董事與核數(shù)師的報(bào)告書，及須附于資產(chǎn)負(fù)債表之后的其它文件；

（ｃ）選舉董事，不論是輪流或接替卸任人員；

（ｄ）委任核數(shù)師（公司法未有要求表明有意作出該委任的特別通知）及其他高級(jí)職員；

（ｅ）確定核數(shù)師的薪酬及表決董事的薪酬或特別薪酬；

（ｆ）向董事授予任何委托書或授權(quán)書，以提呈出售、配發(fā)或以其它方式處置股份，或授予股份期權(quán)，代表本公司目前已發(fā)行股本面值不超過２０%的本公司資本內(nèi)的未發(fā)行股份；及

（ｇ）向董事會(huì)授出回購本公司證券的任何委任書或授權(quán)書。

（２）除非于開始處理事務(wù)之時(shí)出席的人數(shù)達(dá)到必須的法定人數(shù)，否則會(huì)議不得處理任何事務(wù)（委任股東大會(huì)主席除外）。就所有目的而言，股東大會(huì)的法定人數(shù)應(yīng)為親自（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或委派授權(quán)人代為出席會(huì)議并有權(quán)投票的兩（２）名股東。

６２． 如在指定的會(huì)議時(shí)間之后三十（３０）分鐘（或股東大會(huì)主席決定等待的更長的時(shí)間（不得超過一個(gè)小時(shí)））內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，而該會(huì)議是應(yīng)股東的請求書而召開的，該會(huì)議即須解散；如屬其它情況，該會(huì)議須延期至下星期的同一日在同一時(shí)間地點(diǎn)，或于董事會(huì)所決定的時(shí)間及地點(diǎn)舉行。如果在延期會(huì)議的指定召開時(shí)間之后半個(gè)小時(shí)之內(nèi)，未有法定人數(shù)出席，該會(huì)議即須解散。

６３． 本公司主席應(yīng)作為股東大會(huì)主席主持所有股東大會(huì)。如在任何股東大會(huì)上，主席未在該會(huì)議指定召開時(shí)間之后十五（１５）分鐘內(nèi)出席或不愿擔(dān)任股東大會(huì)主席，出席會(huì)議的董事應(yīng)選擇一位董事作為股東大會(huì)主席，或如果只有一名董事出席股東大會(huì)，該董事若愿意應(yīng)擔(dān)任股東大會(huì)主席。如果沒有董事出席會(huì)議或所有出席會(huì)議的董事均拒絕主持會(huì)議，或被選擇的主席應(yīng)退任，則親自或由授權(quán)人代其出席或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席會(huì)議并有權(quán)投票的股東應(yīng)從他們當(dāng)中選擇一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

６４． 主席可以在得到符合法定開會(huì)人數(shù)的股東大會(huì)的同意下，將會(huì)議延至股東大會(huì)決定的另一時(shí)間在另一地點(diǎn)舉行；如果會(huì)議指示延會(huì)，則主席必須按該指示延會(huì)。惟除了在假設(shè)未發(fā)生延期的情況下本可能合法地在股東大會(huì)上處理的事務(wù)外，延期會(huì)議不得處理任何其它事務(wù)。如果會(huì)議延期十四（１４）天或以上，則必須至少提前七（７）整天發(fā)出通知，指明延期會(huì)議召開的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，但沒有必要在該通知中說明延期會(huì)議處理的事務(wù)的性質(zhì)及擬處理的事務(wù)的一般性質(zhì)。除上述規(guī)定外，無須發(fā)出延期通知。

６５． 若提出對正在審議的任何決議作出修改，而股東大會(huì)主席秉誠認(rèn)定該修改違反議事程序，有關(guān)實(shí)際決議的議事程序并不會(huì)因?yàn)樵撜J(rèn)定當(dāng)中的任何錯(cuò)誤而失效。若某項(xiàng)決議作為特別決議妥為提出，在任何情況下均不就該決議的修改（純粹修改明顯的書寫錯(cuò)誤除外）進(jìn)行審議或表決。

投票

６６． 除當(dāng)其時(shí)任何股份類別所附帶的有關(guān)表決之特別權(quán)利、特權(quán)或限制外，或根據(jù)本章程細(xì)則之規(guī)定外，在任何股東大會(huì)上，在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)，與會(huì)的每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）均有一票表決權(quán)；在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，每一股東（包括可親自出席；如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表；或委托授權(quán)人代表出席）凡持有一股已完全繳足的股份，即有一票表決權(quán)（但是，如屬在尚未催繳股款或其分期付款時(shí)已預(yù)先繳付或記錄為已繳付的股款，不能視為已就有關(guān)股份繳付的股款）。盡管本章程細(xì)則中有任何規(guī)定，如屬于結(jié)算所（或其代名人）的股東委任了一名以上授權(quán)人，每一名授權(quán)人在以舉手方式進(jìn)行表決時(shí)均有一票表決權(quán)。凡交股東大會(huì)表決的決議均應(yīng)通過舉手方式進(jìn)行表決予以決定，除非（在宣布以舉手方式進(jìn)行表決結(jié)果之前或宣布結(jié)果之時(shí)，或撤回任何其它以投票方式表決之要求時(shí)），下列人士要求進(jìn)行投票表決：

（ａ）該股東大會(huì)之主席；或

（ｂ）最少三名親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議并于當(dāng)時(shí)有權(quán)在股東大會(huì)上投票的股東；或

（ｃ）親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）出席或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股東占全體有權(quán)在會(huì)上表決的股東的總表決權(quán)不少于十分之一；或

（ｄ）持有賦予在會(huì)上表決的權(quán)利的股份，并親自（或，如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）或經(jīng)由授權(quán)人代表出席會(huì)議的一名或多名股東，而該等股份之已繳足股款總額不少于賦予有關(guān)表決權(quán)的全部股份已繳足總款額的十分之一。

作為股東的授權(quán)人的人士或（如股東為一法團(tuán)，則其妥善授權(quán)之代表）提出的要求應(yīng)視同股東提出的要求。

６７． 除非有人如此要求進(jìn)行投票而且并無收回有關(guān)請求，否則主席宣布有關(guān)的決議案已獲通過、或一致通過、獲或不獲特定大多數(shù)通過，且其被記錄在本公司會(huì)議記錄本當(dāng)中，即為有關(guān)事實(shí)的不可推翻證據(jù)，毋須證明有關(guān)決議案所得的贊成或反對票數(shù)。

６８． 若一項(xiàng)投票表決被妥當(dāng)要求，投票表決的結(jié)果應(yīng)視為有要求投票表決的股東大會(huì)的決議。主席無必要披露投票表決的票數(shù)。

６９． 凡就選舉主席或會(huì)議應(yīng)否延期的問題要求以投票方式表決，須在要求提出后隨即進(jìn)行表決。就任何其它問題要求的投票表決應(yīng)以主席厘定的方式（包括使用不記名選票或投票表格或標(biāo)簽），隨即或于主席厘定的時(shí)間（不得超過要求日期之后三十（３０）天）和地點(diǎn)進(jìn)行。對于不是立即進(jìn)行的投票表決，無須發(fā)出通知（主席另行指示者除外）。

７０．投票表決的要求不妨礙股東大會(huì)繼續(xù)處理該投票表決的要求涉及的問題以外的任何事務(wù)，及經(jīng)主席同意，該要求可在股東大會(huì)閉會(huì)之前或進(jìn)行投票之前（以較早者為準(zhǔn)）的任何時(shí)候撤回。

７１．在以投票方式進(jìn)行的表決中，有關(guān)人士可親自或經(jīng)由授權(quán)人代為表決。

７２．在以投票方式進(jìn)行表決時(shí)，具有多于一票表決權(quán)的股東不必用盡其表決權(quán)，亦不必將其票數(shù)投于同一選擇。

７３．呈交會(huì)議的所有問題應(yīng)透過簡單多數(shù)票決定，除非本章程細(xì)則或公司法規(guī)定應(yīng)以更大的多數(shù)票決定。如果票數(shù)相等（無論是舉手表決還是投票表決），股東大會(huì)主席無權(quán)投第二票或決定票，且該決議應(yīng)予否決。

７４．如任何股份在聯(lián)名持有人名下，其中任何一人均可親自或經(jīng)由授權(quán)人代表，就該股份在任何股東大會(huì)上投票，如同其完全享有該股份一樣。但是，如該等聯(lián)名持有人的其中超過一人親自或經(jīng)由授權(quán)人代表出席任何股東大會(huì)，就該股份而言，排名靠前的人士所投的票（不論親自投票或經(jīng)由授權(quán)人代表投票）應(yīng)獲接納，排除其它聯(lián)名所有人的投票。“排名靠前” 透過聯(lián)名持有人的姓名在登記冊中的排列順序確定。在本條中，去世股東的多名遺囑執(zhí)行人或遺產(chǎn)管理人就本條而言應(yīng)視為該股份的聯(lián)名持有人。

７５．（１）如某股東屬在任何方面涉及精神健康的病人，或?qū)o力管理自身事務(wù)的人士的保護(hù)或事務(wù)管理具有管轄權(quán)的任何法院就某股東作出了命令，不論是在舉手或投票以作出表決中，該股東均可由其受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人，或由法院所指定具有監(jiān)管人、接管人或財(cái)產(chǎn)保佐人性質(zhì)的其他人作出表決；任何此等受托監(jiān)管人、接管人、財(cái)產(chǎn)保佐人或其他人，均可在以投票方式進(jìn)行的表決中，由代表代為表決。及就股東大會(huì)而言可如同其為該等股份的登記持有人一樣以其它方式行事及獲對待，但條件是董事會(huì)要求的有關(guān)主張行使表決權(quán)的人士的權(quán)力的證據(jù)必須在之舉行會(huì)議或延期會(huì)議或以投票進(jìn)行表決（視乎情況而定）的時(shí)間之前至少四十八（４８）小時(shí)提交至辦事處、總辦事處或登記辦事處（視何者適用）。

（２）在第５３條項(xiàng)下有權(quán)被登記為任何股份的持有人的任何人士，可以如同其為該等股份的登記持有人一樣，以同樣的方式就該等股份在任何股東大會(huì)上表決，惟該人士應(yīng)在其擬作出表決的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）舉行的時(shí)間之前四十八（４８）小時(shí)，使董事會(huì)信納其對該等股份的權(quán)益或董事會(huì)已事先承認(rèn)其就該等股份在該股東大會(huì)上表決的權(quán)利。

７６． 除非董事會(huì)另行厘定，任何股東均無權(quán)出席任何股東大會(huì)及在會(huì)上投票并獲計(jì)入法定人數(shù)，除非其已妥為登記及其現(xiàn)時(shí)就本公司股份應(yīng)繳付的所有催繳股款及其它款項(xiàng)均已繳付。

７７． 在第７７（ｄ）條的規(guī)限下，若：

（ａ）就任何投票人的資格提出任何異議；或

（ｂ）不應(yīng)被計(jì)算或可能被拒絕的任何投票已被計(jì)算；或

（ｃ）任何應(yīng)被計(jì)算的投票未有被計(jì)算；

異議或錯(cuò)誤并不影響會(huì)議或延期會(huì)議關(guān)于任何決議的決定，除非該異議或錯(cuò)誤是在提出異議或發(fā)生錯(cuò)誤的股東大會(huì)或延期會(huì)議（視乎情況而定）之上提出或指出的。任何異議錯(cuò)誤應(yīng)呈交股東大會(huì)主席，且只有在主席認(rèn)為該異議或錯(cuò)誤影響股東大會(huì)決定的情況下才會(huì)對股東大會(huì)關(guān)于任何決議的決定構(gòu)成影響。主席關(guān)于該等事務(wù)的決定應(yīng)為最終的及不可推翻的。

（ｄ）若任何股東在指定證券交易所的規(guī)則下必須回避就任何特定決議進(jìn)行表決，或被限制只能投票支持或反對任何特定的決議，則由該股東作出或由他人代其作出的違反該規(guī)定或限制的任何投票均不予計(jì)算。

代表

７８． 有權(quán)出席本公司會(huì)議并在會(huì)上投票的任何股東均有權(quán)委托另一人士作為授權(quán)人，代其出席會(huì)議及進(jìn)行投票。如果股東是兩股或更高份額的股份持有人，該股東可委任一名以上的授權(quán)人，作為其代表并于本公司股東大會(huì)或某類別會(huì)議上作出投票。授權(quán)人無須為本公司的股東。此外，代表作為個(gè)人的股東或作為法團(tuán)的股東之一名或多名授權(quán)人應(yīng)有權(quán)代其所代表的股東，行使該股東可以行使的同等權(quán)力。

７９． 授權(quán)人的委任文書必須以書面形式作出，并經(jīng)過委任人或其正式書面授權(quán)的授權(quán)人簽字，或若委任人為一法團(tuán)，則必須加蓋其印章或經(jīng)過獲授權(quán)的高級(jí)人員、授權(quán)人或其它人士作出同等簽署。若委任授權(quán)人之文書聲稱將由法團(tuán)的高級(jí)人員代表法團(tuán)作出簽字的情況下，則除非出現(xiàn)不同的情況，該高級(jí)人員應(yīng)被假定為獲正式授權(quán)代表該法團(tuán)簽署該委任授權(quán)人文書，而無須提出進(jìn)一步的事實(shí)證據(jù)。

８０． 委任授權(quán)人的文書，及（如經(jīng)董事會(huì)要求）其他據(jù)以簽署該委任授權(quán)人的文書的授權(quán)書或特許書（如有的話），或該授權(quán)書或特許書的核證副本，須于該文書所指名的人士擬行使表決權(quán)的會(huì)議或延期會(huì)議舉行前不少于四十八（４８）小時(shí)，或該會(huì)議或延期會(huì)議如以投票方式表決，則須于指定進(jìn)行投票的時(shí)間前不少于二十四（２４）小時(shí)，送達(dá)本公司發(fā)出的該會(huì)議通知或以短簡形式或以任何文件形式隨附于該會(huì)議通知并以此為目的而指明的該地點(diǎn)或該等地點(diǎn)之一（如有）或（如果未指定該地點(diǎn)）登記辦事處或辦事處（視何者適用而定）。如沒有遵照以上規(guī)定行事，該委任授權(quán)人文書即不得視為有效。其中指定的簽署日期之后十二（１２）個(gè)月的期間屆滿之后,委任授權(quán)人的文書將告失效；但是,原本要在簽署日期之后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)召開的會(huì)議的延期會(huì)議作出的委任文書或在原本應(yīng)于由該簽署日期后十二（１２）個(gè)月之內(nèi)舉行之會(huì)議的延期會(huì)議上作出以投票方式進(jìn)行表決的要求或在會(huì)議上作出以投票方式表決的要求所作出的委任文書則除外。交付委任授權(quán)人的文書并不妨礙股東親自出席相關(guān)會(huì)議并作出投票,而在該情況下,委任授權(quán)人的文書將視為被撤回?

８１． 委任授權(quán)人的文書須以任何通用格式或董事會(huì)批準(zhǔn)的該等其他格式作出（惟此并不防礙雙向格式的使用）。而董事會(huì)亦可在其認(rèn)為合適的情況下，隨任何股東大會(huì)會(huì)議通知書同時(shí)發(fā)出用于該股東大會(huì)的以任何格式作出的委任授權(quán)人的文書。委任授權(quán)人的文書須當(dāng)作有授權(quán)予代表要求或參與要求以投票方式表決及表代認(rèn)為合適的情況下酌情對呈交相關(guān)股東大會(huì)的決議的任何修訂進(jìn)行表決。除非其中另行規(guī)定，委任授權(quán)人的文書對與會(huì)議相關(guān)的任何延期之會(huì)議同樣有效。

８２． 根據(jù)委任授權(quán)人的文書的條款所作出的投票應(yīng)為有效，即使委托人在事前去世或精神失常，委任授權(quán)人之文書或據(jù)以簽署該委任授權(quán)人文書的授權(quán)書被撤回，除非本公司在委任授權(quán)人文件擬被使用的會(huì)議或延期會(huì)議或以投票方式作出表決開始之前至少兩（２）個(gè)小時(shí)，在辦事處或登記辦事處（或于召集會(huì)議的會(huì)議通知書或隨附于通知書的其他文件內(nèi)所指明的送達(dá)委任授權(quán)人文書的該等其他地點(diǎn)）收到上述去世、精神失常或撤回的書面提示。

８３． 股東根據(jù)本章程細(xì)則可透過授權(quán)人做出的任何事情，也可由其獲正式委任的受托代表人作出，本章程細(xì)則中關(guān)于授權(quán)人代表及委任授權(quán)人文書的條文經(jīng)必要的變通后，應(yīng)適用于任何該等受托代表人及據(jù)以委任該受托代表人的任何該等文書。

法團(tuán)透過代表行事

８４．（１）凡屬股東的任何法團(tuán)，可藉其董事或其他管治團(tuán)體的決議，授權(quán)其認(rèn)為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會(huì)議或任何類別股東的任何會(huì)議；且被授權(quán)的人士應(yīng)有權(quán)代表該法團(tuán)，行使假設(shè)該法團(tuán)為本公司的個(gè)人股東時(shí)可行使的同等權(quán)力。如獲如此授權(quán)的人士出席任何該等股東大會(huì)，該法團(tuán)就本章程細(xì)則的目的而言應(yīng)視為親自出席。

（２）如股東是結(jié)算所（或其代名人），并作為一法團(tuán)，其可授權(quán)其認(rèn)為合適的人士作為其在本公司任何會(huì)議或任何類別股東的任何會(huì)議上的代表，只要授權(quán)書說明各名代表就其獲授權(quán)的股份的數(shù)量及類別。在本條條文項(xiàng)下獲授權(quán)的各名人士無需其它的事實(shí)證據(jù)即應(yīng)視為獲正式授權(quán)并有權(quán)代表結(jié)算所（或其代名人）行使同樣的權(quán)利和權(quán)力，包括以舉手表決時(shí)單獨(dú)作出表決的權(quán)利，如同該人士是結(jié)算所（或其代名人）持有的本公司股份的登記持有人一樣。

（３）在本章程細(xì)則中，凡提及股東（作為一法團(tuán)）的正式授權(quán)代表之處均指根據(jù)本條條文獲授權(quán)的代表。

股東的書面決議

８５． 由或以其他人士代其作出的當(dāng)時(shí)有權(quán)接收本公司股東大會(huì)通知書及出席股東大會(huì)并在會(huì)上投票的人士（以明示或暗示無條件批準(zhǔn)的方式）簽署的書面決議，就本章程細(xì)則而言，應(yīng)被視為在本公司股東大會(huì)上妥為通過的決議，以及（在相關(guān)的情況下）如此通過的特別決議。任何該等決議應(yīng)視為已由最后一名簽字的股東作出簽署的當(dāng)日所召開的會(huì)議上獲得通過；如果決議上注明的某個(gè)日期為任何股東在決議上作出簽署的日期，則該聲明應(yīng)成為該股東于該日就決議作出簽字的表面證據(jù)。該決議可包含各經(jīng)一名或多名相關(guān)股東簽字的類似形式的多份文件。

董事會(huì)

８６．（１）除非本公司在股東大會(huì)上另行厘定，董事人數(shù)不得少于兩（２）人。除非股東在股東大會(huì)上不時(shí)厘定，董事人數(shù)并無最高限制。董事首先由組織章程大綱的簽署人或他們的多數(shù)選舉或委任，隨后根據(jù)第８７條選舉或委任，且董事任職至其繼任人獲選舉或委任。

（２）在本章程細(xì)則及本公司法的規(guī)限下，本公司可藉由普通決議選舉任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)的臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。

（３）董事會(huì)可以隨時(shí)及不時(shí)委任任何人士擔(dān)任董事，以填補(bǔ)董事會(huì)臨時(shí)空缺或增補(bǔ)董事會(huì)成員。董事會(huì)如此委任的任何董事任職至下一屆本公司股東大會(huì)，并且連選可以連任。

（４）董事或替任董事無需持有本公司任何資格股份，且并非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權(quán)接收本公司任何股東大會(huì)及本公司所有類別股份大會(huì)的會(huì)議通知書并出席大會(huì)及在會(huì)上發(fā)言。

（５）本章程細(xì)則的任何不同的條文的規(guī)限下，股東可在根據(jù)本章程細(xì)則召集及召開的任何股東大會(huì)上藉由普通決議在任何董事的任期屆滿之前罷免該董事，盡管本章程細(xì)則或本公司與該董事之間的任何協(xié)議有任何規(guī)定（這并不損害任何該協(xié)議項(xiàng)下對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張）。

（６）由于根據(jù)前文第（５）子段的條文規(guī)定罷免董事而造成的董事會(huì)空缺可透過股東在該董事被罷免的股東大會(huì)上藉由普通決議選舉或委任而彌補(bǔ)。

（７）本公司可不時(shí)在股東大會(huì)上藉普通決議增加或減少董事人數(shù)，但董事人數(shù)不得少于兩（２）人。

董事之退任

８７．（１）盡管本章程細(xì)則有任何其它規(guī)定，在每屆股東周年大會(huì)上，當(dāng)時(shí)三分之一的董事（或，如果董事人數(shù)不是三（３）或三（３）的整數(shù)倍，則以最接近但不超過三分之一的數(shù)字為準(zhǔn)）必須輪流退任。但是，盡管有本章程細(xì)則的任何規(guī)定，董事會(huì)主席及/或本公司董事總經(jīng)理在擔(dān)任該職務(wù)期間不須受到輪流退職的限制，且于每年確定退職的董事人數(shù)時(shí)不須計(jì)算，及在自動(dòng)于２００７年３月２３日午夜屆滿的三（３）年期間，當(dāng)其時(shí)的所有董事應(yīng)在每屆周年股東大會(huì)上退職。

（２）退任的董事有資格再度當(dāng)選。輪流退任的董事包括（達(dá)到規(guī)定人數(shù)需要的情況下）希望退任且不參加重選的任何董事。退任的任何其它董事必須是自上一次重選或委任以來任職時(shí)間最長的董事。因此，于同一天成為或重選為董事的人士應(yīng)通過抽簽決定誰退任（該等人士之間另有約定的情況除外）。根據(jù)第８６（２）或８６（３）條委任的任何董事于確定哪些特別的董事應(yīng)輪流退任或輪流退任的董事人數(shù)時(shí)不予計(jì)算。

８８． 除退任董事之外，其它人士（除董事推薦參選外）均無資格在任何股東大會(huì)上膺選為董事，除非經(jīng)有資格參加相關(guān)會(huì)議并在會(huì)上表決的股東（擬被提名的人士除外）簽字的表明其有意提名該人士參選的通知，及經(jīng)擬被提名的人士表明其愿意參選的通知已呈交總辦事處或登記辦事處，但該通知的期限至少應(yīng)為七（７）天，及該通知的期限最早應(yīng)始于為該選舉而召開的股東大會(huì)通知寄發(fā)次日并止于該股東大會(huì)日期前至少七（７）天。

董事資格的取消

８９． 董事如有下述情形，即須停任董事職位：

（１）在辦事處或在董事會(huì)議上以書面通知向本公司辭去董事職位；

（２）精神不健全或身故；

（３）該董事在未專門向董事會(huì)請假的情況下連續(xù)６個(gè)月未出席董事會(huì)議，而其替任董事（如有）不應(yīng)在該期間代其出席，且董事會(huì)通過該董事因缺席而辭職的決議；或

（４）該董事破產(chǎn)，或被下達(dá)了破產(chǎn)接管令，或中止了支付或與其債權(quán)人達(dá)成了債務(wù)和解；

（５）法律禁止其擔(dān)任董事；或

（６）因?yàn)殚_曼群島法例的任何條文不再是董事或根據(jù)本章程細(xì)則被罷免董事之職。

執(zhí)行董事

９０． 董事會(huì)可不時(shí)委任其團(tuán)體之一名或多名人士在董事會(huì)厘定的期間（在其持續(xù)擔(dān)任董事的規(guī)限下）按董事會(huì)厘定的條款擔(dān)任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng)理或擔(dān)任本公司的任何其它僱傭或執(zhí)行職位，且董事會(huì)亦可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止并不損害該董事針對本公司或本公司針對該董事可能具有的對損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利主張。根據(jù)本條獲委任至某個(gè)職位的董事應(yīng)受到與本公司其它董事相同的關(guān)于罷免的條文的規(guī)限，且若其出于任何原因不再擔(dān)任董事之職，其（在其與本公司之間的任何合約的條文的規(guī)限下）應(yīng)依據(jù)事實(shí)立即停止擔(dān)任該等職位。

９１． 盡管有本章程細(xì)則第９６、９７、９８及９９條，根據(jù)本章程細(xì)則第９０條獲委任至某個(gè)職位的執(zhí)行董事應(yīng)獲得董事會(huì)不時(shí)厘定的薪酬（不論以工資、傭金、參與利潤分配或其它方式或以上述所有或任何方式）及其它福利（包括退休金和/或年金和/或其它退休福利）及補(bǔ)貼，不論作為董事薪酬的補(bǔ)充或替代。

替任董事

９２． 任何董事可隨時(shí)藉向辦事處或總辦事處發(fā)送通知或在董事會(huì)會(huì)議上委任任何人士（包括另一董事）擔(dān)任其替任董事。如此獲委任的任何人士應(yīng)具有其所替任的董事的所有權(quán)利及權(quán)力，惟該人士于確定出席人士是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不予計(jì)算超過一次。替任董事可隨時(shí)對其作出委任的團(tuán)體罷免，及在該規(guī)限下，替任董事的任期應(yīng)持續(xù)至假若其為董事的情形下將導(dǎo)致其停止擔(dān)任職務(wù)的任何事件發(fā)生或其委任人出于任何原因停止擔(dān)任董事之時(shí)。替任董事的任何委任或罷免應(yīng)藉經(jīng)委任人簽字及送達(dá)辦事處或總辦事處或呈交董事會(huì)議的通知落實(shí)。替任董事自身可以是董事，及可為不止一名董事?lián)翁嫒味隆Ｈ缙湮稳巳绱艘螅嫒味掠袡?quán)在與委任其的董事相同的程度上代替委任其的董事接收董事會(huì)會(huì)議或董事委員會(huì)會(huì)議的通知，并有權(quán)在該程度上作為董事出席委任其的董事未親自出席的任何該等會(huì)議及在會(huì)上投票，及總體上作為董事行使及履行其委任人的所有職能、權(quán)力及職責(zé)，且就該會(huì)議的議程而言，本章程細(xì)則的條文應(yīng)適用，如同其為董事，但如果其為不止一名董事?lián)翁嫒味拢瑒t其投票權(quán)可以累積。

９３． 替任董事履行其為之替任董事的董事的職能之時(shí)，僅在涉及董事的職責(zé)及義務(wù)時(shí)屬本公司法項(xiàng)下的董事及受本公司法的條文的規(guī)限，并應(yīng)單獨(dú)就其行為及失職向本公司負(fù)責(zé)，且不得視為委任其的董事的代理。替任董事有權(quán)訂約，對合約、安排或交易擁有權(quán)益并從中獲利，并得到經(jīng)必要修改之后同樣程度的費(fèi)用償還和補(bǔ)償，如同其為董事。但是，其無權(quán)就其被委任為替任董事從本公司獲得任何費(fèi)用，除非其委任人不時(shí)向本公司發(fā)出書面通知，指示從本公司應(yīng)向該委任人支付的普通薪酬中撥出部分（如有）予替任董事。

９４． 擔(dān)任替任董事的每一人士（如其也是董事，除其自己的票數(shù)之外）就委任其擔(dān)任替任董事的各名董事?lián)碛幸黄北頉Q權(quán)。若其委任人當(dāng)時(shí)不在香港或由于其它原因無法或無力行事，替任董事在董事會(huì)或其委任人為之成員的董事委員會(huì)的任何書面決議上的簽字應(yīng)與其委任人的簽字一樣有效，除非其委任通知另有規(guī)定。

９５． 如其委任人出于任何原因不再擔(dān)任董事，替任董事應(yīng)依據(jù)事實(shí)停止擔(dān)任替任董事，但該替任董事或任何其它人士可被董事重新委任為替任董事，惟若任何董事在任何會(huì)議上退任但在該會(huì)議上重新當(dāng)選，根據(jù)緊接其退任之前有效的組織章程細(xì)則對該替任董事的任何委任仍然有效，如同其并未退任。

董事的費(fèi)用及開支

９６． 董事酬金將不時(shí)在本公司大會(huì)上厘定，及（除非該酬金的表決涉及的決議另行規(guī)定）應(yīng)按董事約定的比例和方式在董事之間分配。如果沒有達(dá)成約定，則該金額由董事平分，但是，如果任何董事的任職時(shí)間不足普通酬金所覆蓋的整個(gè)相關(guān)期間，該董事只能按其任職時(shí)間獲得等比例的薪酬。該酬金應(yīng)視為按日累算。

９７． 每名董事應(yīng)有權(quán)就出席董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)委員會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)，或是本公司任何類別的股份或債券的各別會(huì)議，或與其執(zhí)行作為董事的職責(zé)相關(guān)的其他情況下，獲得其所合理引致或預(yù)期將引致的一切旅游、酒店及附帶開支的償付或預(yù)付款項(xiàng)。

９８． 如任何董事應(yīng)要求為了本公司的任何目的前往或定居于國外，或提供按董事會(huì)的意見并不在董事的一般職責(zé)范圍內(nèi)的服務(wù)，該董事可獲支付董事會(huì)所厘定的該等額外酬金（不論是工資、傭金、參與利潤分配或其他形式），而該等額外酬金應(yīng)為章程細(xì)則的任何其他條例作出或根據(jù)該等條例所作出的任何普通酬金的補(bǔ)充或替代。

９９． 董事會(huì)應(yīng)事先在股東大會(huì)上征得本公司批準(zhǔn)，再以離職補(bǔ)償?shù)姆绞交蜃鳛槠渫诵輰r(jià)或與其退休相關(guān)的對價(jià)（并非董事享有合約權(quán)益的款項(xiàng)）向本公司的任何董事或前董事支付任何款項(xiàng)。

董事的權(quán)益

１００． 董事可以：

（ａ）在擔(dān)任董事的同時(shí)，按董事會(huì)確定的條款在董事會(huì)確定的期間內(nèi)擔(dān)任本公司的任何其它職務(wù)或受薪職位（核數(shù)師職務(wù)除外）。就任何該職務(wù)或受薪職位支付予任何董事的額外薪酬（無論是工資、傭金、參與利潤分配還是其它形式），是任何其它細(xì)則規(guī)定的任何薪酬以外的薪酬；

（ｂ）以其專業(yè)身份（核數(shù)師除外）通過自己或其本公司為本公司行事，且其或其本公司有權(quán)獲得專業(yè)服務(wù)的報(bào)酬，如同其不是董事；

（ｃ）董事可以繼續(xù)擔(dān)任或成為本公司發(fā)起的任何其他公司或本公司作為供應(yīng)商、股東或其他而于其中擁有權(quán)益的任何其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東，且（除非另行約定），董事均沒有義務(wù)向本公司或股東報(bào)告其作為該等其它公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或股東獲得的或從其對該等其它公司的權(quán)益獲得的任何報(bào)酬、利潤或其它利益。除非本章程細(xì)則另行規(guī)定，董事會(huì)還可安排本公司持有或擁有的任何其它公司的股份賦予的或可由他們作為該其他公司的董事行使的投票權(quán)在所有方面以其認(rèn)為合適的方式行使（包括行使該投票權(quán)支持委任任何董事?lián)卧撈渌镜亩隆⒍驴偨?jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員的任何決議），或投票支持或規(guī)定向該其它公司董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員支付薪酬。任何董事可以上述方式投票支持該等投票權(quán)的行使，即使其可能或即將獲委任為該公司的董事、董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事、經(jīng)理或其他高級(jí)職員或其可能因此變得對以上述方式行使該表決權(quán)擁有權(quán)益。

１０１． 在公司法及本章程細(xì)則的規(guī)限下，董事或建議或擬定董事不應(yīng)因?yàn)槠渎毼欢鴨适c本公司訂約的資格（無論是關(guān)于其任何職務(wù)或受薪職位的任期的合約，還是作為供應(yīng)商、購買人或任何其它方式訂約），董事或建議或擬定董事無須回避與之有關(guān)的任何合約或任何董事以任何方式擁有權(quán)益的任何其它合約或安排，如此訂約或具有該等權(quán)益的任何董事無須僅僅因?yàn)樵摱聯(lián)蔚穆殑?wù)或所建立的信托關(guān)系而向本公司或股東報(bào)告其通過任何該等合約或安排實(shí)現(xiàn)的任何報(bào)酬、利潤或其它利益，惟該董事應(yīng)根據(jù)本章程細(xì)則第１０２條披露其于其中擁有權(quán)益的任何合約或安排中的該等權(quán)益的性質(zhì)。

１０２． 如果董事知悉自己對與本公司簽訂的或擬與本公司簽訂的合約或安排擁有任何直接或間接利益，該董事必須在知悉該項(xiàng)利益之后，于首次考慮訂立該合約或安排的董事會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)，或（在任何其它情況下）該董事須在知悉其存在此項(xiàng)利益之后的首次董事會(huì)會(huì)議上聲明其利益的性質(zhì)。就本條規(guī)定而言，董事向董事會(huì)發(fā)出的表明如下意思的通知應(yīng)視為本條項(xiàng)下關(guān)于任何該等合約或安排的充分權(quán)益聲明：

（ａ）其為特定公司或企業(yè)的股東，將被視為對通知日期之后可能與該公司或企業(yè)訂立的任何合約或安排擁有利益；或

（ｂ）其將被視為對通知日期之后可能與其任何關(guān)聯(lián)人訂立的任何合約或安排擁有利益；

但是，該通知必須已提交給董事會(huì)會(huì)議，或董事采取合理的措施確保該通知發(fā)出之后已于下次董事會(huì)會(huì)議上提呈并宣讀，否則該通知無效。

１０３．（１）對于董事或其任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）擁有重大利益的任何合約、安排或提議的任何相關(guān)董事會(huì)決議，該董事無權(quán)投票（也不得計(jì)入對該決議投票之法定人數(shù)），但是，此項(xiàng)限制不適用于以下任何事項(xiàng)：

（ｉ）向董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）提供任何擔(dān)保或補(bǔ)償?shù)娜魏魏霞s或安排，而該合約或安排涉及其或他們當(dāng)中的任何人士應(yīng)本公司或其任何附屬公司的要求或?yàn)榱吮竟净蚱淙魏胃綄俟镜睦娼璩龅目铐?xiàng)或引致或承擔(dān)的義務(wù)；

（ｉｉ）向第三方提供任何擔(dān)保的任何合約或安排，而該合約或安排涉及由董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）本人在擔(dān)保或彌償下或透提供擔(dān)保而各別或共同地負(fù)有全部或部分責(zé)任的，本公司或其任何附屬公司的債務(wù)或義務(wù)；

（ｉｉｉ）有關(guān)提呈發(fā)售本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購或購買，或由本公司（或本公司發(fā)起或擁有權(quán)益的任何公司）提呈發(fā)售的股份、債權(quán)證或其它證券以供認(rèn)購或購買的任何合約或安排，而董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）因參與該發(fā)售的包銷或分銷而擁有或?qū)碛袡?quán)益；

（ｉｖ）董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）僅因?qū)Ρ竟净蚱淙魏胃綄俟镜墓煞荨鶛?quán)證或其它證券的權(quán)益，而與本公司股份、債權(quán)證或其它證券的其它持有人以同樣方式擁有權(quán)益的任何合約或安排；

（ｖ）關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）作為高級(jí)職員或行政人員或股東直接或間接擁有權(quán)益的任何其它公司的任何合約或安排，董事及其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）合共實(shí)益擁有該本公司（或透過其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方本公司）已發(fā)行股份或任何類別股份的表決權(quán)的至少百分之五（５%）的情況除外；

（ｖｉ）涉及董事、其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）及本公司或其任何附屬公司員工的任何提議（包括采納、修訂或執(zhí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)或認(rèn)股權(quán)計(jì)劃、長俸或退休金、身故或傷殘撫恤金計(jì)劃或其他安排），且該提議并未賦予董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則）有別于該等計(jì)劃或基金涉及的員工的任何特權(quán)；或

（ｖｉｉ）任何事項(xiàng)，而指定證券交易所已向本公司授予指定證券交易所規(guī)則的任何豁免，使得董事可就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。

（２）當(dāng)（且僅當(dāng)）董事及其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）（直接或間接）合共持有或?qū)嵰鎿碛心臣夜荆ɑ蛲高^其獲取董事或其聯(lián)系人的權(quán)益的任何第三方公司）任何類別股本或該公司股東可獲得的投票權(quán)的至少百分之五（５%）的權(quán)益，則該公司視為董事及/或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）擁有至少百分之五（５%）的權(quán)益的公司。在本款規(guī)定中，董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）以被動(dòng)受托人或保管受托人身份持有且其不具有任何實(shí)益權(quán)益的任何股份、計(jì)入董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）對信托持有的權(quán)益為復(fù)歸權(quán)益或剩余權(quán)益的任何股份（只要若干其他人士有權(quán)收取有關(guān)收入）、董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）僅以單位持有人身份擁有權(quán)益的法定單位信托計(jì)劃的任何股份，以及不附有股東大會(huì)投票權(quán)，且附有非常有限的股息及資本回報(bào)權(quán)的任何股份均不予計(jì)算。

（３）如果董事及/或其任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）合共持有某公司至少百分之五（５%）的權(quán)益，在該公司對某項(xiàng)交易擁有重大權(quán)益的情況下，則該董事也視為對該交易擁有重大權(quán)益。

（４）如果任何董事會(huì)會(huì)議上出現(xiàn)關(guān)于董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）所持的重大權(quán)益或關(guān)于任何董事投票的權(quán)利的任何問題，且該問題無法通過該董事自愿放棄投票的方式解決，該問題應(yīng)藉董事會(huì)決議（目標(biāo)董事不得對該決議投票）予以決定，且該決議為最終的及不可推翻的裁決，惟據(jù)該董事所知該董事或其聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）權(quán)益的性質(zhì)或范圍未向董事會(huì)公允披露的情況除外。

董事會(huì)的一般權(quán)力

１０４．（１）本公司業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)管理及開展，董事會(huì)可支付在本公司的籌組及注冊過程中引致的所有開支，并可行使開曼群島法例或本章程細(xì)則并未要求本公司在股東大會(huì)上行使的所有本公司權(quán)力（不論關(guān)于本公司業(yè)務(wù)的管理或其他），但仍應(yīng)受到開曼群島法例和本章程細(xì)則的規(guī)限，及本公司在股東大會(huì)作出的不違背該等條文的規(guī)定，但本公司在股東大會(huì)上作出的任何規(guī)定不應(yīng)使董事會(huì)作出的在假若未作出該規(guī)定的情形下本來有效的先前行為失效。本條賦予的一般權(quán)力并不受任何其他細(xì)則賦予董事會(huì)的任何特別權(quán)限或權(quán)力的限制。

（２）在日常業(yè)務(wù)過程中與本公司訂約或交易的任何人士有權(quán)依賴經(jīng)代表本公司的任何兩名共同行事的董事訂立或簽署（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協(xié)議或契約、文件或文書，且該等合約或協(xié)議或契約、文件或文書應(yīng)視為由本公司有效訂立或簽署（視乎情況而定）及在任何法律條文的規(guī)限下，對本公司具有約束力。

（３）在不損害本章程細(xì)則賦予的一般權(quán)力的前提下，茲此明確聲明董事會(huì)具有如下權(quán)力：

（ａ）給予任何人士要求于未來日期按面值或約定的溢價(jià)向其作出任何股份配發(fā)的權(quán)利或選擇權(quán)。

（ｂ）給予本公司的任何董事、高級(jí)職員或僱員于本公司的任何特定業(yè)務(wù)或交易之中的利益或參與該業(yè)務(wù)或交易的利潤的分配或本公司的總利潤的分配的權(quán)益，不論作為工資或其他薪酬的補(bǔ)充或替代。

（ｃ）在本公司法的規(guī)限下議決本公司在開曼群島終止注冊及在開曼群島以外的指定司法管轄區(qū)內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營。

（４）除了假若本公司屬于在香港設(shè)立的公司，及于本章程細(xì)則通過之時(shí)有效的公司條例（香港公司法第３２章）第１５７ｈ條準(zhǔn)許的情況外，及除了公司法準(zhǔn)許的情況外，本公司不得直接或間接：

（ｉ）向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他們各自的任何聯(lián)系人（定義見指定證券交易所（如適用）的規(guī)則及指定證券交易所授予本公司的該規(guī)則的任何豁免）作出貸款；

（ｉｉ）就任何人士向董事或本公司的任何控股公司的董事作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保；或

（ｉｉｉ）任何一或多名董事（聯(lián)名或各別地；間接或直接的）持有另一家公司的控股權(quán)益，向該其他公司作出貸款或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何保證或提供任何擔(dān)保。

第１０４（４）條只有在本公司股份在香港聯(lián)合交易所有限公司上市期間才有效。

１０５． 董事會(huì)可成立任何地區(qū)或地方董事會(huì)或代理，以管理本公司任何地方的任何事務(wù)，并可委任任何人士成為這些地方董事會(huì)的成員或任何經(jīng)理或代理人，并厘定他們的酬金，（不論是工資、傭金或參與本公司利潤分配的權(quán)利的賦予或以上兩種或更多種方式的組合），并支付其為本公司事務(wù)而僱用的任何員工的工作開支。董事會(huì)可授予任何地區(qū)或地方董事會(huì)、經(jīng)理或代理人任何屬于董事會(huì)的或可由董事會(huì)行使的權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（董事會(huì)作出股款催繳及沒收股份的權(quán)利除外），以及把有關(guān)權(quán)力轉(zhuǎn)授他人的權(quán)力，并可授權(quán)其任何成員填補(bǔ)任何出缺的位置，亦可在職位出缺的情況下繼續(xù)履行職務(wù)。董事會(huì)可按其認(rèn)為合適的條款和條件作出該等委任或權(quán)力轉(zhuǎn)授，亦可免除對任何已獲委任的人士的委任和撤回或更改該等權(quán)力轉(zhuǎn)授，但秉誠行事而未收到任何撤回或更改通知的人士將不受影響。

１０６． 董事會(huì)可不時(shí)、隨時(shí)地藉發(fā)出蓋用本公司印章的授權(quán)書，委任任何公司、商號(hào)、人士或非固定團(tuán)體（不論是否由董事會(huì)直接或間接地提名者）作為本公司的一名或多名授權(quán)人，而委任的目的、所授權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)（不可超過根據(jù)本章程細(xì)則歸于董事會(huì)或可由董事會(huì)行使的權(quán)力）以及委任的期限和限制條件，則按董事會(huì)認(rèn)為合適者而定。任何有關(guān)授權(quán)書均可載述董事會(huì)認(rèn)為合適的條文，以保障和方便與任何有關(guān)授權(quán)人進(jìn)行交易的任何人士，有關(guān)授權(quán)書亦可授權(quán)任何有關(guān)授權(quán)人把歸其所有的全部或任何權(quán)力、權(quán)限和酌情權(quán)轉(zhuǎn)授他人。該一名或多名授權(quán)人，如在本公司印章下獲如此授權(quán)，可在其個(gè)人印章下簽署任何契據(jù)或文書，其效力等同于經(jīng)加蓋本公司印章所具有的同等效力。

１０７． 董事會(huì)可不時(shí)按其認(rèn)為合適的該等條款及條件以及該等限制，將可由董事會(huì)行使的任何權(quán)力交托及授予董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理、副董事總經(jīng)理或執(zhí)行董事或任何董事，不論有關(guān)權(quán)力與董事會(huì)的權(quán)力并行或排除于董事會(huì)自身的權(quán)力之外，并可不時(shí)撤回或變更上述任何及所有權(quán)力，但在沒有該等撤回或變更通知的情況下，任何秉誠行事的人士均不應(yīng)受到影響。

１０８． 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票和其他票據(jù)（不論其是否可流轉(zhuǎn)或可轉(zhuǎn)讓），以及支付予本公司款項(xiàng)的所有收據(jù)，均須按照董事會(huì)不時(shí)藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視情況而定。本公司須于董事會(huì)不時(shí)決定的一家或多家銀行設(shè)立銀行賬戶。

１０９．（１）董事會(huì)可建立或與其他公司（即本公司的附屬公司或與其在業(yè)務(wù)上有聯(lián)系的公司）共同建立任何計(jì)劃或基金并從本公司的錢款中對該計(jì)劃或基金作出供款，以為本公司的僱員（本段及下一段中的僱員包括目前或過去在本公司或其任何附屬公司擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)或任何受薪職務(wù)的董事或前董事）及前僱員及他們的受贍養(yǎng)者或任何類別的該等人士提供退休、疾病或恩恤津貼、壽險(xiǎn)或其他福利。

（２）董事會(huì)可在或不在任何條款的規(guī)限下，支付、訂約支付或可撤銷或不可撤銷地授出退休金或其他福利予僱員或前僱員及他們的受贍養(yǎng)人或任何該等人士，包括向該等僱員或前僱員或他們的受贍養(yǎng)人授予在前一段所述的任何計(jì)劃或基金項(xiàng)下有權(quán)或可能變得有權(quán)享有的任何退休金及福利之外的額外退休金及福利（如有）。如董事會(huì)認(rèn)為適宜，任何該等退休金或福利可在僱員退休之前及在預(yù)期退休之時(shí)或即將退休之時(shí)或于其實(shí)際退休之后的任何時(shí)間授予該僱員。

借款權(quán)力

１１０． 董事會(huì)可行使本本公司所有權(quán)力籌措或借取款項(xiàng)、并將本公司的業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)（包括現(xiàn)在和未來的）及未催繳資本或當(dāng)中的任何部份作為抵押或加以押記；并在公司法的規(guī)限下，其亦可通過直接發(fā)行本公司的債權(quán)證、債券或其他證券，或者發(fā)行該等證券，作為本公司或任何第三方的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)的擔(dān)保。

１１１． 債權(quán)證、債券和其他證券可于本公司和獲發(fā)行以上證券的人士之間轉(zhuǎn)讓，而不附帶任何衡平法權(quán)益。

１１２． 任何債權(quán)證、債券和其他證券（除股份外）均可按折讓價(jià)，及以溢價(jià)或其他方式發(fā)行，并可附帶關(guān)于贖回、交回、抽出或配發(fā)股份、出席本公司股東大會(huì)并在會(huì)上表決、委任董事和其他方面的任何特別權(quán)利。

１１３．（１）如本公司的未催繳資本存在押記，其后取得該等未催繳資本的押記權(quán)益的人士均應(yīng)受制于上述在先的押記，而無權(quán)藉向股東發(fā)給通知或其他方法獲得優(yōu)先于該等在先押記的權(quán)利。

（２）董事會(huì)應(yīng)按照公司法的條文規(guī)定，責(zé)成妥善地就所有特別影響到本公司財(cái)產(chǎn)的押記及本公司所發(fā)行的任何系列的債權(quán)證保存登記冊，并應(yīng)妥善遵守公司法幫助或要求關(guān)于押記及債權(quán)證的登記規(guī)定。

董事會(huì)的議事程序

１１４． 董事會(huì)可開會(huì)迅速處理事務(wù)、押后會(huì)議、或按其認(rèn)為合適之方式對會(huì)議作出規(guī)定。在任何董事會(huì)會(huì)議上產(chǎn)生的問題，須由過半數(shù)票決定。如票數(shù)均等，主席并無權(quán)投出第二票或決定票。

１１５． 董事會(huì)會(huì)議可由秘書在一名董事的提請下予以召集，或經(jīng)由任何董事作出召集。若經(jīng)總裁或主席（視乎情況而定）或任何董事作出要求，秘書應(yīng)召集董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議通知可通過書面形式或電話或董事會(huì)不時(shí)厘定的該等其他方式發(fā)出。

１１６．（１）處理董事會(huì)事務(wù)所需的法定人數(shù)可由董事會(huì)確定，且除非如此確定為任何其他人數(shù)，該人數(shù)應(yīng)為兩（２）人。替任董事在為其擔(dān)任替任董事的董事缺席的情況下應(yīng)被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，惟其就確定出席人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)時(shí)不得被計(jì)算超過一次。

（２）董事可通過會(huì)議電話或其它允許所有與會(huì)人士同時(shí)并實(shí)時(shí)地互相溝通的通訊設(shè)施參加任何董事會(huì)會(huì)議，且就計(jì)算法定人數(shù)的目的而言，該參加即構(gòu)成出席會(huì)議，如同該等人士親自出席該會(huì)議一般。

（３）只要其他董事不作出反對，以及在出席董事將無法達(dá)到法定人數(shù)的其他情況下，則在董事會(huì)會(huì)議上終止擔(dān)任董事的任何董事，仍可繼續(xù)出席董事會(huì)會(huì)議，并履行董事職責(zé)及被計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)，直至該董事會(huì)會(huì)議結(jié)束為止。

１１７． 盡管董事會(huì)內(nèi)存在任何職位空缺，在職董事或唯一在職董事仍可履行職責(zé)，但是，如果且只要董事人數(shù)降至本章程細(xì)則所訂定或根據(jù)本章程細(xì)則的最低人數(shù)之下，則即使董事人數(shù)低于本章程細(xì)則所訂定或按照本章程細(xì)則而定的法定人數(shù)或只有一名在職董事，在職董事或董事可為了填補(bǔ)董事會(huì)空缺或召集本公司股東大會(huì)之目的而行事，但不能為了任何其它目的而行事。

１１８． 董事會(huì)可不時(shí)就其會(huì)議選出一名主席或一名或多名副主席并分別就其各自的任期進(jìn)行確定。但若沒有主席或副主席被選出，又或若主席或任何副主席均未能在任何會(huì)議的指定召開時(shí)間五（５）分鐘之內(nèi)出席，則出席會(huì)議的董事可從他們當(dāng)中選出一人擔(dān)任會(huì)議的主席。

１１９． 出席人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議有權(quán)行使當(dāng)時(shí)歸于或可由董事會(huì)行使的所有權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)。

１２０．（１）董事會(huì)可將其任何權(quán)力、權(quán)限或酌情權(quán)轉(zhuǎn)授予由董事會(huì)認(rèn)為合適的該名董事或該等董事及其他人士所組成的委員會(huì)，且董事會(huì)可不時(shí)撤回該轉(zhuǎn)授或撤回該委員會(huì)的委任或全部或局部撤銷該委員會(huì)，不論是關(guān)于人員抑或目的而言。上述成立的任何委員會(huì)，在行使如此轉(zhuǎn)授的權(quán)力、權(quán)限及酌情權(quán)的過程中，應(yīng)遵守董事會(huì)可在其身上施加的任何規(guī)定。

（２）任何該等委員會(huì)根據(jù)該等規(guī)定作出的及為了達(dá)成其因之獲委任的目的而作出的所有行為（但非其他行為），應(yīng)擁有猶如由董事會(huì)作出該等行為所擁有的同等效力及作用，且董事會(huì)在經(jīng)本公司在股東大會(huì)上同意下，有權(quán)向任何該等委員會(huì)的成員支付酬金，并將該酬金計(jì)入本公司的日常開支之中。

１２１． 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會(huì)的會(huì)議與議事程序應(yīng)受到本章程細(xì)則就董事會(huì)會(huì)議及議事程序作出規(guī)管的條文所管轄，只要該等條文適用且未被董事會(huì)根據(jù)前一條所施予的任何規(guī)定所取代。

１２２． 如果書面決議經(jīng)所有董事作出簽署（由于疾病或殘疾而暫時(shí)無法行事的董事除外）及經(jīng)其委任人由于上述原因而暫時(shí)無法行事的所有替任董事（如適用）作出簽署（只要簽字人數(shù)達(dá)到法定人數(shù)，且只要該決議的副本或就決議內(nèi)容所作出的同意書已經(jīng)以本章程細(xì)則規(guī)定的發(fā)出會(huì)議通知的方式發(fā)送予當(dāng)時(shí)有權(quán)收到董事會(huì)議通知的所有董事），則該書面決議應(yīng)如同在妥善召集及召開的董事會(huì)議上通過的決議一樣有效。任何該等書面決議可包括分別經(jīng)一名或多名董事或替任董事作出簽署的類似形式的多份文件，且就此而言，董事或替任董事的傳真本簽字應(yīng)視為有效。

１２３． 對于董事會(huì)或任何委員會(huì)或作為董事或委員會(huì)成員行事的任何人士真誠地作出的的所有行為，即使其后發(fā)現(xiàn)上述任何董事、委員會(huì)成員或行事的人士的委任存在某種缺陷，或上述人士或其中任何人士并不合資格或已停任職務(wù)，該等行為仍然有效，如同各該人士已獲妥善委任并符合資格及繼續(xù)擔(dān)任董事或該委員會(huì)的成員。

經(jīng)理

１２４． 董事會(huì)可不時(shí)委任一名本公司總經(jīng)理、一名或多名本公司經(jīng)理，并可通過工資、傭金、或賦予其參與本公司利潤分配的權(quán)利或透過結(jié)合以上兩種或更多種方式的組合確定其薪酬，并支付總經(jīng)理或經(jīng)理為了本公司業(yè)務(wù)可能僱用的任何員工的工作費(fèi)用。

１２５． 該總經(jīng)理或該（等）經(jīng)理的任期由董事會(huì)確定，且董事會(huì)可授予其董事會(huì)認(rèn)為合適的所有或任何權(quán)力。

１２６． 董事會(huì)可按照其根據(jù)絕對酌情權(quán)認(rèn)為在所有方面合適的該等條款與條件，與任何該等總經(jīng)理或經(jīng)理訂立一份或多份合約，包括該等總經(jīng)理或經(jīng)理為了開展本公司業(yè)務(wù)之目的而委任副經(jīng)理、經(jīng)理或其他下屬員工的權(quán)力。

高級(jí)職員

１２７．（１）本公司的高級(jí)人員應(yīng)包括主席、董事和秘書及董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等其他高級(jí)職員（可以是董事也可以不是董事），并均應(yīng)被視作為就公司法及本章程細(xì)則而言的高級(jí)職員。

（２）

董事會(huì)應(yīng)在每次董事委任或選舉之后盡快從董事當(dāng)中選擇一名主席，且若超過一（１）

名董事被提議擔(dān)任該職務(wù)，該職務(wù)的選舉應(yīng)以董事所厘定的該等方式進(jìn)行。

（３）

高級(jí)人員應(yīng)獲得董事會(huì)所不時(shí)厘定的該等薪酬。

１２８．（１）秘書及其他高級(jí)人員（如有）應(yīng)由董事會(huì)委任并按照董事會(huì)所厘定的該等條款及該段期間內(nèi)任職。董事會(huì)可在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那樾蜗挛蝺桑ǎ玻┟蚋嗝耸繐?dān)任聯(lián)席秘書。董事會(huì)還可不時(shí)按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)脑摰葪l款委任一名或多名助理或副秘書。

（２）秘書應(yīng)出席所有的股東會(huì)議并應(yīng)為該會(huì)議建立正確的會(huì)議紀(jì)錄，及將之記入為此而提供的適當(dāng)簿冊上。秘書應(yīng)履行公司法或本章程細(xì)則所規(guī)定的或董事會(huì)可能規(guī)定的該等其他職責(zé)。

１２９． 本公司的高級(jí)人員應(yīng)在本公司的管理、業(yè)務(wù)和事務(wù)中享有董事會(huì)不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等權(quán)力，并應(yīng)履行董事會(huì)所不時(shí)轉(zhuǎn)授的該等職責(zé)。

１３０． 如公司法或本章程細(xì)則的一項(xiàng)條文要求或授權(quán)一名董事或秘書完成某事項(xiàng)，則此事項(xiàng)不能由既出任董事一職，同時(shí)又擔(dān)任（或替任）秘書職務(wù)的人士完成。

董事及高級(jí)職員登記冊

１３１．（１）本公司應(yīng)責(zé)成在其辦事處的一本或多本簿冊中建立董事及高級(jí)人員登記冊，并在其中記入董事及高級(jí)人員的全名及地址，以及公司法規(guī)定的或董事要求的其他詳情。本公司應(yīng)向開曼群島的公司注冊處處長發(fā)送該登記冊的副本，并應(yīng)就有關(guān)該等董事或高級(jí)人員的記錄所出現(xiàn)的任何變更，不時(shí)向上述公司注冊處處長作出

第五篇：有限公司控股企業(yè)總會(huì)計(jì)師管理辦法

****有限公司控股企業(yè)總會(huì)計(jì)師管理辦法

第一章

總則

第一條

為加強(qiáng)****有限公司(以下簡稱“-集團(tuán)”)控股企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)總會(huì)計(jì)師 工作職責(zé)管理，規(guī)范企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制的建立健全，有效防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》、省國資委關(guān)于《省屬企業(yè)總會(huì)計(jì)師工作職責(zé)管理暫行辦法》等法律法規(guī)，結(jié)合實(shí)際，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱總會(huì)計(jì)師是指具有相應(yīng)專業(yè)技術(shù)資格和工作經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員中分工負(fù)責(zé)企業(yè)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)管理、財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督、財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)監(jiān)管等工作，并通過一定程序被任命(或聘任)為總會(huì)計(jì)師的高級(jí)管理人員。

第三條

總會(huì)計(jì)師是企業(yè)主管財(cái)會(huì)工作的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織執(zhí)行國家有關(guān)財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)、方針、政策和制度，保護(hù)股東權(quán)益；組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、成本管理、預(yù)算管理、會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)監(jiān)督等方面的工作；組織或參與企業(yè)投融資、擔(dān)保、大額資金使用、兼并重組等重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的監(jiān)管工作。

第四條

總會(huì)計(jì)師的職權(quán)受國家法律保護(hù)。企業(yè)董事長、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)支持并保障總會(huì)計(jì)師依法行使職權(quán)。

第五條

-集團(tuán)依法對企業(yè)總會(huì)計(jì)師履職情況進(jìn)行指導(dǎo)、考核、監(jiān)督管理。

第六條

本辦法適用于控股企業(yè)和由-集團(tuán)推薦到參股企業(yè)的總會(huì)計(jì)師。企業(yè)如設(shè)有由董事會(huì)聘任的財(cái)務(wù)總監(jiān)，則不再設(shè)總會(huì)計(jì)師。財(cái)務(wù)總監(jiān)的管理參照本辦法進(jìn)行。

第二章

任職條件與程序

第七條

企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定設(shè)置總會(huì)計(jì)師職位。凡設(shè)置總會(huì)計(jì)師的企業(yè)，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員中，一般不設(shè)與總會(huì)計(jì)師職權(quán)重疊的副職。

第八條

總會(huì)計(jì)師人選應(yīng)同時(shí)具備下列任職條件和資格：

(一)具有堅(jiān)定的政治信念、組織觀念和較強(qiáng)的政策理論水平，能夠堅(jiān)定不移地貫徹執(zhí)行黨和國家的方針政策、法律規(guī)范和企業(yè)的規(guī)章制度；

(二)熟悉國家財(cái)經(jīng)法規(guī)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，熟悉行業(yè)基本業(yè)務(wù)以及現(xiàn)代企業(yè)管理知識(shí)；

(三)具有較強(qiáng)的親和力，善于調(diào)動(dòng)和激勵(lì)員工的積極性：

(四)工作思路清晰，創(chuàng)新意識(shí)強(qiáng)，具備組織協(xié)調(diào)宅種內(nèi)外關(guān)系和駕馭全局的能力，以及較強(qiáng)的財(cái)務(wù)管理能力、資本運(yùn)作能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力；

(五)一般應(yīng)具有大專及以上文化程度，具有高級(jí)會(huì)計(jì)師職稱或注冊會(huì)計(jì)師資質(zhì)，具有三年以上大中型企業(yè)、事業(yè)單位財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人或類似工作經(jīng)歷；

(六)誠信勤勉，廉潔奉公，公道正派；

(七)身體健康狀況良好。

第九條

總會(huì)計(jì)師人選在各股東方根據(jù)《公司章程》溝通后，由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。

-集團(tuán)根據(jù)《公司章程》推薦的總會(huì)計(jì)師，按照投資集團(tuán)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理辦法確定。

第十條

總會(huì)計(jì)師每屆任期三年，可連選連任，在一個(gè)企業(yè)任職一般不超過六年。

總會(huì)計(jì)師離任時(shí)須按照有關(guān)規(guī)定接受離任審計(jì)。

第三章

工作職責(zé)及權(quán)限

第十一條

總會(huì)計(jì)師主要負(fù)責(zé)組織企業(yè)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)崔理、財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督、財(cái)會(huì)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)和重大財(cái)務(wù)事巧監(jiān)管等工作。

第十二條

企業(yè)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)管理主要包括：

(一)結(jié)合企業(yè)實(shí)際制訂會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)核算辦法，確定企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，并負(fù)責(zé)向董事會(huì)匯報(bào)；

(二)組織制定企業(yè)財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、核算與管理，據(jù)月組織開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分析，提出加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理的具體措施；

(三)研究提出企業(yè)財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、會(huì)計(jì)人員配備及會(huì)計(jì)專業(yè)職務(wù)的設(shè)置和聘任方案；組織會(huì)計(jì)人員的業(yè)務(wù)增訓(xùn)和考核；支持會(huì)計(jì)人員依法行使職權(quán)；

(四)依法組織編制并及時(shí)提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(五)推動(dòng)實(shí)施財(cái)務(wù)信息化建設(shè)，及時(shí)掌控財(cái)務(wù)收支狀況。

第十三條

企業(yè)財(cái)務(wù)管理與監(jiān)督主要包括：

(一)建立、健全企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)章制度，并監(jiān)督名項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度的執(zhí)行；

(二)參與擬定企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)算，推行全面預(yù)算管理；編制和審核企業(yè)財(cái)務(wù)決算，擬訂利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案，并負(fù)責(zé)向董事會(huì)、股東會(huì)匯報(bào)；

(三)擬訂資金籌措和使用、監(jiān)控方案，按-集匠要求統(tǒng)一管理資金，加強(qiáng)資金監(jiān)控力度，提高資金使用效率；

(四)進(jìn)行成本費(fèi)用預(yù)測、計(jì)劃、控制、核算、分析和考核，督促企業(yè)有關(guān)部門降低成本、費(fèi)用，使股東收益最大化；

(五)組織企業(yè)的稅收籌劃工作。

第十四條

企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)主要包括：

(一)制定本企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制制度，促進(jìn)建立健全企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制體系；

(二)組織測評內(nèi)控制度的有效性，并不斷完善；

(三)落實(shí)內(nèi)部控制責(zé)任，對企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的全過程進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督和控制；

(四)組織建立和完善企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與控制機(jī)制。

第十五條

企業(yè)重大事項(xiàng)監(jiān)管主要包括：

(一)組織審核企業(yè)投融資、重大經(jīng)濟(jì)合同、大額資金使用、擔(dān)保等事項(xiàng)的計(jì)劃和方案；

(二)根據(jù)情況，對企業(yè)重大-、兼并收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、債務(wù)重組等事項(xiàng)組織盡職調(diào)查，并發(fā)表專業(yè)意見；

(三)及時(shí)向股東方報(bào)告重大財(cái)務(wù)事件，組織實(shí)施財(cái)務(wù)危機(jī)或資產(chǎn)損失的處理工作。

第十六條

總會(huì)計(jì)師具有以下權(quán)限：參與企業(yè)資本運(yùn)營等重大問題的決策；參與新產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)改造、科技研究、商品(勞務(wù))價(jià)格和工資獎(jiǎng)金等方案的制定；參與重大經(jīng)濟(jì)合同和經(jīng)濟(jì)協(xié)議的研究、審查。

第十七條

總會(huì)計(jì)師有權(quán)組織企業(yè)各職能部門、直屬或所屬控股企業(yè)的經(jīng)濟(jì)核算、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和成本管理方面的工作。

第十八條

主管財(cái)務(wù)收支的審批工作，其中重大財(cái)務(wù)的收支，須建立與總經(jīng)理聯(lián)簽制度。未經(jīng)總會(huì)計(jì)師簽字或授權(quán)，財(cái)務(wù)人員不得支出。

第十九條

企業(yè)預(yù)算、財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、成本和費(fèi)用計(jì)劃、籌融資計(jì)劃、財(cái)務(wù)專題報(bào)告、及月度會(huì)計(jì)報(bào)表，須經(jīng)總會(huì)計(jì)師簽章。

第二十條

會(huì)計(jì)人員的錄用、晉升、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲，應(yīng)當(dāng)事先征求總會(huì)計(jì)師的意見。財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或者會(huì)計(jì)主管人員的人選，應(yīng)當(dāng)由總會(huì)計(jì)師進(jìn)行業(yè)務(wù)考核，并依照有關(guān)規(guī)定任免。

第二十一條

負(fù)責(zé)向股東會(huì)、董事會(huì)匯報(bào)財(cái)務(wù)工作。

第二十二條

總會(huì)計(jì)師對違反國家財(cái)經(jīng)法律法規(guī)、違反企業(yè)財(cái)務(wù)規(guī)定、違反企業(yè)經(jīng)營決策程序、損害股東權(quán)益和有可能在經(jīng)濟(jì)上造成損失、浪費(fèi)的行為，有權(quán)制止或糾正。制止或糾正無效時(shí)，可提請董事長處理。董事長不同意總會(huì)計(jì)師對前款行為的處理意見的，總會(huì)計(jì)師可以向股東方報(bào)告并要求處理。

第二十三條

總會(huì)計(jì)師依法行使職權(quán)時(shí)，受到阻礙、打擊報(bào)復(fù)或者變相打擊報(bào)復(fù)的，可向董事會(huì)、股東方申訴。

第四章

工作責(zé)任

第二十四條

企業(yè)主要負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性負(fù)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；企業(yè)財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對企業(yè)提供和披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、完整性負(fù)直接責(zé)任。

對可能存在問題的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，總會(huì)計(jì)師有責(zé)任提請總經(jīng)理辦公會(huì)討論糾正，有責(zé)任向董事會(huì)、股東會(huì)報(bào)告。

第二十五條

企業(yè)總會(huì)計(jì)師對下列事項(xiàng)負(fù)有主管責(zé)任：

(一)企業(yè)提供和披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、完整性；

(二)企業(yè)會(huì)計(jì)核算規(guī)范性、合理性以及財(cái)務(wù)管理合規(guī)性、有效性；

(三)企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制機(jī)制的有效性；

(四)企業(yè)違反國家財(cái)經(jīng)法規(guī)造成嚴(yán)重后果的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)。

第二十六條

總會(huì)計(jì)師對下列事項(xiàng)負(fù)有相應(yīng)責(zé)任：

(一)企業(yè)管理不當(dāng)造成的重大經(jīng)濟(jì)損失；

(二)企業(yè)決策失誤造成的重大經(jīng)濟(jì)損失；

(三)企業(yè)財(cái)務(wù)聯(lián)簽事項(xiàng)形成的重大經(jīng)濟(jì)損失。

第五章

辭職、引咎辭職、責(zé)令辭職與解除職務(wù)

第二十七條

總會(huì)計(jì)師在工作中出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)提出辭職：

(一)在-集團(tuán)的總會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)考核中連續(xù)兩年末位；

(二)非正常原因，連續(xù)三個(gè)月不能正常履行總會(huì)計(jì)師職責(zé)；

(三)工作發(fā)生變動(dòng)，不能繼續(xù)履行職責(zé)；

(四)有違章違紀(jì)行為，但情節(jié)輕微；

(五)因健康原因不能勝任工作；

(六)達(dá)到國家法定退休或退職年齡。

第二十八條

企業(yè)總會(huì)計(jì)師未履行或者未正確履行工作職責(zé)，致使出現(xiàn)下列情形之一，應(yīng)當(dāng)引咎辭職：

(一)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息嚴(yán)重失真的；

(二)企業(yè)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理混亂且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)整改不力的；

(三J企業(yè)出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)決策失誤造成重大資產(chǎn)損失的；

(四)財(cái)務(wù)部門出現(xiàn)重大違法違紀(jì)案件；

(五)現(xiàn)金被盜，數(shù)額較大：

(六)重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料丟失、毀損。

第二十九條

總會(huì)計(jì)師在工作中出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，由-集團(tuán)提議，董事會(huì)責(zé)令辭職：

(一)對偷稅、濫發(fā)獎(jiǎng)金補(bǔ)貼、揮霍浪費(fèi)股東財(cái)產(chǎn)、損害股東利益的行為制止不力，致使股東利益遭受損失；

(二)在財(cái)務(wù)管理中，不照章辦事，獨(dú)斷專行，導(dǎo)致財(cái)務(wù)管理混亂；

(三)對財(cái)務(wù)預(yù)算、工程概算(以董事會(huì)批準(zhǔn)調(diào)整后的預(yù)算、概算為準(zhǔn))監(jiān)控不力，造成超支嚴(yán)重的；

(四)出現(xiàn)上述第二十七條、第二十八條的情形而未及時(shí)提出辭職。

第三十條

總會(huì)計(jì)師在工作中出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，由-集團(tuán)提議，董事會(huì)解除其職務(wù)。涉嫌犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任：

(一)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)。對于企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重違反法律法規(guī)和國家財(cái)經(jīng)紀(jì)律行為的，以及企業(yè)內(nèi)部控制制度存在嚴(yán)重缺陷的，應(yīng)當(dāng)依法追究企業(yè)總會(huì)計(jì)師的工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任；

(二)在企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作中，對于違反國家法律法規(guī)和財(cái)經(jīng)紀(jì)律行為，總會(huì)計(jì)師不抵制、不制止、不報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)依法追究總會(huì)計(jì)師工作責(zé)任；造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)追究其法律責(zé)任；

(三)在企業(yè)重大經(jīng)營決策過程中，總會(huì)計(jì)師未能正確履行責(zé)任造成失誤的，根據(jù)情節(jié)輕重，給予通報(bào)批評、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職等處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：

(四)對于總會(huì)計(jì)師玩忽職守，造成企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作嚴(yán)重混亂的，或以權(quán)謀私、濫用職權(quán)、徇私舞弊以及其他瀆職行為致使國有資產(chǎn)遭受損失的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予相應(yīng)紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：

(五)授意財(cái)會(huì)部門私設(shè)小金庫；

(六)利用職權(quán)，擅自對外提供擔(dān)保、拆借資金；

(七)有其他瀆職行為和嚴(yán)重錯(cuò)誤；

(八)在追究總會(huì)計(jì)師工作責(zé)任時(shí)，發(fā)現(xiàn)企業(yè)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)審計(jì)部門負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，一并進(jìn)行工作責(zé)任追究。

第六章

考核與薪酬

第三十一條

總會(huì)計(jì)師在所任職企業(yè)領(lǐng)薪，享受與企業(yè)副職相同待遇。

第三十二條

總會(huì)計(jì)師除參加由企業(yè)董事會(huì)組織的考核外，在業(yè)務(wù)上須接受-集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部門的指導(dǎo)，并由-集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部門組織進(jìn)行業(yè)務(wù)考核。

第三十三條

-集團(tuán)依據(jù)控股企業(yè)考核和總會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)考核辦法的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合考核結(jié)果，提出對總會(huì)計(jì)師的獎(jiǎng)懲意見，建議董事會(huì)給予獎(jiǎng)懲。

第七章

附則

第三十四條

本辦法在-集團(tuán)控股企業(yè)中實(shí)施，并在參股企業(yè)中同其他股東方協(xié)商實(shí)施。

第三十五條

本辦法由-集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部門負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條

本辦法自下發(fā)之日起施行。