第一篇：防范內幕交易及利益沖突交易的制度

關于防范內幕交易及利益沖突交易的制度

1.總則

1.1為規范公司的內幕交易、利益沖突交易行為，加強內幕交易、利益沖突交易的管控，維護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

1.2未經批準和授權，公司任何部門和個人、股東/合伙人不得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內幕信息也不得和公司及公司管理的基金發生交易。1.3本制度規定的內幕信息知情人和利益沖突人應做好內幕信息的保密工作和利益沖突事項的回避工作。

1.4本制度規定的內幕信息知情人不得泄露內幕信息（內幕信息知情人直系親屬均納入防控監督范圍），不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格，利益沖突人不得未經批準和公司和公司管理的基金發生交易。2.內幕信息、利益沖突的界定

2.1內幕信息是指為內幕信息知情人所知悉的，涉及對公司管理的基金產品產生較大影響的尚未公開的信息。

2.1.1尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統上正式公開及尚未向公司管理的基金的投資者報告的事項。

2.1.2利益沖突是指，相關人士與公司或公司管理的基金將要投資、可能投資或已經投資的標的企業存在共同投資關系、投資或被投資關系或其他可能影響基金價值的事項。

2.2本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于： 2.2.1公司研究決定的重大業務中的保密事項；

2.2.2公司管理的基金、客戶的合同、協議、意見書、財務數據等； 2.2.3公司在基金管理過程中獲悉的尚未進入市場、尚未公開的各類信息； 2.2.4其他經股東會決定應當保密的事項。3.內幕信息知情人、利益沖突人的范圍

3.1內幕信息知情人是指公司涉及的內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的人員。

3.2內幕信息知情人分為內部知情人和外部知情人。在公司內部任職的人員作為1

內幕信息的內部知情人；未在公司任職，但能獲知公司內幕信息的人員和單位作為公司內幕信息的外部知情人。

3.3內幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于： 3.3.1公司的董事、監事、高級管理人員；

3.3.2其他因工作原因獲悉內幕信息、或可能導致利益沖突的單位和人員： 3.3.3上述3.3.1、3.3.2項下人員的配偶、子女和父母 3.3.4經股東會會議認定的其他人員。4.內幕信息的保密管理

4.1相關內幕信息知情人在內幕信息尚未披露前，應嚴格將信息的知情范圍控制到最小。

4.2內幕信息公開前，內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。

4.3內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣標的股票，或者建議他人買賣標的股票，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

4.4公司涉及的內幕信息公布之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道、傳送，不得以任何形式進行傳播。

4.5由于工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關人員，在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨立的辦公場所和辦公設備。4.6公司需加強內部的事前提示，在召開公司內部重要會議前，應明確內幕信息的范圍內容及保密工作的重要性和違反后果，必要時應要求參會人員簽署《保密提示函》。

4.7內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失的，公司合伙人會議將按情節輕重，對相關責任人員給予批評、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動合同等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以單獨或并處。

4.8內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內幕信息操縱2

股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事責任。4.9內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機構或司法機關處罰的，公司將把處罰結果進行公告。5.公司相關人員利益沖突的回避

5.1公司利益沖突人，非經股東會或合伙人會議同意不得與公司或公司管理的基金發生交易，也不得將應屬于公司、公司管理基金的投資機會歸己方所有。5.2公司股東、董事、監事、高級管理人員應在上述期間內明確提示公司其與交易事項存在利益沖突，并應當申請回避。

5.3如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金確需發生此類交易的，該股東、董事、監事、高級管理人員或相關工作人員應再投資決策時予以回避。5.4公司應定期和不定期對內幕信息知情人是否買賣股票情況和利益沖突人是否回避情況進行自查并形成書面記錄。6.內幕交易及利益沖突回避防控考核評價管理

6.1公司須將本制度所列內容納入內部考核評價體系，并作為考評的重要指標。6.2考核的標準如下：

6.2.1公司內部各部門及相關人員是否遵守本指引相關要求；

6.2.2公司相關人員是否存在違規買賣股票、是否進行利益沖突回避情況； 6.2.3是否違反信息披露、利益沖突回避的有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件。

6.3公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內部交易、利益沖突未回避情況實行問責追究，問責追究方式包括: 6.3.1誡勉談話； 6.3.2通報批評； 6.3.3停職反省； 6.3.4經濟處罰； 6.3.5解除勞動關系； 6.3.6訴訟； 6.3.7移交司法；

6.3.8法律法規規定的其他方式。

6.3.9以上規定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。7.附

則

7.1本制度未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定辦理。

7.2本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。7.3本制度由公司負責解釋及修訂。

7.4本制度自通過之日起實施，修改時亦同。

第二篇：防范內幕交易及內部員工交易制度

北京安家永富資產管理有限公司

防范內幕交易及內部員工交易制度

第一章 總則

第一條為規范北京安家永富資產管理有限公司（以下簡稱“公司”）員工個人投資行為，防止出現利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業務活動開展或者對公司構成重大合規風險，維護基金份額持有人的合法權益，為維護信息披露公開、公平、公正，防止內幕交易對公司、員工及其他利益相關人的不利影響，特制定本辦法。

第二條本制度根據《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《關于基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度制訂。

第三條本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統稱“員工”）。

第四條本制度所規范的證券和股權投資行為包括：

1、股權投資基金投資；

2、股權投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進行投資。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人

第五條本辦法所稱內幕信息指涉及公司的經營、財務、利潤分配、投融資、并購重組、重要人事變動等對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影響的未公開披露的信息。

第六條內幕信息的存續期間為自該內幕信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日。

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第七條本辦法所稱內幕信息知情人指在公司內幕信息公開披露前可直接或間接獲取內幕信息的單位或人員。

第八條內幕信息知情人名單的確定：

（一）涉及定期報告和業績公告的內幕信息知情人名單由信息披露主管部門會同相關部門、單位提出；涉及其他業務的內幕信息知情人名單由業務主管部門、單位會同相關部門、單位提出；

（二）內幕信息知情人名單分別由相關部門、單位根據監管規定及工作職責提出后，由信息披露主管部門匯總，報主管領導批準。

第三章 登記備案

第九條信息披露主管部門和相關業務主管部門應根據內幕信息的形成時間主動開展內幕信息知情人的名單確定、登記備案等工作。

第十條公司各部門、單位根據要求對外報送的文件、音像及光盤等涉及公司內幕信息的，應當嚴格按照本辦法先做好公司內部人員的內幕信息知情人登記工作。

對外報送信息后，相關部門、單位應根據報送情況按照本辦法要求完成內幕信息知情人名單、登記信息的填報、匯總程序。

第十一條信息披露主管部門負責根據監管要求將有關內幕信息知情人名單、登記情況及重大事項進程備忘錄等向證券監管機構履行報備程序。

第十二條信息披露主管部門和相關業務主管部門、單位應當做好內幕信息知情人檔案等原始資料和匯總資料的管理工作，有關檔案應當妥善保存。

第四章 防止內幕交易及責任追究

第十三條內幕信息知情人不得利用內幕信息謀取利益，不得泄露內幕信息，不得利用內幕信息幫助他人謀取利益。負責組織內幕信息知情人登記工作的各部門、單位應當對相關人員做好法律法規關于內幕信息知情人規定的提醒，并在內幕信息存續期間做好有關規定的第二次提醒。

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第十四條公司根據實際工作需要，與內幕信息知情人簽訂保密協議或保密承諾函，將內幕信息知情人控制在必要范圍內。

第十五條內幕信息知情人違反本辦法規定，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司視情節輕重對相關責任人給予處分或依法保留追究其責任的權利；構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。

第五章 內部員工交易限制

第十六條公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認（申）購、轉換或贖回費率等應按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規定執行。

第十七條公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責人等購買本公司管理的基金產品或者基金經理購買本人管理的基金產品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。

第十八條員工進行直接或間接的股權投資，應事先報公司備案，并應遵循基金份額持有人利益優先和公司利益優先的原則，避免利益沖突的情況。

第十九條員工進行股權投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業務關系、競爭關系或利益沖突的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領取薪酬；

4、不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權投資；

5、不得進行無論在規模上還是性質上會影響員工正常履行工作職責的股權投資。

第二十條員工直接或間接持有的原未上市的股權投資轉為上市的，應按下述流程進行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權投資的詢價和投資的，持有該股權的員工應本著避免利益沖突的原則，不得參加有關投資決策，并主動向公司提

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出回避；

2、該股權投資可以公開交易的，員工應在3個月內賣出。

第六章 附則

第二十一條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規章、規范性文件和本公司章程的規定執行；本制度如與相關法律、法規、規章、規范性文件和本公司章程之相關規定相抵觸，按相關規定執行，執行董事應及時修訂本制度。

第二十二條本制度自公布之日起實施。

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二○一六年二月一日

第三篇：內幕交易案

證監會披露股市五大內幕交易案細節

2011年12月04日14:16人民網楊波我要評論(0)

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天山紡織高管在停牌前兩天突擊買入

人民網北京12月4日電(記者 楊波)內幕交易一直是中國股市的“毒瘤”，而上市公司并購重組又是內幕交易案的高發區，據記者統計發現，證監會近年來查處的中山公用、天山紡織、佛塑股份、佛山照明、高淳陶瓷等5起內幕交易典型案件，有三件涉及到上市公司重組，另外兩件涉及到資產收購，而中山市前市長李啟紅、南京市經委原主任劉寶春等多位官員因此落馬。

據記者了解，這些內幕交易案的涉案人員都是在對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，使用自己或親屬、朋友賬號提前入場潛伏，并在信息公布后高位套現，謀取暴利。以天山紡織內幕交易案為例，重組方新疆凱迪投資總經理姚榮江、副總經理曹戈在獲知消息后，在天山紡織重組停牌前兩日，利用他人賬戶大量買入天山紡織股票。其中，僅姚榮江的關聯賬戶就買入天山紡織股票共計128.5萬股，交易金額高達805.8萬元。復牌后，天山紡織股價連續5個交易日漲停。

同時，姚榮江、曹戈等人還不約而同選擇了表面看不出任何關聯關系、不容易被發現的同學、朋友賬戶進行內幕交易；在資金流向上基本看不出關聯關系，即使有往來也是借用其他人的銀行賬戶，不使用本人實名賬戶，需要多層追查方能查找發現其中的關聯關系。盡管股市內幕交易案作案人員手法隱秘，資金鏈復雜，追查周期長，但是，“內幕交易的實質就是把手伸進成千上萬股民的錢包”，其嚴重破壞了市場的“三公”原則。因此，證監會近期表示對內幕交易實施零容忍態度，將通過不斷推進完善法律制度體系，創新監管執法體制，為投資者創造一個誠信的市場環境。

五大內幕交易案細節回放

一、中山公用內幕交易案：廳級女市長落馬

影響力指數：★★★★★

案件回放：2007年8月20日，公用科技發布關于換股吸收合并中山公用事業集團有限公司及定向增發收購鄉鎮供水資產的預案公告，并于當日停牌。停牌前，上市公司所在地中山市部分具有明顯關聯特征的機構和個人賬戶大量買入，涉嫌內幕交易。2008年7月，證監會

決定對上述情況立案稽查。

經調查，原中山市市長李啟紅、原中山公用總經理鄭旭齡、原公用集團企管部經理周中星具有重大內幕交易嫌疑，案件被移送給司法機關。李啟紅及其親屬利用從中山公用集團董事長譚慶中處所獲得的該集團資產重組的內幕信息炒股，賬面收益高達上千萬元。

據記者了解，中山公用內幕交易案涉案人員級別高、層次廣，且大都存在親屬、朋友、同學等密切關系，涉案賬戶涉及到眾多人頭賬戶，構成了極為復雜的資金關系，給案件的調查和取證帶來了很大困難。

處理結果： 2011年4月，李啟紅等涉嫌內幕交易一案在廣州市中級人民法院開庭，其被控內幕交易罪、泄露內幕信息罪和受賄罪三項罪名。2011年10月27日，廣州市中級人民法院以涉嫌內幕交易、泄露內幕信息罪、受賄罪判處李啟紅有期徒刑11年。并處罰金人民幣兩千萬元、沒收財產人民幣十萬元。

影響：李啟紅案是目前因股市內幕交易被追究刑責的最高級別官員。

二、高淳陶瓷內幕交易案：“官員內幕交易第一人”

影響力指數：★★★★☆

案件回放：2009年2月至4月間，南京市經委原主任劉寶春代表南京市經委參與中國電子科技集團第十四研究所與高淳縣政府洽談重組高淳陶瓷事宜，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，劉寶春將該信息告知其妻子陳巧玲。

劉寶春、陳巧玲在內幕信息價格敏感期內，以出售所持其他股票、向他人借款400萬元所得資金，并使用其家庭控制的股票賬戶，由陳巧玲在其辦公室通過網上委托交易方式先后買入614022股高淳陶瓷股票，并于股票復牌后至6月24日期間全部賣出，非法獲利749.9萬余元。

2009年6月，證監會在調查高淳陶瓷股價異動過程中發現劉寶春及其妻子陳巧玲涉嫌泄露內幕信息及內幕交易行為，并于當年9月移送司法機關。

處理結果：2010年12月20日，南通市中級人民法院經過審理做出一審判決，以內幕交易罪判處劉寶春有期徒刑5年，并處罰金750萬元，追繳其違法所得749.9萬余元。

影響：此案是全國首例國家公職人員因內幕交易被追究刑事責任的案件，劉寶春被稱為“官員內幕交易第一人”。

三、“天山紡織”內幕交易案：重組方高管突擊“潛伏”獲利千萬

影響力指數：★★★★

案件回放：2009年7月，新疆凱迪投資有限責任公司總經理姚榮江、副總經理曹戈在參入重組天山紡織過程中，在公司停牌前委托他人大量買入天山紡織股票。2010年6月18日，天山紡織復牌后即連續五個漲停，股價從6.57元飆升至10.59元。

據了解，2009年7月21日凌晨，姚榮江將天山紡織重組信息通過手機告訴新疆瀚陽投資公司法人王清，王清得知消息后，隨即在7月21日、22日兩天利用其控制的“瀚陽投資”、“王清”、“谷國棟”、“新疆榮輝金德礦業股份有限公司”賬戶通過網上交易買入天山紡織股票共計128.5萬股，交易金額為805.8萬元。而瀚陽投資實際控制人正是姚榮江。

曹戈在7月21日將重組信息通過電話告訴其朋友陳雪松，并于當天存入陳雪松銀行賬戶24.2萬元，指令陳雪松全部用于買入天山紡織股票，陳雪松隨即于7月22日利用本人賬戶通過網上交易買入天山紡織股票12.5萬股，交易金額為79.8萬元；7月22日，曹戈又利用其弟媳張榮的賬戶通過網上交易買入天山紡織股票8.7萬股，交易金額為55.1萬元。

據記者了解，根據交易所監控發現的線索，早在2010年2月，證監會就對天山紡織股票交易中涉嫌內幕交易的行為進行立案調查，并及時將案情移送到公安部門，2010年7月，公安部門對此案立案偵查。

處理結果：2011年1月，烏魯木齊市中級法院做出一審判決，姚榮江、曹戈等犯罪嫌疑人被判處有期徒刑，并合計判處罰金1080萬元。

影響：2011年3月29日，天山紡織并購重組方案未獲證監會并購重組委員會通過，公司復牌后股價連續兩個跌停。

四、佛塑股份內幕交易案：

影響力指數：★★★

案件回放：2009年7月-2009年10月21日之間，即佛塑股份在出售土地資產和對外投資事項的時候，涉及的相關子公司的高管及其親屬蔡偉甫、龐友國、陳錫尤、廖凱明、吳慧敏等五人在知悉上述內幕信息后、內幕信息公開前，買入佛塑股份，并在上述信息發布后，立即賣出股票，獲得盈利。

據記者了解，涉案人蔡偉甫為上市公司佛塑股份投資管理部副總經理、佛塑股份控股子公司佛山市金輝高科光電材料有限公司董事，其余涉案人龐友國、陳錫尤、廖凱明和吳慧敏，或在佛塑股份及下屬子公司任職，或為子公司高管的配偶。

佛塑股份自2009年10月9日起連續上漲，至2009年10月19日重大事項停牌前一交易日累計上漲30.27%，同期深證綜指上漲6.1%，佛塑股份偏離大盤走勢24.17%；2009年10月20日，佛塑股份停牌；2009年10月21日復牌至2009年10月30日，佛塑股份累計上漲17.67%，同期深證綜指上漲-1.45%，佛塑股份偏離大盤走勢19.12%。

經證監會查明，蔡偉甫等人在佛塑股份出售土地資產和對外投資事項中，通過內幕信息進行交易，其行為構成證券法規定的內幕交易行為。

處理結果：沒收蔡偉甫違法所得12.08萬元，沒收龐友國違法所得3.68萬元，沒收陳錫尤違法所得6.47萬元，沒收廖凱明違法所得3.39萬元，沒收吳慧敏違法所得17.63萬元。以上5人還被處以與各自違法所得等值的罰款。

影響：由于目前內幕信息知情人登記制度目前只限于上市公司高管，而佛塑股份涉案人員為上市公司中層干部、控股子公司的高管，這說明證監會對內幕打擊的范圍正在擴大。

五、佛山照明內幕交易案：

影響力指數：★★★

案件回放：當事人方清，時任合肥國軒高科動力能源有限公司總經理。自2010年初開始，佛山照明經與國軒高科的多次接洽，于當年3月召開董事會，通過了受讓國軒高科20%股權的意向，并在委托中介機構盡職調查基礎上，于當年7月通過正式收購上述股權的投資議案。

2010年7月12日，國軒高科形成臨時股東會議決議，同意股東國軒營銷向佛山照明轉讓其所持國軒高科20%的股份。同日，方清利用自己的股票賬戶合計買入佛山照明20000股，買入成本合計244700元。

2010年7月13日，佛山照明召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了收購國軒高科的投資議案，7月14日，國軒高科股權轉讓協議正式簽署，7月15日，佛山照明發布兩項公告，向投資者公布了這兩個重大事項。

據記者了解，在股權轉讓協議簽署后兩周，2010年7月27日，方清賬戶賣出佛山照明股票10000股，成交價格13.35元。截至2011年3月8日收市，上述賬戶仍持有佛山照明股票10000股，交易佛山照明股票盈利4.88萬元。

處理結果：證監會認定，方清利用內幕信息交易佛山照明股票，違反了證券法規定，構成內幕交易行為。依據證券法，決定責令方清依法處理非法持有的股票，沒收違法所得4.88

萬元，并處以罰款4.88萬元。

影響：方清內幕交易案的涉案人為上市公司股權收購方高管，顯示出監管部門對內幕交易的打擊范圍已從上市公司“內部人”擴至“外部人”。

(人民網)

第四篇：防范內部交易、利益沖突的投資交易制度(證券投資)

杭州蝴蝶資產管理有限公司防范內部交易、利益沖突的投資交易

制度及從業人員

買賣證券申報制度（證券投資）

第一章 總則

第一條 為規范杭州蝴蝶資產管理有限公司（以下簡稱“公司”）員工個人證券投資（包括股票投資和證券投資基金投資）行為，防止出現利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業務活動開展或者對公司構成重大合規風險，維護基金份額持有人的合法權益，特制訂本制度。

第二條 本制度根據《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《關于基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度制訂。

第三條 本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統稱“員工”）。

第四條 本制度所規范的證券和股權投資行為包括：

1、股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權證、股指期貨等）投資；

2、證券投資基金投資；

第五條 本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。

第二章 交易行為準則

第六條 公司員工應自覺遵守法律法規、相關監管規定和公司規章制度的要求，只能從事法律法規和相關監管規定允許的交易行為。不得利用內幕信息及其他未公開信息違規進行交易，不得直接或間接為其他任何機構和個人進行交易活動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務便利為自己或他人謀取不當利益，不得進行任何形式的利益輸送。

第七條 公司員工應堅持勤勉、謹慎、盡責原則，誠實、公正地對待基金份 額持有人，遵守基金份額持有人利益優先的原則，信守對基金份額持有人、監管機構和公司做出的承諾，不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責有利益沖突的活動。

第八條 員工進行證券投資或股權投資應該嚴格遵守有關法律法規和公司制度，并認真履行有關信息披露、申報、處置義務。

第三章 交易限制

第九條 公司員工投資證券投資基金應當遵循公平、公開和公正的原則，防范利益沖突和利益輸送，應當樹立長期投資的理念，強化與基金份額持有人共享利益、共擔風險的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事損害其他基金份額持有人利益的行為。

第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月，持有期不足6個月的，不得賣出、贖回或轉換為其他基金；公司高級管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應根據先進先出原則，分別計算單次投資基金份額的持有期限。

第十一條 公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認（申）購、轉換或贖回費率等應按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規定執行。

第十二條 公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責人等購買本公司管理的基金產品或者基金經理購買本人管理的基金產品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。

第十三條 員工進行直接或間接的股權投資，應事先報公司備案，并應遵循基金份額持有人利益優先和公司利益優先的原則，避免利益沖突的情況。

第十四條 員工進行股權投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業務關系、競爭關系或利益沖突的公司；

2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關業務 的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領取薪酬；

4、不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權投資；

5、不得進行無論在規模上還是性質上會影響員工正常履行工作職責的股權投資。

第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權投資轉為上市的，應按下述流程進行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權投資的詢價和投資的，持有該股權的員工應本著避免利益沖突的原則，不得參加有關投資決策，并主動向公司提出回避；

2、該股權投資可以公開交易的，員工應在3個月內賣出。

第四章 交易信息報告、備案管理和信息披露

第十六條 員工應如實填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權投資情況備案表》，向公司申報其在加入本公司前所持有的股票、基金和個人股權投資情況，并應自加入公司后3個月內對所持的禁止投資的股票進行處置。

第十七條 員工應在入職后3個工作日內，如實申報本人及直系親屬的詳細信息（包括姓名、與員工關系、身份證號、工作單位及職務等），并提交相應的身份證原件掃描件。其中，公司高管、基金經理、投資經理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關系密切或有重大利益關系的人士。）任職期間，上述信息如有變化，員工應在3個工作日內重新填寫該表，并上報公司。

第十八條 員工投資基金應在買賣基金（包括認購/申購/贖回/轉換等）發生之日起3個工作日內填寫《員工投資證券投資基金備案表》，真實、完整、準確地向公司申報所投資基金的名稱、基金類型、基金賬號、時間、價格、份額數量、費率等信息。員工投資認購期發行的基金，應最遲于該基金募集期結束后的次日向公司備案，持有期限自該基金合同生效之日起計算。第十九條 員工以定期定額方式投資基金的，應在首次投資該基金后的3個工作日內履行本制度規定的備案手續，之后不再需要每次備案。但定期定額投資計劃發生變化（如金額、扣款周期改變等）、中止或終止后的3個工作日內應及時履行相應的備案手續。

第二十條 員工中與基金投資研究交易相關的人員，應于每季度結束后的10個工作日內，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》，說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應于每半結束后的10 個工作日內，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》，說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。

第二十一條 公司員工進行個人股權投資的，應事先至少提前10個工作日填寫《員工直接／間接股權投資備案表》報送備案，詳細提供擬投資的相關信息，包括投資對象名稱、性質、主要股東名稱、經營范圍、投資金額、股權比例、預期持有時間、是否兼職、是否領取報酬等。員工因繼承、贈予等被動的非交易形式進行的股權投資，應當在取得股權之日起5個工作日內填寫《員工直接／間接股權投資備案表》并報送備案。

第二十二條 公司根據員工提交的《員工直接／間接股權投資備案表》對員工的股權投資進行備案審查和登記。

第二十三條 公司對股權投資的備案審查應以避免與基金、公司或公司所開展的各類業務發生實際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發現員工的股權投資符合第十四條所述內容的，應要求其停止該股權投資，并說明理由。員工應當服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權解除與其的勞動合同。如果超過10個工作日公司未對員工進行書面回復，視為公司對員工該項股權投資行為不持異議。

第二十四條 員工應當保證其向公司申報的投資信息真實、準確、完整、及時。

第二十五條 公司應當在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關基金半報告和報告中披露下列信息：

1、本公司基金從業人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比例；

2、本公司高級管理人員、基金投資和研究部門負責人持有該只基金份額總量的數量區間；

3、該只基金的基金經理持有該只基金份額總量的數量區間。第2、3項所指基金份額總量的數量區間為0、0至10萬份（含）、10萬份至50萬份（含）、50萬份至100萬份（含）、100萬份以上。公告中的相關數據由公司相關部門統計編制，并由風控部門進行復核。

第五章 日常管理

第二十六條 登記和監察工作，包括：

1、在收到員工關于證券投資和股權投資的備案申請后進行登記；

2、對員工上報的個人及親屬信息與其提交的身份證（含掃描件）進行核對，如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的，應要求其提交身份證復印件，并采用合理方式對其姓名及身份證號碼信息進行核對；

3、妥善保管公司員工證券投資和股權投資的申報或備案材料；

4、風控總監定期或不定期對員工投資行為等進行檢查，包括每季度獲得公司員工投資基金的統計數據，并對其合規性進行檢查，以期發現是否存在違反法律法規和公司制度規定的行為；

5、妥善保存公司員工投資基金的相關記錄。

風控總監應做好檢查留痕，并對工作所獲知的相關信息負嚴格保密義務。第二十七條 公司定期（季度、半和）統計公司員工投資基金的明細和余額情況，并編制法規規定的相關信息披露文件。風控總監應對其進行復核。

第二十八條 公司在檢查員工的證券投資和股權投資行為以及員工直系親屬的股票投資行為時，若發現存在利益沖突可能的，有權要求員工限期對該投資行為作出處置，員工應當服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權解除與其的勞動合同。第二十九條 新員工入職時，未及時申報或虛假申報的，即為該新員工試用期不符合錄用條件，公司將不予轉正。員工試用期轉正之前應征詢風控總監意見，以確定該員工是否已經完成個人入職申報。

第三十條 員工未按規定定期申報個人及親屬投資信息的，風控總監將給予郵件提醒一次，如經提醒仍未申報的，風控總監將給予書面提示函。如雖經出具書面提示函仍不申報的，風控總監將作為違規行為，填寫《日常合規監察異常情況報告表》上報公司。

第三十一條 員工未準確更新個人及親屬信息、及時準確申報基金投資和股權投資信息的，風控總監發現后將作為違規行為，填寫《日常合規監察異常情況報告表》上報公司。

第三十二條 如員工違反法律法規規定和本管理制度，公司將視情節嚴重情況給予罰款或/和紀律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當獲利金額的兩倍。紀律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規情節輕微，且未對公司財產或聲譽造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對于情節嚴重，或者對公司財產或聲譽造成不良影響的，公司有權解除勞動合同，并按規定向中國證監會及相關派出機構報告；情節嚴重構成犯罪的將依法移送司法機關追究相應責任。員工行為給公司造成損失的，公司有權依法向員工追償。

第三十三條 公司對員工備案信息予以嚴格保密，任何部門和個人均不得隨意查閱或探聽，但下列情況中，經履行適當審批程序，風控總監可以向被授權人提供相關信息：

1、風控總監履行工作職責；

2、司法機關或監管機關依法對員工個人投資進行調閱、查詢或檢查；

3、因工作需要，經總經理批準后，對員工個人投資進行調閱和查詢。

第六章 附則

第三十四條 在法律法規和相關監管規定未許可之前，公司員工不得投資于特定客戶資產管理計劃。如法律法規和相關監管規定對于基金公司員工的投資行 為有新的規定的，公司將相應對本制度進行修訂。

第三十五條 本制度首次頒布執行后，所有員工應在10個工作日內如實填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權投資情況備案表》和《員工和親屬基本信息申報表》，向公司申報其所持有的股票、基金和個人股權投資情況，以及直系親屬的詳細信息。

第三十六條 公司將適時根據有關法律法規的要求及公司業務的發展情況和公司內部執行的情況對本制度作進一步調整和完善。

第三十七條 本制度自公布之日起實施。

杭州蝴蝶資產管理有限公司

第五篇：內幕交易、泄露內幕信息罪

對內幕交易、泄露內幕信息罪及利用未公開信息交易罪的認定

撰稿人：崔洋洋

大家好，今天我們組講的課題是內幕交易、泄露內幕信息罪以及利用未公開信息交易罪。

內幕交易、泄露內幕信息罪是隨著市場經濟的發展，融資市場的產生而出現的一種新型經濟犯罪。刑法學界通說認為：內幕交易、泄露內幕信息罪，是指證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易的價格有重大影響的信息尚未公開前，買人或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，情節嚴重的行為。這一新型罪名由于其誕生時間短，因此目前司法實踐部門對這一罪名的理解和把握并不太準確，因而有必要對其認定問題進行深入的討論。

一、對內幕交易、泄露內幕信息罪的客觀方面進行考察

1、行為人進行內幕交易或者泄露內幕信息。進行內幕交易，即在涉及證券的發行，證券、期貨交易價格或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易。所謂內幕信息，指在證券、期貨交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券、期貨的市場價格有重大影響，尚未公開的信息。根據《中華人民共和國證券法》第75條規定，“證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;(二)公司分配股利或者增資的計劃;(三)公司股權結構的重大變化;(四)公司債務擔保的重大變更;(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;(七)上市公司收購的有關方案;(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。”內幕信息具有兩個特征：

一、秘密性，即未公開性，二、重要性。如何認定犯罪嫌疑人利用或泄露的信息屬于內幕信息，也應當從這兩個方面進行考察。

內幕信息的秘密性，是指該信息尚未公開，尚未為證券、期貨市場上的有關證券、期貨投資者所獲悉。對該信息未公開的認定，我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定，公布和公開應以有關信息和文件刊登在中國證監會指定的報刊上為準。《證券法》第69條明文規定：“依照法律、行政法規規定必須作出的公告，應當在國家有關部門規定的報刊上或者在專項出版的公報上刊登，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。”也就是說，只要證實行為人的交割單所載日期先于其交易行為所利用的信息的合法公開日期，就認定為利用的信息屬于“未公開”的信息。內幕人員在該信息公開前，使用他人尚未掌握的信息進行相關證券、期貨合約買賣或建議未知該信息的他人買賣相關證券、期貨合約，為自己和他人牟取非法利益，應當認為是涉嫌內幕交易，泄露內幕信息罪。

對于內幕信息的重要性的評判標準，我們小組認為應當根據案件的實際情況進行分析。第一，該信息公開后是否對相關證券、期貨合約價格形成了影響，一般不應該考慮該信息的內容最終是否被實際付諸實行。若該信息公開后對相關證券、期貨的交易產生了重大影響，則應當認定該信息的重要性。第二，犯罪嫌疑人是否使用該信息未自己或者他人牟取了不法利益。若犯罪嫌疑人利用該內幕信息牟取了巨額不法利益，相應的就會造成他人合法利益的被侵犯，也從一方面說明了該內幕信息的重要性。

行為人有利用掌握的內幕信息操縱相關證券、期貨交易市場，牟取非法利益，或者將內幕信息泄露給他人，使得他人牟取非法利益的行為。對內幕信息“利用”的認定，《刑法》第180條雖然沒有明文規定“利用內幕信息”的文字，但其表述方法實際上包含有“利用內幕信息”之意。只要對內幕信息“知情”，或非法獲悉內幕信息，又在信息未公開前買賣或使人買賣該證券，也就是利用內幕信息進行交易，而不需要再規定利用內幕信息，以免產生歧義。該行為具體體現在：

一、行為人利用內幕信息，直接參與證券、期貨買賣，即行為人在涉及證券發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息正式公開以前，本人利用自己所處的特殊位置而獲悉的內幕信息，掌握有利的條件和時機，進行證券、期貨的買入或賣出，從而使自己從中獲利或減少損失；

二、行為人在涉及證券發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息正式公開前，將自己所知悉的內幕信息故意予以泄露，主要是指行為人以明示或者暗示的方式透露、提供給與公司沒有關系的第三人；

三、非內幕人員通過不正當的手段或者其他途徑獲得內幕信息，并根據該信息買賣證券、期貨或者建議他人買賣證券、期貨。行為人通過對已公開信息進行分析判斷，利用自己的聰明才智掌握別人未掌握的信息對證券、期貨進行買賣，牟取利益的行為，不應當認為是內幕交易、泄露內幕信息罪。當然，立法中也規定了內幕交易行為的例外情況。根據我國實際經驗，下列行為不屬于內幕交易行為：依法回購本公司股份的行為；買賣行為與內幕信息無關；行為人有理由相信內幕信息已經公開；事先不知道泄露內幕信息的人為內幕人或不知道該信息為內幕信息。

2、行為達到情節嚴重程度。所謂情節嚴重，在刑法理論上通常指內幕交易人非法獲利數額巨大?或非法避免損失數額巨大?，給不知內幕信息的其他投資者造成嚴重損失或引起了其他嚴重后果，導致證券、期貨市場動蕩、紊亂等情況。

二、對內幕交易、泄露內幕信息罪的主體進行考察——是特殊主體還是一般主體。

1、有學者認為，內幕交易、泄露內幕信息罪的主體屬特殊主體，即證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的人員，具體來說包括兩個方面的人員，一方面是證券交易內幕信息的知情人員，即內幕人員；另一方面是內幕知情人員之外的通過各種非法途徑獲取證券交易內幕信息的人員，即非內幕人員。粗看刑法第180條第1款的規定，內幕交易、泄露內幕信息罪的主體似乎是“特殊主體”只有“內幕知情人員”和“非法獲取內幕信息的人員”才構成該罪。在刑法理論中，以主體是否要求以特定身份為要件，犯罪主體可以分為一般主體與特殊主體；刑法規定以特殊身份作為要件的主體，稱為特殊主體。判斷某一犯罪構成的主體是否為“特殊主體”，其關鍵之處即在于是否要求犯罪主體必須具備“特定身份”，非法獲取證券交易內幕信息的人員”并不具有任何刑法意義上的特殊身份”某些學者之所以將“非法獲取證券交易內幕信息的人員”視作“特殊主體”，其理由可能在于：一般人沒有掌握證券交易內幕信息，當然也就不可能去實施內幕交易或泄露內幕信息；只有具備特殊身份即“非法獲取了證券交易內幕信息”的人(以及通過職權掌握了內幕信息的人即內幕人員)才具備實施上述犯罪行為的條件。

2、非法獲取證券交易內幕信息”并不是犯罪主體方面的特征，而是犯罪客觀方面的表現，因為，社會中的任何一個人都有可能去實施“非法獲取證券交易內幕信息”的行為。即只要同時具備“非法獲取證券交易內幕信息”以及“內幕交易或泄露內幕信息”兩個行為，實施該行為的主體就可以成為內幕交易、泄露內幕信息罪的主體，而這個主體可以是任何人，并不需要其擁有某種特定身份，因此，內幕交易、泄露內幕信息罪的主體是一般主體。

3、內幕交易的主體被稱為內幕人員。從我國證券法73條的敘述中可以看出，我國內幕主體包括兩大類：一是證券交易內幕信息的知情人；二是非法獲取內幕信息的人員。我國《證券法》在第73、74條規定了內幕人員的范圍。主要可以分為以下四類：（1）公司內幕人員。這主要包括證券法第74條所列的前四項，即發行人的董事、監事、高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員。（2）政府機構內幕人員。這主要是指政府機構中由于其監督、管理地位而能夠接觸獲得證券交易內幕信息的人，這主要體現在《證券法》第74條第5項的規定，即證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員。（3）市場內幕人員。這是指與公司沒有隸屬關系，但由于其業務或職業而獲取有關公司內幕信息的人。《證券法》第74條第6項中規定的保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員等均屬此類。（4）非法獲取內幕交易信息的人員。這些人本身沒有條件獲取內幕信息，卻采用不合法的方法獲取內幕信息或沒有法律上的根據而接受內幕信息。這類主體有兩個要件：一是不屬于前述三類有條件或職權獲得內幕信息的人員；二是他們或得內幕信息的手段是非法的，實踐中主要是竊取、騙取等方式。

三、對內幕交易、泄露內幕信息罪罪的主觀方面進行考察——是否包括過失

1、內幕交易行為構成犯罪，其主觀方面必須是故意，這基本上沒有爭議；但是，“過失”泄露內幕信息的行為是否構成犯罪，刑法第l5條第2款明確規定：“過失犯罪，法律有規定的才負刑事責任。”過失泄露國家秘密之所以構成犯罪，其根本原因就在于刑法第398條有明文規定。但足，我們不能簡單地以此作類比，就認為“泄露內幕信息罪”的主觀方面也包括“過失”。因為，刑法第180條并沒有規定“過失”泄露證券交易內幕信息的行為構成犯罪。其他條款也沒有相應的內容。因此，內幕交易、泄露內幕信息罪的主觀方面只能是故意，不包括過失。

四、對利用未公開信息交易罪的理解

1、隨著證券、期貨市場在我國的興起與發展，證券、期貨交易領域利用職務便利獲取的內幕信息以外的未公開其他的信息進行證券、期貨交易或者泄露利用職務便利獲取的內幕信息以外的未公開其他的信息明示、暗示他人從事相關交易的行為時有發生，這種行為被證券、期貨業界稱為“老鼠倉”。這些行為嚴重違反了證券、期貨交易應當遵循的公開、公平、公正的原則，危害了證券、期貨交易信息保密制度，侵害了投資者的利益，破壞了證券、期貨市場秩序。刑法第一百八十條第四款：“證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司、商業銀行、保險公司等金融機構的從業人員以及有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券、期貨交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，情節嚴重的，依照第一款的規定處罰。

2、與內幕交易、泄露內幕信息罪不同的是，本罪屬于特殊主體,即與證券、期貨交易密切相關的金融機構從業人員以及監管人員或者行業協會人員,如證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司、商業銀行、保險公司等金融機構的從業人員以及有關監管部門或者行業協會的工作人員。只有這些人員才能成為該罪的犯罪主體，其他人員不能成為該罪的犯罪主體。另外，犯罪分子所利用的信息不屬于內幕信息的范疇,即不受證券、期貨管理方面的法律法規的約束如基金投資公司即將建倉、出倉的信息等。因為不屬于法律規定的“內幕信息”，也未要求必須公開，故稱“內幕信息以外的其他未公開的信息”。“內幕信息”主要是圍繞上市公司本身的信息，如公司的重組計劃、公司高管人員的變動、公司的重大合同、公司的盈利情況等對該公司證券、期貨的市場價格有重大影響、按照有關規定應當及時向社會公開但是還尚未公開的信息;而“老鼠倉”所利用的信息一般屬于單位內部的商業秘密，屬于“內幕信息以外的其他未公開的信息”;二是從犯罪行為損害的利益看，內幕交易更多是損害不特定的社會公眾投資者和股民的合法權益，“老鼠倉”交易更多是損害資產管理機構的客戶的利益

3、利用未公開信息交易罪在客觀方面主要表現為證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司、商業銀行、保險公司等金融機構的從業人員以及有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券、期貨交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動的行為，必須發生在涉及證券的發行、證券交易、期貨交易或者其他對證券、期貨價格有重大影響的內幕信息以外的信息尚未公開前，這是構成利用未公開信息交易罪所必須具備的時間要件。但是，如果在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨的價格有重大影響的內幕信息以外的其他信息已經公開，由于該信息已不再是未公開性質，也就不存在利用未公開信息交易的問題，此時上述從業人員、工作人員即使買入或者賣出了該證券、進行了證券、期貨交易也不構成該罪;即使將該信息告知別人，明示、暗示別人從事與該信息相關的交易也不構成符合該罪犯罪的客觀方面的時間要素。

4、證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經紀公司、基金管理公司、商業銀行、保險公司等金融機構的從業人員以及有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券、期貨交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動，必須達到情節嚴重的程度才能構成犯罪。否則雖然有上述兩項行為，但是不屬于情節嚴重，也不能以利用未公開信息交易罪論處。所謂“情節嚴重”，《關于刑事案件立案追訴標準的規定

（二）》規定：涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴，1、證券交易成交額累計在五十萬元以上的；

2、期貨交易占用保證金數額累計在三十萬元以上的；

3、獲利或者避免損失數額累計在十五萬元以上的;

4、多次利用內幕信息以外的其他未公開信息進行交易活動的；

5、其他情節嚴重的情節。我們認為，行為人利用未公開信息交易的主要動機就是在于獲取非法利益，或者避免、轉嫁自己的損失。因此，非法獲取利益或者避免、轉嫁自己的損失的多少應當也是情節嚴重的一個重要內容。所謂“獲取非法利益”，是指行為人通過利用未公開信息交易非法獲取利益的數額。在司法實踐中，要注意不能將行為人利用未公開信息交易時買入或者賣出的證券，以及進行期貨交易價值的全部計算為違法所得，后者顯然包括成本在內和應得利益在內，不屬于獲取非法利益的范圍。

5、利用未公開信息罪所侵害的客體是復雜客體，既包括國家證券、期貨交易管理制度(或者秩序)，又包括他人的財產權利。其犯罪對象為“利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息”。對于“內幕信息”包含哪些內容，我們已在上文進行論述。

6、作為一種新型的市場經濟犯罪，利用未公開信息交易罪的危害主要體現在：

1、對具體投資者的危害。當有人利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息進行證券交易時，其他外部投資者整體利益將遭受損失，而且該投資者整體損失等于建立“老鼠倉”行為的收益。

2、對發行公司的危害。如果發行公司的管理人員可以利用利空消息來規避損失甚至牟利的話，這樣管理人員謹慎經營、規避風險的經營技巧將被淡化，增加公司經營成本。

3、對為發行公司提供專業服務的中介機構及其他市場媒介的損害。如果上市公司的管理層從事利用未公開信息交易的話，不僅損害了一般投資者的利益，無形中也把為其提供專業服務的中介機構拖下水，從而對這些中介機構的聲譽造成損害。四是對證券、期貨市場乃至國民經濟的危害。當其他投資者意識到有人利用未公開信息進行交易，就可能退出證券、期貨市場，影響證券、期貨市場的長期發展。可以說，利用未公開信息交易罪是一種投機取巧，違反市場交易競爭公平、公正、公開的交易欺詐行為。

利用未公開信息交易罪的立法，對于預防、打擊“老鼠倉”的犯罪行為有著重要的現實意義，對此有還待進一步地深入研究。