某國有企業董事會議事規則

第一章

總則

第一條為進一步完善xxxxx公司（以下簡稱“集團公司”）法人治理結構，明確公司董事會職責權限，規范董事會運作程序，提高董事會決策質量和效率，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，制定本議事規則。

第二條集團公司董事會對xxx市人民政府（以下簡稱“出資人”）負責，行使法律、法規、《公司章程》和出資人賦予的職權。

第二章

董事會的組成、下設機構

第三條集團公司董事會按照《公司章程》規定設置。

第四條集團公司非職工董事由xxx市政府根據有關規定任命或更換。董事會可設職工董事，由集團公司職工代表大會選舉產生。

集團公司董事任期由出資人確定，每屆任期不得超過3年。

第五條董事會對市政府負責，行使下列職權：

1.向政府報告工作，并執行市政府決定。

2.決定公司的年度經營計劃和投資方案。

3.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。

6.決定公司內部管理機構的設置。

7.決定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制等，并對實施情況進行監督。

8.依照法律規定和法定程序制定集團基本管理制度。

9.按規定程序聘任或者解聘集團公司總經理、副總經理、財務負責人。

10.聽取總經理的工作報告，檢查總經理和其他經理人員對董事會決議的執行情況，建立健全對總經理和其他經理人員的問責制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他職權。

第六條集團公司董事會設董事長1人，由出資人在董事會成員中指定。董事長的任免，由出資人簽發任免決定書。董事長為公司法定代表人。

董事長行使下列職權：

1.負責召集并主持集團公司董事會會議。

2.負責執行集團公司董事會的決議，檢查董事會決議實施情況，并向出資人匯報。

3.經董事會審議通過后，簽署集團公司的發展戰略、經營計劃和投融資計劃。

4.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的年度財務預算方案、決算方案。

5.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

7.經董事會審議通過后，簽署向市政府呈報的集團公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.審核總經理提出的集團公司內部管理機構設置方案，后提交董事會，并在董事會審議通過后負責簽署實施。

9.提名聘任或者解聘集團公司總經理；提名聘任或者解聘特殊引進人才，并決定其薪酬標準。經董事會審議通過后簽署實施（上級部門有相關規定的，從其規定）。

10.負責審核總經理提出的集團公司基本管理制度，經董事會審議通過后簽署實施。

11.簽署集團公司的員工薪酬方案和績效考核方案。

12.負責組織對集團公司財務和重大經營事項的審計，對中層以上領導干部的離任審計。審計結果應經董事會審議，或向董事、監事通報。

13.向市政府推薦集團公司董事、監事人選。

14.審核公司的章程修改方案。

15.審核金融機構需要董事會作出貸款擔保決議的事項，審核集團公司向金融機構以外的單位借貸、擔保事項。

16.集團公司章程、董事會授予的其它職權。

第七條董事會設董事會秘書，為董事會日常工作的負責人，主要職責包括：安排董事會會議議程、起草會議文件、董事會文件歸檔、協助董事處理董事會日常工作等。

第八條辦公室為董事會日常工作的負責機構，組織實施董事會會議的協調工作，包括參會人員的聯系和溝通、會議文件的裝訂、會議會務組織、協助處理董事會日常事務等。

第三章

董事會會議召集與通知

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期董事會會議每年召開兩次，集團公司辦公室應至少于會議召開10日前，以書面、傳真或電話等方式通知全體董事。

第十條董事會會議通知包括以下內容：

1.會議日期和地點；

2.會議召開方式；

3.主要議題；

4.發出通知的日期；

5.會議聯系人和聯系方式。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的、可以通過電話或其它方式發出會議通知，但召集人應當在該董事會會議上做出說明。

第十一條出現以下情形之一的，可以召開臨時董事會：出資人提議召開時，董事長認為必要時，1／3（含）以上董事聯名提議，監事會提議。

第十二條董事會召開臨時董事會會議通知方式為：電話、傳真、專人遞出或以郵件遞出，須在會議召開前3日通知全體董事。

第四章

董事會會議議題

第十三條公司召開董事會會議，董事長、董事、監事會、總經理有權提出議題。

第十四條提出議題人應在定期董事會會議召開前10日、臨時董事會會議召開前3日將議案文本及相關附件送達公司辦公室，辦公室整理后，將議題和相關材料送達全體董事及相關列席人員。

第十五條董事會會議議題應符合下列條件：

1.議題內容屬于集團《公司章程》規定的董事會決策范圍的事項；

2.子公司“三重一大”事項需報董事會審議、備案的，應先由子公司董事會決策后，充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

3.集團各部門需報董事會審議、批準、備案的，應先充分征求集團各位董事、分管領導及議題所涉部門意見，形成具體決策預案后，提交董事會審議；

4.議題必須以書面形式提交并送達董事會秘書；

5.議題必須按董事會議正規格式向董事會辦公室報送材料（含議題情況說明、上會材料、相關依據文件等）；

6.議題必須由董事長簽批后方可上會。

第十六條董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，按關聯性和程序性的原則對會議議案進行審核，認為符合第十五條規定的，應當及時轉交董事長，董事長認為議案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補充。

符合第十五條規定并經董事長審核合格的議案，成為正式會議議案。

第十七條董事會應向所有董事提供詳細的資料，在發出召開董事會會議的通知時，將會議議案的相關資料送達所有董事。

第十八條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章

董事會會議議事程序

第十九條董事會會議應有三分之二（含）以上董事出席方可舉行。董事會做出決議，應獲得參加會議董事三分之二以上同意方為通過。

第二十條監事、董事會秘書、其它相關人員列席董事會會議。除此之外，董事會有權拒絕其他人員入場。

第二十一條董事會會議以現場召開為主要形式。臨時董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊或書面方式召開并做出決議，由董事對決議事項簽字確認。

第二十二條定期董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會會議的，可以書面委托他人參加。董事未出席董事會會議且未委托他人出席或未在會議決議中簽字確認的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第二十三條董事會會議主持人一般為董事長，董事長缺席時，由副董事長主持，董事長、副董事長缺席時由半數以上董事共同推舉1名董事主持。

會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。除征得全體與會董事的同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進行表決，董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向辦公室了解所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人提請上述人員和機構代表解釋有關情況。

第二十四條董事會決議表決方式分為舉手、記名投票或者通訊三種表決方式，每名董事有一票表決權。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權：中途離開會場未做選擇的，視為棄權。

第二十五條董事會秘書應當對會議所議事項的決定形成會議決議。

第二十六條辦公室負責進行會議記錄，會議記錄包括以下內容：

1.會議屆次和召開時間、地點、方式；

2.會議通知的發放情況；

3.會議召集人和主持人；

4.董事出席情況；

5.關于會議程序和召開情況的說明；

6.會議審議的議案、董事對有關事項的發言要點和主要意見、對議案的表決意向；

7.每項議案的表決結果（說明具體同意、反對、棄權票數等）；

8.與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十七條與會董事應當對會議決議進行簽字確認。董事對會議決議有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。

第六章

附則

第二十八條本議事規則未規定的事項或與《公司法》和《公司章程》及有關規定相悖時，按有關法律、法規和《公司章程》規定執行。

第二十九條本議事規則解釋權屬于公司董事會，自印發之日起執行。