第一篇：軟控股份內部控制自我評價報告 2011-04-15

軟控股份有限公司 內部控制自我評價報告 根據深圳證券交易所《關于做好上市公司2010 年年度報告工作的通知》的要求，公司審計委員會按照深圳證券交易所有關規定，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。現報告如下：

一、公司的基本情況

（一）公司歷史沿革 軟控股份有限公司

2000（以下簡稱“本公司”或“公司”）前身為更名為青島高校軟控有限公司，2010年為軟控股份有限公司。公司

2000

年

4月

4日成立的青島時代網絡工程有限公司，2000年

3月

月

22日更名

年

月日經青島市人民政府批準（青股改字〔2000〕12號批準證書），根據青島市經濟體制改革委員會《關于青島高校軟控股份有限公司獲準設立的通知》（青體改發〔2000〕186號），在原青島高校軟控有限公司基礎上整體變更

10設立為股份有限公司。2006年月

3日，公司經中萬股，并于國證券監督管理委員會證監發行字〔2007〕75號文核準，向社會公眾發行人民幣普通股2006

1,800年10月18

日在深圳證券交易所中小板上市交易。企業法人營業執照，公司注冊地為青公司在青島市工商行政管理局登記注冊，取得注冊號3702001806525島市保稅區紐約路2號，法定代表人：袁仲雪，目前注冊資本為74,236.5萬元。

（二）公司的行業性質、經營范圍、主要產品 行業性質：本公司屬計算機應用服務業。經營范圍：機械設備、模具、計算機軟硬件、大規模集成電路、自動化系統、網絡及監控工程設計、開發、生產、銷售、安裝、調試、維護；信息化系統的集成、銷售、安裝、調試、維護；以上業務的技術服務、咨詢及培訓；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（以上范圍需經許可經營的，須憑許可證經營）1

主要產品或提供的勞務：配料系統；輪胎企業管控網絡系統；密煉機、壓延裁斷機、成型機、硫化機、輪胎檢測、輪胎模具裝備；以及壓力容器、化工裝備等的生產、銷售及安裝調試。

（三）公司的組織構架 公司的基本組織架構：股東大會是公司的最高權力機構，董事會是股東大會的執行機構，監事會是公司的內部監督機構，總裁負責公司的日常經營管理工作。截止報告期末公司擁有九個控股子公司，一個參股公司。設置了總裁辦、人力資源部、內務審計部、財務管理部、資本與規劃發展部、市場營銷部、軟控研究院、科技管理部、生產保障部、后勤保障部、配料系統事業部、成型系統事業部、橡機系統事業部、信息工程事業部、輪胎循環利用事業部等部門。各事業部參照《事業部管理流程手冊》進行管理，在職能和業務管理上統一執行公司的相關管理制度，接受各職能業務部門的指導、監督、考核。

二、公司內部控制的目標和遵循的原則

（一）內部控制的目標 合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果、促進企業實現發展戰略。

（二）內部控制建立和實施的原則

1、全面性原則。內部控制應貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業務和事項。

2、重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

3、制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督、同時兼顧運營效率。

4、適應性原則。內部控制應在公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

5、成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

三、內部控制體系

（一）內部環境 公司制定了《公司章程》、《重大決策程序和規則》、《三會議事規則》、《總裁 工作細則》、《募集資金管理辦法》、《關聯交易制度》、《內部審計制度》、《信息披露制度》、《對外提供財務資助管理制度》以及相關獨立董事和審計委員會等內部管理制度，建立了包括決策程序、業務管理、績效考核、生產安全、內部審核控制、信息披露、勞動保護、環境保護等在內的一系列較完備的管理制度體系，董事會能夠按照《公司章程》及內部管理體系的相關規定履行職責，經營層能夠較好地執行董事會的各項決策并按照內部管理體系的規定有效運作，顯示公司已經建立了積極的控制機制。控制環境提供企業紀律與架構，塑造企業文化，并影響企業員工的控制意識，是所有其它內部控制組成要素的基礎。公司近年來不斷改善控制環境，主要表現在:

1、健全的治理結構、科學的內部機構設置和權責分配 目前，公司的治理結構健全，內部機構設置科學，權責分配合理。公司通過公司章程、股東大會規則、董事會議事規則、總經理工作細則、重大決策的程序和規則等文件明確了股東大會、董事會、經理層的權利和義務；董事會設立了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會，各委員會都有獨立董事擔任主任委員，并建立了議事規則，通過董事會的決策保證了公司的基本經營方向；公司的經理層在具體經營上，根據不同的市場環境和自身發展情況，不斷調整內部組織結構，出臺新的措施，激發全體員工的工作熱情，使公司繼續保持著高速度發展步伐。

2、企業文化 企業文化是公司生命力的表現，公司在發展過程中重視企業文化的建立和發展，公司于2006年正式頒布了《軟控基本法》，是對公司近年來企業文化建設的很好總結，也是公司未來發展的強大力量源泉。在基本法中，明確了公司的宗旨，包括核心的價值觀、核心目標等，提出了基本經營政策、組織政策、人力資源政策和控制政策，強調了廉政建設和公司接班人的產生；特別是提出了軟控人的標準，使得員工都有了超越制度要求的行為準則。通過對基本法的宣傳和教育，員工加深了對企業文化的理解，做小事、做細事、做具體事的工作作風深入人心，以人為本、員工的事是公司最大的事的理念和工作方法增強了企業的凝聚力，員工不斷涌現以廠為家、無私奉獻的感人事跡。

3、人力資源政策

公司注重個人的品德、能力和發展前景，實行全員勞動合同制，以公開招聘為主，通過建立科學規范的人力資源政策，規范員工聘退制度，保證員工的素質適應公司的發展；加強培訓，促進員工技能的發展；制定《員工手冊》和《員工績效考核辦法》，進一步深化公司人力資源管理；實行聘用、培訓、考核、獎懲的人事管理制度，不斷吸引優秀人才加入，使員工在公平、公開、公正的環境中發展。

4、內部審計機制 公司設立內務審計部，制定有《內部審計制度》并配備了專職審計人員負責公司內部審計工作，對董事會及其審計委員會負責，向審計委員會報告工作，每個季度向審計委員會提交工作計劃以及工作報告，獨立行使審計職權，不受其它部門和個人的干涉。內務審計部主要對公司及各子公司專項基金和重大資金使用、募集資金的使用與管理、成本費用、經濟效益、規章制度和財經紀律的執行情況以及公司業績快報等進行內部審計；及時對公司的重大公告、重要事項進行審計，以便于能夠及時發現內部控制缺陷、或風險隱患并提出改進或處理建議；同時通過內部審計發現問題，預防風險，通過對內部財務數據和工作流程的審計，規范內部運作，提高財務信息披露質量，保證了公司日常生產經營的合法性和規 范化。

（二）風險防范 公司根據戰略實施特點，制定和完善風險管理政策和措施，確保業務交易風險的可知、可防與可控，確保公司經營安全；對設備制造領域已知風險點，定期進行評估、提示及完善；通過風險防范、風險轉移及風險排除等方法，將企業風險控制在可承受的范圍內；對符合公司戰略發展方向，但同時存在經營風險的業務，也充分認清風險實質并積極采取降低、分擔等策略來有效防范風險。

（三）控制措施 公司根據業務的性質和工作要求，實施不同的控制方法，保證日常運轉正常有序，這些方法包括職責分工控制、授權控制、審核批準控制、財產保護控制、會計系統控制、內部報告控制、績效考評控制、信息技術控制等。

1、職責分工控制 具體工作中，公司總裁負責全面工作，各副總裁分別負責某一方面工作，具體職能部門和生產部門各負其責；通過職責分工，明確了各自的權利和義務，各 4

部門相互協調配和，共同完成工作。

2、授權控制 對于特殊業務，公司制度明確規定了授權。

3、審核批準控制 對不同的業務，公司規定不同的審批形式和權限，對于日常費用由分管副總進行審批，特殊項目、大金額項目分別由總裁、董事長批準。

4、財產保護控制 公司對實物資產由專門部門、人員進行管理、使用，并提供保護條件。如對原材料進行倉儲，對現金等有價證券提供保險柜等，同時通過購買保險分散風險，定期由管理部門和財務部門共同進行盤點，促進管理水平的提高。

5、會計系統控制 公司通過會計系統，對經濟業務實施有效控制，包括各項業務的授權與審批，單據的審核，通過核算將業務的結果表現出來，促進管理的改善。通過完善內部報告控制、預算控制、績效考評控制、信息技術控制、經濟活動分析控制等方法，促進管理水平的不斷提高。主要體現在以下幾個方面：（1）會計機構的職責和權限 公司制訂了專門的財務管理制度，并設置了財務管理部，負責編制公司年度計劃預算、會計核算、會計監督、資金管理等工作。財務部由財務總監、財務管理部部長、副部長、部長助理、會計主管、主管會計、會計、銀行及稅務管理員、出納等人員組成，均具備相關專業素質，分別負責會計管理、材料核算、成本核算、銷售核算、財產清查、稅務、總賬、出納等職能，崗位設置貫徹了“責任分離、相互制約”的原則。（2）會計核算和管理 公司按照財政部發布的《企業會計準則》及其有關的補充規定，制定了包含經營管理、對外擔保、資產購置或出售等內容的《重大決策程序和規則》，并制訂了公司《財務管理制度》、《固定資產管理制度》、《公司日常財務管理制度》、《公司財務審批程序及權限管理規定》、《成本管理基礎工作制度》、《資金收支計劃及使用管理規定》、《公司往來款項管理暫行規定》、《月末結賬管理規定》等專門的會計核算和管理制度，會計核算和管理的內部控制具備完整性、合理性、有效性。5

（3）資金管理 本公司的采購活動嚴格按照有關計劃進行，并有嚴格的審批程序，采購供應部進行采購時，選擇三家以上的供應商進行比較，確定性價比較高的供應商作為供貨單位，所有合同都由內務審計部備案。付款時，財務管理部嚴格審核采購合同及相關資料，制定嚴格的付款審批程序及權限，所有付款必須經部門經理、財務管理部經理、有權批準領導根據權限進行審批。所有費用開支都必須有經辦人、部門經理、有權批準領導根據權限進行審批。（4）應收賬款控制程序 公司財務管理部負責所有應收賬款的集中核算和管理，及時處理往來業務，做到賬務明晰，并最終對債權賬戶進行清理核對，相關業務部門如市場營銷部、各事業部等負責配合核對、催收等工作。對不按合同付款、賬齡較長等不正常情況，立即落實催收措施，落實有關部門和有關客戶負責人。制訂《貨款考核管理規定》，明確客戶經理和項目經理的責任，重點規定相關責任人的考核辦法，考核成績與工資掛鉤，從制度上加強了貨款回收的力度。（5）成本控制程序 公司的成本控制由相關部門共同負責： 財務管理部根據事前制定的成本目標或成本計劃按照規定的成本開支范圍加以控制，并對公司生產經營活動進行指導、調節、監督，按照權責發生制和配比原則嚴格進行會計核算，準確核算成本。工藝管理部門對工藝成本控制負責，從采用先進工藝、新技術提高產品質量，降低材料消耗成本。質量保證部門對質量控制成本負責，對預防成本和內外部質量損失，有嚴格的措施控制，減少不合格品和廢品損失。設備管理部門對設備運行成本控制負責，從提高設備完好率和利用率，保持設備的精度，提高產品的加工質量，減少維修保養費用。生產保障部對材料成本控制負責，采購材料要貨比三家，堅持招標采購。在保證材料質量的前提下選擇最優價格，降低材料庫存量，提高資金使用效益。（6）實物資產控制程序 資產的采購由總裁授權的部門分別負責，并由總裁授權的部門進行登記管 6

理，資產的登記分公司及部門二級進行，公司資產管理員按部門登記，部門資產管理員按具體使用人進行登記，各資產管理員必須采用公司統一規定的格式及軟件詳細登記資產的購買時間、名稱、規格型號、數量、金額、供貨單位、領用部門、領用人等相關內容，財務管理部對符合固定資產標準的資產進行單獨登記，并定期會同內務審計部組織盤點、檢查。公司會計管理的內部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。

6、信息披露事務管理制度 公司董事會秘書及證券事務代表承辦重大信息報告的具體工作。資本與規劃發展部為內部重大信息管理部門，負責信息披露。建立健全了《信息披露管理制度》，明確了信息披露義務人的范圍、責任，明確公司及相關人員的信息披露職責、程序和保密責任；對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制；保障了投資者平等獲取信息的權利。遵循及時準確、真實完整的原則，高質量地完成了2010年度的信息披露工作，所有公告均履行了嚴格的審議程序，并在規定時間內發布，沒有應披露未披露事項。

（四）信息與溝通

1、信息系統方面 信息系統是信息內部傳遞和信息對外報告的技術手段，是企業利用計算機和通信技術，對內部控制進行集成、轉化和提升所形成的信息化管理平臺，是內部控制實施的重要基礎。公司信息化系統建設以公司的信息化戰略為綱，基于企業未來發展和主營業務需求，從產品設計制造和企業現代化管理兩方面來規劃信息系統的整體架構、應用系統架構、以及企業應用集成。信息化系統建設的總體目標是根據“效益驅動，總體規劃，分步實施，重點突破”的指導思想，建立先進、高效、安全、面向公司各業務層面、總體優化、全面集成的信息化網絡系統，實現企業信息流、物流、業務流、資金流四流合一和數據共享。公司經過近一年的基礎軟硬件建設和上線前的準備，以SAP的ERP系統為主的多個系統在2010年順利上線運行，ERP系統首先實施的范圍包括軟控股份、軟控機電、軟控裝備、軟控精工四個公司，包括銷售與分銷（SD）、項目管理（PS）、生產計劃（PP）、物料管理（MM）、倉儲管理（WM）、供應商關系管理（SRM）、財務管理（FI）、成本管理（CO）、售后服務（CS）九個模塊；ERP系統作為生產運營平臺的核心系統，以公司業務流程為主線，以財務管理為核心，以信息集成為 7

手段，以網絡技術為基礎，建立了一體化的、規范的生產運營業務操作平臺，實現了內部生產運營過程的業務流、資金流、物流、信息流統一，支持決策中心、利潤中心和成本中心的管理體制，支持科學的、量化的績效考核管理體系，支持公司內外的供應鏈管理環境；同時，公司配套實施了倉庫條碼物流系統、立體庫管理系統，提高了倉儲管理水平；在研發設計平臺方面，建設了PDM系統和CAPP系統，并實現與CAD/CAE/CAPP/PDM的集成；在行政辦公平臺方面，完成了部分OA系統的建設。經過一年的運行，各系統運行基本正常，初步效果表現為建成了軟控統一、集成的信息管理平臺；實現基礎數據、業務數據、財務數據的規范統一、流程的規范與一致；能夠實時獲取業務經營信息并進行業務管控；促進業務持續深化，全面整合上下游資源。同時公司也認識到還需要較長時間進行系統優化、提高。

2、財務報告系統，反映經營情況和財務狀況 公司財務管理部是編制財務報告的職能部門，財務管理部按月編制資產負債表、利潤表及其合并報表，按季編制現金流量表及合并現金流量表。每月將財務報告報送公司高級管理人員。按月計算財務經濟指標，對季度、半年度、年度財務報告進行綜合分析，通過財務分析反映公司經營情況，指導公司采取有效措施提高管理水平。

3、公司月度經營分析會議 公司每月召開月度經營分析會議，中層管理干部與主要技術骨干和管理人員均參加會議，對公司本月各事業部和子公司的經營情況、管理情況和完成績效考核指標進行通報、匯報、分析，公司高級管理人員根據不同問題作出決策，并有相關部門督辦落實。公司通過會議的方式，加強溝通，提高執行力，保證公司高效快速的發展。

（五）監督檢查 公司制定了《董事會審計委員會工作細則》、《內部審計制度》等內部控制工作規章制度，在董事會下設審計委員會，公司審計部在審計委員會的直接領導下依法獨立開展公司內部審計、督查工作。公司成立了內審部門，對審計委員會負責，并對重點環節如采購環節、外協現場安裝等環節進行檢查，促進了內部控制制度的執行。通過依法獨立開展公司內部審計、督查工作，不定期對公司內部各單位財務收支、生產經營活動進行審計、核查，對經濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及各單位內部控制制度的情況進行監督檢查。

四、重點關注的控制活動的自查和評估情況

（一）公司章程及其規范運行情況 《公司章程》的制訂、修改均經公司股東大會審議通過；《公司章程》的相關內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

（二）“三會”運作情況 公司已建立、健全包括重大投資決策、重要財務決策在內的重大決策的程序與機制；建立了包括“三會”議事規則、獨立董事制度、專門委員會實施細則、信息披露制度、總經理工作細則等在內的公司治理制度；根據《公司章程》、“三會”議事規則、各專門委員會實施細則等制度的規定，公司董事會、監事會、董事會各專門委員會依法履行的職責完備、明確。公司能夠按照有關法律法規和公司章程的規定按期召開“三會”；董事會、監事會的換屆選舉符合有關法律、法規和公司章程的規定；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員均回避表決；重大投資、融資、對外擔保等事項的經營及財務決策履行了公司章程和相關議事規則的程序；監事會基本能夠正常發揮作用，具備一定的監督手段；董事會下設的專門委員會基本能夠正常發揮作用并形成相關決策記錄；“三會”決議的實際執行情況良好。

（三）獨立董事制度及其執行情況 公司已制定了《獨立董事工作制度》；并根據相關新的法律法規的要求不斷更新，目前公司現行有效的《獨立董事工作制度》合法合規，其中關于獨立董事任職資格、職權范圍等的規定符合中國證監會的有關要求。公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎，符合證監會的有關規定，能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，包括在重大關聯交易與對外擔保、公司發展戰略與決策機制、高級管理人員聘任及解聘等事項上發表獨立意見，發揮獨立董事作用。

（四）對外投資與對外擔保執行情況 公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風 9

險、注重投資效益。公司在《公司章程》、《重大決策程序和規則》、《總經理工作細則》中明確股東大會、董事會、總裁對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司指定資本規劃與發展部所屬法律事務處，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展。公司對外投資均履行了審批程序，公司簽訂的重大投資合同均符合審批內容，合同均能正常履行。公司進行證券投資時，制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的投資規模。投資規模沒有影響公司正常經營，投資資金來源為公司自有資金，不存在使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資。公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔 保風險。公司在《重大決策程序和規則》制度中對公司對外擔保的決策程序作了規定，公司在對外擔保的決策程序履行了嚴格的法律程序，符合《公司章程》、《重大決策程序和規則》等公司制度的規定，并經獨立董事對擔保事項發表意見。

（五）對控股子公司的管理控制 根據公司《章程》、《內部控制制度》等有關規定，強化對控股子公司管理，重點加強對子公司生產管理、人員管理、資金管理、法律事務、公司治理等方面的控制，監督子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序，通過建立《重大信息內部報告制度》對于子公司重大事項及信息實行即時管理，保證公司在經營管理上的有效控制。子公司也在充分考慮自身業務特征的基礎上,建立健全了各自的管理制度。公司對照深交所《內部控制指引》的有關規定，對下設的全資及控股子公司的管理控制嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》、公司《內部控制制度》的情形發生。公司對控股子公司的控制是全面和有效的。

（六）關聯交易的執行情況 公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不存在損害公司和其他股東的利益。并按照有關法律、行政法規、部門規章以及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。10

公司參照《上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發生易活動時，相關責任人通過仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，會在各自權限內履行審批、報告義務。公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，相關人員第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

（七）募集資金使用情況 公司募集資金使用的內部控制遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。公司建立募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態，制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。并跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。公司內務審計部密切跟蹤監督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。獨立董事和監事會監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。公司主動配合保薦人的督導工作，向保薦人通報募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。公司調整募集資金投資項目實施方式，已經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。2010年度，募集資金未出現違規使用情況。

（八）信息披露管理情況 為加強公司信息披露工作的管理，促使公司信息披露規范化，保護投資者及利益相關者的合法權益，公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》，建立健全了《公司信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》，對信息 11 披露的內容、信息披露事務管理、信息披露工作程序和具體要求、信息披露的責任劃分等方面作了細致的規定。根據深交所相關制度制定了年報披露的相關規定《審計委員會年報審計工作規則》、《獨立董事年報制度》。2010年，繼續加強了對信息披露以及年報披露等工作的管理，制定了《內幕知情人管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》等制度。公司嚴格按照證監會和交易所的有關法律法規和公司制度規定的信息披露范圍和事宜，按規定的格式詳細編制披露報告，披露的信息真實、準確、及時、完整，在指定的報紙和網站上進行公開信息披露工作。與涉及信息披露工作的相關人員簽訂了《保密協議》，作好信息披露的保密工作，未出現信息泄密事件。為方便投資者了解公司情況，在信息公司網站開設了投資者關系互動平臺。2010年度，公司對需披露的事項嚴格按照披露標準、程序等來進行信息披露，對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制，確保公司信息能及時、準確、完整、公平地對外披露。除按照有關要求履行披露義務之外，公司還增強主動信息披露的自覺性，對于對公司的生產經營可能產生重大影響以及對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的規定，主動進行信息披露，切實保障投資者平等獲得信息的權利，著力增加公司透明度。

五、對公司內部控制情況進行總體評價 綜上所述，我們認為：公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法律法規規定。且公司內部控制制度能夠貫徹落實執行，在公司經營管理各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的健康運行及經營風險的控制提供保證，公司內部控制制度是有效的。在公司未來經營發展中，公司將不斷深化管理，進一步遵循《企業內部控制基本規范》和內部控制配套指引要求，完善公司的內部控制，使之適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。軟控股份有限公司 2011年4月13日 12

第二篇：內部控制自我評價報告（模板）

內部控制自我評價報告模板使用說明：

本模板中，“[]”內文字指可以根據實際情況具體化。

[XX部門

/

XX公司]20xx年

內部控制評價報告（模板）

[集團公司/XX公司]：

[本公司/本部門]已對20XX年X月X日（以下簡稱“基準日”）內部控制的有效性進行了自我評價。現將情況報告如下：

一、董事會或類似權力機構聲明

[本公司/本部門]董事會或類似權力機構保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

公司內部控制的目標是：合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。

由于內部控制存在固有局限性，故僅能對實現上述目標提供合理保證。

二、內部控制評價工作的總體情況

1.公司董事會授權**部門[部門名稱]負責內部控制評價的具體組織實施工作，對納入評價范圍的高風險領域和單位進行評價[描述評價工作的組織領導體制，一般包括評價工作組織結構圖、主要負責人及匯報途徑等]。

2.公司[是/否]聘請了專業機構[中介機構名稱]提供內部控制咨詢服務；公司[是/否]聘請了專業機構[中介機構名稱]協助開展內部控制評價工作；公司[是/否]聘請會計師事務所[會計師事務所名稱]對公司內部控制進行獨立審計。

三、內部控制評價范圍

1.內部控制評價的范圍涵蓋了公司及其所屬單位的主要業務和事項[列明評價范圍占公司總資產比例或占公司收入比例等]，重點關注下列高風險領域：

[列示公司根據風險評估結果確定的內部控制前“十大”主要風險]

2.納入評價范圍的單位包括：

[無需羅列單位名稱，而是描述納入評價范圍單位的行業性質、層級等]

3.納入評價范圍的業務和事項包括（根據實際業務流程和管理事項描述）：

上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

4.（如存在重大遺漏）公司本未能對以下構成內部控制重要方面的單位或業務（事項）進行內部控制評價：

[逐條說明未納入評價范圍的重要單位或業務（事項），包括單位或業務（事項）描述、未納入的原因、對內部控制評價報告真實完整性產生的重大影響等]

四、內部控制評價的程序和方法

[本公司/本部門]內部控制自我評價工作遵循《中國集團公司內部控制評價管理辦法（試行）》規定的程序執行。自我評價過程中，我們采用了[個別訪談、調查問題、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析]等適當方法，廣泛收集了[本公司/本部門]內部控制設計和運行是否有效的證據，如實填寫了內部控制自我評價工作底稿。

五、內部控制缺陷及其認定情況

1.缺陷認定依據：[本公司/本部門]根據《企業內部控制評價指引》、《中國大唐集團公司內部控制管理辦法（試行）》、《中國大唐集團公司內部控制評價管理辦法（試行）》、《中國大唐集團公司內部控制評價手冊》等規定的缺陷認定標準，結合公司具體情況，判斷在本次評價過程中、日常監督和專項檢查中發現的主要缺陷或不足。

2.缺陷認定標準：[描述公司內部控制缺陷的定性及定量標準]

3.主要缺陷或不足如下：根據上述認定標準，結合日常監督和專項監督情況，我們發現報告期內存在[數量]個缺陷，其中重大缺陷[數量]個，重要缺陷[數量]個。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進行描述，并說明其對實現相關控制目標的影響程度]。

六、內部控制缺陷的整改情況

針對報告期內發現的內部控制缺陷（含上一期間未完成整改的內部控制缺陷），公司采取了相應的整改措施[描述整改措施的具體內容和實際效果]。對于整改完成的重大缺陷，公司有足夠的測試樣本顯示，與重大缺陷[描述該重大缺陷]相關的內部控制設計且運行有效（運行有效的結論需提供90天內有效運行的證據）。

經過整改，公司在報告期末仍存在[數量]個缺陷，其中重大缺陷[數量]個，重要缺陷[數量]個。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進行描述]。

針對報告期末未完成整改的重大缺陷，公司擬進一步采取相應措施加以整改[描述整改措施的具體內容及預期達到的效果]。

七、內部控制有效性的結論

公司已經根據基本規范、評價指引及其他相關法律法規的要求，對公司截至20xx年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

（存在重大缺陷的情形）報告期內，公司在內部控制設計與運行方面存在尚未完成整改的重大缺陷[描述該缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度]。由于存在上述缺陷，可能會給公司未來生產經營帶來相關風險[描述該風險]。

（不存在重大缺陷的情形）報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間[是/否]發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。[如存在，描述該事項對評價結論的影響及董事會擬采取的應對措施]。

我們注意到，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。[簡要描述下一內部控制工作計劃]未來期間，公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。

董事長或類似權力機構負責人：（簽名）

[XX公司/

XX部門]

20XX年XX月XX日

—

END

—

第三篇：內部控制自我評價報告

內部控制自評價報告模板使用說明：

本模板中，【】“”內文字指可以根據實際情況具體化；“{ }”內的文字提供選擇的條件，應根據實際情況描述或刪除”。

【XX中心 / XX單位】20xx年xx月xx日

內部控制自評價報告（模板）

【五礦股份 / XX中心】內控項目組：

【本中心 / 本公司/本部門】已對20XX年X月X日（以下簡稱“基準日”）內部控制的有效性進行了自我評價。現將情況報告如下：

一、管理層聲明

【本中心 / 本公司】管理層保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔相應責任。

內部控制的目標是：合理保證財務報告及相關信息真實完整、合理保證經營合法合規、資產安全，提高經營效率和效果。

二、內部控制自評價工作的總體情況

內部控制自評價工作的組織、領導、工作開展情況簡要介紹。

三、內部控制自評價的依據和范圍

【本中心 / 本公司/本部門】依據《中國五礦股份有限公司內部控制評價辦法》中的相關規定，在五礦股份總部統一要求下，開展內部控制自我評價工作。自評價范圍結合了最新財務報表數據信息、業務特征、主要相關風險、管控重點等因素，綜合考慮了【本中心 / 本公司/本部門】及所有部門、下屬單位的所有業務和事項。納入自評價范圍的單位和業務流程包括：

【描述納入測試范圍的單位名稱和重要業務流程】

上述業務和事項的范圍涵蓋了【本中心 / 本公司/本部門】經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。內控自評價報告

四、內部控制自評價的程序和方法

【本中心 / 本公司/本部門】內部控制自評價工作遵循《中國五礦股份有限公司內部控制評價辦法》規定的程序執行。自評價過程中，我們采用了【個別訪談、調查問卷、專題討論】等方法，廣泛收集了【本中心 / 本公司/本部門】內部控制設計和運行是否有效的證據，如實填寫了自評價工作底稿、分析并認定了內部控制缺陷。

五、內部控制缺陷認定

【本中心 / 本公司/本部門】內部控制缺陷認定遵循五礦股份統一的技術標準，根據認定標準，截至基準日存在的重大缺陷【XX】個、重要缺陷【XX】個、一般缺陷【XX】個。針對上述內部控制缺陷，擬進一步采取相應措施加以整改（詳見附件2：內部控制缺陷匯總及整改方案）。

【對重大缺陷逐一進行描述】

六、內部控制有效性的結論

{若存在重大缺陷，適用本段}：截至基準日，公司在內部控制設計與運行方面存在上述尚未完成整改的重大缺陷，可能會給公司未來生產經營帶來【XX風險】。

{若不存在重大缺陷，適用本段}：截至基準日，公司對納入自評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標。

{自基準日至內部控制自評價報告發出日之間是/否發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。如存在，描述該事項對評價結論的影響及管理層擬采取的應對措施}。

附：《內部控制缺陷匯總及整改方案》（模板另見附件2）

管理層：（簽名）

【XX中心 / XX單位/ XX部門】 20XX年XX月XX日

第四篇：2010內部控制自我評價報告

江蘇霞客環保色紡股份有限公司

2010內部控制自我評價報告

江蘇霞客環保色紡股份有限公司（以下簡稱“公司”）按照財政部《企業內部

控制基本規范》(財會[2008]7號)和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運 作指引》等有關規章規則的要求，對公司2010 內部控制的有效性進行了評估。評估情況如下：

一、公司基本情況

公司于2000年12月4日經江蘇省人民政府蘇政復[2000]224號文批準，由江陰

霞客色紡有限公司整體變更發起設立，并于2000年12月12日在江蘇省工商行政管 理局登記注冊，經中國證監會證監發行字[2004] 83號文核準，公司于2004 年6 月22日發行人民幣普通股（A股）2,000 萬股于 2004年 7月 8日在深圳證券交易 所中小企業板上市，證券簡稱“霞客環保”，證券代碼“002015”，公司總股本為 5032 萬元。

2005 年11月15 日，公司股權分置改革方案實施完畢，原非流通股股東向 流通股股東按每 10股流通股支付 3股股票對價支付股權對價后獲得流通權。

公司自上市至本報告期末，實施了送股和資本公積金轉增分配方案,2009年

公司完成了非公開發行新增股份3000萬股。截止 2010年 12月 31日，公司總 股本為20108.8萬元。

公司經營范圍：廢棄聚酯物和其他塑料的綜合處理、銷售及其在差別化、納 米功能性纖維、紗、面料，聚酯包裝膜、帶、容器及絕緣材料、工業材料、建筑 材料等相關制品中的開發和再生利用，上述產品生產、銷售，經營本企業自產產 品及技術的出口業務。經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械 設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及 技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。針織品、紡織品、服裝生產、銷 售。

二、公司內部控制的目標和原則

（一）內部控制的目標

合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。

（二）內部控制建立和實施的原則

1、全面性原則。內部控制應貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及子公

司的各種業務和事項。

2、重要性原則。內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風

險領域。

3、制衡性原則。內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等

方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

4、適應性原則。內部控制應與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水

平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

5、成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實

現有效控制。

三、公司內部控制體系

（一）內部環境

1、管理理念與經營風格

公司把“誠實守信”作為企業發展之基、員工立身之本，將制度視為公司的

法律、組織的規范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實施，認為只有建立完善高效的內部控制機制，才能使公司的生產經營

有條不紊、規避風險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2、治理結構

根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東

大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。

三會一層各司其職、規范運作。

董事會下設戰略委員會、審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個 專門委員會，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。

3、組織機構

公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了銷售部、供應部、生產技術部、科技開發部、人力資源部、財務部、辦公室、進出口部、證券部和審計部等職能

部門并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責，相互協作、相 互牽制、相互監督。

公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律

法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。

4、內部審計

公司審計部直接對董事會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責人由董事會直接聘任，并配備了專職審

計人員，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內 部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

5、人力資源政策

公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。

公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳

細規定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6、企業文化

企業文化是企業的靈魂和底蘊。公司通過十多年發展的積淀，構建了一套涵

蓋理想、信念、價值觀、行為準則和道德規范的企業文化體系，是對霞客人傳承

霞客精神、創新進取的闡釋，更是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支 柱。

（二）風險評估

公司根據戰略目標及發展思路，結合行業特點，建立了系統、有效的風險評

估體系：根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和

外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。

同時，公司建立了突發事件應急機制，制定了應急預案，明確各類重大突發

事件的監測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責任追究制度。

（三）控制活動

1、建立健全公司規章制度

公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了

《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細

則》、《獨立董事工作制度》、《董事會專業委員會實施細則》、《重大生產經營、重 大投資及重要財務決策程序與規則》、《內部財務管理制度》、《組織管理制度》、《關 聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《內幕信息 知情人登記和備案制度》、《募集資金管理制度》、《內部審計制度》、《投資者關系 管理制度》、《公司高層人員持股變動管理制度》、《控股子公司管理制度》等重大 規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。

日常經營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋產品銷售（如市場開發、客戶資信評估、合同評審、業務承接、貨款回籠等）、生產管理（如排產標準、現

場管理、操作規程、自檢標準、技術檔案等）、材料采購（如合格供方績效考評、供方選擇與評價、供方資料收集與管理、采購控制、貨款辦理程序等）、人力資源

（如人事管理、培訓管理、人員編制與工資、企業文化建設等）、行政管理（公文

處理、會議記錄、來人接待、安全衛生、檔案管理等）、財務管理等整個生產經營 過程的一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體

系。

會計系統方面：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業

會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的 操作規程，如《公司財務管理規定》、《財務管理的基礎工作規定》、《公司財 務管理核算原則》、《財務審批制度》、《資金籌集管理制度》、《貨幣資金管 理制度》、《存貨管理制度》、《成本費用管理制度》、《應收賬款管理制度》、《內部稽核管理制度》、《計算機管理制度》、《固定資產管理制度》、《應付

款管理制度》等等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

2、控制措施

公司在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用

管理、內部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。

交易授權控制：對日常的生產經營活動采用一般授權，對重大交易、投資則

采用特別授權。日常經營活動的一般交易由各部門逐級審批或協調處理并將事項

和最終處理意見提交總經理審批；重大事項由董事會或股東大會批準。

責任分工控制：對各個部門、環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制

度，將各項交易業務的授權審批與具體經辦人員分離等。

憑證與記錄控制：制定了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統一的單據格式，對所有經濟業務往來和操作過程需經相關人員留痕確認進行控制。

資產接觸與記錄使用控制：設立檔案室，確定專人保管對會計記錄和重要業

務記錄；確定存貨和固定資產的保管人或使用人為安全責任人，實行每年一次定

期盤點和抽查相結合的方式進行控制。

電腦系統控制：會計電算化核算系統，對人員分工和權限、系統組織和管理、系統設備安全、系統維護、文件資料保管、數據及程序、網絡及系統安全等重要 方面進行控制。

內部稽核控制：設立審計部，配置了專職人員，在董事會審計委員會的領導

下對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控的制度和執行、各項費

用的支出以及資產保護等進行審計和監督。

3、重點控制

（1）對全資及控股子公司的管理控制

公司通過向全資及控股子公司委派董事、監事及重要高級管理人員加強對其 的管理，并制定《控股子公司管理制度》，對控股子公司的運作、人事、財務、資 金、擔保、投資、信息、獎懲、內審等作了明確的規定和權限范圍。

（2）關聯交易的內部控制

公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權

限和決策程序等作了明確的規定，規范與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。

（3）對外擔保的內部控制

公司《對外擔保管理制度》對公司發生對外擔保行為時的對擔保對象、審批 權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：公司對外擔保應當取 得出席董事會會議的 2/3以上董事同意并經全體獨立董事 2/3以上同意，或者經 股東大會批準。未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。

（4）募集資金的內部控制

公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、管理監督和責任追究等方面進行明確規定，以保證募集資金專

款專用。

（5）重大生產經營、重大投資及重要財務決策的內部控制

公司《重大生產經營、重大投資及重要財務決策程序與規則》對公司重大生 產經營、重大投資及重要財務決策事項的范圍、決策事項的提出和審議表決等方 面作了明確規定。

（6）信息披露的內部控制

公司建立了《信息披露事務管理制度》和《內幕信息知情人登記和備案制度》，從信息披露機構和人員、信披文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責任追究等方面作了詳細規定。

（四）信息與溝通

公司建立了信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程

序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。內部局域網等現代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業務單位以 及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。

同時，公司要求對口部門加強與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相

關監管部門等進行溝通和反饋，以及通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取 外部信息。

（五）內部監督

公司監事會負責對董事、經理及其他高級管理人員的履職情形及公司依法運 作情況進行監督，對股東大會負責。

審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。

公司審計部負責對全公司及下屬各企業、部門的財務收支及經濟活動進行審 計、監督，具體包括：負責審查各企業、部門經理任職目標和責任目標完成情況； 負責審查各企業、部門的財務賬目和會計報表；負責對經理人員、財會人員進行 離任審計；負責對有關合作項目和合作單位的財務審計；協助各有關企業、部門 進行財務清理、整頓、提高。通過審計、監督，及時發現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監督落實，并以適當的方式 及時報告董事會。

另外，公司還經常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；通過組織培訓學習、普法宣傳等，提高員工特別是 董監高的守法意識，依法經營；通過深入推進公司治理專項活動、防止大股東占 用資金自查等活動，完善內部控制，提升公司治理水平。

四、內部控制自我評價

董事會認為：公司建立了較為完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法律法規和證券監管部門的要求。公司內部控制制度能得到一貫、有效 的執行，對控制和防范經營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規范運 作和健康發展起到了積極的促進作用。公司目前內部控制是有效的。

隨著經營環境的變化、公司的發展，難免會出現一些制度缺陷和管理漏洞，現有內部控制的有效性可能發生變化。因此，公司仍需不斷完善法人治理結構，健全內部管理和控制體系，同時加強人員培訓和思想品德教育，強化制度的執行 和監督檢查，杜絕因為管理不到位等原因造成損失，防范風險，促進公司更快更 好的發展。

江蘇霞客環保色紡股份有限公司董事會

二〇一一年三月三十一日

第五篇：2012內部控制自我評價報告（模版）

錢江摩托：2012內部控制自我評價報告

公告日期 2013-04-10

浙江錢江摩托股份有限公司

2012 內部控制自我評價報告

根據財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委印發的《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》、浙江省財政廳、中國證券監督管理委員會浙江監管局印發的《關于做好上市公司內部控制規范建設與實施工作的通知》和《上市公司規范運作指引》的規定,結合浙江錢江摩托股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制制度和評價辦法,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,我們對公司內部控制的有效性進行了自我評價:

一、董事會聲明

公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任;監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督;經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司內部控制的目標是合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實準確完整,提高經營效率和效果,促進實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性,故僅能對達到上述目標提供合理保證。

二、內部控制的組織架構

根據公司內部控制框架的安排,公司內部控制的組織架構主要包括:

1、公司董事會對公司內部控制體系的建立和監督執行負責。主要職責是:確定建立和完善內部控制的政策和方案,監督內部控制的執行,審閱內部控制審計報告和內部控制自我評價報告,制定重大控制缺陷、風險的改進和防范措施。

2、公司監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。

3、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責。主要職責是:制定并實施內部控制制度建立計劃,合理保證內部控制的有效執行,批準內部控制自查計劃,組織開展內部控制檢查與評價并向董事會報告,執行董事會制定的重大控制缺陷、風險的改進和防范措施。

公司成立了內部控制專項工作領導小組,公司董事長擔任內部控制專項工作領導小組組長,組員由其他董監事會成員組成,負責整體方案的審定、授權公司聘請中介咨詢機構,實施過程的監督,公司自我評價報告的審查,對內控管理中發現的問題及風險提出意見及建議;下設內部控制專項工作實施小組,負責擬定公司內部控制規范工作實施方案并報領導小組審批;開展內控制度的研究、擬定或修訂;協調內控規范實施方案工作組織與實施;對全資子公司及控股子公司的內控規范工作進行指導和監督,保證內部控制的日常運行;定期或不定期對內控實施情況進行檢查。各全資子公司及控股子公司指定專人負責協調跟進。

4、公司聘請外部專業咨詢機構協助開展內部控制評價工作,聘請天健會計師事務所有限公司對公司內部控制設計和運行有效性進行審計。

5、公司證券部對內部控制執行情況進行檢查與評價。主要職責是:制定并實施內部控制審計計劃,檢查并報告風險,針對控制缺陷和風險提出改善建議,編制自我評價報告。

6、公司所有員工都有責任遵循內部控制的各項流程和標準。接受公司組織的文化及專業培訓,以具備履行崗位職責所需要的知識和技能。

三、內部控制評價的依據

公司本內部控制評價工作依據財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》、《關于做好上市公司內部控制規范建設與實施工作的通知》和《上市公司規范運作指引》的要求,結合公司內部控制制度,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,對公司截

至 2012 年 12 月 31 日內部控制的設計與運行的有效性進行評價。

四、內部控制評價的范圍

公司內部控制評價范圍涵蓋公司、公司各部門、子公司及孫公司的主要業務和事項,評價工作圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素,確定內部控制評價的具體內容。內部環境評價包括對公司組織架構、發展戰略、企業文化、社會責任、人力資源等方面內部控制設計與運行有效性進行評價;風險評估評價包括對公司在日常經營管理過程中風險識別、風險分析、應對策略等設計與運行的有效性進行評價;控制活動評價包括對公司資金活動、采購業務、銷售業務、資產管理、工程項目、擔保業務、財務報告、關聯交易、全面預算及合同管理等控制措施的設計與運行的有效性進行評價;信息溝通評價是對公司信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性以及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認定和評價;內部監督評價主要是對內部控制監督機制的有效性進行認定和評價,重點關注內部監督機構是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督。作用。本評價工作中,公司重點關注以下高風險領域:關聯交易風險、子公司管控風險及投資管理風險。

五、內部控制評價的程序和方法

內部控制評價工作嚴格遵循基本規范及公司內部控制評價辦法規定的程序執行。公司的內部控制評價分為內部控制設計有效性評價和內部控制執行有效性評價。

對于內部控制設計有效性的評價,分別或綜合運用了個別訪談、專題討論、審閱書面制度、穿行測試等評價方法,識別公司關鍵風險點及內部控制活動現狀,以評價現有內部控制活動是否能滿足基本規范的要求以及風險防范和控制目標實現方面的有效性。

對于內部控制執行有效性的評價,綜合運用了個別訪談、專題討論、抽樣和比較分析、實地檢查等評價方法,對關鍵內部控制活動是否按設計要求被有效執行進行檢查。

公司對內部控制設計及執行有效性評價工作形成了相應的書面記錄。

六、內部控制缺陷及認定

公司董事會根據基本規范及配套指引對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結合公司規模、行業特征、風險水平等因素,研究確定了適用本公司的內部控制缺陷具體認定標準。

公司將內控缺陷按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。一個或多個控制缺陷的組合,可能導致企業嚴重偏離控制目標缺陷的為重大缺陷。一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷,但仍有可能導致企業偏離控制目標的缺陷為重要缺陷。除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷為一般缺陷。內部控制缺陷嚴重程度由缺陷發生時實際給企業造成或可能給企業造成的財務報告錯報金額或資產損失金額的影響來確定。

針對財務報告目標和資產安全目標,公司制定了定量標準,具體如下:財務報

告的重大缺陷為財務報告錯報金額大于或等于上個會計經審計的合并財務報告中總資產 1%;重要缺陷為財務報告錯報金額大于一般缺陷標準,但小于重大缺陷金額標準;一般缺陷為財務報告錯報金額低于或等于重大缺陷金額標準 50%。資產安全的重大缺陷為資產損失金額大于或等于上個會計經審計的合并財務報告中總資產 1%;重要缺陷為資產損失金額大于一般缺陷標準,但小于重大缺陷金額標準;一般缺陷為資產損失金額低于或等于重大缺陷金額標準 50%。

針對戰略與經營目標,合法合規目標,公司制定了定性標準,具體如下:戰略與經營的重大缺陷為對公司的戰略制定、實施,對公司經營產生重大影響;重要缺陷為對公司的戰略制定、實施,對公司經營產生中度影響;一般缺陷為對公司的戰略制定、實施,對公司經營產生輕微影響。合法合規的重大缺陷為對公司聲譽有重大負面影響;發生重大違規事件;重要缺陷為對公司聲譽有中度負面影響;個別事件受到政府部門或監管機構處罰;一般缺陷為對公司聲譽有輕微負面影響;個別事件受到政府部門或監管機構問責。

凡具有以下特征的缺陷,需定義為重大缺陷:

1、發現公司管理層存在的任何程度的舞弊;

2、已經發現并報告給管理層的重大內部控制缺陷在經過合理的時間后,并未加以改正;

3、影響收益趨勢的缺陷;

4、影響關聯交易總額超過股東批準的關聯交易額度的缺陷;

5、外部審計發現的重大錯報不是由公司首先發現的;其他可能影響報表使用者正確判斷的缺陷。

根據上述認定標準,結合日常監督和專項監督情況,我們發現報告期內存在 6 個缺陷,其中重大缺陷 0 個,重要缺陷 0 個,均為一般缺陷。

七、內部控制缺陷的整改情況

公司非常重視內部控制制度的建設,始終保持公司內部控制持續改進和不斷完善。針對報告期內發現的一般性缺陷,公司采取各種措施積極整改。內部控制專項工作領導小組、實施小組和責任部門共同分析缺陷的原因和影響,制定了整改方案和措施,落實主責部門和人員,積極進行整改,避免給公司造成損失,并由內部控制專項工作領導小組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改,完善了內部控制體系,提升和保證了公司內部控制體系執行的有效性,規范了公司運作,提高了公司風險防范能力。

八、內部控制有效性的結論

公司已經根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》、關于做好上市公司內部控制規范建設與實施工作的通知》和《上市公司規范運作指引》的要求,對公司截至2012年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

報告期內,公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制,并且執行有效,未發現重大缺陷,達到了公司內部控制的目標。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告對外報出日之間沒有發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大變化。

隨著公司規模、業務范圍、國家法律法規等內、外部環境的變化,公司將繼續嚴格遵循內部控制建設與實施的原則,補充和完善內部控制制度,規范內部控制制度執行,加強對子公司及孫公司的監管,加強內部審計工作,強化內部控制監

督檢查,進一步提高企業經營管理水平和風險防范能力,促進公司健康、可持續發展。

浙江錢江摩托股份有限公司

董 事 會

2013 年 4 月 10 日

[觀察]業績不及格管理層漲薪 錢江摩托引質疑

2013年04月11日 14:34全景網絡我有話說

全景網4月11日訊錢江摩托(4.96,0.03,0.61%)（000913）2012年多項業績未達目標，但管理層薪酬費用顯著增長，被投資者質疑違反公司薪酬管理制度。

有投資者昨天在深交所互動平臺上向錢江摩托提問稱，根據公司2011年臨-032公告《內部董事及高管薪酬管理制度》規定，2012年公司高層遠遠未完成相關指標，為何年報中顯示各位依然拿到了比《管理制度》中規定薪酬更高的收入？

錢江摩托昨天發布的2012年年報顯示，2012年該公司9位內部董事、監事以及高級管理人員人均報酬為43.8萬元，較2011年增長19%。其中董事長林華中總報酬為69.82萬元，高出《管理制度》所示的基本薪酬68萬元。

根據錢江摩托2011年11月發布的董事會決議公告，其《內部董事及高級管理人員薪酬管理制度》規定，內部董事和高管薪酬由基本年薪和績效年薪組成，其中基本年薪應付薪酬=崗位基本年薪×合計考核得分。考核得分總分為1，只有在公司完成工作目標之后，才能領取足額基本年薪。

這些工作目標包括：剔除政府補貼后凈資產收益率達到6%；摩托車產量達到105萬輛，銷量達到105萬輛，其中外銷達到30萬輛。實際上，2012年錢江摩托凈資產收益率為0.56%；產量83.6萬輛，銷量87.8萬輛，其中出口33萬輛。除出口外其余指標均未達標。

在績效年薪方面，應付績效薪酬=崗位基本年薪×合計考核得分。這部分考核基準分為0，也就是說，如果多項業績不達標，績效薪酬為負數。以內部董事為例，加權平均凈資產收益率低于6%減分，剔除政府補貼后凈利潤低于6800萬元減分，營業收入低于42億元減分，最后一項為“股東大會及董事會確定的其他工作”。

2012年錢江摩托扣除政府補助凈利潤為254萬元，營業收入為36.7億元，可見除籠統的“其他工作”外，所有量化指標均未達標，成為減薪項目。而年報顯示，錢江摩托兩位內部董事周西榮和林小平去年報酬均為48萬元，與《管理制度》所示的48萬年薪一致。對投資者的質疑，錢江摩托今天回應稱，年報中的薪酬除了考核薪酬，還包括了五險一金的繳納等。

根據錢江摩托《內部董事及高級管理人員薪酬管理制度》，節日補貼、外派補助、外派房貼等多個項目不在制度規定范圍。（全景網）