第一篇：上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

摘要

關(guān)聯(lián)方交易是一種特殊的交易形式，已為社會(huì)廣泛關(guān)注。關(guān)聯(lián)交易是經(jīng)濟(jì)生活中不可回避的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的全面推進(jìn)和資本市場(chǎng)的發(fā)展，上市公司的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司信息披露、公司行為、公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響越來越深刻，其信息披露問題引起了廣大投資者的廣泛關(guān)注。通過分析目前我國(guó)上市公司在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其交易信息披露方面存在的問題，揭示了不充分披露關(guān)聯(lián)交易信息的危害，進(jìn)一步從完善信息披露制度、制定關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策、加大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)力度等方面提出了規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的建議。正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易無可厚非，但不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的負(fù)面影響，必須引起重視。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)方關(guān)系；交易；信息披露

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目 錄

前言····························································6

1.關(guān)聯(lián)交易的信息披露

1.1關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則····································7

1.2關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)有規(guī)范································7

1.2.1新舊準(zhǔn)則比較·········································7

1.2.2關(guān)聯(lián)交易信息披露的國(guó)際比較···························8 1.3不充分披露的動(dòng)機(jī)和危害···································9

1.3.1關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)機(jī)與目的的具體表現(xiàn)·····················9

1.3.2信息披露不充分給關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易帶來危害的主要表現(xiàn)··10 2.我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的總體狀態(tài)····················10 2.2 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題····················10 2.2.1利用政策法規(guī)的不完善,掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易············11 2.2.2信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確·····························11 2.2.3 對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容披露含糊不清······················11 2.2.4通過關(guān)聯(lián)企業(yè)分?jǐn)傎M(fèi)用、向上市公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)···········11 2.2.5采用托管經(jīng)營(yíng)的手段來操縱利潤(rùn)·······················12

2.3 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因··················12 2.3.1 上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中························12 2.3.2 公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想························12

2.3．3 公司的外部治理結(jié)構(gòu)有缺陷·························12.3.4 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易制度的缺陷····················13

2.3.4.1 我國(guó)現(xiàn)行立法層次低，法律效力低··············13

2.3.4.2 我國(guó)現(xiàn)有規(guī)范體系不和諧，存在諸多法律沖突·····14

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2.3.4.3 我國(guó)責(zé)任追究制度不完善·······················14 3，規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議

3.1要加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)，完善對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度········14 3.2制定適合我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易政策························15 3.2.1 加強(qiáng)對(duì)新上市公司的審核管理··························15 3.2.2完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)·································15 3.2.3通過資本運(yùn)作，解決已上市公司改制不徹底問題···········15 3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強(qiáng)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策······16 3.2.5 培育對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)評(píng)估等市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)··············16 3.2.6解決國(guó)有股、法人股的流通問題·························16 3.3 加大會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計(jì)力度········16 3.4 加強(qiáng)宣傳培訓(xùn)，提高對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)························17 4.結(jié)束語························································17 參考文獻(xiàn)·························································18 致謝·····························································19

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前 言

關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。關(guān)聯(lián)交易具有兩面性。一方面，它有利于企業(yè)集團(tuán)充分利用內(nèi)部的市場(chǎng)資源，降低交易成本，提高整個(gè)集團(tuán)的資本運(yùn)營(yíng)能力和上市公司的營(yíng)運(yùn)效率，也可以幫助實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、多元化經(jīng)營(yíng)、進(jìn)入新的行業(yè)領(lǐng)域以及獲取專項(xiàng)資產(chǎn)等；但另一方面，與非關(guān)聯(lián)交易完全不同的是，由于交易價(jià)格由雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易為規(guī)避稅負(fù)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)、取得公司控制權(quán)、形成市場(chǎng)壟斷、轉(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)，提供了合法外衣下的交易途徑，尤其是上市公司利用非公允關(guān)聯(lián)交易操縱報(bào)表，嚴(yán)重?fù)p害了投資者和債權(quán)人利益。

上市公司關(guān)聯(lián)交易一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)問題，關(guān)聯(lián)方交易在各國(guó)的公司運(yùn)作中都廣泛存在。我國(guó)上市公司由于大部分是由原有的國(guó)有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其所屬公司之間普遍存在千絲萬縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其關(guān)聯(lián)交易，利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)上市公司的業(yè)績(jī)已是不爭(zhēng)的事實(shí)。1997年5月，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，同年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次要求上市公司在中報(bào)中按照該準(zhǔn)則詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，這對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露的完善是一大進(jìn)步。

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1.關(guān)聯(lián)交易的信息披露

1.1 關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則

關(guān)聯(lián)交易的信息披露原則是重要性原則。關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的信息披露包括數(shù)字說明和文字描述，從而達(dá)到充分披露的要求，但充分披露并不等于過分披露。要達(dá)到充分又適當(dāng)，上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露時(shí)應(yīng)遵循重要性原則。重要性原則要求對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露，應(yīng)視關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響程度來確定是否需要披露。我國(guó)的準(zhǔn)則中重要性原則主要體現(xiàn)在以下方面：對(duì)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，無論是否發(fā)生交易，都應(yīng)在報(bào)表附注中披露其基本情況；對(duì)于零星的關(guān)聯(lián)交易，如果對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響較小或幾乎沒有影響的，可以不予披露；類型相同的非重大關(guān)聯(lián)交易可以合并披露，但以不影響會(huì)計(jì)報(bào)表使用者正確理解為前提；對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有影響的關(guān)聯(lián)交易，如果屬于重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露。

1.2 關(guān)聯(lián)交易信息披露的現(xiàn)有規(guī)范

1.2.1 新舊準(zhǔn)則比較

(1)新準(zhǔn)則在“披露”一章有關(guān)應(yīng)當(dāng)在附注中披露的與母公司和子公司有關(guān)信息中增加了“母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方的名稱。母公司和最終控制方均不對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對(duì)外提供財(cái)務(wù)報(bào)表的母公司名稱”的要求，以保證存在多層投資控制關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)，有效披露其多層關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

(2)新準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，要求披露關(guān)聯(lián)方的性質(zhì)，同時(shí)加強(qiáng)和

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細(xì)化了對(duì)關(guān)聯(lián)方交易和未結(jié)算金額的披露要求，規(guī)定至少包括以下內(nèi)容：交易的金額；未結(jié)算項(xiàng)目的金額條款和條件起及有關(guān)提供和取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額；定價(jià)政策。對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，必須披露交易金額和未結(jié)算金額，只披露關(guān)聯(lián)方交易和未結(jié)算金額所占的比例是不充分的。而原準(zhǔn)則規(guī)定金額和比例只披露一項(xiàng)即可。

(3)新準(zhǔn)則增加了

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或取得擔(dān)保的信息；未結(jié)算應(yīng)收項(xiàng)目的壞賬準(zhǔn)備金額；定價(jià)政策)；關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響財(cái)務(wù)報(bào)表閱讀者正確理解關(guān)聯(lián)方交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表影響的情況下，可以合并披露；企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。

在我國(guó)新準(zhǔn)則中要求企業(yè)必須披露對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的定價(jià)政策信息，而ISA24中沒有此類要求；關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生交易后，各國(guó)準(zhǔn)則都規(guī)定除了關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)以外，還應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易的類型和關(guān)聯(lián)交易要素，但關(guān)聯(lián)交易要素包含的內(nèi)容各國(guó)略有差異。總體來說，美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞在準(zhǔn)則方面，尤其是關(guān)聯(lián)交易的信息披露方面相對(duì)而言較為完善，值得我國(guó)借鑒。

1.3 不充分披露的動(dòng)機(jī)和危害

1.3.1 關(guān)聯(lián)方交易的動(dòng)機(jī)與目的的具體表現(xiàn)：

（1）粉飾業(yè)績(jī)。為了取得配股資格，避免被ST、PT、摘牌下市，實(shí)現(xiàn)預(yù)定的盈利指標(biāo)，以及其他經(jīng)濟(jì)和政治原因，上市公司往往通過有利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和虛假銷售來實(shí)現(xiàn)收入的增長(zhǎng)或成本的降低，提高特定關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤(rùn)率和競(jìng)爭(zhēng)力；或是通過資產(chǎn)重組等方式，以低價(jià)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)，剝離其不良資產(chǎn)，增強(qiáng)其獲利能力，改善其財(cái)務(wù)狀況。

（2）降低稅負(fù)。利用關(guān)聯(lián)交易避稅，一方面是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅率及免稅條件的差異，將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)；另一方面是將盈利企業(yè)的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)整個(gè)集團(tuán)的稅負(fù)最小化。盡管我國(guó)在稅制改革以后，國(guó)內(nèi)企業(yè)之間稅率差別變小，但是，不同地區(qū)不同企業(yè)的稅收政策仍然不同，如特區(qū)的企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)與一般企業(yè)在稅率的免稅優(yōu)惠上，仍存在相當(dāng)大的差別。企業(yè)集團(tuán)經(jīng)常通過在關(guān)聯(lián)企業(yè)間人為地抬高或降低交易價(jià)格來調(diào)節(jié)各關(guān)聯(lián)企業(yè)的成本和利潤(rùn)，以達(dá)到其減輕稅負(fù)，使各關(guān)聯(lián)企業(yè)的共同體獲取最大利潤(rùn)的目的。

（3）轉(zhuǎn)移資金。許多國(guó)家在國(guó)內(nèi)資金和外匯相對(duì)短缺的情況下，大都采取一些閑置資金轉(zhuǎn)移的措施。此時(shí)，跨國(guó)公司往往通過高于市場(chǎng)的價(jià)格向處于該國(guó)的子公司發(fā)運(yùn)貨物或提供勞務(wù)，或該國(guó)的子公司通過低于市場(chǎng)的價(jià)格把產(chǎn)品銷往其跨國(guó)公司，從而實(shí)現(xiàn)資金的轉(zhuǎn)移。

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（4）將企業(yè)資產(chǎn)和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到主要投資者、關(guān)鍵管理人員及其家屬所控制或有重大影響的企業(yè)，從而達(dá)到為少數(shù)人牟利的目的。相當(dāng)一部分上市公司的控股股東利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利益至母公司或其控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，如低價(jià)向上市公司收購(gòu)產(chǎn)品再以市場(chǎng)價(jià)格出售以獲取價(jià)差，向上市公司高價(jià)提供原料，向上市公司轉(zhuǎn)讓低質(zhì)量資產(chǎn)等，這實(shí)際上是吮吸了從屬公司的營(yíng)運(yùn)能力、營(yíng)業(yè)能力和償債能力，侵蝕了從屬公司中小股東的利益。

1.3.2信息披露不充分對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易帶來的危害主要表現(xiàn)

（1）對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格披露的不充分，使得上市公司能夠利用稅負(fù)轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅負(fù)，造成國(guó)家稅收收入的損失。另外不少外商投資者就是利用低價(jià)向其國(guó)外公司銷售商品或高價(jià)從其國(guó)外公司進(jìn)口原材料或機(jī)器設(shè)備等手段來轉(zhuǎn)移在我國(guó)賺取的盈利，達(dá)到少交或不交所得稅的目的，嚴(yán)重?fù)p害了我國(guó)的國(guó)家利益。

（2）會(huì)計(jì)信息是投資者用來評(píng)價(jià)被投資企業(yè)機(jī)會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)，從而做出投資決策的重要信息來源，而盈余信息更是財(cái)務(wù)報(bào)表的重心。關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不充分，使得投資者無法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無法正確評(píng)價(jià)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，從而導(dǎo)致社會(huì)資源配置的低效率，侵害廣大投資者的利益。

2.我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題及原因

2.1 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的總體狀態(tài)

關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中普遍存在，多數(shù)集中于上市公司與其母公司之間或與母公司下屬其他子公司之間。近幾年，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易從關(guān)聯(lián)購(gòu)銷發(fā)展到股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換，從有形資產(chǎn)的交易發(fā)展到無形資產(chǎn)的交易，形式繁多，愈演愈烈。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1997年，深滬兩市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總家數(shù)的84.6%，1998年這一比例為80%。2000年這一比例達(dá)到93.2%，呈現(xiàn)出大幅上升的趨勢(shì)。

2.2 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題

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2.2.1利用國(guó)家政策法規(guī)的不完善,掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易

利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或其他政策法規(guī)的不完善，掩飾非正常關(guān)聯(lián)交易。將實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易通過特定方式轉(zhuǎn)化為非關(guān)聯(lián)交易，從而逃避對(duì)其進(jìn)行披露。目前我國(guó)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的管理缺乏高層次的、系統(tǒng)的法律規(guī)范，缺乏對(duì)上市公司故意將某些關(guān)聯(lián)交易信息隱藏不報(bào)或拒不披露的懲罰性規(guī)定和相關(guān)的禁止性規(guī)定，即使發(fā)現(xiàn)上市公司在關(guān)聯(lián)交易中的不當(dāng)行為，監(jiān)管部門也無法律依據(jù)和合適途徑加以阻止和進(jìn)行相應(yīng)懲罰。

2.2.2信息披露不及時(shí)、不準(zhǔn)確

某些應(yīng)該披露的關(guān)聯(lián)交易未作披露，或在其他事項(xiàng)中披露，不利于業(yè)外人士認(rèn)清企業(yè)的真實(shí)業(yè)績(jī)。如中科健在2001年1月1日至2001年6月30日半年間，銷售給智雄公司（公司

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度交納的有關(guān)費(fèi)用退回等。如：藍(lán)田股份2000年在中央電視臺(tái)投放的巨額廣告費(fèi)用是由“中國(guó)藍(lán)田總公司”投放的，但實(shí)際上，藍(lán)田股份的飲料產(chǎn)品通過集團(tuán)公司遍布于全國(guó)的銷售網(wǎng)點(diǎn)銷售，僅占公司全部銷售量的1.9%.可見，藍(lán)田股份利用集團(tuán)公司分?jǐn)偛缓侠淼母哳~廣告費(fèi)用支出的方法，虛增了利潤(rùn)。

2.2.5采用托管經(jīng)營(yíng)的手段來操縱利潤(rùn)[3] 由于法規(guī)制度尚未對(duì)資產(chǎn)托管經(jīng)營(yíng)形成有效的規(guī)范，導(dǎo)致一些控股股東與上市公司之間進(jìn)行的托管經(jīng)營(yíng)有很大的隨意性，成為調(diào)節(jié)利潤(rùn)的一種手段。具體表現(xiàn)形式是：上市公司將不良資產(chǎn)委托給母公司經(jīng)營(yíng)，定額收取回報(bào)，在避免不良資產(chǎn)虧損的同時(shí)，憑空獲得一塊利潤(rùn)；母公司將穩(wěn)定、獲利能力高的資產(chǎn)以較低的托管費(fèi)用委托上市公司經(jīng)營(yíng)，虛構(gòu)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等。

2.3 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露不規(guī)范的原因

2.3.1.上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中

我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是相當(dāng)特殊的，多數(shù)是由國(guó)家股、法人股和社會(huì)公眾股三部分組成，其中占總股本大部分的國(guó)家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名義上是公眾公司，實(shí)際上是控股股東的公司。因此，上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象相當(dāng)突出，關(guān)聯(lián)交易能否保持公平取決于內(nèi)部人的狀況。一旦內(nèi)部人利益與中小股東利益不一致，由于缺乏約束，往往會(huì)發(fā)生不利于中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易。

2.3.2 公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想

不少公司上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、決策過程依舊，管理制度、管理方法依舊，經(jīng)營(yíng)機(jī)制、政企關(guān)系依舊。公司法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，有的控股股東公司的董事長(zhǎng)直至總經(jīng)理、副總經(jīng)理，與上市公司的董事長(zhǎng)、經(jīng)理班子重合，使上市公司經(jīng)營(yíng)者從未真正感受到要對(duì)股東負(fù)責(zé)的壓力和來自股東的鞭策。另外，上市公司董事會(huì)中沒有代表中小投資者利益的代表或代表全體股東利益的獨(dú)立董事。在許多西方國(guó)家，企業(yè)聘請(qǐng)獨(dú)立董事已成為一種趨勢(shì)，有數(shù)據(jù)表明，公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例，美國(guó)為62%，英國(guó)為34%，法國(guó)為29%。

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

2.3．3 公司的外部治理結(jié)構(gòu)有缺陷

公司的外部治理結(jié)構(gòu)是指當(dāng)股東對(duì)該公司不滿時(shí)，可以在市場(chǎng)上拋售所持的股票。這樣，當(dāng)股價(jià)下跌到一定程度，市場(chǎng)必然引入新的投資者收購(gòu)這家企業(yè)，更換公司的權(quán)力層和管理層。但是，由于目前國(guó)有股不能流通，外部治理結(jié)構(gòu)就難以起作用，公司的管理層就受不到來自外部的約束。因此，我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組多以協(xié)議收購(gòu)為主，這也給關(guān)聯(lián)交易提供了存在的基礎(chǔ)。

2.3.4 我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易制度的缺陷

在發(fā)達(dá)國(guó)家的證券市場(chǎng)，上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制目的在于：遏制非公允關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)中小投資者利益；維護(hù)投資者對(duì)市場(chǎng)的信心；保護(hù)關(guān)聯(lián)交易中債權(quán)人的利益。當(dāng)前國(guó)際上比較通行的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管體系為《公司法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)性限制規(guī)定以及《證券法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的強(qiáng)制信息披露義務(wù)的規(guī)定。

各國(guó)通過不斷在立法上完善關(guān)聯(lián)交易的表決及生效制度，使關(guān)聯(lián)交易具有靈活性，并借助程序規(guī)則的設(shè)計(jì)，在程序上最大限度地過濾關(guān)聯(lián)交易的利益沖突因素，保證關(guān)聯(lián)交易的公平和公正；通過完善信息披露制度，提高關(guān)聯(lián)交易的透明度，防止暗箱操作，并為關(guān)聯(lián)交易的表決和監(jiān)管提供條件。這些制度包括股東大會(huì)批準(zhǔn)制度、關(guān)聯(lián)股東回避表決制度、信息披露制度和有效的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制。隨著“股東會(huì)中心主義”向“董事會(huì)中心主義”的轉(zhuǎn)變，內(nèi)部人控制現(xiàn)象的大量出現(xiàn)，各國(guó)逐步認(rèn)識(shí)到除了通過完善股東表決權(quán)機(jī)制來約束控股股東的行為之外，還有必要建立獨(dú)立董事制度、累積投票權(quán)制度和監(jiān)事制度，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司董事會(huì)的有效約束和激勵(lì)。重要的是，為保護(hù)中小投資者利益，監(jiān)管當(dāng)局對(duì)非公允關(guān)聯(lián)交易建立了事后的救濟(jì)措施，主要包括有股東大會(huì)決議的無效、撤銷或不存在、股東派生訴訟制度、股份收買請(qǐng)求權(quán)制度和法人人格否定制度。

通過比較國(guó)內(nèi)外上市公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管制度，我們發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易制度大量借鑒了國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，但我國(guó)現(xiàn)有的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)存在很多不足

2.3.4.1 我國(guó)現(xiàn)行立法層次低，法律效力低

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

我國(guó)《公司法》對(duì)關(guān)聯(lián)交易僅有部分原則性的規(guī)定，這些規(guī)定并不涵蓋關(guān)聯(lián)交易的所有主體，也缺乏可操作性。而我國(guó)的《證券法》對(duì)非公允關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制則未作規(guī)定，這與《證券法》作為規(guī)范證券市場(chǎng)根本大法的地位是不相符的。目前對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制起主要作用的主要是財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)制定的部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及滬深兩交易所的《股票上市規(guī)則》。從法的淵源看，這些法的層次低，法律效力也低，無法有效規(guī)制不公平關(guān)聯(lián)交易。

2.3.4.2 我國(guó)現(xiàn)有規(guī)范體系不和諧，存在諸多法律沖突

如前所述，我國(guó)現(xiàn)有規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)的關(guān)系較混亂，作為規(guī)范上市公司的基本法律《公司法》、《證券法》均未對(duì)此形成統(tǒng)領(lǐng)的地位。而從財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)及證券交易所的這些具體的規(guī)范來看，在關(guān)聯(lián)方關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的信息披露等方面又多有沖突之處。

2.3.4.3 我國(guó)責(zé)任追究制度不完善

目前對(duì)上市公司有關(guān)人員的責(zé)任追究，多數(shù)都停留在行政處罰領(lǐng)域，對(duì)于涉及金額巨大、情節(jié)嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易沒有形成一個(gè)全面的責(zé)任體系，將行政、刑事、民事責(zé)任有機(jī)結(jié)合。尤其是關(guān)于民事追責(zé)制度，更是責(zé)任追究制度上的一個(gè)薄弱環(huán)節(jié)。

3.規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議

3.1要加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)，完善對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度

一項(xiàng)國(guó)家社科基金資助項(xiàng)目對(duì)滬深兩地證券交易所上市公司的問卷調(diào)查結(jié)果表明：對(duì)關(guān)聯(lián)方及其交易信息披露規(guī)范的急需程度，在38項(xiàng)具體準(zhǔn)則項(xiàng)目中名列

上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露問題探討

務(wù)報(bào)表的做法“花樣翻新”，因此，必須進(jìn)一步完善與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度體系的制定工作，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時(shí)性、完整性、真實(shí)性和透明度。首先，應(yīng)將減少不公平的關(guān)聯(lián)方交易作為制定各項(xiàng)具體準(zhǔn)則的出發(fā)點(diǎn)，同時(shí)準(zhǔn)則的制定應(yīng)保持系統(tǒng)性，爭(zhēng)取從各環(huán)節(jié)、多方面切斷利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤(rùn)的通道。其次，準(zhǔn)則和制度的制定應(yīng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)調(diào)整的過程，要根據(jù)上市公司關(guān)聯(lián)交易中出現(xiàn)的新情況和新特點(diǎn)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并且還應(yīng)具有一定的前瞻性，爭(zhēng)取能最大限度地避免不公平的關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生[4].3.2制定適合我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易政策

3.2.1 加強(qiáng)對(duì)新上市公司的審核管理

加強(qiáng)對(duì)新上市公司的審核管理，堵住不公平關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的源頭，這是從根本上解決不公平關(guān)聯(lián)交易的重要措施。對(duì)于新改制擬發(fā)行上市的公司，應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)1998(259)號(hào)文的精神，根據(jù)具有獨(dú)立完整生產(chǎn)線和具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)能力的要求進(jìn)行改制、規(guī)范，杜絕上市公司的原料和市場(chǎng)兩頭面向控股的集團(tuán)公司的情況發(fā)生。

3.2.2完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)制推行獨(dú)立非執(zhí)行董事制度。在上市公司中建立獨(dú)立董事制度，由獨(dú)立董事代表或關(guān)注中小股東利益，并對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立的意見。與此同時(shí)，監(jiān)管部門應(yīng)該根據(jù)目前的信息披露法規(guī)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的執(zhí)法和懲罰力度，以保證上市公司有效執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的披露制度。證交所應(yīng)借鑒海外經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步發(fā)揮在關(guān)聯(lián)交易方面的監(jiān)督作用。

3.2.3通過資本運(yùn)作，解決已上市公司改制不徹底問題

通過資本運(yùn)作，解決已上市公司改制不徹底問題。對(duì)于那些缺乏獨(dú)立能力的上市公司，通過集團(tuán)公司與上市公司相關(guān)資產(chǎn)的置換，進(jìn)行業(yè)務(wù)重整，將上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)需要的上下游業(yè)務(wù)(或其中之一)從母公司置換進(jìn)來，或者

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通過將上市公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換回母公司，置換進(jìn)其他可以獨(dú)立運(yùn)作的資產(chǎn)。譬如，首鋼股份正積極發(fā)展電子商務(wù)業(yè)務(wù)，杭鋼股份正在積極發(fā)展電子商務(wù)、生物醫(yī)藥等非鋼業(yè)務(wù)。

3.2.4 制定一套比較靈活的、操作性強(qiáng)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策

在此，我們可以參照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格作規(guī)范，關(guān)聯(lián)雙方在購(gòu)買和銷售過程中，通常允許存在3種定價(jià)方法：①不受控可比價(jià)格法；②再銷售價(jià)格法；③成本加成法；按照獨(dú)立核算原則規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價(jià)。對(duì)提供或接受資金等非生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易可按同期銀行利率計(jì)算利息收支，以規(guī)范關(guān)聯(lián)方的定價(jià)[5].3.2.5 培育對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)評(píng)估等市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)

培育對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)評(píng)估等市場(chǎng)中介機(jī)構(gòu)。市場(chǎng)中介的審計(jì)評(píng)估可以對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易作出市場(chǎng)公平的評(píng)價(jià)，這種評(píng)價(jià)有利于公司獨(dú)立非執(zhí)行董事和股東大會(huì)以及投資者對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易作出正確的判斷。因此，可以起到事前預(yù)防董事會(huì)濫用關(guān)聯(lián)交易的作用。按國(guó)際慣例，在關(guān)聯(lián)交易中，對(duì)交易項(xiàng)目的評(píng)估應(yīng)由少數(shù)股東聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，以避免對(duì)評(píng)估結(jié)果的爭(zhēng)議。

3.2.6解決國(guó)有股、法人股的流通問題

解決國(guó)有股、法人股的流通問題，這可以從源頭上減少關(guān)聯(lián)交易，有助于從公司內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)上限制不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的基礎(chǔ)。這方面，有關(guān)監(jiān)管部門已有一些措施，已要求上市公司在發(fā)行新股時(shí)要出售10%的國(guó)有股，并將出售所得資金轉(zhuǎn)入國(guó)家社會(huì)保障基金賬戶。

3.3 加大會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)重大關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的審計(jì)力度

通過對(duì)上市公司實(shí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)制度，加大社會(huì)審計(jì)、監(jiān)督力度，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度和可信度。在上市公司年度報(bào)告審計(jì)中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)某些上市公司的關(guān)聯(lián)方交易披露的重大關(guān)聯(lián)交易出具了保留意見。其中主要原因在于這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，或明顯缺乏公允性。這些審計(jì)保留意見可以幫助投資者正確地認(rèn)識(shí)這些公司的真

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實(shí)業(yè)績(jī)和潛在的關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)[6].3.4 加強(qiáng)宣傳培訓(xùn)，提高對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)識(shí)

由于關(guān)聯(lián)交易本身具有復(fù)雜性和隱蔽性的特點(diǎn)，加之我國(guó)會(huì)計(jì)人員整體素質(zhì)不高，不少會(huì)計(jì)人員對(duì)《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則較為陌生，對(duì)某些概念和關(guān)系認(rèn)識(shí)不清。另外，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露是在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中進(jìn)行的，而會(huì)計(jì)報(bào)表附注在我國(guó)會(huì)計(jì)理論界研究不夠深入，在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)界也缺乏認(rèn)識(shí)。因此，只有加大宣傳和培訓(xùn)力度，切實(shí)提高廣大會(huì)計(jì)人員對(duì)報(bào)表附注重要性的認(rèn)識(shí)，通曉并掌握包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注編制的技能與技巧，才能更好地保證關(guān)聯(lián)交易相關(guān)法規(guī)的順利實(shí)施，適應(yīng)證券市場(chǎng)日趨規(guī)范的信息披露要求。

4.結(jié)束語

對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易進(jìn)行披露，有助于投資者了解上市公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，以防止上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易或虛假關(guān)聯(lián)方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。在完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露的同時(shí)，還應(yīng)注意一些相關(guān)的方面，例如對(duì)廣大中小投資者的教育、證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)制的健全、獨(dú)立審計(jì)人員的公正鑒證和大力發(fā)揮獨(dú)立董事的作用等。只有各個(gè)方面的相互配合，才能在目前中國(guó)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)軌時(shí)期將股權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來的問題加以很好地解決，并進(jìn)一步促進(jìn)中國(guó)證券市場(chǎng)的健康良性發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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第二篇：規(guī)范上市公司信息披露問題探討

規(guī)范上市公司信息披露問題探討

來源：液壓扳手 http://www.tmdps.cn/

摘要：本文通過對(duì)我國(guó)上市公司信息披露存在問題的分析，探討完善信息披露機(jī)制的思路和策略，以期對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展有所裨益。

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；探討

上市公司能否客觀公正的真實(shí)披露相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)信息，不僅直接關(guān)系到證券市場(chǎng)健康有序的發(fā)展，而且對(duì)鼓勵(lì)企業(yè)努力提高自身經(jīng)營(yíng)管理水平以及維護(hù)中小投資者的切身利益都具有重要意義。我國(guó)相關(guān)的管理者及專家在這一方面做出了巨大努力，也取得了明顯的成績(jī)，但目前存在的問題仍然不容忽視。

一、上市公司信息披露存在的問題

在各種不同的利益驅(qū)動(dòng)下，上市公司隱瞞甚至扭曲某些會(huì)計(jì)信息以達(dá)到非法獲益之目的，有的為了爭(zhēng)取上市而虛列股本及業(yè)績(jī)；有的為了實(shí)現(xiàn)配股或提高股價(jià)而虛夸利潤(rùn)，謊報(bào)業(yè)績(jī)；有的為了免于特別處理而粉飾績(jī)效、操縱利潤(rùn)等。目前，我國(guó)上市公司的信息披露問題可歸結(jié)為以下方面：

（一）信息造假問題突出。信息造假的具體表現(xiàn)：第一，招股說明書嚴(yán)重失實(shí)。某些公司為爭(zhēng)取上市機(jī)會(huì)而對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告采取包裝手法，過度包裝則導(dǎo)致了招股說明書與真實(shí)情況的嚴(yán)重不符。例如，2007年7月江蘇瓊花在深交所的要求下披露了上市前2，500萬元無法收回的國(guó)債委托理財(cái)事項(xiàng)。這與其在招股說明書中披露的信息嚴(yán)重不符；第二，利潤(rùn)操縱現(xiàn)象嚴(yán)重。中國(guó)證監(jiān)會(huì)成立以來對(duì)上市公司所做的處罰，50%以上是因?yàn)闀?huì)計(jì)賬務(wù)的虛假。如，ST大唐2004年年報(bào)披露的利潤(rùn)為62，385，759.04元，其中有37，186，597.53元是通過費(fèi)用資本化、少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、不當(dāng)確認(rèn)投資收益等方式虛增的。

（二）重要信息遺漏不容忽視。重要信息遺漏主要表現(xiàn)：第一，利潤(rùn)構(gòu)成披露不充分。近年來，上市公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)及投資收益占利潤(rùn)總額的比重越來越大，而這其中是依靠股票、期貨、房地產(chǎn)交易等投機(jī)性強(qiáng)的業(yè)務(wù)來獲利的；第二，關(guān)聯(lián)交易披露不充分。由于歷史原因，我國(guó)許多上市公司只是控股股東中分離出來的部分資產(chǎn)和控股股東之間存在著密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。公司在披露信息時(shí)，往往對(duì)此類交易避而不談，或輕描淡寫，更談不上與公平的市場(chǎng)交易進(jìn)行比較；第三，擔(dān)保事項(xiàng)披露不充分。部分公司未能列示報(bào)告期發(fā)生的全部擔(dān)保事項(xiàng)，對(duì)被擔(dān)保方的資信狀況、公司所面臨的風(fēng)險(xiǎn)以及采取的相應(yīng)措施缺乏必要的說明。

（三）信息披露時(shí)間嚴(yán)重滯后。及時(shí)披露性是信息質(zhì)量重要的特征，有用的信息一旦時(shí)過境遷也會(huì)失去其應(yīng)有價(jià)值。在我國(guó)股市公開的市場(chǎng)信息對(duì)于廣大普通投資者而言，其投資參考價(jià)值非常有限。從時(shí)間上看，我國(guó)規(guī)定上市公司年報(bào)披露時(shí)間為每年“五一”之前，與美國(guó)、日本等“財(cái)政后90天”的實(shí)效要求相比，存在明顯的滯后。即使是如此寬松的時(shí)限要求，有些公司也不能保證按時(shí)提供信息。這樣，一方面投資人是在所報(bào)事項(xiàng)發(fā)生了很久之后才得到信息，這種就對(duì)投資決策無任何意義；另一方面信息披露的不及時(shí)，使得公司內(nèi)部人和投資人之間存在不對(duì)稱信息，為內(nèi)幕交易提供了機(jī)會(huì)，使一般投資人的利益受到損害。

二、信息披露存在的問題原因分析

上市公司的信息披露，之所以產(chǎn)生這樣那樣的諸多問題，一方面與公司自身有關(guān)；另一方面也和我國(guó)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境有關(guān)。

（一）上市公司自身原因。從公司自身的視角透視，其根本原因有以下幾個(gè)方面：

1、公司利益的推動(dòng)。公司急于上市籌資而對(duì)信息造假。現(xiàn)階段，我國(guó)一些企業(yè)和管理部門管理者對(duì)股份制和股票上市存在若干認(rèn)識(shí)誤區(qū)，而投資者由于缺乏股市知識(shí)也表現(xiàn)過度投機(jī)行為，因而企業(yè)上市愿望格外強(qiáng)烈。同時(shí)，對(duì)掛牌上市可能產(chǎn)生的不利因素疏于考慮，對(duì)信息披露制度等法律、法規(guī)嚴(yán)肅性缺乏認(rèn)識(shí)。

2、公司股東產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國(guó)有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，由于社會(huì)公眾股數(shù)量較少，股東較分散，也難以強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些上市公司的管理權(quán)失控，以致給公司管理層某些利潤(rùn)操作者以可乘之機(jī)。

3、缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制。目前，某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計(jì)及管理控制，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，會(huì)計(jì)管理體制不順，會(huì)計(jì)監(jiān)督無力，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督職能被削弱等原因，以致缺乏參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力，甚至陷入財(cái)務(wù)困境而難以自拔，從而滋生了內(nèi)幕交易的“溫床”。

（二）經(jīng)濟(jì)環(huán)境與機(jī)制的原因

1、監(jiān)管機(jī)制存在缺陷。首先，是證券監(jiān)管體系作用有限。我國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行以政府監(jiān)管為主，行業(yè)自律為補(bǔ)充的監(jiān)管模式，這種監(jiān)管體系存在以下問題：一是發(fā)現(xiàn)問題不夠及時(shí)；二是審計(jì)監(jiān)督效果弱化。其次，證券市場(chǎng)信息披露體系不完善。現(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。證監(jiān)會(huì)作為一個(gè)政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)，集發(fā)行審核和上市審核權(quán)于一身，勢(shì)必使其疲于應(yīng)付，并容易引發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。再次，注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)參與虛假信息披露。近年來發(fā)生的重大虛假陳述案例表明，注冊(cè)會(huì)計(jì)師參與虛假陳述的主要原因是：審計(jì)業(yè)務(wù)處于買方市場(chǎng)階段，注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立性嚴(yán)重不足；法律環(huán)境不健全，注冊(cè)會(huì)計(jì)師違法的法律責(zé)任成本低。

2、現(xiàn)有法律規(guī)范不健全。我國(guó)證券市場(chǎng)無論在法律規(guī)定方面還是在實(shí)務(wù)中，均存在嚴(yán)重的偏重行政責(zé)任的現(xiàn)象，而在真正有效保護(hù)投資者權(quán)益的民事責(zé)任方面很少。第一，缺乏股東集體訴訟代位制。我國(guó)的公司法與民法中并沒有規(guī)定股東與董事之間是否存在這種委托代理關(guān)系。盡管我國(guó)證券法曾經(jīng)提到這一問題，但卻是含糊其辭的，缺乏可操作性；第二，缺乏舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。當(dāng)投資者知曉上市公司管理層或大股東利用虛假信息對(duì)其進(jìn)行欺詐之后，即使按照我國(guó)民法通則的程序提起訴訟，必須遵循“誰主張，誰舉證”的原則。由于客觀條件的限制，作為原告的投資者很難將符合侵權(quán)行為的四要素一一進(jìn)行舉證。

三、應(yīng)對(duì)我國(guó)上市公司信息披露問題的策略

解決我國(guó)上市公司信息披露的問題，并非一蹴而就的事情，而需要多方努力，急需要監(jiān)管、監(jiān)督機(jī)制的完善，也需要完備的法規(guī)體系。

（一）從監(jiān)管主體的視角健全機(jī)制

1、提高稽查質(zhì)量。首先，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該從根本上明確證券監(jiān)管的三大目標(biāo)：保護(hù)投資者權(quán)益、保證市場(chǎng)公平有效和透明、減少系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。在清晰化監(jiān)管目標(biāo)的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管權(quán)限，增強(qiáng)監(jiān)管手段和執(zhí)法能力，形成對(duì)證券犯罪的震懾力量，將保護(hù)投資者權(quán)益落到實(shí)處；其次，通過對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)交易數(shù)據(jù)以及公司治理數(shù)據(jù)的收集，逐步建立起上市公司財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)交易狀況和公司治理水平的動(dòng)態(tài)監(jiān)管，并運(yùn)用統(tǒng)計(jì)方法對(duì)上市公司的信息披露違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)水平實(shí)行分類管理，把高風(fēng)險(xiǎn)的上市公司甄別出來，實(shí)行重點(diǎn)監(jiān)管，引導(dǎo)并規(guī)范上市公司信息披露行為，有效地保護(hù)投資者權(quán)益，重點(diǎn)防范和打擊延遲披露、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、改變募集資金用途等違規(guī)行為；再次，建立多層次監(jiān)管體系，完善執(zhí)法體系和執(zhí)法機(jī)制。首先要借鑒國(guó)外成熟經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)化證券監(jiān)管當(dāng)局與公安部、最高法院等方便快捷的執(zhí)法協(xié)作機(jī)制，提高執(zhí)法效率。

2、強(qiáng)化監(jiān)管，提高違法“成本”。再完美的信息披露制度，如果不能嚴(yán)格實(shí)施，也就會(huì)流于形式。所以，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)大力加強(qiáng)對(duì)信息披露違法違規(guī)的稽查和懲罰。第一，強(qiáng)化事后查處的執(zhí)行力度，爭(zhēng)取形成有案必糾的事后查處長(zhǎng)效機(jī)制，加大懲處力度，以達(dá)到以儆效尤、懲前毖后的監(jiān)管效果，逐步樹立對(duì)上市公司信息披露違規(guī)行為的有效約束和監(jiān)管威懾力；第二，進(jìn)一步完善對(duì)投資者權(quán)益的法律保護(hù)。具體可從投資人自由意志行使訴權(quán)、擴(kuò)大證券民事賠償訴訟的范圍、增加侵權(quán)人的違法成本、進(jìn)一步完善投資者保護(hù)基金的運(yùn)作等方面著手。

（二）完善其他形式的外部監(jiān)管和監(jiān)督機(jī)制

1、建立獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)。我國(guó)現(xiàn)行信息披露體系基本屬于政府單層次監(jiān)管模式，沒有形成多層次的監(jiān)管體系。因此，現(xiàn)階段應(yīng)建立以獨(dú)立監(jiān)管為主體的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。具體做法是通過法律授權(quán)相關(guān)部門創(chuàng)建一個(gè)獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)，其性質(zhì)屬于非政府部門或組織。獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)的創(chuàng)建要解決三個(gè)問題：獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)的資金來源、獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)人員的構(gòu)成、獨(dú)立監(jiān)管委員會(huì)的主要職責(zé)。

2、發(fā)揮外部監(jiān)督力量的作用。首先，保證和提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量。強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的獨(dú)立性是保證和提高審計(jì)質(zhì)量的關(guān)鍵所在，必須制定嚴(yán)格的制度來規(guī)范上市公司對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用，遏制大股東和管理層對(duì)聘用注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)斷專行；其次，充分發(fā)揮媒體的輿論監(jiān)督作用，逐步形成誠(chéng)實(shí)守信的社會(huì)氛圍。其中，新聞媒體是監(jiān)督信息披露、揭露虛假信息的重要力量。

（三）健全證券市場(chǎng)法制體系

1、應(yīng)增加股東權(quán)益保護(hù)制度。可從兩方面著手：第一，規(guī)定股東集體訴訟代位制。使股東代位訴訟權(quán)，既保護(hù)了該股東個(gè)人利益，也保護(hù)了公司其他股東、債權(quán)人和職工的利益，特別是能保護(hù)一大批小股東的利益；第二，規(guī)定舉證責(zé)任倒置。這樣，既避免了投資者漫長(zhǎng)的法律訴訟過程，合理有效地保護(hù)投資者的利益，又要求上市公司的管理層、大股東及中介機(jī)構(gòu)更為謹(jǐn)慎地處理及保護(hù)真實(shí)而公允的會(huì)計(jì)信息。

2、完善《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)。第一，規(guī)定上市公司前十名流通股東應(yīng)在每個(gè)交易日結(jié)束的第二天公布。在電子信息高度發(fā)達(dá)的今天，這樣的要求技術(shù)上完全可行。這樣有利于投資者公平?jīng)Q策；第二，規(guī)定上市公司必須定期公布所募資金使用情況，并規(guī)定所募資金只能用于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而真正保護(hù)社會(huì)公眾的利益；第三，規(guī)定對(duì)上市公司重大不確定事項(xiàng)不作為的處罰。這樣才會(huì)有利于證券市場(chǎng)的規(guī)范。

第三篇：上市公司信息披露

我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題與對(duì)策的研究

和進(jìn)

（中國(guó)中信集團(tuán)成都610041）

摘要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司披露信息的質(zhì)量已成為證券市場(chǎng)健康發(fā)展的生命線，關(guān)系著社會(huì)、企業(yè)、投資者其他利害關(guān)系人的利益。然而受宏觀和微觀層面多種因素的影響，我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露暴露出諸多問題。本文在深刻剖析我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題的原因基礎(chǔ)上，提出提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的對(duì)策，進(jìn)而促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康有效的運(yùn)行和發(fā)展。

關(guān)鍵字：上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題原因?qū)Σ?/p>

上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量的高低是檢驗(yàn)一國(guó)證券市場(chǎng)是否成熟的試金石，是實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)“三公”原則的基礎(chǔ)和維護(hù)證券投資者利益的基本保證。上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題會(huì)導(dǎo)致投資者參與證券市場(chǎng)的積極性下降、資源配置效率降低等嚴(yán)重后果，所以解決上市公司信息披露問題，有利于保障證券市場(chǎng)穩(wěn)步、健康、快速、高效發(fā)展。

一、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題

1、會(huì)計(jì)信息披露不真實(shí)。會(huì)計(jì)信息披露含有虛假記載或誤導(dǎo)性陳述是中國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題，由此導(dǎo)致的證券市場(chǎng)信息不對(duì)稱加大了市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)了供需雙方大量的非理性投機(jī)行為，損害了投資者的利益。

2、會(huì)計(jì)信息披露不充分。目前，大多數(shù)上市公司為了實(shí)現(xiàn)自身利益最大化，常常報(bào)喜不報(bào)憂，誤導(dǎo)投資者，主要表現(xiàn)在對(duì)一些重要事項(xiàng)、資金投向、利潤(rùn)構(gòu)成以及關(guān)聯(lián)交易披露不夠充分、對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)提示不夠充分或者借保護(hù)商業(yè)秘密為由，故意隱瞞企業(yè)重要會(huì)計(jì)信息。

3、會(huì)計(jì)信息披露不及時(shí)。目前，我國(guó)的上市公司基本上能及時(shí)披露業(yè)績(jī)報(bào)告，但是對(duì)可能導(dǎo)致股價(jià)下跌的重大事件往往披露不及時(shí)，大大降低了會(huì)計(jì)信息的時(shí)效性和相關(guān)性，為內(nèi)幕交易、牟取暴利、操縱市場(chǎng)創(chuàng)造了條件。

4、會(huì)計(jì)信息披露不主動(dòng)。我國(guó)的會(huì)計(jì)信息披露處于強(qiáng)制狀態(tài)，不少上市公司把會(huì)計(jì)信息披露看作是額外的負(fù)擔(dān)，而不是一種應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)和股東應(yīng)該獲得的權(quán)利。面對(duì)負(fù)面信息，上市公司對(duì)會(huì)計(jì)信息披露往往采取一種回避的態(tài)度。

二、上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題的原因

1、宏觀方面

（1）法律法規(guī)不健全。會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范體系主要由《證券法》、《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定構(gòu)成。盡管這些法律對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露作了相應(yīng)規(guī)定，但實(shí)踐操作中存在困難，使得上市公司在信息披露時(shí)有空可鉆。

（2）監(jiān)管不力。我國(guó)政府部門監(jiān)管體系不健全，相關(guān)部門權(quán)責(zé)界定不清，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的監(jiān)督力度不大，而且一些監(jiān)管人員專業(yè)勝任能力不足。另外，證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)受畸形的委托代理關(guān)系影響，缺乏獨(dú)立性，往往無法客觀地評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。

（3）違規(guī)成本低。上市公司披露的會(huì)計(jì)信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率卻非常小。加之，上市公司造假所付出的代價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通過隱藏或歪曲某些會(huì)計(jì)信息來形成對(duì)自己有利的局面。

2、微觀方面

（1）公司利益驅(qū)動(dòng)。公司利益驅(qū)動(dòng)是導(dǎo)致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司為了維護(hù)自己的經(jīng)濟(jì)利益、達(dá)到配股要求等謊報(bào)公司業(yè)績(jī)、操縱利潤(rùn)。還有的為了免于被處罰或?yàn)榇蠊蓶|和高管謀取利益粉飾報(bào)表、延遲披露信息或披露錯(cuò)誤信息。

（2）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。我國(guó)上市公司中國(guó)有股和法人股占比比較大，流通股比較少，股份相對(duì)集中，形成普遍的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，難以對(duì)公司的管理進(jìn)行控制和約束。部分上市公司缺乏內(nèi)部審計(jì)或者內(nèi)部審計(jì)被弱化，也導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)管理出現(xiàn)混亂，財(cái)會(huì)信息失去真實(shí)性。

（3）投資者能力有限。我國(guó)證券市場(chǎng)投資者以散戶為主，一方面絕大多數(shù)投資者缺乏基本的投資技巧和信息甄別能力，另一方面大多數(shù)投資者沒有樹立正確的投資理念，盲目投資、甚至投機(jī)。此外，對(duì)于多數(shù)投資者來說，獲取上市公司有價(jià)值信息的成本也非常高。

三、防范信息披露瑕疵的對(duì)策

1、完善法律法規(guī)體系。相關(guān)部門要完善法律法規(guī)中的盲點(diǎn)，建立起一個(gè)相對(duì)完善的制度體系，并且增強(qiáng)有關(guān)會(huì)計(jì)信息披露法律法規(guī)的可操作性。此外，為了保障投資者權(quán)益，應(yīng)盡快出臺(tái)相關(guān)的民事責(zé)任賠償法，通過立法和司法解釋的手段來細(xì)化證券違法行為的民事責(zé)任。

2、完善信息披露的監(jiān)管體系。我國(guó)應(yīng)將政府監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管進(jìn)行有機(jī)結(jié)合。政府部門要合理分工，明確職責(zé)，提高執(zhí)法者素質(zhì)。證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要保持獨(dú)立性，客觀真實(shí)的評(píng)價(jià)上市公司會(huì)計(jì)信息。社會(huì)各界也應(yīng)積極主動(dòng)地發(fā)揮監(jiān)管職能，加強(qiáng)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露的監(jiān)管。

3、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。上市公司要確立董事會(huì)的核心地位，規(guī)范和完善董事會(huì)的運(yùn)作，優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和功能，并且強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用，保證其獨(dú)立。上市公司還要完善經(jīng)理人市場(chǎng)，利用經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制促使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者從長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)。此外，建立對(duì)管理層的激勵(lì)與約束機(jī)制也對(duì)完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有重要意義。

4、加大處罰力度。有關(guān)部門要嚴(yán)厲懲罰提供虛假會(huì)計(jì)信息、故意隱瞞或歪曲重要信息的上市公司,以及與這些上市公司合謀或無法公正履行職責(zé)的會(huì)計(jì)中介機(jī)構(gòu)，還要構(gòu)建有效的市場(chǎng)退出機(jī)制，當(dāng)上市公司的造假行為被揭發(fā)后，應(yīng)該把相關(guān)的肇事者驅(qū)逐出其所處的行業(yè)。

四、結(jié)語

上市公司信息披露是證券市場(chǎng)永恒的話題, 是證券市場(chǎng)賴以生存和發(fā)展的基石。建立高質(zhì)量，高透明度和具有可比性的會(huì)計(jì)信息披露體系，既要完善法律法規(guī)、加強(qiáng)監(jiān)管，還要完善公司內(nèi)部治理、加大懲罰力度，只有這樣，證券市場(chǎng)才能得到健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉偉.我國(guó)上市公司信息披露體制分析[J].證券時(shí)報(bào),2011(2).[2] 吉祖來.上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題研究[J].金融縱橫,2010(7).[3] 王東武.提高上市公司信息披露質(zhì)量的思考[J].經(jīng)濟(jì)師,2010(4).[4] 盧學(xué)英.《資本市場(chǎng)會(huì)計(jì)信息披露：?jiǎn)栴}與對(duì)策》[J].特區(qū)經(jīng)濟(jì),2009(12).

第四篇：上市公司信息披露

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一、上市公司信息披露中存在的主要問題

１．信息披露內(nèi)容不真實(shí)

這是目前我國(guó)上市公司信息披露中最嚴(yán)重、危害最大的問題。主要表現(xiàn)在：

⑴招股說明書過度包裝造成盈利預(yù)測(cè)偏差嚴(yán)重。如１９９７年在全國(guó)國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)收益率平均不足 ７％ 的情況下，新上市公司的招股說明書披露的前三年資產(chǎn)收益率普遍達(dá)到４０％ 以上，有的公司竟然達(dá)到１００％，很顯然新上市公司的凈資產(chǎn)收益率中有不少水分。

⑵模糊收入概念，人為操縱利潤(rùn)。有的公司將含稅收入放入會(huì)計(jì)報(bào)表對(duì)外報(bào)出，導(dǎo)致對(duì)外報(bào)出利潤(rùn)與真實(shí)利潤(rùn)相差甚遠(yuǎn)；有的公司根據(jù)使用對(duì)象來公布收入。如青島雙星旗下的華青輪胎２００２年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)有四個(gè)版本，真假難辯。

⑶偽造資產(chǎn)、虛構(gòu)利潤(rùn)，以達(dá)到吸引投資者的目的。如國(guó)內(nèi) 銀廣夏”、“東方電子”、“藍(lán)天股份”的造假事件使得會(huì)計(jì)報(bào)表不再是公司經(jīng)營(yíng)狀況的成績(jī)單，而是一小撮人在那里玩的“數(shù)字游戲”。

２．上市公司信息披露不充分、不完整。

根據(jù)規(guī)定，上市公司重大信息均應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中予以說明，要求做到內(nèi)容充分、完整。但在實(shí)際操作過程中存在以下問題：第一，披露有關(guān)信息時(shí)措辭含糊模棱兩可。第二，規(guī)避不利事實(shí)，對(duì)有利于本公司的信息過分披露。第三，分部信息的披露不充分。

３．上市公司信息披露缺乏時(shí)效性。

任何一家公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都是連續(xù)的，因而有關(guān)公司的信息的產(chǎn)生也是連續(xù)的。由于受到技術(shù)手段、信息生產(chǎn)成本、傳遞成本的限制，上市公司信息的披露只能是間斷的，呈現(xiàn)周期性。另一方面，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，當(dāng)發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，應(yīng)立即編制重大事件公告及時(shí)向社會(huì)披露。但仍有一些公司違反這一規(guī)定，不按法定時(shí)間正式披露會(huì)計(jì)信息。

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４．信息披露具有隨意性

作為公眾公司，上市公司的信息披露本應(yīng)慎之又慎，但一些上市公司卻不顧損害公司形象，披露信息時(shí)極為隨意。有的上市公司在公布定期報(bào)告時(shí)不嚴(yán)肅，公布之后不斷地打“補(bǔ)丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中報(bào)發(fā)布了補(bǔ)充報(bào)告，個(gè)別公司的 補(bǔ)丁”使公司的盈利出現(xiàn)“縮水”，甚至盈轉(zhuǎn)虧。如大唐電信。

５．信息披露的非主動(dòng)性

目前我國(guó)上市公司把信息披露看成是一種額外負(fù)擔(dān)，對(duì)信息披露總是抱著能少則少、能不披露就不披露的心態(tài)，而不是主動(dòng)、自愿地去披露有關(guān)信息。這說明上市公司在其經(jīng)營(yíng)管理上存在著不愿讓社會(huì)公眾知道的陰暗面。

二、信息披露存在問題的成因分析

(一)上市公司自身的內(nèi)在原因。主要包括：

第一，公司利益的推動(dòng)。某些上市公司為了在當(dāng)前證券市場(chǎng)中樹立其良好形象，并能在競(jìng)爭(zhēng)中立于不敗之地，使得利用會(huì)計(jì)造假、操縱利潤(rùn)的各種利益沖動(dòng)一直有增無減。

第二，公司股東的產(chǎn)權(quán)約束弱化。當(dāng)前一些上市公司的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度還不能通過改革一步到位，其中由于國(guó)有股產(chǎn)權(quán)主體缺位，很難強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，而社會(huì)公眾股數(shù)量較少，股東分散，也難以強(qiáng)化國(guó)有股股東對(duì)公司的產(chǎn)權(quán)約束和控制，從而造成這些公司的管理權(quán)失控，以致給利潤(rùn)操作者以可乘之機(jī)。

第三，公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制。目前某些上市公司正是由于缺乏應(yīng)有的內(nèi)部審計(jì)及管理控制，會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱，會(huì)計(jì)管理體制不順，內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督職能被削弱。

(二)信息披露存在問題的外在原因

１．會(huì)計(jì)法制不健全

目前，我國(guó)上市公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度仍然是不完全的。體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度與會(huì)計(jì)實(shí)踐之間存在著一定的時(shí)滯。由于會(huì)計(jì)實(shí)踐和經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新行為的層出不窮，實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)企業(yè)的會(huì)計(jì)處理“無法可依”的情況。第二，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間存在著不協(xié)調(diào)的現(xiàn)象。第三，有關(guān)規(guī)定政出多門。由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則由財(cái)政部頒布，上市公司信息披露的規(guī)則由證監(jiān)會(huì)制定，相關(guān)規(guī)定之間有時(shí)并不十分和諧統(tǒng)一，這也給信息披露工作帶來了一定困難。

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２．上市公司質(zhì)量普遍不高

脫胎于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，我國(guó)上市公司大都由國(guó)有企業(yè)通過剝離、并購(gòu)和包裝上市等方式轉(zhuǎn)制而來，這種以剝離、拼湊資產(chǎn)、亂作賬，以符合上市標(biāo)準(zhǔn)的非規(guī)范上市操作導(dǎo)致這一時(shí)期的上市公司質(zhì)量普遍較差。那些質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，靠披露虛假信息蒙混上市的公司，上市以后為了保住“殼”資源或達(dá)到更進(jìn)一步的目的，迫不得已還要繼續(xù)披露虛假信息，從而進(jìn)入作假的惡性循環(huán)。

３．利益誘惑

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的根本原因。首先，是上市的誘惑。為了獲得更廣闊的融資渠道，有些公司或者利用各種手段虛增利潤(rùn)，或者制造虛假證明文件，或者進(jìn)行虛假陳述，在其招股說明書中發(fā)布不實(shí)信息，以此獲得上市資格。其次，是配股的吸引。為了獲得配股資格以滿足對(duì)資金的持續(xù)需求，有些公司往往粉飾會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)，進(jìn)而披露虛假的會(huì)計(jì)信息。

４．監(jiān)管不力、處罰不重

這是導(dǎo)致上市公司信息披露違規(guī)的重要原因。首先，職業(yè)審計(jì)界的審計(jì)監(jiān)督有效性不足。造成有大量的未經(jīng)嚴(yán)格把關(guān)的不實(shí)信息得以對(duì)外披露。其次，信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。對(duì)違法違規(guī)行為一般都采用行政處罰，責(zé)任人較少因其違法行為而受到處罰或承擔(dān)民事賠償責(zé)任。與信息披露違規(guī)所帶來的收益相比，違規(guī)成本僅是“滄海一粟”。因此，行政處罰對(duì)上市公司信息違規(guī)披露的遏制作用效果并不明顯。

三、規(guī)范上市公司信息披露的對(duì)策

規(guī)范上市公司信息披露，可以從建立內(nèi)部約束機(jī)制和外部約束機(jī)制入手。

（一）建立健全內(nèi)部控制機(jī)制。

第一，提高管理者的素質(zhì)。管理者的素質(zhì)在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中起絕對(duì)作用，對(duì)企業(yè)產(chǎn)生深

遠(yuǎn)影響，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)建立、健全管理人員的聘用、評(píng)估、升遷、淘汰制度；定期或不定期地進(jìn)行培訓(xùn)教育等措施，提高管理人員科學(xué)管理企業(yè)的能力和強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，此外，外部經(jīng)理人才市場(chǎng)的建立也將為企業(yè)選擇高素質(zhì)的管理人才創(chuàng)造出有力條件。在提

高管理者素質(zhì)的同時(shí)也應(yīng)該提高人們對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)，使公司在實(shí)施內(nèi)部控制的過程中變被動(dòng)為主動(dòng)，只有公司全員上下共同參與，內(nèi)部控制制度才能得到有效的執(zhí)行,發(fā)揮其真正的作用。要強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，保持監(jiān)督人員在企業(yè)中行使職權(quán)時(shí)高度的獨(dú)立--------------------------精品

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第二，上市公司必須加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，設(shè)置內(nèi)審機(jī)構(gòu)，歸屬監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，對(duì)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行日常的內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第三，明確財(cái)務(wù)人員的信息供給主體的地位，強(qiáng)化披露財(cái)務(wù)信息的內(nèi)部監(jiān)督。

第四，監(jiān)督人員在企業(yè)中行使其職權(quán)保持高度的獨(dú)立性。

第五，必須合理、有效地設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)。目前必須將上市公頃司的會(huì)計(jì)部門和財(cái)力管理部門分立，分屬不同領(lǐng)導(dǎo)，分擔(dān)不同職能。避免管理人員舞弊。

（二）建立外部約束機(jī)制。

第一，制定科學(xué)、配套的會(huì)計(jì)規(guī)范體系。我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)規(guī)范體系主要由 《會(huì)計(jì)法》、《證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等法律規(guī)范制度所構(gòu)成。但是目前我國(guó)有關(guān)現(xiàn)行法規(guī)制度中仍存在漏洞和不足，如財(cái)務(wù)信息披露中對(duì)重大事件披露的規(guī)定顯得不夠明確和完整，商業(yè)秘密和必須披露的財(cái)務(wù)信息間的界限不夠明朗等，這些地方都需要進(jìn)行修改和補(bǔ)充。

第二，加大證券市場(chǎng)財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)督力度。改革多頭管理的體制。證券監(jiān)管部門的設(shè)置應(yīng)集中到兩個(gè)層次：一是中央級(jí)的證券監(jiān)管部門。負(fù)責(zé)對(duì)全國(guó)上市公司進(jìn)行客觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場(chǎng)政策和上市信息披露規(guī)范；二是證券交易所，它就遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，對(duì)上市公司的日常活動(dòng)和財(cái)務(wù)信息披露進(jìn)行具體的詳細(xì)的監(jiān)管。建立上市公司信息監(jiān)察員制度，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其駐各地派出機(jī)構(gòu)委派信息監(jiān)察員到各上市公司，對(duì)上市公司的信息包括招股說明書、申報(bào)、年報(bào)、股利分配等信息的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各相關(guān)利益集團(tuán)對(duì)會(huì)計(jì)部門的信息供給橫加干涉。證券監(jiān)管部門要制定一套切實(shí)可行的上市公司財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管辦法，對(duì)違規(guī)行為予以明確界定，堅(jiān)決杜絕不規(guī)范行為。

第三，發(fā)展和完善注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)制度。加快會(huì)計(jì)師事務(wù)所體制改革，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，制定相應(yīng)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，大力提高注冊(cè)會(huì)計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)，完善審計(jì)準(zhǔn)則修改審計(jì)假設(shè)及審計(jì)方法和程序，以適合我國(guó)證券市場(chǎng)不夠規(guī)范的現(xiàn)實(shí)。可以建立一套完善的、科學(xué)的資本市場(chǎng)訴訟和民事賠償制度。這樣，可以使注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立審計(jì)成為--------------------------精品

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上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和披露的可靠保證，才能保護(hù)投資者利潤(rùn)，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康規(guī)范發(fā)展。

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第五篇：上市公司信息披露

上市公司信息披露

信息披露

信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和社會(huì)公眾公開披露的行為。

1993年3月18日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下達(dá)《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求指定報(bào)刊按規(guī)定刊登上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

信息披露作用

上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會(huì)公眾全面溝通信息的橋梁。目前，投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司信息的獲取，主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時(shí)公告和定期報(bào)告。投資者和社會(huì)公眾在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。真實(shí)、全面、及時(shí)、充分地進(jìn)行信息披露至關(guān)重要，只有這樣，才能對(duì)那些持價(jià)值投資理念的投資者真正有幫助。

近年來，個(gè)別公司的信息披露出現(xiàn)了不夠全面、及時(shí)和充分的情況。但最終，信息披露還是要以事實(shí)為依據(jù)的。因此，那些不夠全面、及時(shí)和充分的信息披露，是不能長(zhǎng)期維持的。虛假信息只能瞞一時(shí)，無法瞞一世。如果我們仔細(xì)閱讀上市公司的信息，也能對(duì)少數(shù)公司信息披露中存在的問題有所發(fā)現(xiàn)，這樣就可以避免一些投資失誤。

盡管不少人認(rèn)為我們的市場(chǎng)存在較大的投機(jī)成分，但股價(jià)的排序依舊有其合理的成分。我們常見媒體上有“年報(bào)行情”甚至“前年報(bào)行情”、“后年報(bào)行情”等提法。實(shí)際上，這些都屬于由信息披露產(chǎn)生的客觀影響。

基本義務(wù)

根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：

1．及時(shí)披露所有對(duì)上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息；

2．確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3．上市公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

披露信息

上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：

1．首次披露——招股說明書

2．上市公告書

3．定期報(bào)告：包括報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告

4．臨時(shí)報(bào)告。

具體而言：

上市公司的信息披露主要分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類：定期報(bào)告包括報(bào)告和中期報(bào)告。中期報(bào)告分為前半個(gè)會(huì)計(jì)的半報(bào)告和季度報(bào)告。季度報(bào)告分為一季度（春季度）報(bào)告和三季度（秋季度）報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告。其他重大事項(xiàng)也會(huì)由一些中介機(jī)構(gòu)同時(shí)發(fā)布信息，如回訪報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、律師見證報(bào)告，等等。

內(nèi)容與格式

上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列的要求。1993年6月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》出臺(tái)。這是涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個(gè)部門規(guī)章。此后，有關(guān)招股說明書、上市公告書、報(bào)告、中期報(bào)告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。今后，還將陸續(xù)不斷地進(jìn)行修訂和完善。

目前，相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX號(hào)”字樣。發(fā)行證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公司。

披露媒體

目前，上市公司披露信息的平面媒體主要是中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的一些專業(yè)報(bào)刊，如《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》等證券類報(bào)刊。

1999年起，上市公司的定期報(bào)告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）發(fā)布。目前，上市公司的臨時(shí)報(bào)告也可以在這兩個(gè)網(wǎng)站找到。投資者和社會(huì)公眾可以通過指定報(bào)刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。

公告審核

交易所對(duì)上市公司定期報(bào)告實(shí)行事后審核，對(duì)臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核。

定期報(bào)告

報(bào)告

公告時(shí)間：上市公司在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成報(bào)告。

公告媒體：在指定報(bào)紙披露報(bào)告摘要，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。

審計(jì)要求：報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具報(bào)告。

公告形式：

報(bào)告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)＜報(bào)告的內(nèi)容與格式＞》的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對(duì)上市公司報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核。

上市公司的報(bào)告在至少一種指定報(bào)紙上刊登報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露報(bào)告全文。中期報(bào)告

公告時(shí)間：于每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并公告。

公告媒體：在指定報(bào)紙披露。

公告要求：中期報(bào)告的格式和內(nèi)容按中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號(hào)＜中期報(bào)告的內(nèi)容與格式＞》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計(jì)要求：可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

但有下列情形之一的，必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

1．?dāng)M在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增的；

2．中國(guó)證監(jiān)會(huì)或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計(jì)的其他情形。

季度報(bào)告

公告時(shí)間：公司在會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報(bào)告。

公告媒體：，并將季度報(bào)告正文刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文（包括正文及附錄）刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。

公告要求：

1．季度報(bào)告是中期報(bào)告的一種。根據(jù)季度報(bào)告的特點(diǎn)，季度報(bào)告注重披露公司新發(fā)生的重大事項(xiàng)，一般不重復(fù)已披露過的信息。對(duì)已在前一定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露過的重大事項(xiàng)，只需注明該報(bào)告刊載的報(bào)刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。

2．公司編制季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料部分時(shí)，無需披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)；無需披露完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，但應(yīng)披露簡(jiǎn)要的合并利潤(rùn)表與合并資產(chǎn)負(fù)債表。

3．公司管理層編制季度報(bào)告中的經(jīng)營(yíng)情況闡述與分析部分時(shí)，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。

4．公司無需披露《中期報(bào)告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)情況回顧與展望以及重要事項(xiàng)部分所要求披露的內(nèi)容。

5．公司無需編制季度報(bào)告摘要。

審計(jì)要求：公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無需經(jīng)審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增的。

臨時(shí)報(bào)告

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議公告

關(guān)注要點(diǎn)：

（一）股東大會(huì)公告

召開股東大會(huì)公告應(yīng)關(guān)注：

1．會(huì)議召開時(shí)間2．會(huì)議召開地點(diǎn)3．會(huì)議方式4．重大提案

（二）股東大會(huì)決議公告

股東大會(huì)決議公告應(yīng)關(guān)注：

1．會(huì)議召開和出席情況

股東大會(huì)召開的時(shí)間和地點(diǎn)，出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

2．提案審議情況

（1）每項(xiàng)提案的表決情況，包括同意、反對(duì)和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項(xiàng)表決的提案，披露逐項(xiàng)表決的結(jié)果。

（2）股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。

（3）對(duì)股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。

（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。

3．公證或者律師見證情況

注意股東大會(huì)見證的律師事務(wù)所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。

注意事項(xiàng)：

1．本次會(huì)議是否有否決或修改提案的情況；

2．本次會(huì)議是否有新提案提交表決。

3．提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時(shí)間（若有）

4．新提案主要內(nèi)容（若有）

（三）公告時(shí)間

董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙上公布。

股東大會(huì)決議公告在會(huì)議結(jié)束當(dāng)日?qǐng)?bào)送交易所，經(jīng)審核后在指定報(bào)紙上刊登。

（四）公告形式

股東大會(huì)決議公告：

寫明出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對(duì)股東提案做出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。

發(fā)行B股的上市公司還在公告中說明股東會(huì)議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況。

上市公司董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)的，必須公告。

對(duì)外（含委托）投資公告

（一）關(guān)注要點(diǎn)

1．對(duì)方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委托方）

2．投資數(shù)量

3．投資期限（起始日和結(jié)束日）

4．投資項(xiàng)目名稱

5．投資收益率

6．其他需提示的重要事項(xiàng)

（二）公告內(nèi)容

1．對(duì)外（委托）投資概述

2．投資協(xié)議主體

3．投資標(biāo)的的基本情況

4．對(duì)外（委托）投資合同的主要內(nèi)容

5．對(duì)外（委托）投資的目的和對(duì)公司的影響

（三）注意事項(xiàng)

1．對(duì)外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會(huì)審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。

2．投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3．留意出資方式。

留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的內(nèi)容。如果是投資具體項(xiàng)目，項(xiàng)目的具體內(nèi)容，投資進(jìn)度，可行性分析和市場(chǎng)前景。

4．合同主要條款內(nèi)容。

包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時(shí)間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。

如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價(jià)政策。定價(jià)政策主要說明制定成交價(jià)格的依據(jù)。

5．對(duì)外（委托）投資的目的和對(duì)公司的影響

關(guān)注公司對(duì)外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項(xiàng)投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，如投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等，對(duì)上市公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響