第一篇：現場盡職調查操作流程規范

現場盡職調查操作流程規范

為規范我部門現場盡職調查工作，更快速，有效地辦理融資業務，特擬定如下操作流程供大家參考：

一：電話約訪

（A）盡調人員在聯系上融資客戶后，與其對接人進行電話約訪，約訪過程需記錄融資人企業名稱，公司地址，需和公司說明自己身份后，告知對方約定時間和上門拜訪時對方需要參與的人員，其中公司實際控制人和財務主管人員必須在場。和公司聯系人確定好約訪時間和地點后，將融資項目資料清單以郵件或者口頭告知的方式讓企業按照資料清單要求準備上報的項目資料。

二：上門拜訪

在約定時間到達融資人企業后，向企業出示自己的名片并說明拜訪來意，并向企業相關參調人員簡單的介紹自己。告知企業在盡調過程中因項目審批需求有必要對相關的經營生產產地，設備，以及相關的營業證照，經營的相關單據拍攝取證。在征得企業同意后，在盡調過程中對重要的授信資料進行拍攝。在接下來的訪談過程中需要重點核查的幾個問題如下

（一）融資人基礎信息調查：

在首先讓企業提供之前電話約訪時告知準備好的上報材料。在收到企業提交的材料后初步的對材料進行審閱。弄清楚材料是否按照融資人項目資料清單里的內容提交完備。若有不齊請對應資料清單進行批注。在訪談結束時告訴企業需要補足的資料有哪些，盡量避免重復收集資料的過程。在結束訪談后根據企業提供的資料對微交所融資項目盡調業務工作表中的相關部分進行填寫。

（二）融資人經營信息調查：

① 了解融資人公司的成立、發展和主要管理人員。

② 了解融資人公司股東背景、股權情況及是否有關聯公司。③ 融資人主營業務、采購/銷售產品的情況，及所占比例。④ 融資人的主要固定資產（廠房、土地）、設備的所有權及使用情況。

⑤ 融資人近一年內5大供應方/銷售方客戶的購銷/采購合同（或擬申請融資買方客戶）。

在訪談過程中，根據企業訪談人表述事項進行紀要。結束后依照企業提供的資料（主要是財務報表和上下游合同）和自己所記錄的相關信息做對比，看企業談話人表述的信息是否與自己的記錄信息相符合

（三）融資人經營流水信息調查：

在訪談過程中請按照企業談話人所表述的有關信息作出簡單紀要，比如往來的結算銀行，每月的平均交易量和對應的收入，結算方式等等，這里強調一點若是企業提出結算方式以現金結算合理避稅的，需要特別注意其結算量的比重。若是通過個人銀行卡進行支付結算的，需要核對銀行流水對賬單中對應的交易金額較大部分的對方賬戶戶名，并讓企業指出是那幾個上下游的個人卡支付，并完成如下對應事項的調查

1、提供的合同與對應買家過去12個月訂單/物流單/簽收單/對賬單/增值稅發票。

2、銀行對賬單，判斷前5大買方客戶（或擬申請融資買方客戶）過去12個月的付款記錄是否符合基礎商務合同。應收賬款/應付賬款數據訪談結束后請企業提供對應的個人交易客戶電話進行核實。對于企業的關聯賬戶也需要企業提供相關的流水對其銷售收入和經營成本支出的金額作為輔證。然后根據企業提供的銀行流水及個人流水資料填寫盡職調查工作表的相關內容。

（四）抵、質押物信息調查：

對于企業對于本次融資所提供的抵質押物的調查，對應企業提供的抵質押物，能現場拍照的請拍攝留底。并對企業談話人對其價值的描述做記錄。對于其提供的抵押物請其出具購置時的有關原始憑證、合同等相關資料，對價值核定原件做拍攝留底。需要有外部評估公司進行評估取證核定價值的在評估報告出具后請與談話記錄做對比。并完成相關的盡職調查工作表涉及的內容填寫。

（五）其他補充事項說明：

訪談結束后，進行對企業實地的經營場所拍攝，對有必要和原件核對無誤的上報資料進行拍攝留底，對于企業在訪談過程中未能提交的材料，若無特殊情況的請企業在第二個工作日交送至盡調人員手上并核對資料的真實性和完整性。若有特殊情況的，請在盡調工作表上的其他事項說明處填寫。

第二篇：房地產盡職調查操作流程

房地產盡職調查

一、什么是盡職調查

盡職調查又稱審慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的各種問題、風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。具體來說有三點：

1、發現項目或企業內在價值

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

3、為投資方案設計做準備

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

五、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。

對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計

盡職調查小組的人員構成：

項目負責人、財務專家、市場分析專家、法律專家、行業專家、業務專家等

1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

六、盡職調查的范圍

1、財務盡職調查

1）財務組織

財務組織結構圖；經營計劃、預算的編制、考核；財務分析的體系、報告流程；財務管理模式；內控制度；財務管理系統。

2）會計核算及報告

會計報告體系（合并范圍、程序、原則、方法）；公司薪酬、稅費及會計政策；內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及與之相關的稅收政策。

3)財務明細資料

資產負債表；損益表；現金流量表；表外項目。4）財務分析

財務結構、趨勢、比率分析；未來損益關鍵影響因素的研究；未來現金流量能否滿足經營與投資的需要；提高資產質量以及損益的分析；并購中各類不確認因素對財務狀況可能產生的影響的解決辦法。

2、項目盡職調查

1）區域基本信息

區域產業結構及社會發展水平；區域相關開發狀況；區域房產供應狀況；房產總體價格水平；物業租售總體狀況。

2）客戶產品供求

客戶的偏好（住宅類型、戶型布局、樓盤檔次、建筑風

格、樓盤配套設施、樓盤停車位、樓盤景觀、樓盤裝修標準）；

相關項目的基本信息（戶型比、項目配套到裝修、設備）。

3）項目周邊景觀

周邊的自然景觀；周邊的人文景觀；周邊的商務圈和商圈；周邊的遮擋物及其可能對景觀造成的破壞；周邊的污染源；周邊的大型交通樞紐和公建配套等。

4)項目基地現狀

基地地理環境；基地地上物狀況；鄰地狀況；基地四周道路和給排水狀況；附近公共設施及交通狀況（交通流量、道路形態）。

3、市場盡職調查

1）市場環境

土地市場環境；生產資料市場（材料設備來源、材料設備采購環境）；國家的宏觀政策和法令（財政政策、貨幣政策、國家產業結構的調整、環境保護法、土地有償出讓轉讓法、工商法）。

2）消費需求

現有多少消費者需要購買房屋；消費者購買房屋的動機及其心理活動狀況；消費者購買房屋的數量；消費者對房屋設計，層次，價格及地段的要求；消費者的經濟收入情況和支付能力；潛在消費者的調查和發現。

3）房地產市場情況

房地產市場對各類房產的總需求量和飽和點；市場的銷售發展趨勢；公司在同行業中的市場占有率；公司房產在各地區市場的占有情況；未開發和占領的市場；潛在消費者較多的地區市場。

4）市場競爭情況

對競爭者的房型設計、室內裝修、配套設施優缺點的調查與分析；對競爭者商品房價格的調查和定價策略的研究和分析；對競爭者廣告投放的監控及費用、策略的研究；對競爭者銷售渠道使用情況的調查和分析；對未來可能出現的競爭情況的分析和評估。

5）價格

影響房產價格變化各項因素；房地產市場供求情況的調查；房產供求彈性的調查；不同的價格政策對房產銷售量的影響；價格在不同走勢下的可能采取的策略。

4、經營盡職調查

1）人力資源

企業組織結構詳圖和管理結構詳圖；人員結構及主要管理人員詳細資料；與戰略相對應的人力資源規劃；人員招聘和培訓；目標管理和激勵獎懲制度；管理團隊成員的基本情況。

2）配套供應體系

原材料、主要零部件采購配套模式；主要服務的采購方式；主要供應商的供貨情況；采購職能考察；采購合同的審核批準制度。

3）生產及質量管理

主要生產單元的組成、承擔的任務、生產物流的流程方式；主要生產設備的狀況和投資計劃；生產計劃的制定；質量管理獲得的認證及質量管理體系。

4）其他關注點

企業文化；企業的公眾形象；企業和工商、稅務、財政、銀行、政府、環保等相關部門的關系；企業主要領導的能力。

5、法務盡職調查

1）公司注冊登記報告

公司章程、營業執照、行業批文；三年內財務報表及審計報告；公司歷史沿革資料及分支機構分布一覽表；控股參股公司及持股比例；股東名冊及持股比例；出資證明及驗資報告。

2）合同

公司的投資和融資合同；重大的采購、承包、銷售、擔保合同；保險合同；與政府達成的合同/協議；土地使用及房屋租賃合同。

3)訴訟

未決的和潛在的訴訟、仲裁、或行政處罰案件；合格律師對上述事項的法律意見或評估報告；重要子公司的上述文件。

4）環保及稅務

環保專家提供的環保調查評估報告；環保工程設施投資額和設施清單；政府環保要求及環保備付準備金；公司稅收待遇證明文件；三年內完稅憑證及稅務登記證；公司有無潛在的稅務上的風險。

第三篇：新三板掛牌盡職調查操作流程

新三板掛牌中律師要盡職調查

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條“律師應當根據受委托證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

新三板律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著

其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

1．在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷 律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規避律師執業風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

（一）簽訂專項法律服務合同和保密協議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本準則。

（二）設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給擬掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。

（四）補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

（五）審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。

（六）制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

（七）撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

（一）擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

（二)登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。

（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。

（五）擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基于審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

一、對公司治理進行調查

1、通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、調查公司治理機制的執行情況并出具核查意見，調查內容包括但不限于：(1)是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會;會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存;會議記錄是否正常簽署;(2)董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉;(3)董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況;董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況;(4)涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執行情況;(5)監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責的情況;(6)三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

4、調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性,包括但不限于:(1)通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公

司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

(2)通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。

通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

(3)調查公司股東之間是否存在關聯情況，股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況。

(4)調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

5、調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

6、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務和機構方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：

(1)通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

(2)通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況;通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證

明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況;關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產獨立性。

調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形;調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排;對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

(3)通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯企業領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

(4)通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

(5)通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

7、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

8、調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規定，并核查最近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，以及決策是否得到有效執行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明。

9、調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;(3)最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;(4)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

二、對公司合法合規進行調查

1、調查公司設立及存續情況。

(1)通過查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資

料、工商年檢等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續是否滿二年。

(2)調查公司歷次股權變動的情況，包括轉讓協議，轉讓價格、資產評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權利(如優先清算權、優先購買權、隨售權等)，此次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

(3)對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡稱“改制”)進行重點調查，調查內容包括：查閱公司改制的批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規性;查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產;通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。

2、調查公司最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。

3、調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。

通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。

4、通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調查公司股份是否存在轉讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

5、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

通過查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

6、調查公司的重大債務，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務;以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。

7、調查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求。通過詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

通過查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

8、調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。通過詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰;公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

9、通過對公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術(業務)人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構等方法，調查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司 的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。

一、歷史沿革盡職調查的意義

盡職調查（DUE DILIGENCE，簡稱為DD）是律師進行新三板專項法律服務過程中，針對目標企業所做的最為基礎與重要的系統調查工作。對目標企業的歷史沿革進行調查是展開盡職調查工作的第一步，調查其從設立至今的股權結構、企業管理層或實際控制人的歷次變化，包括但不限于企業設立及歷次增、減資、改制、合并或收購、資產出售、企業名稱、經營場所、經營期限、股權比例的變更等。它重點關注的是有關目標企業歷史上的變更內容與過程的合法合規性，并挖掘股權結構等變更事項中反映出其他問題。有效的歷史沿革盡職調查能夠幫助我們：

（1）了解到企業的歷史背景及發展過程，比如一些企業具有外資背景、一些具有國資背景，那么這些背景可能直接影響到企業過去及目前的經營能力、業務模式；

（2）幫助解決實際控制人、關聯方的認定等問題，比如是否存在股權代持、過去的股東是現在的關聯方等；

（3）了解企業的誠信狀況，比如是否存在虛假出資、抽逃出資的情況；（4）是否存在阻礙掛牌的情形。

二、歷史沿革盡職調查的材料

在盡職調查開始時，我們律師請企業提供的有關歷史沿革的材料書面表述為： “

1、公司成立至今的全部工商登記內檔資料，并由工商行政主管機關在該等資料上加蓋工商查詢章。該等資料包括但不限于：（1）公司設立的登記資料（2）公司歷次變更的登記資料

（3）公司自成立至今的歷年工商檢驗文件、報告文件

2、請提供所有可能并未在工商行政主管機關登記或備案，但與公司的設立、歷次變更等歷史沿革信息相關的全部資料（如公司就有關變更事項報送管理部門的申請文件、股東之間的相關協議及補充協議等）”

一般企業提供的或工商內檔資料中收錄的與歷史沿革有關的材料還包括如下幾類：

（1）政府及行業主管部門的批文；（2）公司歷次資產重組的批準文件；

（3）如為外商投資企業，需提供商務主管部門關于公司設立、歷次注冊資本、股權變更等事項的批復，以及人民政府頒發的《外商投資企業批準證書》；（4）《驗資報告》、《資產評估報告》、出資或增資憑證；（5）引進戰略投資者與其簽署的投資協議、對賭協議等文件；（6）發起人、股東的營業執照或身份證明文件、發起人協議;（7）股權質押協議；（8）其他。

三、歷史沿革盡職調查的內容 3.1 調查企業設立情況的要點 3.1.1 核查企業設立文件是否齊全

鑒于不同時期不同地區對外商投資企業政策的不同，外商投資企業還可能在設立時去的或簽署的文件，比如：

（1)《關于外商投資項目立項申請審核通知》，同意境外投資者投資設立企業之立項申請；

（2）由發起人簽署的《投資申請表》、《項目可行性研究報告》：（3）《廈門市港、澳、臺胞及華僑投資企業確認通知書》；

（4）國家工商行政管理總局外商投資企業注冊局出具的關于授權某工商行政管理局登記管理某外商投資企業的函； 因合并或分離設立的公司的不同之處：

3.1.2 核查文件內容是否合理合規

設立文件的內容合理合規主要，是指設立文件的簽署或形成時間符合設立時的法律、法規及規范性文件的規定，內容符合正常的生活邏輯、與法律或可以核實的實際情況沒有沖突。以內資有限責任公司設立時的材料為例：

非貨幣出資尤其需要警惕是否存在虛假出資的可能性。

一是要警惕實物出資入賬價值是否真實。實物、專利技術出資的至少應有實物出資清單、《資產評估報告》或《價值鑒定書》等價值鑒定材料，有權屬證明文件的應當核實登記的權利人是否已經變更為目標企業；我們還應當關注是否有購置合同、付款憑證，記載的金額是否與價值鑒定材料中的金額存在較大差異。二是要注意用以出資的辦公用品、機器設備、技術專利與目標公司生產經營的關聯性。避免一些股東將廢舊無用的設備投入公司，但實際并不能為公司創造價值。三是要警惕采購采購實物并入賬的過程中的虛假出資行為。3.2 調查與企業股權有關的變更情況

不同類型的企業股權變更過程中應當形成的文件各有不同，以下我們都以較為常見的內資有限責任公司為例介紹應注意核查的文件。3.2.1 增加注冊資本的核查要點

3.2.2減少注冊資本的核查要點

對于公司減資，不僅要核查通常股權變更的股權會決議、股東決定等最高決策機構的決策文件、章程修正案或新章程、工商行政管理部門出具的《準予企業變更通知書》及換發的新的營業執照。還需特別注意：

（1）公司向特定債權人發出的減資通知書、在報紙上刊登的關于減少公司注冊資本的公告（登報日起應當是股東會決議的第二天，向工商局申請辦理減資登記備案的時間應當在減資公告登報后45日之后提出。）；

（2）關于減少公司注冊資本債務清償或債務擔保情況的說明（同時減少實收資本的，還應當有《驗資報告》）。3.2.3 股權轉讓的核查要點

股權轉讓對價：一則，《股權轉讓協議》中應當明確約定股權轉讓對價。二則，從股權轉讓的公允性的需要出發，股權轉讓對價應當根據股權轉讓協議簽訂時目標公司經評估的或審計的凈資產的公允價值來確定，并了解個人所得稅繳納情況。

3.2.4 企業股權質押的核查要點

關于目標企業歷史上股權質押、變更質押或解除質押的，應當核查的材料有：（1）《公司章程》與公司決策機構的決策文件：查看章程中是否有關于公司股權質押的限制或禁止性規定，未禁止抵押的，是否要求公司決策機構在抵押權設立前履行特定的決策程序，比如“半數以上股東一致同意”；

（2）《股權質押合同》或主合同中的股權質押條款。目前廈門市工商局不接受公司在股權出質的狀態下提交股改申請；（3）出質人的主體資格證明；

（4）股權出質設立、變更、解除登記申請文件；（5）股東名冊或股票；

（6）工商局或證券登記結算機構準予設立、變更或解除股權出質登記的文件。目前股權出質登記辦理單位就兩個：證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)和各地各級工商行政管理部門。以證券登記結算機構登記的股權出質的，由證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)辦理;其他股權則由各地各級工商局辦理。

注：外商投資企業股東設立或變更股權出質的，應該先取得原審批機關（投資促進局或商務局）批準文件，再辦理股權質押登記；注銷或撤銷股權出質登記的，無需取得原審批機關批準。

3.3調查企業其他登記備案事項的變更情況

3.3.1企業股份制改革（股改）的核查要點

在準備申請公司股票在新三板掛牌之前，公司將進行的一項重要變更即由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

由于有限責任公司與股份有限公司的巨大不同，股改必然意味著公司各種登記備案事項的變更：公司名稱由XX有限公司變更為XX股份有限公司；有限責任公司智力結構可以非常簡單，但是股份公司必須設立三會，三會的組成人數通常會發生變化。

有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，至少應當簽署或取得如下文件：

（1）《商事主體名稱變更預先核準通知書》

（2）經過會計師事務所審計出具《審計報告》：截止到股改基準日，公司經審計的凈資產賬面值；

（3）經過資產評估機構評估出具《評估報告》：截止到股改基準日，公司經評估的凈資產賬面值；

（4）有限公司階段關于決定公司股改的決策文件及簽署《發起人協議》；（5）會計師事務所出具《驗資報告》；

（6）股份公司階段首次三會召開并簽署《公司章程》；（7）《準予變更通知書》。3.3.2企業經營范圍變更的核查要點

應當注意每一次變更后的經營范圍中是否有需要前置許可的經營項目。有一些工商局備案的經營范圍的表述中會提示我們某些經營項目是需要企業在開展相關業務之前去的許可的，那么更應當主動查找相關法律法規了解相關領域前置許可的規定。需要通過訪談企業，充分了解企業實際中經營的業務是否與經營范圍一致，尤其是是否存在超范圍經營的情況，以及它的主營業務。3.4調查其他可能存在的事項

例如是否因公司登記變更、備案、年檢等事項不符合法律、法規或規范性文件的規定而受到工商行政管理部門或原審批部門的處罰。史沿革盡職調查的結論

四、歷史沿革盡職調查的結論

盡職調查具有明確的目的性，申報新三板、IPO、并購、股權投資所側重的目的會略有不同。就新三板的歷史沿革盡職調查而言，其目的就是通過調查企業基本情況的變更過程，至少能夠在以下幾個問題上得出肯定或否定性的結論：（1）公司依法設立且存續滿兩年。

（2）公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東持有公司的

股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

（3）公司股票發行和轉讓合法合規，不存在最近36個月內未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發行過證券的情形。（4）公司歷史上不存在股權代持的情形； 若存在代持的情形，則要判斷：

①該等代持是否對公司、股東或債權人利益造成損害，②該等股權代持是否已經解除，③股權代持及其解除的情況是否符合最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定

（三）》的相關規定，是否還存在潛在爭議糾紛，④公司是否因此受到行政處罰，⑤該等股權代持的情形是否構成本次掛牌的實質性法律障礙。

（5）公司設立及后續變更時的程序、資格、條件和方式符合當時的有關法律、法規和規范性文件的規定，已履行了驗資等必要程序，并取得工商行政管理機關的核準。

不符合規定的，要判斷是否還在存續，是否還有受到行政處罰的可能性。（6）公司整體變更為股份公司時的股權設置和股本結構符合《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，合法有效，不存在產權界定或確認的法律糾紛和風險。

第四篇：信貸業務盡職調查工作規范(參考)

信貸業務盡職調查工作規范（試行）

第一章

總則

第一條 為進一步規范貸前調查工作，防范信貸風險，提高資產質量，根據國家有關法律、法規以及本公司的有關規定，特制定本工作規范。

第二條 本規范適用于本公司非自然人客戶各類本、外幣信貸業務，具體包括各類貸款、融資、貼現、信貸證明、擔保、反擔保等。

第三條 貸前調查是所有信貸業務的必經環節，任何信貸業務未經貸前調查不得直接進入審批決策程序。

第四條 本規范規定了貸前調查的基本要求和一般程序，對于特殊信貸業務，應按照各業務品種的特別要求，增加相關調查內容。

第二章 貸前調查的原則

第五條 信貸業務貸前調查實行雙人調查、實地查看、真實反映和分級別調查的原則。

雙人調查原則是指每筆信貸業務必須至少由主辦、協辦兩名信貸人員調查，并在調查報告中簽署明確意見。

實地查看原則是指主辦、協辦信貸人員必須通過座談、現場查看、查賬等方式對申請人、保證人及抵（質）押品進行實地調查，核實所提供資料和財務報告的真實性，現場查看申請人、保證人的經營管理情況、資產分布狀況和抵（質）押品的現狀。

真實反映原則是指主辦、協辦信貸人員實事求是，真實反映貸前調查所了解的情況，不回避風險點。如果調查人員經過深入調查，提出了不予貸款的明確意見，任何人不得要求調查人員更改意見。出具正式調查報告后，任何人員不得在原稿上作原則性更改；如確需作原則性修改，應另附說明。

分級別調查原則是指根據單戶信貸業務余額的大小，分級組織信貸調查。調查權限如下：

1、所有信貸業務，主辦、協辦信貸人員必須赴實地考察（條件允許的由風險經理陪同）；

2、申請借款金額超過300萬元的，風險經理必須赴實地考察；

3、申請借款金額超過500萬元的，申報單位部門經理必須赴實地考察；

4、申請借款超過1000萬元的，申報單位總經理必須赴實地考察；

5、情況復雜、風險難以判斷的，申報單位總經理認為必要的，可邀請評審會

（十七）本公司認為需要提供的其他文件及證明等。

上述資料中收執的復印件，須由單位在復印件上加蓋公章（單頁）或加蓋騎縫章（多頁），調查人員必須加蓋“與原件核對無誤”戳記。

特殊信貸業務須根據業務品種的要求對上述資料進行必要的增減。非首次發生的信貸業務或低風險信貸業務可以對上述資料適當簡化，但資料簡化不得影響信貸業務的合法性、合規性和完整性。

第四章 借款人基本情況調查與分析

第七條 對申請人背景的調查與分析

（一）通過驗看申請人經過年檢的營業執照副本原件、法人代碼證原件，確認申請人主體資格和經營范圍的合法性。必要時可到工商登記機關（或主管部門）進一步查實；

（二）通過查驗公司章程、驗資報告等材料核實申請人的注冊資本及實收資本、股權結構（投資方及出資方式、比例）、主導產品，分析申請人所處的行業、經營類型、經營規模、企業的實際控制者及關聯企業；

（三）調查申請人的產權演變歷史和近年來在人事、經營戰略等方面的重大調整情況，分析企業管理層的經營作風是否穩健。

第八條 管理水平和信用狀況調查與分析

（一）通過調查董事長、總經理、財務經理等關鍵管理人員的履歷、管理經驗、業績、個人品德和信用情況，分析與判斷申請人的管理層素質和經驗；

（二）通過實地走訪企業的職能部門，調查企業內部控制制度的健全程度、產生重大決策的程序等管理方面的情況；

（三）必要時通過政府機關、企業的往來銀行、供應商、產品用戶、企業雇員等，調查企業在遵規守法、償還貸款、結清貨款、雇員滿意程度等方面的情況，判斷企業的信用水平。

第五章 申請人經營狀況調查與分析

第九條 申請人經營情況的調查與分析側重于企業主導產品（或主要經營、主要投資等，下同）、市場營銷、經營風險和行業風險等四個方面。

第十條 主導產品的調查與分析。對于生產企業，通過調查申請人的主導產品及其構成情況和這些主導產品所處的生命周期、技術先進性、生產設備領先性、獲得原材料的難易程度和后續產品的研發能力，分析判斷主導產品的生命力與競

第十五條 經濟實力分析。通過比較申請人在行業中凈資產額、資產總額、固定資產總額（如已經設定擔保，應詳細列明）、銷售額、凈利潤等狀況分析其經濟實力和抗風險能力。

第十六條 經營能力分析。通過測算和比較銷售利潤率、凈利潤率等指標對申請人的盈利水平、盈利穩定性和持久性做出分析和判斷。通過測算和比較應收賬款回收期、存貨周轉率、應收及存貨增長速度是否超過銷售收入的增長速度等對企業經營能力進行判斷。

第十七條 負債結構分析。通過測算與比較資產負債率、流動性比率、長短期負債結構、銀行負債明細，分析并判斷公司負債總量、結構是否合理、償債能力是否充足。

第十八條 變現能力分析。通過測算與比較流動資產的質量及流動比、速動比和銀行借款等剛性負債占流動負債的比重，分析并判斷企業償債壓力大小及短期償債能力強弱。

第十九條 現金流量分析。通過計算過去、預測未來的經營活動、投資活動、籌資活動現金流入、現金流出和凈流量的情況，分析申請人現金流量的歷史狀況及還款情況，判斷申請人的還款資金來源及其穩定性，確定其是否具備償還能力。對于短期資產業務，重點分析正常經營活動的凈現金流量是否能夠及時和足額償還貸款本息。對于中長期業務，重點分析未來的經營活動中是否能夠產生足夠的凈現金流量償還本息。

第二十條 根據上述對經濟實力、經營能力、資產負債結構和現金流量的分析和風險度評估，綜合評價申請人是否具備再舉債能力和到期償還貸款能力。

第七章 借款用途和還款來源調查與分析

第二十一條 通過實地調查和分析企業財務狀況和現金流量，分析申請人直接的、真實的借款用途，判斷該用途是否合法合理、是臨時性周轉還是鋪底性資金、是用于生產經營還是用于償債納稅。對于直接與某筆交易相關的業務，還要詳細調查該業務的背景、該業務是否合法等。

第二十二條 還款來源調查。按照本規范第六章的要求對申請人還款能力和未來現金流量的預測，調查落實還款來源的可靠性。如果還款來源依賴于與貸款用途有關的某筆交易順利完成，重點調查這筆交易順利完成的可能性，如果還款來源屬于某項非經營性的現金收入，重點調查該筆現金收入來源是否可靠。通過上述調查分析，確認申請人還款計劃的合理性。

第十章 撰寫信貸調查報告

第三十條 信貸人員在充分的調查分析之后，撰寫信貸調查報告。信貸調查報告要求內容詳實，論據充分、觀點顯明；既有定性分析、又有定量分析；既有總量分析、又有明細分析。

第三十一條 信貸調查報告一般應包括以下內容（代調查報告格式）：

（一）基本情況。借款人注冊登記情況和股權結構、發展歷史、關聯關系、經營場所、職工人數及構成等。

（二）經營者素質。借款人法定代表人和其他領導層成員的學識、經歷、業績、品德、個人信用狀況、經營管理能力和歷史經營記錄等。

（三）經營情況分析。介紹借款人主導產品、市場營銷情況、固定資產情況、上下游客戶情況、水電費繳費、納稅情況、銀行資金回籠情況等。分析經營風險、行業風險、經營戰略和經營前景，核實銷售收入。

（四）財務狀況分析。借款人的盈利能力、償債能力、資金營運能力、資產負債結構及變動情況、現金流量分析等。

（五）借款用途分析。根據借款人的申請，結合企業資金周轉情況及相關購銷合同或訂單，分析融資需求的真實性、合理性，驗證產生融資需求的真實原因。貸款期限應與企業生產經營周期相銜接，力爭做到還款方式和還款計劃與借款人現金流相匹配。

（六）還款來源分析。對申請人本次融資還款來源和還款計劃安排情況的介紹，對融資期限內現金流量的分析說明，評價還款來源可靠性。

（七）擔保分析。對擔保物權屬、狀況、流動性（變現能力）、安全性、價值、價格及其趨勢，估價方法和抵押率等的分析說明。保證人的主體資格、經營情況、發展前景、財務狀況、融資情況、對外擔保情況、信用狀況、與借款人的關聯關系、保證能力等的分析說明。

（八）歷史合作情況及合作潛力分析。對于有過合作歷史的借款人分析歷史還本付息情況、收益情況、貸款分類級次情況及原因等。分析借款人的特殊業務背景及可能帶來的相關業務情況。

（九）風險分析及控制措施。提出信貸業務的主要風險點和防范措施以及貸后管理的要求。

（十）調查結論及業務方案。明確提出貸與不貸，以及業務品種、幣種、金額、期限、利率、用途、還款來源、擔保方式、還款方式等基本要素。

第五篇：盡職調查

盡職調查

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。