第一篇：農村信用社 農村商業銀行合規風險管理實施細則

廣東省農村信用社合規風險管理實施細則

為建立有效的合規風險管理機制，促進全面合規風險管理體系的建立，推動合規文化建設，保障我省各級農村信用社（以下稱農信社）依法合規經營，根據《廣東省農村信用社合規風險管理指導意見》，制定本實施細則。

第一條 合規風險管理的原則

（一）主動原則。通過建立有效的合規風險管理機制，主動識別、評估和監控各項經營活動中的合規風險，推動農信社制定和完善內部規章制度，以符合外部法律規則的要求。

（二）獨立原則。合規風險管理應當獨立于經營活動，獨立于經營業績的績效考核，以及盡可能避免合規人員從事與其合規管理職責可能產生利益沖突的其他職責等。

（三）預警原則。通過一系列有效的合規措施和程序，在事前及時識別外部法律規則的合規風險，并采取有效措施遵循合規要求，從而最大限度地減少違規行為實際發生的可能性。

（四）動態原則。合規風險管理是一個動態循環過程，應當根據外部法律規則和內部經營環境（包括但不限于組織架構、業務產品和人員流動等）的變化，適時作出反應和調整，確保農信社始終處于合規守法、穩健安全的經營狀態。

（五）系統原則。合規風險管理是一項全面系統的工程，要求全省農信社及其員工各司其職、分工協作，分別承擔相應的合規職責。

第二條 合規部門職責

合規部門是聯社內部專司識別、評估、監測、咨詢、報告和控制合規風險，支持、協助聯社高級管理層做好合規風險管理的職能部門，承擔以下職責：

（一）關注并持續跟蹤法律、規則和準則的最新變化，正確理解法律、規則和準則的規定及其精神，準確把握合規法律、規則和準則對農信社經營的影響，為高級管理層提供合規建議；

（二）制定合規制度，并在合規制度核準后保證其在轄內得到貫徹和執行，同時對農信社的各項經營管理活動進行事前、事中的合規咨詢、指導、監督、服務和檢查工作有效管理合規風險；

（三）審核評價本聯社規章制度、操作規程的合規性，組織、協調和督促各業務條線和內部控制部門對規章制度和操作規程進行梳理和修訂，使其符合法律、規則和準則的要求；

（四）協助相關培訓和教育部門對員工進行合規培訓，開發有效的合規培訓和教育項目，包括新員工的合規培訓和合規測試，以及所有員工的合規培訓，合規人員的業務和技能培訓等，為本聯社提供合規咨詢服務，并成為員工咨詢合規問題的內部聯絡部門；

（五）組織制定合規風險管理程序以及合規手冊、員工行為準則等合規指南，并評估合規風險管理程序和合規指南的適當性，為員工正確執行法律、規則和準則提供指導；

（六）主動識別、量化、評估、監測、測試和報告與經營活動相關的合規風險 ；收集、篩選可能預示潛在合規問題的數據，如客戶投訴的增長率、異常交易等，建立合規風險監測指標，分析合規風險發生的可能性和影響，確定合規風險的事前防范措施；

（七）參與組織架構和業務流程再造，并提供合規支持；

（八）識別和評估與農信社經營活動相關的合規風險，包括為本聯社新產品、新業務的開發、拓展提供必要的合規測試、審核和支持，評估新客戶關系的建立以及客戶關系發生重大變化等產生的合規風險；

（九）對農信社有關重大經營決策提供法律意見，同時，負責管理、指導、協調解決農信社相關法律事務，為轄內農信社提供法律咨詢服務；

（十）承擔組織、監督、協調和檢查農信社反洗錢工作，建立健全反洗錢政策和規章制度，組建和維護反洗錢監測報告系統，組織開展反洗錢宣傳培訓等反洗錢職責；

（十一）與相關的外部監管部門保持日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況。

第三條 合規負責人的職責

合規負責人是指分管合規事務的聯社領導、合規部門負責人?？h（市）聯社合規負責人由其理事長（或主任）提名并任命，同時報備省聯社人力資源部和合規部。合規負責人負責全面協調、監督、指導、管理聯社及所轄農信社合規工作，并對聯社各部門和所轄信用社的合規風險管理做出評價。第四條 合規部門內設機構的設臵及其職責

省聯社合規部下設合規室、反洗錢室、法律室和綜合室，各縣（市）聯社合規部門可根據需要設立相關室/崗，所轄農信社應配備專職合規員。

聯社各部門應配備專/兼職合規員，負責本部門的合規風險管理工作。合規員應就本部門工作的合規向本部門負責人負責，同時接受聯社合規部門的指導和監督。

（一）合規室的職責

1、支持、協助高級管理層制定和執行農信社的合規政策，有效管理農信社合規風險；

2、跟蹤傳達新的合規政策法規，組織修訂合規制度；

3、組織、協調和督促各業務部門根據合規經營的要求，梳理、整合和修訂各項規章制度和操作規程，并梳理成為系統、明晰、具有執行力的業務操作手冊、員工崗位手冊和合規政策；

4、審核各業務部門的政策、標準和流程，根據相關監管法律、法規、條例、指引、市場規則與慣例、行業準則等進行獨立判斷，并提供客觀意見，確保與合規義務一致；

5、對農信社的組織架構和業務流程再造提供合規支持，有效地促進業務和管理流程的整合和優化；

6、為員工提供日常的合規問題咨詢和指導，幫助員工準確理解有關法律、規則和準則；

7、對農信社新產品開發提供必要的合規審核和支持，促進農信社在參與競爭、拓展業務中有效規避合規風險，提升農信社的聲譽和無形資產價值；

8、組織合規檢查，識別、報告、解決處理合規問題與不足；

9、參與合規員的選任和聘任工作；

10、定期報告合規情況，提出合規管理意見或建議；

11、組織合規培訓，開發培訓課程和項目；

12、其他合規事務。

（二）反洗錢室的職責

1、組織、協調所轄農信社反洗錢工作，并直接向上級和主管部門報告；

2、制定反洗錢內控制度，監控分支機構遵守內控制度情況，檢查評估反洗錢風險；

3、組織開發反洗錢監測報告系統，保證反洗錢數據和信息的采集、統計和報告功能正常運行；

4、組織反洗錢檢查，調查反洗錢違規行為，修訂反洗錢操作流程和程序；

5、識別、報告、解決反洗錢工作存在的問題與不足；

6、組織反洗錢培訓，開發反洗錢培訓課程和項目；

7、反洗錢合規咨詢和檢查；

8、配合監管機關反洗錢調查活動；

9、參與制訂反洗錢年度計劃；

10、其他反洗錢事務。

（三）法律室的職責

1、關注、持續跟蹤、研究合規法律、規則和準則的最新發展，向上級領導及高級管理層提出有效執行合規法律、規則和準則的意見和建議，組織修訂相關政策和程序，并持續跟蹤其執行情況。

2、負責組織對轄內農信社法律工作人員進行法律培訓，提高農信社法律工作人員的法律意識及工作水平；

3、負責本聯社有關涉訴事務的處理，積極做好起訴、應訴及相關法律工作；

4、負責對以本聯社名義簽訂的合同進行合法性審查，并對相關合同進行規范的檔案管理，以備留底查詢；

5、負責為轄內農信社提供必要的法律服務、幫助轄內農信社運用法律手段最大限度地維護自身合法權益；

6、負責其他相關法律事務的處理。

（四）綜合室的職責

1、負責合規文件的收集及文檔管理；

2、協助其他工作室開展合規培訓、檢查等工作；

3、協助合規部對各部門、各聯社執行合規制度、完成合規計劃的督辦工作；

4、協助完成各類合規報告、報表、會議紀要的撰寫工作，負責上述文檔的管理工作；

5、定期收集、整理與農信社合規工作有關的法律、規則和準則等；

6、負責跟進合規部對外工作報告，并與相關部門協調，收集、整理相關數據和信息；

7、負責維護內部合規信息網，匯總、編撰合規刊物；

8、完成上級領導交辦的其他工作。

第五條 合規員的選聘

各聯社專/兼職合規員由所在部室按合規員選任條件推薦，報聯社人力資源部批準后任職，同時報省聯社合規部備案。所轄農信社專/兼職合規員由農信社按合規員選任條件聘任，報聯社人力資源部門批準后任職，報聯社合規部備案。

第六條 專職合規員的任職資格

（一）金融、法律或相關專業大學專科以上，具有崗位必須的金融或法律專業知識；

（二）具有三年以上管理能力和工作經驗，具有較強的合規意識；

（三）熟悉農信社經營業務，系所在單位業務骨干；

（四）工作責任心強，具有良好的語言表達、溝通和協調能力；

（五）品行端正、作風嚴謹、道德品質良好。

第七條 兼職合規員的任職資格

（一）金融、法律或相關專業大學專科以上，具有崗位必須的金融或法律專業知識；

（二）具有相應管理能力和工作經驗，具有較強的合規意識；

（三）熟悉農信社經營業務，系所在單位業務骨干；

（四）工作責任心強，具有良好的語言表達、溝通和協調能力；

（五）品行端正、作風嚴謹、道德品質良好。

第八條 合規風險事項報告

合規風險事項是指農信社發生違規事項或因違反監管要求可能受到處罰或制裁，遭受資產損失或聲譽損失的風險事項。發現或獲知如下合規風險信息的，按本實施細則規定的合規風險報告程序規定，于七個工作日內逐級報告至省聯社合規部：

（一）所在農信社發生的違規案件；

（二）監管部門發現農信社存在的合規風險點，或對農信社發出的合規風險提示等；

（三）監管部門關于農信社的監管意見或建議；

（四）內外部稽核審計檢查中所發現的合規風險事件等信息；

（五）業務部門和風險管理部門發現的合規風險隱患；

（六）合規部門在合規風險識別、評估、監測、咨詢和檢查的日常工作中，發現的合規風險或合規問題。

第九條 重大合規風險事項報告

重大合規風險事項指農信社發生違反法律法規或監管要求受到處罰或制裁，遭受10萬元以上經濟損失或重大聲譽損失等重大處罰或制裁。

發現或獲知以下重大合規風險事項，按本實施細則規定的合規風險報告程序規定三個工作日內逐級報告至省聯社合規部，情況緊急可能引起嚴重或不 良后果的，應于24小時內以電話、傳真、郵件等方式報告至省聯社合規部。

（一）因合規風險造成的重大訴訟案件；

（二）內部員工違法犯罪案件；

（三）發生涉嫌洗錢等外部案件；

（四）因合規風險被新聞媒體負面報道，對農信社聲譽造成嚴重損害的；

（五）客戶關于農信社重大合規事項的投訴；

（六）被監管機關制裁或處罰情況；

（七）省聯社有關部門或各聯社認為應該報告的其他重大合規風險事項。

第十條 合規風險事項及重大合規風險事項的報告要求 合規風險事項及重大合規風險事項報告，應填寫《廣東農村信用社合規風險事項報告表》（見附件1）。

合規風險事項及重大合規風險事項報告要素：（1）合規風險來源；（2）合規風險事項發生的時間、地點、部位、崗位、發生經過；（3）合規風險事項的性質；（4）可能或已經形成的風險、不 良影響或損失程度；（5）已采取的措施或后續措施；（6）下一步措施及建議。

第十一條 合規工作報告時間要求

合規工作報告是合規管理組織架構中溝通合規工作信息的報告。合規工作報告分為季度、半年、年度工作報告（見附件2）。

（一）聯社合規部（或合規崗）在每年第一、三季度結束后一個月內向高級管理層提交季度合規工作報告；在上半年結束后一個月內提交半年合規工作報告，同時抄報省聯社合規部和省聯社駐當地辦事處；在每年結束后兩個月內向高級管理層提交年度合規工作報告，同時抄報省聯社合規部和省聯社駐當地辦事處。

（二）聯社各業務管理部門、專職合規員在每年第一、三季度結束后三周內向聯社合規部提交季度合規報告；在上半年結束后一個月內提交半年合規報告；在每年結束后一個月內提交年度合規報告。

（三）聯社綜合管理部門、后勤支持管理部門應當在每半年結束后兩周內向聯社合規部（或合規崗）提交半年合規工作報告，在每年結束后一個月內提交年度合規工作報告。

（四）各聯社所轄農信社在每季度結束后十五個工作日內向所屬聯社合規部提交季度合規工作報告；在每年結束后一個月內向所屬聯社合規部提交年度合規工作報告。

第十二條 合規工作報告內容要求 合規工作報告內容包括：

（一）有關的外部法律法規及監管要求更新變化情況；

（二）外部法律法規及監管合規要求的落實情況；

（三）新業務、新產品等市場準入合規管理；

（四）規章制度制定、修訂、完善情況；

（五）合規檢查情況：包括檢查方案、檢查中發現的合規風險、隱患、問題及整改、合規風險控制情況；

（六）違反外部法律法規及監管要求的合規事件及處理情況；

（七）合規工作中存在的困難、問題、改進措施及其建議；

（八）合規工作整體情況分析與評價；

（九）合規培訓、教育情況；

（十）其他需要報告的合規事項。

第十三條 合規風險、合規重大風險事項、合規工作的報告路線

（一）專/兼職合規員

對于需要報告的事項，應及時上報所屬聯社合規部門，同時抄報所在單位負責人。

（二）縣（市）合規部門

縣（市）聯社合規部門對于需要報告的事項，應按要求上報至省聯社合規部，同時抄報所在聯社高級管理層（單位負責人）單位負責人和省聯社駐當地辦事處；

（三）省聯社部門專/兼職合規員

省聯社部門專/兼職合規員對于需要報告的事項，應按要求報告省聯社合規部，同時抄報所在部門負責人；

（四）省聯社合規部

省聯社合規部對于需要報告的事項，應按規定報告合規風險管理委員會。

第十四條 合規報告異議

專/兼職合規員向合規部門呈報合規報告前應事先向所在單位負責人報告，如所在單位領導對合規報告持有異議，但專/兼職合規員仍認為應向省聯社或所屬聯社合規部報告的，有權直接將合規報告呈報省聯社或所屬聯社合規部，并需說明理由。

第十五條 合規檢查及合規檢查評價

合規部門通過定期和不定期、現場和非現場、全面或個別抽查、專項或常規檢查等方式對本聯社其他部門和下一級農信社制定或完善內部規章制度，及其落實合規要求的情況進行檢查監督。

合規部門定期或不定期對專/兼職合規員履行合規工作職責、開展合規工作的情況進行檢查監督。

合規部門檢查監督的依據包括但不限于：監管部門的檢查報告及反饋意見、合規工作計劃、合規工作報告、從各單位或員工獲得的合規意見、建議或投訴等。

合規部門根據檢查監督的結果，應對被檢查對象履行合規職責、開展合規工作的情況做出評價，并提出合規意見或建議，并形成書面意見，提交聯社人力資源部，作為當年年終考評和績效工資考核組成部分，縣（市）聯社同時報省聯社合規部備案。

第十六條 合規現場檢查

各聯社合規部門根據年度工作計劃有側重地選擇所屬聯社職能部門或轄屬農信社進行現場合規檢查，合規檢查應確保中立和獨立立場，檢查方式包括但不限于單獨與員工訪談、抽查交易記錄/憑證和組織所在單位員工進行考試?？荚囉涗涀鳛楫斈昴杲K考評和績效工資考核組成部分。

第十七條 合規意見書

合規部門根據檢查情況，對發現的合規風險或合規問題可對被檢查部門發出《合規意見書》。

被檢查對象應當在收到合規部門出具的檢查情況及《合規意見書》后一周內向合規部門提交整改方案，并在整改結束后一周內向合規部門反饋落實情況。

第十八條 違規行為處理與責任追究

對違反外部法律、規則和準則，違反內部規章制度，情節嚴重，需要進行責任認定和責任追究的，由稽核、合規、人力資源部門及相關業務管理部門組成聯合調查組進行查處，經評審后提出處理意見，提交履行監察職能部門按違反規章制度行為處理辦法等相關規定進行責任追究。

涉嫌構成刑事犯罪的，由履行監察職能部門移送司法機關處理。

第十九條 合規部門及其工作人員的考核

省聯社合規部及其工作人員分別由合規風險管理委員會及合規負責人考核。

縣（市）聯社合規部門及其工作人員分別由聯社合規風險管理委員會負責考核，同時參考上級聯社合規部門出具的合規檢查監督意見書，并報省聯社合規部備案。省聯社合規部門有權就各聯社合規部及其工作人員的考核進行抽查及監督。合規部及其工作人員的履職情況應作為年度績效考核的組成部分。

其他部門專/兼職合規員應由所在部門負責人與本聯社合規部門共同考核，各占50%權重。

第二十條 獎勵與處罰的原則 獎勵與處罰應依據以下原則：

（一）對違規責任人的認定、處理過程和結果，以及所采取的糾正違規行為的措施，應體現農信社對合規的價值理念和行為準則。

（二）鼓勵、保護、獎勵員工主動報告（或舉報）本單位或本部門已經或可能發生合規風險的情況，及時處臵合規問題、隱患及合規風險。

（三）對隱瞞合規問題、隱患及合規風險，不按規定報告的予以從嚴處罰。第二十一條 獎勵

全轄農信社機構或員工有下列行為之一的，應進行表彰和獎勵：

（一）嚴格執行外部法律法規、監管規定及農信社內部規章制度要求，防范合規風險成績顯著的；

（二）在識別、評估、檢測農信社重大合規風險中成績顯著的；

（三）舉報本行重大合規風險，經查證屬實，對避免銀行資產和聲譽損失成績顯著的；

（四）在合規風險分析、整改和防范合規風險中成績顯著的；

（五）在其他合規風險控制及合規工作管理中成績顯著的。

第二十二條 處罰

對發現的各種不合規行為，由聯社按有關違反規章制度行為處理辦法處理。有下列行為之一者，由聯社按規定從重處罰：

（一）隱瞞合規問題、隱患及合規風險不按規定報告，被內部審計、監察、風險管理、合規、業務管理部門等發現或查實的；

（二）多次違規的；

（三）違反合規管理規定，造成重大合規風險的；

（四）被外部監管部門發現或查實違規、或被外部監管部門批評、處罰或制裁的；

（五）因違規被新聞媒體披露造成嚴重不 良影響的；

（六）因違反合規管理規定被客戶投訴，造成嚴重不 良影響，經查證屬實的；

（七）違反省聯社合規管理規定造成嚴重損失和不 良后果的。

對責任人主動報告違規行為和減少風險隱患的，可酌情減輕或免除處罰。

第二十三條 聯社合規部門可根據本實施細則落實崗位責任，建立工作會議、工作報告、請示、答復及督辦制度，建立服務承諾制度，制定出具合規咨詢、審查意見的實施細則和操作規程。

第二十四條 本實施細則所指“多次”是指三次以上，“以上”含本數。

本實施細則所指“不 良影響”是指被媒體披露，造成農信社聲譽損失行為。

第二十五條 反洗錢工作制度和流程另行規定。第二十六條 本實施細則自發文之日執行。

第二篇：加強商業銀行合規風險管理

合規管理是商業銀行一項核心的風險管理活動，合規是商業

銀行所有員工的共同責任，并應從商業銀行高層做起。商業銀行

應加強合規文化建設，確立全員主動合規、合規創造價值等合規

理念，在全行推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，提高全體

員工的合規意識，促進商業銀行自身合規與外部監管的有效互

動。商業銀行應建立與其經營范圍、組織結構和業務規模相適應的合規風險管理體系，并建立合規績效考核制度、合規問責制度

和誠信舉報制度等三項基本制度。

合規管理部門應在合規負責人的管理下協助高級管理層有

效識別和管理商業銀行所面臨的合規風險，向高管層提供合規建

議，制定并執行風險為本的合規管理計劃，審核評價各項政策、程序和操作指南的合規性，開展員工合規培訓和教育，識別和評

估新產品和新業務的開發以及新業務方式的拓展等產生的合規

風險，開展合規風險的監測和測試，保持與監管機構的日常聯系

等。商業銀行應根據業務條線和分支機構的經營范圍和業務規模

設立相應的合規管理部門，明確合規風險報告線路。商業銀行的合規管理職能應與內部審計職能分離，合規管理職能的履行情況應受到內部審計部門定期的獨立評價，并要求內部審

計部門負責商業銀行各項經營活動的合規性審計。

商業銀行應建立合規政策、合規管理程序和合規指南等內部制度的報備要求、合規風險管理計劃和合規風險評估報告的報送要求、重大違規事件的報告要求，明確了監管部門對商業銀行合規風險管理進行非現場監管和現場檢查的重點。

商業銀行合規風險管理將有助于引導銀行業金融機構加強公司治理、培育合規文化、完善流程管理，提高銀行業合規風險管理的有效性，更好地應對銀行業對外開放的挑戰，促進監管者與被監管者的和諧，維護銀行業金融機構安全穩健運行

商業銀行不僅是經營貨幣的企業，更是管理風險的企業。作為風險管理的重要內容，合規管理既是銀行實施有效內控的一項基礎性工作，也是銀行實現“又好又快”發展的內在要求。作為新成立的郵政儲蓄銀行，加強合規風險管理顯得尤為重要。

一、目前郵儲銀行在合規風險管理機制建設中存在的問題風險管理基礎薄弱。中國郵政儲蓄銀行是在郵政儲蓄的基礎上組建的，主要沿用的是原郵政儲蓄網點、設施、人員配制及組織管理結構，部門設置還不完備，部門之間還存在重疊和交叉。缺乏必要的數據、技術手段和專業人才，這些都不利于推進合規管理機制建設。

風險管理理念尚未確立。郵儲銀行的員工由原郵政儲蓄的員工，社會招聘的新員工及一部分剛畢業的大學生組成，多數員工沒有經過專業培訓，對合規風險管理就是經營效益的理念認識不

夠，漠視風險的粗放經營觀念和行為依然存在，合規風險管理意識沒有貫穿到業務拓展、經營管理的全過程。

內控制度不完善。郵儲銀行缺少一套統一完整的內控制度，且內控制度沒有形成檢查、評價與改進的良性循環，直接影響了內控的運行效力。郵儲銀行在開發新產品、拓展新業務時，沒有相應地制定新制度，或是新制度滯后于現實發生的風險，導致操作性不強。

二、加強合規風險管理機制建設的基本思路

建立有效管理合規風險的運行機制，才能確保銀行安全穩健運行。結合郵儲銀行的實際，合規風險管理機制包括以下幾點：建立合規風險組織體系。組建獨立的合規部門，在基層郵儲銀行配備合規風險審查人員。積極推行合規部門（崗位）人員任職資格審查制度及資格評定制度，通過雙向選擇、競爭上崗的方式選擇具備專業技能，熟悉銀行經營管理，經驗豐富的合規崗位人員，完善風險合規管理隊伍。建立起合規責任體系。明確合規部門是銀行專門實施合規風險管理的職能部門，董事會和高管層對銀行合規經營負最終責任，業務部門對合規風險負直接責任，員工對其業務活動的合規性負責。此外，業務部門應支持合規部門實施合規風險監測與評估，主動地進行動態合規自我評估。創建科學的合規管理體系。一是建立健全合規制度。堅持“先訂制度再運作”的原則，加快合規風險管理制度建設，并按照合規要求，對現行制度辦法和操作規程進行梳理完善。二是要切

實建立扁平化、流程管理、崗責體系的合規風險管理機制，確立清晰的報告路線和問責制、舉報制等，體現合規風險管理在整個銀行管理工作中的核心地位和作用。三是建立健全合規問責機制。嚴格對違規行為責任進行認定與追究，并采取有效的糾正措施。進一步完善績效考核辦法，將合規情況納入考核體系，加強合規管理，降低違規機率。

培育合規風險管理的企業文化。一是全員參與。合規是銀行所有員工的責任，樹立“合規人人有責”、“合規創造價值”等理念，使合規成為銀行全部員工的行為準則和自覺行動，才能保證合規管理的貫徹落實。二是提高員工合規能力。加強合規培訓和宣傳，大力開展崗位操作和職業道德培訓、政治思想教育和法制教育，規范員工的職業道德行為，增強員工合規意識和風險識別能力，了解自己在操作中的風險點，將合規理念貫穿到業務操作每一個環節和所辦理每筆業務中，在經營發展上杜絕違規行為。此外，可以定期組織開展合規風險大討論活動，鼓勵員工結合各自崗位職責，主動發現和暴露合規風險隱患或問題，對相應的業務政策、行為手冊和操作程序提出合理化建議或提出自身的落實計劃。梳理各業務流程中的風險點。加強梳理各項業務流程，對可能導致操作風險的業務流程、環節或存在的風險點一一記錄在案，收集和掌握一線業務人員對各業務環節操作風險了解程度，根據梳理、排查情況，結合內外審計發現的合規風險隱患和監管部門的合規風險提示等制定防范措施，抓好內部的協作配合，做

到業務線、風險合規線、內部審計線“三線把關，三線合一”。只有通過各環節嚴密配合，銀行內部有效的合規機制才能形成，合規風險才能得到有效控制。

第三篇：農村信用社合規風險管理淺析

農村信用社合規風險管理淺析

當前，作為風險管理體系核心之一的合規風險管理已經成為各金融機構防范經營風險實現可持續發展的一項重要內容，日益受到監管部門和各銀行業金融機構的高度重視。完善合規風險管理體系，建立健全合規風險管理機制，進一步提高從業人員的合規意識，有效識別、預警、控制合規風險對正處在改革發展關鍵時期的農村信用社來說同樣具有重要的現實意義。

一、合規風險管理建設現狀

（一）合規制度建設情況。去年以來，監管部門連續發布了《商業銀行合規風險管理指引》和《山東銀行業金融機構合規風險管理機制建設指導意見》等制度、辦法，要求各銀行業金融機構健全內部控制體系，建立合規風險管理的有效運行機制，加強合規風險管理。針對監管部門的要求,省聯社下發了《山東省農村信用社合規風險管理機制建設指導意見》，明確了合規風險機制建設的指導思想及基本要求，對管理層和各部門的合規職責做了明確界定，對基層農村信用社加強合規風險管理，防范合規風險具有積極的指導意義。

（二）合規部門建設情況。按照省聯社的指導意見要求，目前大部分縣級聯社都成立了合規部門或設立了合規崗位。但有些信用社的合規部門是掛靠某一科室，由某一科室負責人兼任合規部門負責人。合規部主要履行政策法規支持、合規風險管理、合規教育與培訓等職能。

（三）合規文化建設情況。在省聯社的大力推動下，目前縣級聯社對合規文化建設的重視程度正在逐步提高。通過開展“合規建設年”、“合規文化征文”、“合規演講比賽”等活動積極倡導合規人人有責、主動合規等合規理念，并有針對性的開展合規文化的宣傳和學習，廣大員工的合規經營意識在不斷增強，合規文化正逐步形成。

二、當前農村信用社合規風險管理存在的問題

與股份制商業銀行相比，農村信用社與商業銀行在經營理念、管理機制、制度執行等方面存在一定的差異，在合規風險管理建設中還面臨著一系列的困難和不足，部分信用社存在重業務拓展，輕合規管理；重事后管理，輕事前防范；重基層操作管理，輕高層管理約束；重形式，輕實質的“四重四輕”的現象。具體體現在:

（一）對合規經營理念認知度不高。一是未真正樹立“合規創造價值”的經營理念。一些信用社倚重于業務發展速度、規模，不重視發展質量，沒有將依法合規經營作為一項價值增值活動，最終可能因為產生合規風險而損害自身社會聲譽和形象，影響業務發展；二是未真正樹立“主動合規”的合規管理理念。一些管理人員和職能部門在平時的管理工作中對高風險點沒有定期進行排查，在外部監管、行業管理部門檢查發現問題后，卻以種種理由推卸責任，未積極主動進行整改。一些員工對規章制度的認識程度不夠，只知道要求這樣做，而不知道為什么要這樣做，對合規風險沒有從思想上重視，主動合規與自我保護意識欠缺；三是未真正樹立“合規人人有責”的合規文化理念。合規文化氛圍不夠濃厚，在日常經營工作中，“習慣代替制度”、“信任代替監督”“情面大于處罰”等不良現象還相當普遍，“習慣文化”在當前一些信用社中仍居主導地位。

（二）合規風險管理機制不健全。一是合規主體職責不明確。董(理)事會、監事會、經營管理層、合規部門履行決策、監督、執行、操作職責不清;合規部門與業務部門、風險管理部門、審計部門職責交叉，操作人員職責界定不明確；二是合規風險管理體系不健全。一些信用社未設立獨立的合規管理部門，合規人員配備僅作點綴或人員素質參差不齊；三是合規風險報告線路不明確，一些導致合規風險事件的可疑情況和潛在風險沒有得到及時有效的控制。

（三）制度執行不力。一是制度存在漏洞。一些單位整章建制縫縫補補、東拼西湊，甚至為健全內控制度而制訂制度，照抄照搬，沒有將制度與自身經營管理實際情況結合起來；二是制度執行有效性不足。一些單位對制度制定后執行情況缺乏監督反饋機制，使一些問題屢查屢犯，沒有得到徹底的解決；三是沒有有效的問責機制。對一些違規責任人處理不及時、不到位、不嚴厲，避重就輕“隔靴搔癢”，起不到應有的懲戒和警示作用，從根本上縱容、助長了違法違規等不良行為。

三、加強合規風險管理的幾點措施

（一）因地制宜做好合規風險管理體系建設。推進合規風險管理工作，需要獨立而職責明確的合規部門、團隊或崗位作為基礎，否則，合規管理建設等同于空談。但由于農村信用社與商業銀行相比在市場定位、管理機制和人員素質等方面存在一定差異，要求各家機構都設立專職合規部門目前還存在一定困難，但決不能因此而不去重視合規建設，要因地制宜，積極創造條件成立合規部門。省聯社在合規風險管理活動實施意見中，就合規部門的建設、人員配備等，提出了明確的要求，這其中的關鍵是要保證合規管理的獨立性，并明確合規部門職責與其他部門職責的關系。一是合規部門與業務部門間是分工與配合的關系。業務部門應主動提供合規風險信息資源；合規部門為業務部門提供業務與產品創新的合規咨詢、建議、評估和支持；二是合規部門與其他風險管理部門是合作的關系，職責都是管控風險，只不過合規部門更側重于對合規風險的識別、計量、監測與控制，協助高級管理層有效管理合規風險，具體工作中要注意避免它們職責的重疊，影響管理效率；三是合規部門與內審稽核部門是相互支持的關系，合規部門為內審部門的復查提供方向，位于事前或事中監測風險；內審部門的檢查結果則是合規部門識別和收集合規風險信息的重要來源和依據，位于事后識別控制風險，應保持良好的溝通。

（二）要將合規建設與加強制度建設結合起來。規章制度是規范各類經營活動和行為的基本要求，是內控體系建設的關鍵環節。農村信用社對合規風險的系統性防范剛剛起步，需要根據自身發展要求盡快制定合規政策、合規手冊或合規標準，特別是針對每一合規風險點的風險防范要求，進一步健全完善規章制度，保證合規經營。一是進一步整理完善相關規章制度，確保制度合規。在清理檢查原來各項規章制度的基礎上，按照最新法律、法規、監管規定、規則精神等，開展對規章制度的后評價，對有些制度該修訂的及時修訂，該完善的及時完善，該廢除的及時廢除，該新制定的及時制定；二是加強風險點排查，確保規章制度覆蓋所有風險點。要將授權授信管理、內控操作環節等案件高發部位作為合規風險排查重點，認真開展合規風險點排查工作，并在修訂制度時補充完善對合規風險點的控制措施；三是建立正向激勵制度，加強合規績效考核。要樹立科學的發展觀和正確的業績觀，正確處理好業務拓展與合規管理的關系，正確引導基層信用社在合規經營的基礎上提高經營效益。績效考核要充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念，打擊歪風邪氣，樹立正氣，加強合規管理，嚴防違規風險。要構造以績效激勵為主體，能力激勵、行為激勵為輔助的薪酬激勵機制。改變過去單

一、分散的規?？己?，要逐步轉向綜合經營考核，考核指標體系要有效益、資產質量、業務規模的均衡考核，以及利潤總額、資產利潤率、人均利潤、經濟增加值等效益類指標的考核，形成以效益為中心的績效考核機制。

(三)從關鍵環節入手，抓好合規風險防范。

一是抓好柜員（職員）操作關。在農村信用社的經營活動中，一切操作都需要柜員（職員）去執行，一切制度都需要柜員（職員）去遵守。一線柜員（職員）是否能夠按照規章制度要求去辦理每一筆業務，對整個單位的合規風險控制起著至關重要的作用。因此，只有柜員（職員）的合規意識增強了，遵守規章制度的自覺性提高了，操作風險、合規風險才能降低。而柜員（職員）的合規意識不是自發形成的，需要不斷的引導和教育。首先，要解決好員工的思想認識問題，通過強化教育和引導，使員工認識到“什么是合規”、“為什么要合規”、“違規的后果是什么”，進而引導員工樹立合規意識，依法合規操作；其次，要通過經常性的培訓和持之以恒的學習讓員工掌握各種制度，熟悉各項業務操作流程，使員工認識到“怎樣才能合規”，從而改變過去那種憑感覺辦事、憑習慣辦事的陋習，真正做到按制度辦事，按規章操作，最大限度地避免合規風險的發生。

二是抓好會計主管監督關。制定會計主管考核辦法，加強監督考核，切實激勵和調動會計主管認真履行崗位職責的積極性；積極推行會計主管委派制，使會計主管具有相對獨立的地位，能夠更有效地履行核算、監督、管理、服務方面的職能。首先是選拔業務強、素質高的人員充實到會計主管崗位，其次是要求會計主管必須要“坐得住、靠得上、盯得緊、抓的嚴”，要全面加強對日常業務的監督，發揮好監督作用，對職責范圍內的業務要審查好，把好關，堅決按制度原則辦事，要認真按照省聯社提出的“三個不準”和“十個必須”的要求，抓好重點環節，如銀企對帳、現金尾箱、票據業務、抹賬業務、重要憑證及授權卡的管理等，只有抓住了關鍵環節，才能很好的對風險點進行有效監控，避免風險的發生。

三是抓好事后監督關。首先要從思想上重視事后監督工作，事后監督不是可有可無的，而是防范風險的一個重要環節，要把強化事后監督的管理作為有效控制風險的一個重要環節來抓；其次是配齊、配好事后監督人員，要把懂業務、責任心強的人員選拔到監督崗位上來，切實發揮好事后監督的職能作用；然后是重新制定和完善事后監督實施細則。明確其職責、明確重點監督的業務，提高監督的質量，保證每個網點、每個柜員、每筆業務都在有效監督范圍以內，確保監督效果，有效防范風險。

四是抓好會計檢查輔導關。教育和引導檢查輔導員帶頭樹立依法合規經營意識，認真落實各項規章制度，充分發揮會計檢查輔導的職能作用，把好“核算”關口，確保資金安全。會計檢查輔導人員要不斷加強對新業務、新知識的學習和了解，特別是要加強對計算機專業知識的學習，掌握計算機操作流程，不斷提高自身的綜合素質和對計算機業務的檢查輔導技能，同時要轉變檢查輔導的工作思路，創新工作方法，提高工作效率，要摒棄固有的老思路、***慣，要求檢查輔導員要有前瞻性、預見性，提高洞察力，不能就傳票論傳票，就帳表論帳表，對易發事故環節要監督到位，特別是要加大風險點的檢查力度，力爭將各種隱患消滅在萌芽狀態。要加大現場檢查輔導的力度，要在搞好常規檢查輔導的同時，深入基層多看現場，對柜員操作的各個環節要做到全程了解，發現違規行為，立即進行糾正和處理，不能當場處理的事后通過相關業務檢查，及時通報處理。

五是抓好審計稽核關。有效的監督檢查對合規風險的防范起到重要的再監督作用。一方面是加強審計隊伍建設。通過調整充實審計人員隊伍、加強相關知識學習等形式不斷提高稽核人員的法制意識、紀律意識和責任意識，增強其綜合能力；另一方面要打破常規之路，實行常規審計與專項審計、專題審計相結合等方式，制定審計方案，明確責任人，推行項目負責制，提高審計效果，同時結合實際創新審計方式方法，提高審計稽核的質量，有效遏制合規風險的發生。

（四）加強合規文化建設。

合規決不僅僅是高級管理層、合規部門以及合規工作人員的事，每位員工都要參與合規管理并履行合規職責。只有全員參與，自上而下都深刻認識并樹立“合規從我做起、從現在做起”的意識，才能形成機構內部誠信守則的合規氛圍。

一是確定合規基調，合規首先從高層做起。農村信用社理事會、高級管理層作為合規文化的決策者、倡導者、推動者，應首先確定合規基調，并從自我做起，始終做到自警、自醒、自律，帶頭增強遵法守紀意識和依法合規經營的自覺性，不折不扣地做合規文化的實踐者，以此帶動和促進系統合規文化建設。

二是加強員工教育，增強全員合規意識。要加強學習教育，樹立“全員主動合規、合規創造價值”等理念，推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，提高全員合規意識，使全體員工對“合規”、“合規風險”、“合規風險管理機制”等基本概念有清晰準確的理解，形成正確的認識，了解自己在操作中的職責邊界和風險點，從而在行動上杜絕違規和背離企業文化的行為，使合規真正成為各級、各崗位員工的行為準則和自覺行動，從“要我合規”轉變為“我要合規”。

三是要將合規建設與打造執行文化結合起來。合規建設不能停留在口號上，更不能僅僅滿足于從制度到制度。合規風險管理的基點要放在每筆業務上、每個從業人員的經營管理行為上，要通過不斷的檢查、總結、反饋，及時評估各項違規行為是否得到及時有效糾正。同時，要加大獎懲力度，促使員工樹立“倡導合規、懲處違規”的價值觀。

四是倡導合規理念，培育合規文化。文化是一個企業價值觀念、精神、理念長期的積累和沉淀，是企業持續發展的內在動力。同樣，合規文化是合規理念得到全面貫徹并長期沉淀形成的。只有積極倡導“合規人人有責、合規創造價值”的合規理念，全面推行誠信與正直的職業操守和價值觀念，形成人人合規、主動合規的濃厚氛圍，才能形成員工一致的價值觀念，逐步升華為農村信用社的企業文化，進而為農村信用社的持續發展提供內在動力。因此，要在員工中廣泛開展“合規創造價值”的大討論，提高員工的廣泛參與性，以共同的合規理念將員工緊緊地團結起來，以先進的合規文化熏陶、引導員工將合規化為自覺行動，貫徹落實到每項工作中。

農村信用社合規風險控制是一項復雜的系統工程，需要各高級管理層、各經營層、各個部門、各個崗位人員共同努力，從制度規范建設、干部員工管理機制、道德文化環境、法律保障、環節控制等各個方面全面加強管理，建立全面的風險管理體系，唯有此，才能有效遏制合規風險的發生，確保農村信用社各項業務的持續協調發展。

第四篇：農村信用社合規風險管理

摘要：根據《商業銀行合規風險管理指引》的定義，合規，是指商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規風險，是指商業銀行因沒有遵循合規法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。合規風險不僅是銀行自身的風險，由此產生的后果可能將加大銀行體系的系統性風險，最終損害經濟的正常運行，對全局造成不良影響，如巴林銀行倒閉的悲劇。因此，銀行業金融機構內部合規風險管理的重要性日益顯現和迫切性日益突出。

關鍵詞：農村信用社合規風險管理

作為四川銀行業的一支骨干力量，近年來，四川省農村信用社高度重視、著力推動合規風險管理工作，目前，合規風險管理組織構架基本形成，合規意識逐步增強，隊伍素質不斷提高，合規風險管理水平有所提升。但是，還存在著不少薄弱環節，特別是基層機構在推動此項工作的力度還不夠。本文結合自身分管工作經驗，以渠縣聯社為例，談談對目前農村信用社加強合規風險管理工作的一點看法。

一、當前的主要做法及效果

（一）初步完善了合規管理組織架構、職責及操作規程。渠縣聯社設置了專門的合規部門，配備了2名專職合規員，明確合規部門是在事前與事中實施專業化合規風險管理的第二道防線；聯社成立了合規風險管理委員會，本部各部門及所轄機構網點均配備了專（兼）職合規員。同時，進一步完善了理事會、監事會、高級管理層、合規風險管理委員會的合規職責以及合規部門、合規崗位的職責。制定了合規風險管理操作規程、合規風險管理實施細則和“三個辦法四項制度”等合規政策，統一規范了合規審核、合規咨詢、合規檢查及合規問責等工作規程。

（二）加強合規教育培訓。深入開展了“合規文化建設年”、“制度落實年”活動，加大了員工的合規教育培訓力度。一是開辦了“員工夜校”。每周星期一定期學習各項制度、辦法及典型案例，由聯社領導及部室經理制作PPT課件輪流授課。二是開發了“網上學習考試系統”，對員工制度學習情況進行定期與不定期的在線考試，鞏固所學知識。三是編印了“合規手冊”，制定了“合規風險重點提示卡”，分發到每位員工手中，并在全轄辦公區域張貼了“合規從高管做起”、“合規人人有責”、“主動合規”、“合規創造價值”等合規標語，著力培養全體干部員工的合規意識，倡導誠實、守信、正直等職業道德與行為操守。

（三）著力完善各項制度流程。著力消除制度辦法“碎片”和“補丁”。組織各部室對2005年以來制定的各項制度辦法進行了全面清理，共清理各項制度377個，對應廢止、修訂和完善的制度辦法及時規范，向省聯社提出制度辦法修改完善意見22條。二是著力制定完善各項制度，解決“無章可循”的問題，僅今年以來，就完善了先進管理辦法、重要憑證管理實施細則等32個制度，提交社員代表大會通過后實施。

（四）充分提高合規管理工作效能。一是加大了對擬新出臺的制度、產品、流程、對外法律文書等的合規審核力度，嚴把經營管理“源頭關”，確保新出臺業務制度辦法的合規性和一致性；二是加強合規檢查。定期開展日常檢查，主要檢查對上級批準意見，合規部門的審核、咨詢、檢查、評估及問責意見，監管部門監管意見的落實情況；合規風險隱患及出現合規風險的處置情況等。同時，對個別社（部）進行了不定期的重點檢查。對檢查發現的問題，進行了督導整改，并加大了問責力度。三是加大了合規工作考核力度。制定了合規績效考核辦法，且納入了綜合目標考核范疇。四是按時上報各種合規工作報告。五是開展新增不良貸款責任認定。7月以來，由合規部牽頭，組成工作組，對全縣信用社每月新增不良貸款進行了責任調查、責任認定和責任追究工作。

二、農信社合規風險管理中存在的主要問題和矛盾

目前，農村信用社合規建設已取得一定的成效，但合規風險管理對農信社而言是一項新的工作，在個別地方合規風險管理不到位的情況仍較突出，合規建設工作依然任重而道遠。

（一）合規經營意識提高難

合規管理是農信社全面風險管理體系中的一個重要部分，任何低估或高估合規風險管理的作用以及貶低或夸大合規部門的功能和職責的想法和做法都是不可取的。但就現狀看，輕視或低估的傾向還是占上風。

一是重業務拓展，輕合規管理。在以指標任務為主導的考核模式下，個別地方過分受業績偏好影響明顯，重視近期利益的管理舉措，對合規風險防范工作虛與應付，做表面文章，甚至不惜冒著違規風險以實現短期業績。

二是重案件防范，輕合規管理。筆者認為，案件防范工作側重于防范顯性的損失，而做好合規風險管理工作，雖沒有“立竿見影”的速成效果，卻能避免潛在損失的產生。但目前不少管理人員簡單地將合規風險管理等同于案件防范，對合規風險管理的特性和價值認知較低，并未將合規風險管理工作設定為優先考慮的事項，在機構設置、人員配備等工作條件上未充分保障。

三是重形式，輕實務。部分地方把合規風險管理當著一項應付式、運動式的工作，要么閉門造車，要么蜻蜓點水，面子活路看上去似乎天衣無縫，然而具體的實務工作幾乎沒做，對“合規保障發展、創造價值”的作用幾乎沒發揮。

（二）合規管理資源保障不足

如果沒有一個強有力的組織系統，合規風險管理就只是停留在嘴巴上的一個口號而難以有效落實，但目前部分地方在合規管理組織體系建設、人員配置等資源保障方面還明顯不足。

一是許多地方至今未設置獨立的合規部門。一些地方按照“壓縮中后臺，充實一線”的指導思想，認為合規部門可有可無。

二是合規部門職能不清晰。有人認為合規工作無所不包、無所不能，仿佛合規部門可以包治百病，將合規工作的職能和作用無限夸大；而另一方面有人也認為合規部門是個擺設，可有可無。筆者認為，合規部門作為第二道防線，其職責是協助高級管理層有效識別和管理合規風險，但目前在制度設計上對操作風險和合規風險時有混淆，合規風險管理部門與相關業務部門職責關系界定不清，職能交叉重疊，存在管理盲區。如屬于操作風險范疇的信貸崗位人員責任認定及員工失職行為賠償工作，卻規定由合規部門作為牽頭部門；個別地方規定信貸審批資料須交由合規部審核，增加了合規管理工作量，也在一定程度上影響了審批效率。

三是合規人員素質有待提高。合規風險管理對合規人員提出了很高的素質和經驗要求，目前明確法律事務崗位設在合規部，而農信社目前精通法律人才少之又少，限制了合規風險管理水平的提高，“重定性計量、輕定量監測”、“重事后管理、輕前瞻性分析”、“重結果、輕過程”的現象普遍存在。

四是合規人員數量不足。據筆者觀察，目前我省農信社設置合規部門的縣聯社合規人員一般為2人，由于合規部承擔大量的咨詢、審核、檢查任務，特別是合規檢查由于人手不足，只得到其他部門及基層抽調人員，而抽調人員無法完全保證其合規風險管理的經驗和素質，往往檢查效果難以發揮到最佳。

五是兼職合規員作用難體現。有的地方基層網點兼職合規員由業務主管兼任，有的由網點負責人兼任，但無論誰兼任，或由于人手緊張、業務繁忙、顧此失彼，或由于合規風險管理素質不高，或由于“家丑不外揚”、“一損俱損”的心態，加之其工作的獨立性難以得到保障，造成其作用難以體現。

六是對合規部門和人員考核有待加強。一些地方合規部門的績效并未由高級管理層直接考核，一些地方合規管理人員的合規管理職責與其承擔的其他職責存在一定利益沖突，導致合規人員缺乏加強合規風險管理的內在動力，被動合規現象突出。

第五篇：上海農村商業銀行合規風險管理實踐

上海農村商業銀行合規風險管理實踐

作者：上海農村商業銀行

文章來源：中國銀行業協會

點擊數：2003

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早在20世紀90年代，國際上一些跨國銀行就已經認識到，相繼發生的重大操作風險與銀行洗錢案等風險丑聞，大多是由銀行自身合規風險失控所致。各國監管當局也意識到外部合規性監管不應該替代銀行內部的合規風險管理。2005年4月，巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》，明確了商業銀行合規管理所應遵循的10項原則。上海銀監局于去年9月份發布實施了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》。中國銀監會在今年3月發布了《關于銀行業開展治理商業賄賂專項工作的實施方案》，要求商業銀行成立合規部門，配備合規人員，推行合規機制建設。依據上述精神，上海農村商業銀行成立了合規部，逐步健全完善了全行的合規風險管理機制。

一、合規部的主要職責

合規部是銀行的主要風險管理部門之一，具有較大的獨立性。合規部主要承擔7項職責：

1.協助高級管理層制定、有效推動和執行銀行的合規政策，有效管理銀行的合規風險。

2.主動識別、量化、評估、監測、測試和報告合規風險。

3.組織銀行各部門梳理整合銀行的規章制度和操作規程，適時修訂銀行合規手冊、內部行為準則或各項操作程序，使其符合合規法律、規則和準則的要求，并具有較強的執行力。

4.開發有效的合規培訓和教育項目，包括新入行員工的合規培訓和合規測試，以及所有員工的定期合規培訓等，并成為銀行員工咨詢有關合規問題的內部聯絡部門。

5.關注并持續跟蹤合規法律、規則和準則的最新發展，準確理解合規法律、規則和準則的規定及其精神，正確把握合規法律、規則和準則對銀行經營的影響，為高級管理層提供合規建議。

6.參與銀行的組織架構和業務流程再造，提供合規支持。

7.合規部參與銀行新產品開發，提供必要的合規測試、審核和支持，包括新產品、新業務的拓展，新客戶關系的建立以及客戶關系發生重大變化等所產生的合規風險。

二、合規工作的主要內容

（一）三個層面的合規建設。在思想文化層面上，從戰略高度審視合規，營造全行上下重視合規的氛圍，將合規由外在的被動和強制轉化為內在的主動和自覺。該行高層在此發揮了積極作用，經常在全行性會議、行報和內部網絡上強調合規的重要性和意義，向全行傳遞重視合規的信息。同時，給予合規部門足夠的人財物支持，建立全行性的合規聯絡員隊伍，為提高合規人員素質進行各種培訓和交流。

在政策制度層面上，該行建立了以《合規政策》為主干，以《規章管理辦法》和《法律性文件審查辦法》為支撐的“一體兩翼”的合規管理的規章制度體系，為我行建設合規風險管理機制提供了制度保障。

在組織行為層面上，該行合規部負責人由董事會直接聘任，這在全國尚屬首例；合規部由行長直接分管，合規部負責人可以參加全行所有重要會議，在制定重要規章制度和作出重大決策時，聽取合規部門意見是必經程序。同時還在《合規政策》中直接規定了董事會、監事會和高級管理層在合規方面應擔負的職責，并明確了責任形式。除在總行設立合規部外，還在總行各部室和分支行設置了合規員，使得合規工作“既有大腦也有手足”。

（二）合規促業務發展。合規也是競爭力。合規工作做好了，就可以“藝高人膽大”。合規只有“嵌入”業務流程之中才能發揮其應有功能；合規只有和業務發展緊密結合并促進業務發展才能有價值；合規文化只有融入銀行企業文化才能有長久的生命力。

在履行職責的過程中，該行力圖將合規管理升華成一種尋求可能性的藝術，既“挑刺”，更要“拔刺”，力爭在監管要求、合規管理與業務發展之間尋找恰當的平衡點。要求合規人員樹立為基層服務的意識，改變工作作風，寓管理于服務之中，為業務發展提供參考指導；將部門工作按業務條線劃分，指定專人負責，實行“首問負責制”。

自合規部運作以來，積極介入業務流程，與總行職能部室密切合作，共審查了333份職能部室和區縣分支行送交的法律性文件，參與了全行重要合同和法律文本的起草制定，發揮了風險控制和為推進業務保駕護航的作用。

（三）合規培訓。加強對總行合規部人員的培訓。目前合規部人員均至少參加過一次行外專門培訓，還利用每月兩次的部務會議進行集中學習和交流，此外還經常與同業和監管部門就合規進行溝通和交流。

加強對廣大合規員的培訓。合規部成立以來對合規員的培訓每月至少一次，目前已集中了八次集中培訓，有行外專家的專門講座，也有監管部門領導對監管政策的闡釋分析。行領導還經常到會講課，侯福寧行長就在合規員培訓會上提出要賦予合規人員實施合規管理的三大權利——“參與權、知情權、話語權”；并要把合規管理成為推進業務的“放心工程、希望工程”。通過培訓提高了合規員的業務素質，也為他們從事合規工作起到了撐腰打氣的作用。

進行合規巡回宣講。分支行是防范合規風險的第一道關口，強化一線人員合規意識至關重要，為此該行進行了大規模合規宣講，由合規部總經理主講，對象是分支行行長、部門經理、二級支行行長等，2006年這項工作全面啟動，每月至少兩家分支行，目前已完成十家，近兩千人接受了宣講培訓。

（四）合規載體建設。該行目前已建立了三大合規載體，分別是《合規簡報》、《合規建議》與《合規風險提示》?！逗弦幒唸蟆访鎸θ懈刹柯毠?，主要是合規工作動態、最新法律法規摘編等，目前共編發38期，《合規簡報》形式多樣，內容實用，為業務發展和風險控制起到了較好的服務作用。

《合規建議》與《合規風險提示》由行長簽發?！逗弦幗ㄗh》主要從合規的角度指出行內某些工作的不足，提示相關部門給予重視；《合規風險提示》主要是通過行內外典型案例分析，指出合規風險并提供操作建議。由于《合規建議》與《合規風險提示》由行長簽發，各收文單位非常重視，效果良好，目前這兩類文件共簽發9期。

（五）合規手冊編寫

該行計劃編寫三個手冊，首先是面向全體員工和銀行同業的《合規人員法律適用手冊》，該手冊共六章，分別是公司治理、存款業務、貸款與擔保、中間業務、支付結算、風險管理與內控，共計八十余萬字，主要將有關銀行業務的法律法規特別是監管規章按上述章節進行分類，使合規人員一書在手，就能通曉各條線的重要法律法規和監管規章。目前該書已完成初稿，交付出版。此外還著手編寫“合規人員手冊”，主要面向合規部人員以及合規聯絡員，以規范合規管理，增強其執行力；最后還將會同總行職能部室，選取部分崗位試編崗位操作手冊。

通過三個手冊的編寫，強化了合規管理的依據，提高了合規管理人員的素質，方便了操作人員查閱和學習，有助于在全行形成遵章守制的合規氛圍。

（六）合規風險報告

該行計劃制定《合規風險報告制度》，明確合規風險報告的主體、對象、內容、路線以及責任，發揮合規工作的“早期預警功能”。目前該制度已形成初稿。

（七）合規人員考核。通過該制度能夠明確合規人員責任，促使其依法履行職責，同時也能夠促使《合規風險報告制度》的各項要求得到實現。

（八）合規人員資格認證。合規工作需要有良好的法律功底和專業背景，為確保合規工作質量和水平，該行計劃實施合規人員資格準入，要求合規人員應具備大學本科以上學歷，通過國家司法考試取得法律職業資格證書，或者通過企業法律顧問資格考試并取得證書。

三、開展合規風險管理的幾點經驗

（一）監管部門的支持與推動。上海銀監局十分重視合規工作，制定并下發了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見》，要求在滬各中資商業銀行成立合規部，實施合規風險管理，并通過召開合規年會、同業定期交流等方式加以指導和幫助。

（二）銀行董、監事會和高級管理層的重視。該行《合規政策》由董事會審議通過，合規部負責人由董事會聘任，合規工作由行長分管，監事會定期聽取合規部門匯報，這些都體現了銀行高層對合規工作的重視，確保了合規工作的順利開展。

（三）銜接緊密、權責明確的部門間關系。合規管理工作具有綜合性，單靠合規部一己之力遠遠不夠，需要全行上下廣泛參與，各部門、條線緊密配合。因此合規部與其他部門之間權責明確，銜接緊密，相互協作的部門關系對于順利開展合規工作至關重要。

（四）牢固樹立服務意識。合規部不能動輒以管理部門自居，要積極為基層開展業務出謀劃策、排憂解難，只有這樣才能合規的價值才能體現，合規部門才能得到全行的尊重，合規工作才能具有長久的生命力。

第二，明確與內審部門的職責邊界。合規部門負責合規風險的識別、監測和報告，內審部門負責實施合規檢查。合規部門設置應與內審部門分離，其履職情況要接受內審部門的監督與檢查。

第三，建立部門協作機制。業務部門應支持合規部門實施合規風險監測與評估，合規部門應促進業務部門防控合規風險。業務部門應主動地進行動態合規自我評估；合規部門或合規人員應主動地識別、評估和監測合規風險，加強合規風險提示。合規部門與其他風險管理部門應分別側重于某一風險領域。應建立合規部門與其他部門在合規管理中的溝通與合作機制。

第四，設置合理的合規部門。中資銀行應根據自身經營特點，組建一個與自身風險管理戰略和組織結構相一致的合規部門?？紤]目前中資銀行的授權制度、專業人才等現狀，建議在總行及分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門，在支行及以下機構可設立合規崗位。還應配備足夠的、素質較高的合規人員，開發合規管理信息系統，制定科學、合理的合規部門績效考核辦法等。

第五，建立清晰的報告線路。要應根據業務管理垂直化和組織機構扁平化的趨勢，科學設定合規風險報告線路。在中資銀行目前從“部門銀行”向“流程銀行”即業務單元制改造的過渡期，可先行采取“雙線”報告制，即在向上級合規部門報告的同時，向所屬機構負責人報告。

第六，完善合規部門職能和工作手段。按照獨立性、有效性原則，明確合規部門的職能定位；合規風險監控的介入時機；在境外分支機構中落實合規管理職能；建立合規檢查表（checklist）或運行指標；運用管理信息系統等。

第七，梳理合規風險點，推進合規部門工作計劃。要密切跟蹤銀行適用的法律、規則和準則的最新發展，對照合規風險點，包括：已爆發的合規風險案件；內外審中發現的合規風險隱患；監管當局的合規風險提示等，完善相應的合規操作程序及盡職標準，開發合規風險培訓項目，逐步建立合規風險的評估、監測機制。

（三）監管部門應加強窗口指導，改進合規監管

1、借鑒國際監管經驗，研究出臺合規風險管理指引，確定監管“名義錨”（nom2inalanchor）。在1991～2000年的10年中，先后有許多國家或地區的監管機構對銀行業機構的合規部門作出了規定。進入21世紀后，又根據銀行業合規風險管理的新形勢，對合規部門提出了新規定。（1）美國。美國貨幣監理署國民銀行監管部專設了合規政策部，負責制定消費者保護法、反洗錢、銀行保密法等合規性政策。針對銀行合規風險及由此產生的聲譽風險，代理署長朱莉·威廉姆斯要求監管部門注重考察合規部門是否配備了合理的資源？在銀行中是否具有較高的地位和影響？是否可以與董事會和高管層充分溝通？在識別違規保護銀行利益方面是否有效？對并非明顯違規的灰色地帶活動是否也有所察覺？合規工作信息是否引起業務部門和風險管理人員的注意？

（2）英國。英國金融服務局FSA的監管規章中除了有限篇幅的準入管理規定（regulation）外，大多數是針對銀行經營風險和控制風險的指導性文件（guide鄄line）。其合規監管與風險監管已不再代表監管的兩種理念或兩種方法，而是融合為無法分割的有效監管的整體。合規監管是監管人員通過檢查銀行法律法規的遵守情況和內控的有效性，發現和提示風險、監督銀行緩釋風險的過程，是風險監管的具體實現方式；風險監管不能脫離合規監管獨立存在，須通過合規監管來實現。

（3）德國。德國的金融體系采取混業經營、分業監管的模式，法律最早對合規的要求是針對證券業的，旨在減少證券交易中的操作風險。后來，監管部門對合規的要求逐漸擴展到其他領域，雖然德國尚未將BASEL協議有關合規的要求納入國內法，但德國監管部門BAFIN制訂了專門的合規工作指引。

2、改進合規監管的方式、方法，充分發揮銀行合規建設的能動作用。應注重對中資銀行合規政策健全性和有效性的評估，督促其及時跟進有關法律、法規、市場運行規則及監管政策、制度、指引的最新發展，確保內部合規管理與時俱進，建立先進、有效的合規風險管理程序及合規操作標準，并設立獨立于各業務單元、內審、風險管理部門的合規部門，更好地發揮合規管理的作用。銀行合規管理負責人任職資格及履職情況須接受監管部門的監督。為促進中資商業銀行建立系統、透明、合規有效、持續改進的內控體系，防止、控制和化解合規風險，實施全面風險管理，任何監管規則的出臺，都應給予監管客體充分的話語權，使監管規則的制定更符合銀行穩健經營的實際需求。此外，還應把握好合規監管的力度，避免抑制銀行的制度創新。

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目前，“合規建設推進年”活動正在市銀行業全面深入展開，如何加強合規建設，改進合規風險管理，把“合規建設推進年”活動的各項要求落到實處，是我們面臨的關鍵問題。我認為，應該將把握重點、補強弱點、消除空白點、糾正偏離點和占領制高點，放在活動的重要位置上。首先，要抓好三個重點，完善合規機制，保障合規建設的系統性和有效性。同時，要大力倡導全員合規、全程合規、主動合規、合規創造價值的理念，以健康的合規文化占領企業意識形態的制高點。

合規要從高層做起。高層的風險偏好、經營理念和行為在很大程度上直接決定了合規建設的成敗和銀行經營的好壞。只有高層率先垂范，合規風險管理的有效性才能得到提高。因此，要把合規建設作為“一把手工程”來抓。具體地講，高層必須注意做好八個方面工作，即及時地建立合規管理體系，嚴格地執行合規計劃，清晰地傳達合規任務，有效地傳導合規文化，全面地履行合規職責，完整地得到合規報告，充分地了解合規風險，科學地配置合規資源。

合規要從排查分析做起。要按照“突出重點、標本兼治”的總體思路，以全面風險排查為基礎，以操作風險和員工行為規范情況排查為重點，以充分揭示機制落后、制度缺失、執行偏差、監督缺位、行為失范為主線，摸清風險底數，分析問題成因，研究改進對策，強化合規措施。要對照法律法規，查合規建設的問題；對照監管政策規定，查內部規章制度的缺陷；對照內部政策要求，查操作行為的漏洞；對照員工從業行為規范，查個人行為的失范。排查分析要把握重點，突破難點，盯住疑點，為內控建設打好基礎，為合規制度建設明確方向。

合規要從內控執行力做起。有效的合規風險管理，關鍵在于改善內控機制、提高內控執行效率。增強內控執行力，一要逐步將“崗責管理”與“績效管理”一體化的管理體系，提升到崗責、合規、績效管理的“三位一體”的綜合管理體系。同時，要按照“主動合規”的原則，關注“規”的變化，修訂更新文件體系，認真評估合規風險，及時彌補漏洞。還要確定并貫徹職業道德規范和金融企業的價值準則，明確規定員工的行為規范，將所鼓勵、倡導或者限制、禁止的內容，明確地告訴員工。二要對職工培訓計劃進行持續的更新。要使每個條線的管理層和員工在法律法規、監管規定以及內部政策、程序等方面，獲得全面的、動態的培訓，形成全員知“規”、守“規”的良好局面。同時，要加強對合規管理專業人才的培訓，并對培訓的滿意度進行有效評估。三要通過定期的合規風險監測分析和內部審計檢查，對合規風險進行評價，對內控執行情況進行評估，并進行針對性整改。四要建立完善合規績效考核、合規問責、誠信舉報三項制度。通過合理的績效考核制度設計，大力倡導誠信合規、懲處失信違規，充分體現銀行對合規價值的重視和鼓勵。要建立完善對違規行為有效的問責制度，嚴格對違規行為的責任認定與追究，加大對違規行為的處罰力度。要建立誠信舉報制度，可以借鑒先進銀行設立道德熱線或其他形式，鼓勵員工舉報違法違規、違反職業操守或可疑的行為。對于舉報者要建立有效的保護機制，對于舉報屬實，糾錯及時，規避風險，挽回損失的要給予獎勵。

各銀行業機構應重視加強對本系統合規建設的檢查和指導，通過加大考核、檢查、評價、問責等工作力度，將合規建設的各項具體工作落到實處。與此同時，要積極采取合規建設全員大討論、開展高管人員合規輔導、組織內部合規建設征文等多種形式營造良好的合規文化建設氛圍，革除各種不良企業文化的影響，大力培養員工主動合規的良好習慣，使“合規創造價值”的理念深入到每一位員工的心中，從而以健康的合規文化占領企業意識形態的制高點。監管部門也將加強對銀行業機構合規建設活動開展情況的跟蹤檢查，對各機構合規建設和合規風險管理水平適時作出評估，并同高級管理人員履職評價相結合。