第一篇：(深證局公司字[2007]14號)關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

索 引 號:40000895X/2007-02909 分類: 上市公司監管;通知公告 發布機構: 深圳局 發文日期: 2007年04月28日

名

稱: 關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

主 題 詞: 上市公司 上市公司治理 公文

號: 無

司治理 自查

關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知

深圳各上市公司：

為貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號，以下簡稱《通知》）的要求，做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作，現就有關事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。各公司要高度重視這一活動，認真學習《通知》內容，周密組織，認真安排，切實按照《通知》要求做好相關工作。上市公司控股股東、實際控制人和其他重要股東，應積極配合上市公司參與公司治理專項活動。

二、我局將在2007年4月24日上午九時，在深圳證監局三樓會議室，召開“上市公司治理專項活動工作會議”，部署深圳轄區上市公司治理專項活動，提出我局的監管要求。各公司董秘應按時參會，并在會后及時向公司控股股東、實際控制人、其他重要股東以及公司董事、監事和其他高級管理人員傳達會議要求。

三、各公司應按照《通知》和我局的有關要求,制定切實可行的公司治理專項活動工作方案，并在本通知下發后十日內向我局報送。公司治理專項活動工作方案應明確公司治理專項活動的組織領導、時間安排和具體計劃。

四、各公司應在4月30日前設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，電話和網絡平臺應通過報紙、網絡等方式公布，并報我局備案。各公司應指定專人負責收集整理各方意見，并于接受公眾評議截止日起3個工作日內將收集到的公眾意見及處理情況向我局報告。我局將同時設立專門郵箱收集社會公眾的有關意見。

五、各公司應嚴格按照公司治理的有關規定，全面對照《通知》自查事項的要求，認真做好自查工作。對查找的問題要立即整改，不能立即整改的，要制訂明確的整改措施和整改時間表。各公司應在5月31日前完成自查工作，并向我局報送自查報告和整改計劃。自查報告和整改計劃應經公司董事會審議，公司獨立董事和監事會應對自查報告出具評價意見。各公司自查工作應建立相應的自查工作底稿，真實記錄存在的問題，我局將在檢查中重點關注各公司工作底稿的記錄情況。

六、各公司應對照我局《關于深圳上市公司在大股東附屬財務機構存款有關事項的通知》（深證局公司字[2006]026號）和《關于對上市公司向大股東、實際控制人提供未公開信息行為加強監管的通知》（深證局公司字[2007]11號）的規定，對公司在大股東附屬財務機構存款有關事項以及向大股東、實際控制人報送未公開信息情況，切實進行自查，并在自查報告中詳細說明。我局將在檢查中對相關事項予以重點關注，并將其作為評價公司治理狀況的重要依據。

七、各公司應嚴格按照中國證監會《關于印發〈上市公司章程指引（2006年修訂）〉的通知》（證監公司字[2006]38號）的要求修訂和完善公司章程。公司應對根據《上市公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）授權性條款自主規定的內容，在《章程指引》以外增加的內容，以及對《章程指引》的必備條款修改的內容，出具專項說明，專項說明應包括增加或修改的內容及原因。各公司在向我局報送自查報告時，應同時報送公司章程和專項說明。

八、各公司應按照《通知》要求對股權激勵情況進行自查。已實施或擬實施股權激勵計劃的公司，應在自查報告中說明股權激勵計劃是否符合法律法規規定、股權激勵計劃推出的時間、方案設計的主要思路、遇到的問題以及影響股權激勵計劃實施的主要因素等內容。已實施股權激勵的公司還應說明股權激勵實施情況、在實施過程中遇到的問題、實施的效果、會計處理方法等內容。

九、我局將結合公司自查情況、社會公眾評議情況以及檢查情況等對各公司治理狀況進行綜合評價，并提出整改要求。各公司應按照我局、證券交易所提出的整改要求和投資者、社會公眾提出的意見和建議，對自查階段的整改計劃進行修改完善，在2007年10月31日前完成整改工作并向我局報送整改報告。整改報告的內容應至少包括自查情況、公眾評議情況、公司存在的主要問題、整改措施、整改落實情況。整改報告應經公司董事會審議，公司獨立董事和監事會應對整改報告出具評價意見。

我局將對轄區上市公司開展治理專項活動的情況進行專項檢查，對早自查、早整改的公司，進行早檢查、早評價。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，將記入誠信檔案，并按照有關法律法規規定進行處理。

特此通知

附件：1.《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》

2.《中國證監會上市公司監管部負責人就提高上市公司質量答〈上海證券報〉記者問》

二○○七年四月十八日

索 引 號:40000895X/2007-02905 分類: 上市公司監管;通知公告 發布機構: 深圳局 發文日期: 2007年04月28日 名

稱: 關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 文

號: 證監公司字[2007]28號 主 題 詞: 上市公司治理

關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通

知

證監公司字【2007】28號

各上市公司： 為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現就有關事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標

2002年1月《上市公司治理準則》頒布后，經過各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規范化的發展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。

加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。具體目標為：

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制；

（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；

（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，周密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領導。

（二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設，務求實效，防止形式主義和走過場。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當地證監局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關部門匯報，保障工作順利進行。

三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

（一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

（二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執行本通知：

1.已獲得中國證監會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。（1）已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；（2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；（3）未召開股東大會，但已發召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成；（4）未召開股東大會，且未發召開股東大會通知，需要發出股東大會通知前完成。2.已向中國證監會申報材料，尚未獲得證監會無異議的上市公司，應在獲得中國證監會無異議之前完成全部3個階段的工作。3.未向中國證監會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

四、加強上市公司治理專項活動的監管措施

（一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

（二）上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

（三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現扶優限劣的原則。

對于治理結構存在問題的上市公司，當地證監局根據具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和相關部門等措施，并督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料。

對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。特此通知。

附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

二○○七年三月九日

附件

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；

（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；

（五）機構投資者情況及對公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定； 2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因；

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則； 2.公司董事會的構成與來源情況；

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形； 4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何； 7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當； 8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；

15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響； 16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合； 17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理； 18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況； 19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

（三）監事會

1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度； 2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定； 3.監事的任職資格、任免情況；

4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為； 7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

（四）經理層

1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制； 5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行； 2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；

3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行； 4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性； 6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響； 7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險； 8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險； 9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何； 11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況； 5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東； 6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東； 8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何； 9.公司采購和銷售的獨立性如何；

10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；

11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；

13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響； 15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險； 16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障； 5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改； 8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施； 9.公司主動信息披露的意識如何。

五、公司治理創新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。

第二篇：關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知

關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知

證監公司字【2007】28號

各上市公司：

為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分臵改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現就有關事項通知如下：

一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標

2002年1月《上市公司治理準則》頒布后，經過各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規范化的發展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。

加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社 會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

具體目標為：

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制；

（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；

（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

（一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，周密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領導。

（二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設，務求實效，防止形式主義和走過場。

（三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當地證監局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關部門匯報，保障工作順利進行。

三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

（一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情 況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

（二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執行本通知：

1.已獲得中國證監會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。

（1）已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；

（2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；

（3）未召開股東大會，但已發召開股東大會通知，需要在授予股 份或期權前完成；

（4）未召開股東大會，且未發召開股東大會通知，需要發出股東大會通知前完成。

2.已向中國證監會申報材料，尚未獲得證監會無異議的上市公司，應在獲得中國證監會無異議之前完成全部3個階段的工作。

3.未向中國證監會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

四、加強上市公司治理專項活動的監管措施

（一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

（二）上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

（三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現扶優限劣的原則。

對于治理結構存在問題的上市公司，當地證監局根據具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和相關部門等措施，并督促公司切實整 改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料。

對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。

特此通知。

附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

中國證券監督管理委員會

二OO七年三月九日

附件

“加強上市公司治理專項活動”自查事項

上市公司應本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行自查。

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發展沿革、目前基本情況；

（二）公司控制關系和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制人；

（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影響；

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況；

（五）機構投資者情況及對公司的影響；

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定； 2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權； 4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；

6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露； 7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因； 8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則； 2.公司董事會的構成與來源情況；

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況； 6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；

7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；

8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用；

15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響； 16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；

17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；

18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；

19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何； 20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。

（三）監事會

1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度； 2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定； 3.監事的任職資格、任免情況；

4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；

7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

（四）經理層

1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制； 5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向；

8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；

2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；

3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行；

4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況；

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；

6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響；

7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；

8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險； 9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效； 10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何；

11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；

2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況；

5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東； 6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東；

8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何； 9.公司采購和銷售的獨立性如何；

10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；

11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；

12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；

13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響；

15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險；

16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。

2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何；

4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障； 5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況； 7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；

8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施； 9.公司主動信息披露的意識如何。

五、公司治理創新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分臵改革過程中召開的相關股東會議。）

2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分臵改革過程中召開的相關股東會議。）

3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制；

4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；

5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；

6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；

8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。

第三篇：關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

股票代碼：000936 股票簡稱：華西村 公告編號：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為切實貫徹落實中國證監會和江蘇證監局下發的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）、《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]104 號）等文件精神，公司董事會高度重視本次加強公司治理專項活動，組織公司董事、監事、高管等相關人員認真學習了公司治理有關文件精神及內容，明確了本次專項活動的具體目標、基本原則、總體安排和監管措施，成立了以董事長為組長，公司董事、監事和高管人員為成員的公司治理專項活動領導小組，于2007年4月至9月認真開展了公司治理專項活動。

一、公司治理專項活動期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專項活動領導班子，制訂公司治理專項活動工作計劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監事、高管學習了證監會關于開展上市公司治理專項治理的有關文件；

2007年5月至7月初，公司對照證監會的具體要求和自查事項，逐條進行了自查，并形成書面報告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監局上報了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》的報告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并在《證券時報》和深圳證券交易所網站公告，接受投資者和社會公眾對公司治理的評議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監局對我公司進行了公司治理專項 活動的現場檢查。

2007年8月至10月，根據公司整改計劃和江蘇證監局《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》提出的整改建議，公司進行了有針對性的整改，確保公司治理活動取得實效。

二、對公司自查發現的問題的整改情況

根據“加強上市公司治理專項活動”自查事項，經公司認真自查，公司治理方面存在的有待改進的問題：

（一）公司目前尚未設立董事會下屬委員會。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會已審議通過了《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》等相關董事會下屬委員會工作細則。公司第三屆第二十一次董事會已正式設立了董事會審計、提名、戰略、薪酬與考核委員會。

（二）公司尚需對部分相關制度進行建立、修訂和完善，并對相關人員進行系統培訓。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司2007年6月21日召開的第三屆第十七次董事會審議通過了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開的第三屆第十八次董事會審議通過了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內部報告制度》、《公司內部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開的第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》、《公司對外擔保管理制度》等相關制度；公司2007年10月17日召開的第三屆第二十次董事會審議通過了《公司財務會計制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執行。《關于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會審議通過。公司已采取措施，加強了對財務人員的系統培訓，優化了財務人員的結構層次，提高專業水平，以適應新《企業會計準則》的要求，更好地為企業服務。

（三）公司投資者關系管理方面尚須改進和提高。

整改情況說明：公司已經按照整改計劃進行了整改。公司在繼續做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網站設立投資者關系欄目、接待投資者實地調研和參加股東大會等與投資者溝通的渠道基礎上，進一步完善和提高工作的效率和質量。針對公司因工作人員開會、出差等情況，有時會發生投資者咨詢電話 無人接聽的情況，公司已合理調整相關工作人員的崗位職責和工作范圍，加強工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專門為本次治理專項活動設立的電話、傳真和網絡平臺，以方便廣大投資者對公司治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止目前，公司沒有收到公眾投資者對公司治理提出的的評議意見。

四、對江蘇證監局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監局于2007年7月25日至7月27日對我公司進行了現場檢查，并于2007年8月28日下發了《關于對江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評價和整改建議的函》（蘇證監函[2007]178號，以下簡稱“整改建議函”），要求我公司對存在問題進行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會高度重視，組織相關人員針對《整改建議函》中所列的問題進行了認真分析研究，制定了相應的整改措施。

（一）《整改建議函》指出：“個別關聯董事未回避關聯交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經理，根據《上市公司信息披露管理辦法》等有關規定，該董事為大股東的關聯董事。作為關聯董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會《關于公司日常關聯交易的議案》表決。”

整改情況說明：江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團公司簽署了《資產置換協議》，將該公司置換給了江蘇華西集團公司，同時公司董事吳明的身份也應變更為大股東的關聯董事，但公司對該董事身份的轉換沒有引起重視，故發生了在董事會議審議《關于公司日常關聯交易的議案》時未回避表決的情形。根據《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》等有關文件，確保關聯交易的審批和關聯人員的認定程序的規范。

（二）《整改建議函》指出：“授權委托書格式需完善。公司個別股東大會會議授權委托書格式不規范，股東授權時未逐項委托。”

整改情況說明：公司已根據《整改建議函》要求，完善了授權委托書格式，使授權委托書更加便于委托人逐項發表意見。

（三）《整改建議函》指出：“有關制度需修訂。經檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進行及時修訂，建議公司對《總經理議事規則》、《董事會 3 秘書工作細則》、《財務管理制度》等制度進行修訂和完善。”

整改情況說明：公司已對《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《財務會計制度》等制度進行了修訂和完善，并經2007年8月17日召開的公司第三屆董事會第十九次會議、2007年10月17日召開的第三屆董事會第二十次會議審議通過。

（四）《整改建議函》指出：“風險防范機制需完善。檢查中發現，公司未明確對大股東所持股份‘占用即凍結’的機制，未建立對分支機構管理控制制度，未建立對公司日常經營中大額預付款的審批程序。”

整改情況說明：根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》等有關法律、法規的規定要求，公司第三屆第十九次董事會審議通過了《關于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結’的機制及董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務等風險防范機制，并將提交下次股東大會審議。公司已對《總經理工作細則》進行了修訂，修訂后的《總經理工作細則》對公司日常經營中重大合同、大額預付款的審批權限、審批程序已作出了明確規定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對控股子公司建立起了有效的控制機制。上述相關風險防范機制的建立，提高了公司整體運作效率和抗風險能力。

（五）《整改建議函》指出：“內部審計需加強。公司制訂了《內部審計制度》，但在檢查中公司未能提供公司內部審計檔案。”

整改情況說明：公司審計部門已在實際工作中切實執行《內部審計制度》的規定，做好內部審計工作，完善內部審計檔案。

（六）《整改建議函》指出：“印章管理需加強。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執行過程中，未能按辦法要求在各單位負責人及總經理書面簽字許可后使用。”

整改情況說明：公司已通過制定印章使用審批單等措施，規范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出：“會計基礎工作需加強。公司存在會計憑證制證人、審核人、財務負責人簽名不齊全的現象。”

整改情況說明：公司財務部門已通過內部交流學習、培訓，完善和修訂相關制度等措施，加強會計基礎工作，公司要求各分支機構嚴格執行新修訂的《會計電算化管理制度》，并由內部審計部門定期進行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現象的發生。

（八）《整改建議函》指出：“組織結構圖與實際情況不符。從公司組織結構圖表所示，股份公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經理管理。實際工作中，公司并未按照該組織結構圖設立相關部門，部分部門人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見，股份公司下屬兩個分公司直接歸屬董事長管理。此外，公司未建立專職法律事務部門。”

整改情況說明：根據公司組織結構圖所示，公司總部下設計劃財務部、證券事務部、辦公室、人力資源部、科技開發部、審計部等6個職能部門。實際工作中，公司人力資源部、科技開發部沒有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設立。根據整改建議，公司已將人力資源部、科技開發部歸口到公司總部統一管理，同時對各部門人員配置情況作了明確。公司聘請江蘇世紀同仁律師事務所為公司常年法律顧問，協助處理公司相關法律事務。

（九）《整改建議函》指出：“近期江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，在二級市場違規買入公司股票。”

整改情況說明：2007年7月23日上午，江蘇華西集團公司因工作人員操作失誤，通過深圳證券交易所交易系統買入“華西村”股票132,000股。針對上述情況，江蘇華西集團公司和我公司均在事件發生的第一時間向證券交易所和中國證監會、江蘇證監局進行了報告，并根據相關規定向中國證監會申請豁免要約收購并已得到中國證監會的批準。同時，江蘇華西集團公司也加強了內部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業務流程，交易標的的決策權限和決策程序，交易操作業務員必須遵守的工作紀律和職業道德等，規范公司的資本運作，提高證券市場交易的管理水平，防止各類事故、事件的發生，促進公司健康發展。

（十）《整改建議函》指出：“公司控股子公司權屬需明確。檢查中發現，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產證。”

整改情況說明：由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時情況較復雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負責，積極協調各方關系，爭取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產證等相關權屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對該公司負責人考核內容，確保股份公司產權明確。

（十一）《整改建議函》指出：“公司與控股股東存在一定關聯交易。公司 5 在日常經營中購買控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷售電、汽等產品，關聯交易帶來的利潤占利潤總額的比例為17.77%，對公司生產經營的獨立性存在一定影響。”

整改情況說明：公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團公司下屬企業購買毛條、毛紡面料的后道染整加工業務，構成關聯交易。由于在精毛紡的生產經營活動中與江蘇華西集團公司存在上下游的業務關系,且華西集團公司的產品質量穩定，運輸便利，價格合理，信譽度高，因此與江蘇華西集團公司存在關聯交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團下屬企業及周邊地區供熱供電，形成與華西集團及下屬控股企業存在關聯交易。上述關聯交易公司按照公開、公平、公正的原則，按市場公允價格結算并嚴格履行了相關的審批程序，確保公司利益沒有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出：“建議公司進一步完善防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，明確對大股東所持股份“占用即凍結”機制。”

整改情況說明：公司第三屆第十八次臨時董事會審議通過的《公司內部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會審議通過的《關于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業侵占公司資金、侵害公司利益的長效機制，明確了對大股東所持股份“占用即凍結”的機制。

（十三）《整改建議函》指出：“公司《信息披露管理制度》需進一步完善。公司對照我局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告，媒體傳聞報告等事項納入《信息披露管理制度》。”

整改情況說明：公司第三屆第十七次董事會審議通過的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據江蘇證監局《關于落實〈上市公司信息披露管理辦法〉相關工作的通知》（蘇證監公司字[2007]121號）的要求，將重大事件報告、媒體傳聞報告等事項納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出：“公司近期信息披露工作中出現過‘打補丁’的情況。”

整改情況說明：公司已組織相關信息披露人員進一步加強對信息披露相關制度的學習，增強主動披露意識，避免再次出現“打補丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出：“公司需規范投資者關系管理工作。”

整改情況說明：公司十分重視投資者關系管理工作，在日常工作中嚴格執行公司《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等規定，在接受調研、采訪等活動時，對接受調研、采訪活動做好談話記錄，確保公司信息披露的公開、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強對管理人員績效考核。” 整改情況說明：公司雖然對管理人員每年都有考核，但與監管部門的要求還有一定差距。公司將在本考核結束后，就下一對管理人員的考核制定管理崗位人員的問責機制和獎懲機制，強化對管理人員的績效考核，進一步提高公司經營管理水平。

五、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果

此次公司治理專項活動使公司全體董事、監事、高級管理人員對《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規的理解進一步加深，規范運作的意識進一步加強。公司將以此為契機，認真學習并嚴格執行相關法律、法規和有關規章制度，不斷加強公司治理的規范化建設，不斷完善公司治理結構，維護公司股東的利益，確保公司持續、穩定、健康發展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會

二00七年十月三十一日

第四篇：關于做好上市公司2009年報告工作的通知 (深圳證券交易所)

關于做好上市公司2009年報告工作的通知

2010-1-

4各上市公司：

為做好上市公司2009年報告（以下簡稱“2009年報”）的編制、報送和披露工作，現就有關事項通知如下：

一、上市公司應組織相關人員認真學習中國證監會發布的《關于做好上市公司2009年報告及相關工作的公告》（中國證券監督管理委員會公告〔2009〕34號）等規定和本所相關業務規則，及時編制、報送和披露2009年報。

二、上市公司應在2010年4月30日前披露2009年報，且披露時間不得晚于2010年第一季度報告的披露時間。

2010年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書中未披露經審計的2009財務會計資料的，應于2010年4月30日前披露2009年報。

三、上市公司預計在2010年4月30日前無法披露2009年報的，應在2010年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限并予以公告。

根據本所《股票上市規則》的有關規定，對于未在法定期限內披露2009年報的主板公司和中小企業板公司，本所自2010年5月第一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，并對公司及相關人員予以公開譴責。

根據本所《創業板股票上市規則》的有關規定，對于未在法定期限內披露2009年報的創業板公司，本所于2010年5月第一個交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示后復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示，并對公司及相關人員予以公開譴責。

四、本所根據均衡披露原則統籌安排2009年報的披露時間。上市公司應按照本所安排的時間披露2009年報，因特殊原因需變更披露時間的，應提前向本所提出書面申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經本所同意后方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。

五、上市公司在年報披露前預計2009歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為負值、凈利潤與上年相比上升或下降50%以上或者扭虧為盈但未進行業績預告，或預計2009經營業績與已披露的業績預告或盈利預測差異較大的，應按照本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》等有關規定，在2010年1月31日前及時披露業績預告、業績預告修正公告或盈利預測修正公告。

六、年報預約披露時間在2010年3月和4月的中小企業板上市公司和創業板上市公司，應在2010年2月28日前按照本所有關規定編制并披露2009業績快報。

本所鼓勵其他公司在年報披露前發布2009業績快報。

七、在2009年報編制、審議和披露期間，上市公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人負有保密義務，不得以任何形式對外泄漏年報內容。

公司在向本所報送年報相關文件的同時，應向本所報備《內幕信息知情人登記表》。公司還應采取有效措施，確保董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方買賣公司股份遵守相關規定。

1公司在年報披露前如出現業績提前泄漏或因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應及時按照本所《股票上市規則》第六章、《創業板股票上市規則》第六章的規定，披露2009年相關財務數據。

八、上市公司應根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）的規定，要求會計師事務所對控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況出具專項說明。公司應在披露年報的同時，在指定網站披露該專項說明。

存在大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金的公司，應在2009年報中披露非經營性資金占用的發生時間、占用金額、發生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人及董事會擬定的解決措施。

九、上市公司在2009年報中對前期已披露的財務報告存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》等規定的要求，在年報披露之前或與年報同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關事項，并向本所提交董事會、監事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主要內容應包括會計差錯更正的性質、原因、合規性、會計處理方法及對本財務狀況和經營成果的影響金額，涉及追溯調整的，還應說明對以往各財務狀況和經營成果的影響金額等。

十、上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產2009經營業績作出承諾的，董事會應關注業績承諾的實現情況。公司或相關資產2009年業績未達到承諾的，公司董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬采取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。

公司應在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所對此出具專項審核意見。公司應在披露年報的同時在指定網站披露會計師事務所出具的專項審核意見。

十一、上市公司2009年發生董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規定買賣公司股票，或發生其他涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的，應在年報全文“重要事項”中披露違規買賣公司股票的具體情況、違規所得收益的追繳情況以及董事會對相關人員采取的問責措施。

十二、上市公司應按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）和本所有關規定出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議通過，公司監事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對公司內部控制自我評價報告發表意見。

公司應在披露年報的同時在指定網站以單獨報告的形式披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制鑒證報告（如有）。

十三、納入“深圳100指數”的上市公司應按照本所《上市公司社會責任指引》的規定披露社會責任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。

社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年報的同時在指定網站對外披露。

十四、發行可轉換債券的上市公司應按照本所《股票上市規則》第六章、《創業板股票上市規則》第六章的要求，在年報中增加披露相關內容。

發行公司債券的上市公司應按照本所《公司債券上市規則》的要求，在年報中增加披露相關內容。

商業銀行、證券公司、從事房地產開發業務的公司，還應執行中國證監會制定的特殊行業（業務）信息披露特別規定。

十五、上市公司應在董事會審議通過本次年報后兩個工作日內向本所提交下列文件：

（一）公告文件

1．2009年報全文（含經審計的財務報告）及其摘要。

2．與董事會相關的文件

（1）董事會決議公告；

（2）內部控制自我評價報告；

（3）董事會對非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明（如適用）；

（4）董事會關于募集資金存放與使用情況的專項報告（如適用）；

（5）董事會關于證券投資情況的專項說明（如適用）；

（6）社會責任報告（如有）。

3．與監事會相關的文件

（1）監事會決議公告；

（2）監事會對公司內部控制自我評價報告的意見；

（3）監事會對董事會關于非標準無保留審計意見涉及事項的專項說明的意見（如適用）。

4．與獨立董事相關的文件

（1）獨立董事述職報告；

（2）對公司對外擔保情況的獨立意見；

（3）對公司內部控制自我評價報告的獨立意見；

（4）對公司證券投資情況的獨立意見（如適用）；

（5）對董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見（如適用）；

（6）對非標準無保留審計意見涉及事項的獨立意見（如適用）。

5．與會計師事務所、保薦機構等證券服務機構相關的文件

（1）會計師事務所出具的2009審計報告；

（2）會計師事務所對公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明；

（3）會計師事務所對非標準無保留審計意見涉及事項出具的專項說明（如適用）；

（4）會計師事務所出具的募集資金存放與使用情況鑒證報告（如適用）；

（5）會計師事務所出具的內部控制鑒證報告（如有）；

（6）會計師事務所對公司或相關資產業績承諾實現情況的專項審核意見（如適用）；

（7）保薦機構對公司內部控制自我評價報告的核查意見（如適用）；

（8）保薦機構對公司證券投資情況的核查意見（如適用）。

6．其他相關文件（如有）。

根據本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》的規定，因年報相關事項導致公司出現有關情形，公司股票將被實行特別處理或風險警示處理，或者公司股票可能被暫停上市或終止上市的，公司還應提交相關公告，并與年報同時披露。

（二）報備文件

1．董事會決議、監事會決議（含監事會對年報的審核意見、對內部控制自我評價報告的審核意見）、董事和高級管理人員對年報的書面確認意見、報告內幕信息知情人登記表；

2．載有本次年報的Word文件、Excel文件、Pdf文件和財務數據的報送系統生成文件（公司應使用“深交所上市公司定期報告制作系統新版6.0”或以上版本的軟件制作該文件和年報摘要，軟件如有更新版本須及時升級）；

3．其他必要文件。

公司應在年報披露前一個交易日下午3∶30前，通過專人報送或網上業務專區遠程上傳的方式將上述文件送達本所。通過“網上業務專區”報送上述文件的公司，應將上述文件的簽字蓋章頁通過傳真方式或掃描方式提交本所。經本所登記確認后，公司應在指定報刊披露年報摘要，并在本所指定網站披露年報全文。

十六、本所對上市公司年報進行事前登記、事后審核。對于年報中存在的錯誤、遺漏或誤導，公司應及時刊登補充、更正公告，并在指定網站上披露補充、更正后的年報全文。

十七、本通知適用于深圳證券交易所的所有上市公司。本所對主板公司、中小企業板公司和創業板公司年報編制和披露有特殊規定的，相關上市公司還應當同時遵守相關規定。

特此通知

深圳證券交易所

二○○九年十二月三十一日

第五篇：深交所關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知

關于做好2009年上市公司治理相關工作的通知

深圳各上市公司、擬上市公司、相關輔導機構：

2007年以來，在中國證監會統一部署下，深圳上市公司連續兩年開展了公司治理專項活動，通過專項活動，深圳上市公司增強了規范運作意識，提高了公司治理水平。為鞏固公司治理專項活動取得的成果，督促未完成整改的公司進行整改，中國證監會將2009年定為“上市公司治理整改年”，要求上市公司繼續做好公司治理相關工作。根據中國證監會有關要求，結合深圳上市公司具體情況，現就2009年深圳上市公司治理相關工作通知如下：

一、切實做好公司治理問題的自查和整改工作。各上市公司應結合中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及我局下發的監管意見、限期整改通知等要求，對公司治理問題的整改情況進行自查。未完成整改或整改后發生新的治理問題的公司，應在本通知下發后10個工作日內向我局報送切實可行的整改計劃，整改計劃應明確擬采取的整改措施和整改時間。各公司董事長應作為第一責任人落實整改工作，整改工作應在2009年12月31日前全部完成。

二、未參加公司治理專項活動的新上市公司，應比照公司治理專項活動要求，在保薦機構的指導和協助下，在上市后1年內開展自查和整改等工作。各擬上市公司應在輔導期間，對公司治理進行自查并整改，相關輔導機構應對擬上市公司的自查和整改工作進行督導，并在輔導總結報告中，對擬上市公司自查和整改工作的開展情況進行評價，對公司規范運作情況明確發表意見。我局將把保薦機構、輔導機構的督導情況作為評價其履職情況的重要依據。

三、在整改提高的基礎上，各上市公司應結合自身特點，進一步完善內部管理制度，建立規范公司運作的長效機制，不斷提高公司治理水平。

（一）各公司應建立健全內幕信息知情人登記制度，進一步加強對內幕信息的管理。登記制度應明確內幕信息和內幕信息知情人認定標準、內幕信息的保密責任、內幕信息流轉的審批程序、內幕信息知情人登記備案程序、內幕信息知情人檔案管理要求等。內幕信息知情人登記制度應作為信息披露事務管理制度組成部分，在2009年10月底前提交董事會審議。各公司應對內幕信息知情人及其關系人買賣公司股票情況進行定期查詢并形成書面記錄，對違法違規買賣公司股票情況進行問責，并及時向我局和證券交易所報告。

（二）從事二級市場證券投資、期貨期權交易以及利率、匯率產品的遠期、掉期交易等高風險業務的公司，應建立規范相關高風險業務的專項制度。制度應明確公司從事高風險

業務的品種、交易規模、審批權限、操作流程、風險控制措施和信息披露要求等內容，并明確規定高風險業務不得作為日常經營事項全權交予管理層辦理。

（三）各公司應按照中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）要求，嚴格規范對外擔保行為，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，必須要求對方提供足額、具有持續清償能力的反擔保措施，不得接受僅以其自身信用提供的反擔保，獨立董事應對反擔保措施是否足額和具有持續清償能力發表意見并公開披露。

特此通知

二○○九年八月二十八日