第一篇：財務案例分析記分作業三

一、單選題

1、本次交易涉及的擬注入資產的評估報告需經（）備案。

A.上海市人民政府 B.中國證監委 C.上海市國資委 D.中國證券業協會

2、百聯集團認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起（）個月內不得轉讓。

A.12 B.24 C.36 D.48

3、白貓股份與浙報傳媒資產置換議案有關的決議自股東大會審議通過之日起（）內有效。

A.6個月內 B.12個月內 C.24個月內 D.36個月內

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白貓股份與浙報傳媒進行重大資產置換議案中涉及關聯交易事項，關聯董事應（）。A.出席會議，回避表決 B.不出席會議，回避表決 C.出席會議，參與表決

D.視具體情況

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、新路達、三聯集團、百聯電器和文化商廈等公司的專業專賣連鎖業務的主要經營模式有（A.聯銷模式 B.網絡銷售模式 C.代銷模式 D.電話銷售模式 E.門店銷售模式

3、百聯集團關于“五分開”的承諾中“保證上市公司資產獨立完整”包括（）。

A.保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的資產

B.保證上市公司依法獨立納稅

C.保證上市公司不存在資金、資產被本公司占用的情形）。D.保證上市公司獨立在銀行開戶，不與百聯集團共享銀行賬戶

E.保證上市公司的住所獨立于百聯集團

4、友誼股份吸收合并百聯股份的目的是（）。

A.實現商業資源一體化，打造大型上市商業集團的需要

B.解決上市公司之間的同業競爭問題 C.緩解資金周轉困難，求得繼續生存發展

D.做實公司主業，改善治理結構 E.改善資本結構，增強公司整體實力

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。

A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、吸收合并議案事項需提交公司董事會審議，并經股東大會核準后，方可實施。

√ ×

2、友誼股份是采用吸收合并方式重組百聯股份。

√ ×

3、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業務的升級。

√ ×

4、股權轉讓是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式。√ ×

5、收購人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在敏感期內買賣上市公司股票均屬于內幕交易行為。

√ ×

一、單選題

1、上海友誼集團股份有限公司向百聯集團有限公司發行股份購買資產及吸收合并，需要（）核準豁免其要約收購義務的批復文件。

A.中國證監會 B.會計師事務所 C.獨立財務顧問 D.中國證券業協會

2、關于本次重大資產重組的董事會決議公告日前20 個交易日的A 股交易均價并經除息調整后確定為：友誼股份15.57 元/股；百聯股份13.41 元/股。那么每1 股百聯股份之股份換得（）股友誼股份A 股股份。

A.1.161 B.0.861 C.0.961 D.1.061

3、白貓股份與浙報傳媒資產置換議案有關的決議自股東大會審議通過之日起（）內有效。

A.6個月內 B.12個月內 C.24個月內 D.36個月內

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、發行完成后，浙報控股通過本次發行獲得的股份自本次發行股份登記至其名下之日起（）月內不得轉讓，之后按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

A.12個月 B.18個月 C.36個月 D.48個月

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、新路達、三聯集團、百聯電器和文化商廈等公司的專業專賣連鎖業務的主要經營模式有（A.聯銷模式 B.網絡銷售模式 C.代銷模式 D.電話銷售模式）。E.門店銷售模式

3、百聯集團關于“五分開”的承諾中“保證上市公司資產獨立完整”包括（）。

A.保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的資產

B.保證上市公司依法獨立納稅

C.保證上市公司不存在資金、資產被本公司占用的情形 D.保證上市公司獨立在銀行開戶，不與百聯集團共享銀行賬戶

E.保證上市公司的住所獨立于百聯集團

4、重大資產重組應有以下哪些協議生效條件（）。

A.獲得國有資產監督管理部門的批準

B.獲得商務部、發展與改革委員會及其他相關政府內閣部門和監管部門的批準

C.獲得中國證監會的核準

D.獲得中國證監會關于同意豁免百聯集團及其一致行動人要約收購義務的批復

E.獲得工商部門的核準

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。

A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、百聯集團在收購完成后，不得與上市公司進行關聯交易，以防損害上市公司及其他股東的合法權益。√ ×

2、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業務的升級。

√ ×

3、資產剝離或所擁有股權的出售根據出售標的的差異，可劃分為實物資產剝離、無形資產剝離和股權出售。

√ ×

4、收購議案涉及關聯交易事項，關聯董事應回避表決，由非關聯董事進行表決。

√ ×

5、收購人的董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在敏感期內買賣上市公司股票均屬于內幕交易行為。

√ ×

一、單選題

1、本次交易涉及的擬注入資產的評估報告需經（）備案。

A.上海市人民政府 B.中國證監委 C.上海市國資委 D.中國證券業協會

2、百聯集團的實際控制人為上海市國資委。上海市國資委代表（）履行出資人職責，依法享有出資人的各項權益，承擔相應的職責，實現國有資產的保值增值。

A.上海市人民政府 B.中國證監委 C.百聯集團 D.百聯股份

3、百聯集團認購本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起（）個月內不得轉讓。

A.12 B.24 C.36 D.48

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白貓股份與浙報傳媒進行重大資產置換議案中涉及關聯交易事項，關聯董事應（A.出席會議，回避表決 B.不出席會議，回避表決 C.出席會議，參與表決

D.視具體情況

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、關于白貓股份與浙報傳媒資產置換，以下說法正確的是（）。）。A.在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向浙報控股非公

開發行股份的價格和數量

B.本次重大資產置換及非公開發行對象為浙報控股

C.置入資產在過渡期間，如果因實現盈利或因其他原因而增加的凈資產部分歸由白貓股份享有 D.置入資產交易價格超出置出資產交易價格的差額部分由公司向白貓股份發行股份購買

E.本次發行完成后，浙報控股通過本次發行獲得的股份自本次發行股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓

3、關于友誼股份吸收百聯股份，以下說法正確的是（）。

A.昌合有限公司及友誼復星與百聯集團屬于一致行動人

B.本次交易后，新友誼將成為百聯集團旗下經營百貨和超商業務的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯股份之間的同業競爭問題 C.在友誼股份異議股東未行使收購請求權、且百聯股份異議股東也未行使現金選擇權的情況下，本次交易完成后收購請求權和現金選擇權

提供方的持股比例為最小值

D.百聯集團以持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權認購本次發行的全部股份，如擬注入資產折股數不足一股的余額由百聯集團

自愿放棄認購

E.本次吸收合并完成后，存續方將承繼及承接百聯股份的所有資產、負債、權利、義務、業務、人員，百聯股份不經過清算程序辦理注銷

手續

4、重大資產重組應有以下哪些協議生效條件（）。

A.獲得國有資產監督管理部門的批準

B.獲得商務部、發展與改革委員會及其他相關政府內閣部門和監管部門的批準

C.獲得中國證監會的核準

D.獲得中國證監會關于同意豁免百聯集團及其一致行動人要約收購義務的批復

E.獲得工商部門的核準

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、吸收合并議案事項需提交公司董事會審議，并經股東大會核準后，方可實施。

√ ×

2、吸收合并后，上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不得在百聯集團擔任除董事、監事以外的職務。

√ ×

3、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業務的升級。

√ ×

4、兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。

√ ×

5、董事會提請公司股東大會授權董事會有權修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與交易有關的一切協議和文件。

√ ×

第二篇：財務案例分析作業答案

推進建設規范董事會工作的政策建議

針對我省省屬國有企業建設規范董事會工作存在的問題和制約因素，為進一步推動此項工作，提出如下政策建議：

一． 進一步加強頂層設計。推進建設規范董事會工作，需要加強頂層設計和總體規劃。湖北省國資委按照“一個全覆蓋，四個規范”的工作體系，加快推進建設規范董事會工作。“一個覆蓋” 即董事會建設工作在省屬國有企業實現全覆蓋，“四個規范”即建設規范董事會工作的主要內容，包括規范職責權限、規范董事結構、規范運行機制、規范評價考核。在指導出資企業建設規范董事會工作過程中，要堅持“因企制宜，分類指導”的原則，針對企業的實際，構建多種形式的規范董事會。如對于規模較小的國有獨資公司，可不設董事會，只設一名執行董事；對于國有資本控股公司和規模較大的國有獨資公司，工作重點在合理配備董事，清晰界定職責權限，加強對董事會運作的跟蹤和評價等方面。同時，要加強制度頂層的設計，針對不同行業和不同發展階段的企業，總結提煉出科學有效的董事會運作模式。

二．進一步健全制度體系。進一步加強政策研究，針對推動建設規范董事會工作過程中遇到的問題，深刻剖析省屬國有企業的實際情況，借鑒國務院國資委及其他省市的經驗，充分預測到將來很長一段時間內工作對象的變化，按照《2012年建設規范董事會工作方案》的要求，盡早出臺董事會工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經理層考核及薪酬指導、董事會與監事會協調關系等規范性文件，指導董事會工作有序開展。

三． 進一步創新工作方式。建立董事會信息管理系統，全面掌握出資企業董事會工作情況，及時知曉出資企業董事會成員變化、董事會會議情況等，并派員旁聽董事會會議，指定專人跟蹤分析試點企業董事會建設情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎。

四．進一步完善工作程序。一是要建立董事會工作報告全覆蓋制度。為改善國資監管點多、面廣的局面，依法合規履行好出資人職責，從明年起正式開展董事會工作報告工作，根據需要召開專題會議聽取匯報，做好出資企業董事會工作報告的分析和成果運用工作。二是要探索開展董事會、董事的及任期評價工作。成立董事會、董事評價委員會，進一步完善評價程序和評價辦法，先在試點企業推行，條件成熟后在所有出資企業中鋪開。三是要做好董事、董秘培訓工作，提高履職能力。構建多層次培訓體系，加強專題培訓，與相關培訓基地或機構建立長期合作關系，科學設置培訓內容，切實提高董事、董秘的素質和能力。四是要加強研究，總結模式。董事會工作不能搞一刀切，要結合企業的實際情況，創造性地開展工作。工作中，注重研究，總結試點經驗，提煉適合各種類型企業的董事會模式。

五． 進一步扎實推進試點。加強對試點企業建設規范董事會工作的指導力度，盡快配足合適的外部董事，達到外部董事過半的要求，并積極推動董事會規范運作，在規范過程中逐步將重大投融資決定權、經理層的選聘、考核及薪酬決定權穩妥授予規范董事會，使董事會有權有責，真正成為企業的治理中心、決策中樞和責任主體。

討論：如何評價上述的“建設規范董事會工作的政策建議”？

答：政策建議一“進一步加強頂層設計”是針對董事會在公司中所發揮的重要作用（董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營，公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。是監督公司經理及財務報告過程的主體，集最高決策機構和監督機構于一身）有針對性地提出的，措施的提出有利于完善公司分層管理架構，符合公司管理的實際工作需要。

政策建議二“進一步健全制度體系”是關于董事會制度的規定。董事會制度是公司治理的核心內容，董事會受股東委托，負責公司的經營決策和業務領導，是公司的最高行政機構，完善公司治理，必須保證董事會獨立、有效運作。因此“按照《2012年建設規范董事會工作方案》的要求，盡早出臺董事會工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經理層考核及薪酬指導、董事會與監事會協調關系等規范性文件”就體現了重視董事會組成和決策機制，確保董事會決策的專業性和準確性，使整個公司在發展航程中不偏離方向。

政策建議三“進一步創新工作方式”是根據公司董事會職責和權利（1、負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；

2、執行股東大會決議；

3、制定本公司的業務計劃和投資方建議；

4、制訂年

度財務預算和決算賬目議案；

5、制訂本公司利潤分配計劃和虧損彌補計劃；

6、提出本公司增加或減少注冊資本、發行公司債券的決議；

7、指訂分立和合并或解散的方案；

8、決定設立公司內部管理部門；

9、聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提議聘任或解聘公司副總經理、財務部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲；

10、制定基本管理制度；

11、制定任何修改公司章程的議案；

12、聽取總經理的定期工作進度報告；

13、行使法律、法規、股東大會和公司章程授予和授權的任何其他權利）提出的。通過建立董事會信息管理系統、派員旁聽董事會會議、指定專人跟蹤分析試點企業董事會建設情況等方法可全面掌握出資企業董事會工作情況，及時知曉出資企業董事會成員變化、董事會會議情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎。

政策建議四“進一步完善工作程序”：按照工作程序開展工作是使工作規范化、科學化的前提條件。通過依次履行好董事會的職責（負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；決定設立公司內部管理部門；聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提議聘任或解聘公司副總經理、財務部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲）使公司的管理架構有層次性且有序性，是公司治理文化的主要組成部分，是提高公司治理效率極其重要的基礎和關鍵所在。

政策建議五“進一步扎實推進試點”：通過對試點企業建設規范董事會工作的開展和成果的分析總結，最終可確定并完善適合省屬國有企業的董事會工作制度，為之后在全省省屬國有企業中全面推廣奠定良好的基礎。

二、你認為建行與美國銀行合作對自身發展有哪些積極的作用？

答：建行與美國銀行合作對自身發展的積極作用表現在以下幾個方面：首先，美國銀行對建設銀行的投資，有效的提升了建行IPO的價格。美銀最初入股建行的價格僅為高于建行每股凈資產的15％，雖然這一入股價格遭到了一些質疑，但事實證明，這次交易使得建行IOP取得了很大的成功也給建行帶來了豐厚的收益。在初次入股建行后，美國銀行又在建行IPO時購買了5億美元的股份同時還參與了建行在紐約、芝加哥、波士頓、倫敦等地的路演活動，這些有力地支持了建行的IPO，使得建行以2．35港元的IPO價格發行成功。美銀對建行的投資在有利于穩定建行股價的同時雙方在公司治理等方面的合作也提升了投資者對建行未來發展的良好預期，這些都大大增加了投資者對投資建行的信心。

其次，推動了建行的國際化發展。隨著我國金融業的開放，我國商業銀行要跟上國際銀行業發展的步伐，應對國際大銀行的競爭，就必須積極推動商業銀行國際化的發展。通過與美銀的合作，建行不但可以借助美銀的平臺向國外的客戶提供服務，尤其是通過收購美銀(亞洲)，更進一步加快了建行國際化的步伐。收購完成后，建行在香港的業務規模迅速擴大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。且建行也通過此次收購，獲得發展香港業務所需的網點渠道、人員、系統、產品和客戶，從而快速搭建起在香港的零售業務平臺。更重要的是通過持股美銀亞洲，建設銀行完成在澳門、香港、澳大利亞的布局，同時擁有保險、證券、銀行等全業務，海外零售銀行業務獲得長足發展。而建行更將在港業務作為帶動全行海外業務經營和發展的突破口，建行在香港收購美國銀行(亞洲)的全部股權，是建行推進實施海外發展戰略的重大舉措，在中國建設銀行海外經營史和中國建設銀行(亞洲)發展史上都具有里程碑式的意義。

再次，建行與美銀的合作大大提升了建行的核心競爭力。美銀持股建行，不僅提高了建行的資本充足率，同時根據雙方簽訂的戰略協議，美銀在公司治理、風險管理、信息技術、財務管理、人力資源管理、個人銀行業務(包括信用卡)以及全球資金服務等領域向建行提供的協助，更有助于提高建行的核心競爭力，有利于其持久的發展。自從建行與美銀簽訂戰略合作協議以來，美國銀行已派出50多名專家在協助型項目、咨詢型項目、經驗分享型項目、業務培訓、講座等五種項目上對建行業務建設進行協助，并且取得了豐碩的成果。其中雙方在信用卡領域的強強聯合不但加快了建行信用卡業務的發展，也極大提升了建行信用卡業務的核心競爭力。而建信租賃公司的成立，更加有效豐富了建行金融服務的手段，進一步增強了建設銀

行為客戶提供全方位、綜合性金融服務的能力，為其進一步拓展銀行的客戶群體和租賃市場，改善銀行的業務結構和贏利結構，實現銀行多元化經營奠定了基礎。

最后，有利于建行資本市場的再融資。通過與美銀的合作。建行的整體實力和核心競爭力都得到了極大的提高，而從建行在香港IPO的成功，以及后來股價的良好走勢可以看出，投資者對建行的未來有著良好的預期。這些因素對于建行未來持續利用資本市場十分有利。股市良好的表現，不但有效的提升了建行的圍際形象和聲譽，同時，對建行的良好預期，更會增加其未來通過增發、配股進行資本市場再融資的成功的可能性。

三、如何實現公司財務與經營戰略的互補關系？

答：經營戰略和財務戰略密不可分，財務戰略是企業整體經營戰略的有機組成部分之一，體現在以下2個方面：第一財務戰略支持經營戰略。任何經營戰略若沒有財務戰略的支持，都將無法落實；第二財務戰略與經營戰略始終處于互補關系。企業經營戰略對財務戰略具有指導作用，財務戰略只是企業經營戰略的一部分，其目標必須與企業經營戰略的目標協調一致，財務戰略的制定與實施必須服從并貫徹企業經營戰略的總體要求，財務管理不管如何變化．都應圍繞促進實現企業總目標的原則來進行。

實現公司財務與經營戰略的互補關系的方法如下：

1、以現金流為核心，全面規劃企業財務上的各類戰略，進而設計公司總體戰略。投資、融資和分配決策都緊緊圍繞現金流這一核心指標，以企業合理的經營現金流和自由現金流水平，設計各類戰略，以現金流安全、量入為出為戰略決策依據和預警線，確保企業整體的穩健和健康。

2、企業決策者應提高管理水平，強化全面預算管理。全面預算向上承接戰略規劃系統，向下聯結并支持績效系統和薪酬系統，通過日常監控活動和報告系統實施控制和考評。

3、建立符合企業整體戰略和運營計劃流程的成本戰略，堅持量入為出，張弛有度。以營業收入作為經營及資本開支的基準線，在營業收入快速增長的年份可以適當增加開支，營業收入增長放緩時應隨之縮減開支。

4、完善資金使用機制，資金安排嚴格遵循效益優先安全第一原則。根據企業戰略目標，企業進行新業務的開拓時，業務部門和財務部門必須充分分析經營風險。

5、財務部參與投資項目的審核及評估工作。業務部門往往不考慮資金時間的價值、風險、稅金等因素，只進行簡單的加減運算，有利潤不一定就是可行的項目投資。所以應讓財務部參與資本投資項目的可行性分析，從財務的角度進行投資項目的評估。選擇折現率時考慮資金成本、行業風險報酬率、通貨膨脹率，比較項目的內含報酬率與折現率的大小、測算項目的凈現值，從而評價項目是否可行。將財務戰略服務于企業戰略，能幫助企業進行正確的決策與目標定位。

四、從平安保險集團案例出發你認為如何優化企業集團分層財務治理結構？

答：優化企業集團分層財務治理結構的方法：

1、要明確方向、制定規則，履行資本籌集、戰略規劃、合規監督、品牌經營、整體協調等五大核心職能，在集團及各子公司之間形成協同效應，提升公司價值。

2、在集團整體層面建立規范、完整的公司治理結構和領先的經營機制，構建符合國際標準和監管要求的內控管理體系，接受相關行業監管部門的監督，建立嚴格的監控體系。

3、將不同版塊的業務納入通盤考慮，并且設計有相互隔離的防火墻機制，通過防火墻機制的合理設計和有效運行，防止系統性風險及子公司之間的風險傳遞，規范關聯交易管理，滿足監管要求，促進公司戰略目標的實現。

4、建立內部控制自我評估體系和運行機制，確立適合集團內控自我評估工作流程、方法和模板，通過固化項目成果、設置內控考核與問責機制，順利實現內控自我評估的日常化運作，促進內控體系的全面升級。

5、要實現對集團內部機構的緊密控制，要實現對各子公司統一的戰略管理、投資管理，使子公司之間業務合作密切，此外還要實現對客戶資源的統一管理。

6、優化集團公司內部財務信息一體化系統。無論是資金控制、預算管理、財務監督還是業績評價都必須

以一體化的財務信息系統為基礎。構建一體化的信息系統為集團財務治理提供以下保障：一是能夠有效降低集團與下屬企業之間的信息不對稱程度，提高下屬企業經營的透明度；二是提高集團總部對財務活動實時監控的能力，例如在資金控制上，一體化的財務信息系統能夠實時了解各企業現金流入和流出，及時監督資金運作的合法性和效益性；三是一體化的財務信息系統能夠降低下屬企業會計政策選擇以及會計估計的空間，縮小盈余操縱度，增強信息的可靠性以及集團范圍的信息可比性，客觀評價子公司經營層的經營業績。

第三篇：財務案例分析綜合題作業

財務案例研究作業1參考答案

一、綜合案例分析題

［資料］

董事會戰略發展委員會實施細則

董事會戰略發展委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

1．人員組成：戰略發展委員會由7名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰略發展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰略發展委員會設主任委員1名，由戰略發展委員會委員選舉產生，若公司董事長當選為戰略發展委員會委員，則由董事長擔任。戰略發展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。戰略發展委員會下設投資評審小組，由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長1～2名。

2．職責權限：（1）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資方案進行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。戰略發展委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

3．決策程序：投資評審小組負責做好戰略發展委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（1）由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（2）由投資評審小組進行初評，簽發立項意見書，并報戰略發展委員會備案；（3）公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（4）由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略發展委員會提交正式提案。戰略發展委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

［要求］ 根據上述資料，對董事會中的戰略發展委員會功能進行綜合分析。

［特別說明］ 分析字數應在1000字以上。

答：為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，增強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會戰略委員會，并制定本實施細則。董事會戰略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

戰略發展委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。公司董事會辦公室為戰略發展委員會提供綜合服務，負責協調戰略發展委員會日常工作的聯絡、會議組織等；公司戰略管理部為戰略發展委員會提供專業支持，負責公司戰略規劃初稿的擬定、戰略規劃實施情況的反饋和有關資料的準備。

人員組成。戰略發展委員會由七名董事組成，其中應至少包括二名獨立董事。戰略發展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰略發展委員會設主任委員一名，負責主持委員會工作；主任委員由董事會在委員內選舉產生。戰略發展委員會委員任期與其本人的董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。但是缺少戰略發展委員會人選條-1-

件，有必要完善。戰略委員會委員必須符合下列條件：

1.不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

2.最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

3.最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

4.具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業，具有一定的宏觀經濟分析與判斷能力及相關專業知識或工作背景；

5.符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

戰略發展委員會的主要職責權限：

1.對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

2.對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資等交易事項進行研究并提出建議；

3.對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

4.對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

5.對以上事項的實施進行檢查；

6.董事會授權的其他事宜。

戰略發展委員會的職責權限量化不夠，如用“重大投資方案”、“重大資本運作”、“重大事項”等，缺少具體可量化的內容，要提供書面資料：公司戰略規劃的制訂、執行流程；國家政策、行業發展研究報告，國內外公共政策對行業的影響分析；公司長期發展戰略初稿和執行方案初稿；重大項目的背景資料，包括：項目內容介紹、項目初步可行性研究報告、合作方基本情況介紹、項目實施基本過程與步驟、項目實施的風險評估報告、與合作方簽訂的意向性文件等；戰略發展委員會認為必要的其它資料。

決策程序：戰略發展委員會應對以上資料進行審議，展開深入討論，審議及討論結果形成會議紀要。戰略發展委員會根據工作需要舉行不定期會議。會議召開前五天應發出會議通知，會議議程和相關背景材料應該在發送會議通知的同時送達全體委員。委員應親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其它委員代為出席，委托書中應當載明授權范圍。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。戰略發展委員會可以采取現場方式召開，也可以采取視頻會議、電話會議等通訊方式舉行，只要與會委員能充分進行交流，即被視作親自出席會議。這樣的決策程序比較開明，調動委員決策的積極性。（1440字）

利用所學的原理和有關政策，對下列案例進行點評：

[要求]利用所學的原理和有關政策，對儀征化纖堅持以資金集中為前提，以現金流量為中心，對資金流入流出實行全過程的監控進行點評。

答:資金集中是集權體制下的必然結果。集權體制是我國企業財務管理的首選模式，從嚴理財，集中控制資金的使用是唯一正確的財務思想，第一，成功企業肯定是以嚴格、規范、統一的財務管理為前提，在集權形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有強大的控制權，可以實現財務經營的規模效益，避免公司總部在資金籌措、資金運營和成本費用控制、長期財務決策等方面重復和低效率。第二，從理論上分析，分權體制很容易形成資金分散，企業內部管理“諸侯現象”。儀征化纖成立內部結算中心對公司資金實

行集中歸口管理，統借統還，統一平衡調度，實行結算監督。已經形成一套完整的收支監控體制：產品銷售收入、勞務銷售收入等一切收入項直接回籠到內部結算中心在銀行統一開立的結算賬戶，各二級單位做繳款處理；公司的原材料、工資獎金發放、對外支付的勞務和費用，在各二級單位審核確認的基礎上，統一由內部結算中心審核支付。現金流量是指資本循環過程中現金流入和現金流出的數量，現代企業強調現金流量要增值，企業才能擴張，才能發展。資金集中管理，與現金流量實現同步，有利于加強企業的資金管理。儀征化纖理財機制用三句話來概括，就是：你的錢，我看著你花；你的賬，我替你記；你的財務，我幫你管，其核心就是財權上收，財務高度集中。同時推行全面預算管理，在資金預算確定的基礎上，編制季度、月度的資金使用預算，做到年預算、月平衡、周安排；實行現金流量周報制度，及時反映企業的營運、投資和融資狀況；完善成本核算體制，強化目標成本管理。

4, 重組的直接原

華晨開始以技術與人才參股的方式入主中興汽車。華晨給中興不僅帶來了先進的技術和現代化的管理方式，而且華晨強大零部件配套能力也給了中興實質性的支持。現在的中興汽車正是蒸蒸日上的時候。2002年華晨在股權之爭結束之后將專心做汽車，業務主要包括中華轎車、金杯客車和閣瑞斯商務車三大品牌，中興汽車已不在華晨控股的業務范圍之內。華晨集團原來的投資范圍很廣，但華晨39.45%的股權劃歸遼寧省以后，它調整了投資策略，為了地方利益它要壓縮向省外的投資，加之兩股東之間存在的股權紛爭等方面的原因，華晨汽車在河北中興的60％股權如何安排一直受到業界普遍關注。華晨與寶馬的合作加速了退出中興汽車的步伐。為了提升自己的品牌形象以便與寶馬高檔次品牌保持一致，是華晨對自己旗下的多個領域大開殺戒的根本原因。調整后華晨汽車的項目只有中華、金杯和寶馬。其他的項目都停止了。至此由華晨控股60%的河北中興新田野汽車公司項目也被叫停。在中外汽車巨頭聯手重組的背景下，華晨通過業務調整增強核心競爭能力，為企業的長遠發展奠定了基礎也是當務之急。

三、重組擴張的動因：2002年中國汽車市場取得了歷史性的飛躍，產銷突破了300萬臺，而作為中國汽車市場的另類--皮卡企業，在2002年整體市場看好的情況下迎來自己歷

史發展的第二次增長高峰，市場銷售量突破了10萬臺。皮卡車出口是今年汽車出口市場最活躍的，成績也是首屈一指。在皮卡行業中，中興汽車更是國內皮卡市場的先驅者，出口北美、非洲等世界市場。中興公司今年5月初一次性裝船出海2000臺中興皮卡，皮卡出口數量不斷增加。相應的利潤也不斷增加。

四、中興汽車產業整合的體現

此次中興汽車重組，清晰地體現了入世后產業整合的層次性過程。入世后汽車行業國際巨頭與國內巨頭屬第一層次的重組，在國內外巨頭布局中國市場后已完成。從產品層次來看，其重組層面主要在中、高檔汽車上。而中興汽車屬于第二層次重組，規模和資金在行業內相對偏小，而產品層次主要是競爭能力不強和利潤較低的小型車市場。由于汽車行業很好的前景和利潤，加上民營企業的資本規模和其靈活的投資決策，決定了其在小型車企業重組中的主力地位。

第四篇：財務案例分析任務三

[資料] 根據下列案例資料，對神馬集團公司的財務體制進行分析。

答：企業集團作為一種特殊的企業組織形態和復雜的產權結構，在管理上必須克服“一收就死，一放就亂”的體制陷阱。有的企業集團提出管理體制的目標是“集權有道，分權有序，授權有章，有權有度“。應該說這是一種特別理想的狀態，之所以這樣說，原因是集團管理探求的就是其中的四個字。“道“是什么？“序”怎樣維護？“章”如何提出？“度”如何把握？這不可能給出一個具有普遍適用性的、唯一答案。但是我們不能由此否定集團管理在一定條件尤其是特定經營環境下有一定共性、規律性的分析。集權與分權的體制選擇是一個十分復雜的問題，點多面廣。結合本案例我們僅僅分析集團總部的功能定位問題。對此，神馬集團的探索和實踐的啟示是多方面的：

1、要以集權管理的思想設計集團總部的功能定位。

2、實施集權管理要以財務為重點實現決策與監管的協調。

集權管理的特征可以概括為“重大財務決策權要集中”，“關注結果、監控過程”。而監控過程必須有“章”，必須建立一套完整規范的監管體系。（1）明確資產經營者的財務責任；（2）明確與財務責任相關的考核辦法；（3）建立有效的外部財務監督機制；（4）規范企業籌資和投資行為及方式（5）規范企業的成本管理（6）監督企業資產重組中的產權變動及其財務狀況變化，規范企業的資產重組行為；（7）建立完善的內部制約制度。這七個方面盡管更多的是從政府（財政部門）如何監管國有企業的角度提出的，但這些要點是全面的，對無論哪種產權性質和結構的企業集團管理體制的構造同樣具有普遍的參考價值。但是從普通集團而主要不是從政府的功能定位分析，我們的感覺是出資人的監督權有余，決策權不足。集權的“權”重點應該是以長期財務決策為核心的決策權，而不是財務監督權。從神馬集團的案例來看，在確立了集權管理的思想之后，集團公司明確了發展戰略規劃、技術研究和開發、融投資功能、資本運營、市場營銷五大功能。這樣就依靠集權管理保證了公司的發展方向、發展基礎、發展的重點和程序，并通過資金和資本管理確立了集團總部在整個集團管理體系中的決定性地位。但是僅僅從案例所提供的資料分析，我們也有一種感覺：決策權有余，監控權不夠。盡管案例也指出了按照逐級分解、落實措施、實施推進、跟蹤監控、信息反饋、調整修正等程序實行過程控制，即把集團戰略規劃層層分解到各有關職能部門和子公司，由有關職能部門制度并采取相應措施。推進集團戰略規劃的具體落實等管理舉措。從理論分析，實施一系列的監控措施是落實決策權的保障，有些集團公司提出集團總部重在決策，監督可以放松，這樣的體制下集團難以“集”，更不可能“團”。而且，在日常管理過程必須建立嚴密的內部控制制度和多方面的監管措施，也即“監控過程”。決策與監控的統一、銜接是集團管理系統化的本質。

3、推行“委員會”制度，實現集權體制下的民主管理。

神馬集團的總部管理引入注目的一個亮點就是設立“管理委員會”，而這點也許就是其總部集中管理能夠成功推行的組織保障。集權管理追求的是規模效益和克服侵權體制的“諸侯”現象，但是從現實情況分析，不少人集團推行集權管理體制后效果并不理想，甚至還不如“分權”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有總部方向的，既有方案的問題也有集團內部的企業文化問題。原因誠然復雜，但是有一個重要的問題是決不能回避的，即在體制上如何保障總部決策的科學性和有效性。我們提出的總部集權，是說重大問題由總部說了算，而決不是總部的某一個人說了算，集權體制決不是“君主制”更不是“一支筆制度”。我們高興地看到類似神馬集團管理委員會這種制度，因其靈活性和權威性而被眾多企業廣泛應用，它既避免了常設集權管理部門的低效和高額成本，又能依靠其權威推行公司的集權管理與規劃。特別應該指出的是神馬企業集團部分參股公司的法定代表人或授權委托人擔任，設主任委員，由母公司的法定代表人擔任。將母子公司的管理層結合在一起的機構設置在保證母公司權威性的同時，也會通過子公司的意見反饋使集權管理更合理有效。當然，為了確保委員會工作的效率，在實際管理運作中需要解決集團董事會和管理委員會之間權責界限，需要具體明確委員會這個非常設機構的工作制度與議事規則，避免成為一個空架子。另外還可以逐步加大外部獨立的專業委員的比例，以提高其決策科學性。

4、集團總部必須協調資本經營和商品經營的關系。

集團作為一個經濟求利的經營單位，要找準其“賣點”。對此有這樣幾個基本觀點：（1）集團總部應該是也必須是整個集團資本經營的基本單位，甚至是唯一單位，資本經營權力是集團總部作為出資人的基本權力。所以我們十分欣賞神馬集團把母公司定位于集團資本運營中心，設立資本運營管理委員會和資本運營管理部，統籌負責集團的資本運營活動的具體操作及管理工作。在集權管理思想下，集團下屬子公司只能定位于商品經營的利潤中心。（2）集團總部是否涉及商品經營，在理論上有兩種模式：沒有商品經營的單純控股型集團和擁有商品經營業務的混合型集團。無疑兩種模式各有利弊。神馬集團選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發權力，和母公司設立供銷公司（分公司），統一負責集團主導產品國內商場的銷售業務，集團其他產品的國內市場銷售業務由其各子公司自行負責。母公司建立了集團內部優先交易機構，并沒有經營辦公室，由經營辦公室統一負責協調集團成員企業之間的內部交易。

這種營銷體制勢必造成集團關聯交易復雜化，給集團對子公司的業績評價造成麻煩。但是應該肯定的是這種體制夯實了總部對子公司的控制力度，提高了集團整體市場營銷的效率，降低廣告和營銷費用是有效果的。所以我們主為這種營銷體制是集團規模效益的體制保障，而且使集團總部控制力落到實處。當然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經營的“度”和著眼點，始終牢記總部的性質和定位，切忌本末倒置。

5、集團總部推行集權管理體制的法律障礙問題。

集團之所以稱為集團是因為有子公司的存在。在法律上母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產權的獨立運作權力。從集團總部擁有下屬子公司的股權比率來看，分為全資子公司，非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來說，集團對不同產權關系與結構的子公司擁有不同程度的控制權，由此也決定了這種控制權的實現方式。具體來說，集團總部對參股子公司采用集權體制，對其戰略、經營、財務運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對于非全資控股子公司的管理照例也應該通過子公司的董事會來進行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實現其決策和控制意圖。如果總部通過類似如結算中心等機構對非全資控股子公司的現金流量采取收支兩條線的管理辦法、勢必會導致小股東不滿。集團總部只有對全資子公司才能直接實現對戰略、決策、財務的監管。我們特別點出這個問題，目的有二：一是企業管理體制變革必須在法律規范的框架內進行設計，集團內部管理的改革尤其是集權管理不應該回避和無視法律障礙問題；二是從根本上分析，集團總部設立子公司的初衷意味要分權，但是在于公司設立以后，又喊著要集權，卻又遇到法律上的障礙。真是

思想上自相矛盾，行為上自作自受。早知如此，何必當初。我們必須清醒地認識到，濫設子公司是我國一批企業在組織結構設立方式上的重大誤區，原因是沒有多少企業集團能夠走出“一統就死，一放就亂”的體制怪圈。

我們必須從理論上清晰設立子公司形式的體制收益、體制成本與風險，從而做出是否設立子公司和設立哪種類型的子公司的理性抉擇。

根據案例十四分析“下市”的動機有哪些？

答：公司下市是股份公司通過一定的途徑買回本公司發行在外的股份行為，這是一種大規模改變公司股權結構和資本結構的方式。其主要動因如下：1.鞏固既定的控股股權或轉移公司的控股權。2.改善資本結構。

3.公司下市在國外被用作重要的反收購策略。4.達到法律規定的下市要求。

中石化所屬上市公司下市的原因分析：1.收編下屬的上市公司，對于中石化來說，自上市那天起重組整合就開始了，而且最為艱巨的任務是把為數不少的上市子公司改制改組成為“成本中心”，前提是將已上市子公司進行“私有化”，收編為分公司。2.通過重組整合根治中國石化的財務頑疾：內部資金管理體制不順、結構配置不合理、財務費用居高不下。3.內部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和監管成本。

4.下市子公司和股權的整合為中國石化業務一體化戰略掃清了障礙。5.有利于徹底完成股權分置改革，實現流通股股東的流動性溢價。

根據中國資本市場股份回購的特定目的，比較案例十二與理論上常見的股份回購目標的異同。

答：從理論上來說，股份回購的動機主要有以下幾種：1.資本結構調整；2.股利替代，考慮稅收的因素，以股份回購的方式來替代股利發放；3.防范敵意收購；4.提升股份；5.抑制投機；6.財富轉移；7.股權激勵。

邯鄲鋼鐵的股份回購的目的是：近幾年來邯鄲鋼鐵實現盈利的穩步上升，2004年末每股凈資產已達到了3.5元，而公司的股份卻長期以來處于下跌趨勢，特別是2004年下半年以來公司的股權更跌破了每股凈資產，市盈率和市凈率低于行業上市公司的平均水平，投資價值被嚴重低估，有損于全體股東的共同利益和公司良好形象。通過股份回購使得公司價值提升，有利于保護投資特別是社會公眾股東的利益，維護公司資本的良好形象。

結合案例八說明你如何看待發行短期融資券對特變電工的必要性。

答：特變電工發行短期券的主要原因在于補充公司的流動資金以及歸還部分銀行貸款，調整融資方式。

1.從公司流動資金的需求方面進行分析。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情況有所好轉，也只達到了0.83，且2003年到2006年速動比率均小于1，普遍低于同業水平，表明特變電工存在一定的短期償債壓力。

2.公司2003年起逐步擴張，主營業務收入由2003年的23.34億元增至2006年59.14億元，2006年特變電工獲得了大量的訂貨合同，截止2006年12月底，公司履約合同金額達到91.56億元。生產規模的擴大帶來了流動資金需求的增加，也就增加了公司短期融資的需求，而此時自找麻煩電工的經營性現金流較為充足，因此總體償債壓力并不大。

3.從公司的融資與效率方面分析。短期融資券作為一種新的融資渠道，資金成本相對較低，以融資成本較低的融資券代替一般銀行貸款，有利于降低公司資金成本，是對公司整體負債結構的優化。

第五篇：財務案例分析作業1單項案例分析

答：（1）理論與規范。法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執行機構，監事會是監督機構。（3）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

根據以上內容，我認為該案例存在以下問題：

1、科龍電器的這三位獨立非執行董事沒有充分履行其職責。

（1）陳庇昌、李公民、徐小魯這三位獨立非執行董事盡管在4月28日的科龍電器董事會會議上提出了“異議”，在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職理由，并同時指出了工作中存在的三個問題。但他們齊齊提出辭呈、放棄職責，這種做法是對中、小股東的不負責任。他們依次從2001年、2002年、2003年起擔任科龍的獨立董事，對公司的情況非常了解，他們的一起離職導致了科龍電器股價再次大幅下跌9.29%，致使中、小股東的利益再次受到損害。

（2）獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料，或對所提意見未做出適當回應，所以感到公司并沒有給予應有的配合及支持。這說明，問題其實早就存在，而他們并沒有盡早提出，同時也證實了他們并未充分履行自己的職責，在重大事項中存在遺漏。

2、我國對于上市公司獨立董事制度的法律法規還存在一定的缺陷。通過科龍電器這三位獨董一起提出辭呈，我們可以很明顯的看出這點。相關法律條文并沒有在這方面做出明確規定和制約，責權利規定不清楚，處罰也不明確。

3、獨立董事的個人素質也是非常關鍵的一方面。

從以上案例可以看出，三位獨立非執行董事的集體離開帶給我們的啟示是，公司不應該只要求獨董們的能力與經驗，更應該重視他們的職業道德和職業精神。

4、根據以上存在的問題，可以提出一些建議：

（1）上市公司獨立董事在受聘期間要做到工作業績公開化，要建立監督機制。

（2）上市公司獨立董事還要進行組織培訓，以提高個人素質。

（3）要完善相關法律法規，明確有關規定，彌補缺陷。如：法規中應規定上市公司獨立董事在受聘期內提出辭職要有嚴格的審批程序，并且在工作未交接清楚前不能離職，對獨董辭職的人數也要有明確的規定。想解決當前獨立董事制度出現的問題，首先是改造獨立董事的任免辦法，使之獨立于控股股東和高級經理的意志。如英美等國的董事(包括獨立董事)由董事會中的提名委員會來提名，而提名委員會的大部分成員是獨立董事，通常董事長和首席執行官也是提名委員會的成員，只有提名委員會提名的董事候選人，才能提交股東大會討論和任命。而為了保持獨立董事的穩定，香港聯交所《創業板上市規則》規定，獨立非執行董事辭職或遭免職，發行人及當事人均應及時通知本交易所，并解釋其理由。

（4）獨立董事應當取得合法的激勵，同時強化約束，對他們為公司欺詐搖旗吶喊甚至直接參與公司欺詐的行為繩之以法，讓風險和收益對稱。

4、啟示。

要是上市公司獨立董事真正?獨立起來?，應符合三個方面的條件，一是由股東進行提名，二是進行投票選出，三是獨立行使權力、職責是要受到法律的保護。