第一篇：2018年財務案例分析大作業(yè)整合

《作業(yè)一》

一、上市公司在選擇股利分配政策時應該主要考慮哪些影響因素？

對上市公司股利分配政策影響因素

一方面是法律、法規(guī)的影響，股利分配政策的確定，受到公司所在國家公司法、稅法、商法等光宇公司股利分配規(guī)定的影響。只有在不違反法律強制性規(guī)定的前提下，公司才能自主確定股利分配政策。其次是股東因素，在我國，由于特殊的股權結構，是權利不對稱的情況比較明顯，上市公司經理層則有利用某種股利形式滿足自身效用的內在動機。另外，一些高股利收入的股東又處于避稅的考慮，往往反對公司發(fā)放較多的、股利。第三方面是公司因素，公司的管理當局在制定股利政策時，不僅要考慮當期的盈利狀況，而且還要預測未來的盈利水平。

二、為什么有些上市公司盈利頗豐卻吝于分紅?

（一）從企業(yè)內部來說，主要有以下三個方面：1.當年盈利為正，但公司的未分配利潤也就是累計利潤依然是負數，公司的虧損尚未彌補完，所以無法分紅。

2.公司高層管理者私心過重，對財務報表進行非正常調整，從而把本來的利潤變成虧損，逃避分紅。3.上市公司分紅意識不強。

（二）從公司外部來說，原因主要包括制度、政府機構和投資者這幾個方面。

1.中國的現金分紅制度存在“三缺”現象，即缺乏普遍約束力、缺乏完整性和缺乏配套的懲罰措施。

2.政府監(jiān)管部門的職責沒有落實到位，導致信息披露不規(guī)范。3.投資者投機現象普遍，沒有長期持有股票進行價值投資的心態(tài)，很多股民持有股票僅僅是等待時機賺取差價，心理預期上對分紅也沒有給予足夠的重視，這也是導致中國股市分紅率持續(xù)偏低的一個重要原因。

三、投資者在評價一個上市公司盈利狀況時,除了利潤表的數據外,還應該關注哪些信息? 答：可以通過資產負債表，了解公司的財務狀況，對公司償債能力、資本結構是否合理、資金是否充足做出判斷。

四、匯通能源不分紅可能是出于什么樣的考慮？

答：可能是留下資金用于擴大再生產。匯通能源2010年凈利潤將同比降逾5成，也就是說，2010年凈利潤僅1000萬元左右。而該公司2009年實現的凈利潤2262.24萬元，較2008年亦是下滑為46.88%。連續(xù)兩年下滑的原因，均是非經常性損益收入減少。事實上，自2006年弘昌晟成為第一大股東后，匯通能源至今一直靠變賣資產才得以保持微利，因此避免了連續(xù)兩年虧損而被ST甚至暫停上市。事實上，匯通能源在32只貿易業(yè)上市公司個股中，因總資產僅有6.58億元，位居倒數第二，僅高于重組前的*ST金谷[5.00% 資金 研報]。2007年至2009年，該公司扣除非經常性損益的凈利潤分別虧損5857.96萬元、6828.46萬元和2022.24萬元。此三年間，公司變賣的資產主要為之前供商業(yè)出租的地產資產。也就是說，在風能資產見效益前，該公司的主業(yè)貿易業(yè)實為年年虧損。

《作業(yè)二》

（1）一個企業(yè)建立財務控制制度應該如何入手？

一、建立財務體系內控七原則：合法性原則，整體性原則，針對性原則，一貫性原則，適應性原則，發(fā)展性原則

二、建立和健全各項財務管理基礎工作制度，促進企業(yè)管理整體水平提高。通過實施這些制度，有效地加強了企業(yè)在經營環(huán)節(jié)中的原始記錄、計量、消耗、定額、驗收等工作，提高了企業(yè)管理整體水平。

三、建立和健全商品購銷存環(huán)節(jié)管理辦法，規(guī)范企業(yè)流動資產管理行為，健全內部約束機制，確保資產完整和增值。

1、在商品購進環(huán)節(jié)，規(guī)范企業(yè)進貨決策和進度行為，把好進貨關。

2、在商品銷

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售環(huán)節(jié)，制訂《銷售貨款管理辦法》，加快銷貨款回收。

3、在商品儲存環(huán)節(jié)，建立《商品排查制度》，每月全面排查一次，專項排查及時進行。

四、建立和健全自我擴張和自我約束的企業(yè)財務機制，確保企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、協(xié)調發(fā)展。

五、根據企業(yè)的生產經營特點和管理的客觀要求，嚴格執(zhí)行企業(yè)內部財務控制和會計監(jiān)督。

（2）實行集權和分權相結合的財務管理體制有什么好處？

企業(yè)的組織設計之所以把集權與分權相結合怍為一項基本原則用來指導層次設計，好處如下： 集權與分權相結合是保證二者互相取長補短的基本結構形式。企業(yè)的集權與分權各有利弊，只有結合起來，才能揚己之長、樸己之短。就集權而言，它有利于統(tǒng)一領導和指揮，加強對中下層組織的控制，這對于貫徹落實企業(yè)經營戰(zhàn)略，合理利用企業(yè)經營資源，提高企業(yè)整體效益，具有重要意義，但是，集權也會限制中下層管理人員的主動性和創(chuàng)造性，加重高層領導的工作負荷，還會影響全面管理人才的培養(yǎng)。實行分權，好處是能夠克服集權的上述缺點，然而，這又容易產生偏離企業(yè)整體目標的本位主義傾向，使各分權單位之間的協(xié)調發(fā)生困難，結果有損于企業(yè)整體效益的提高。因此，企業(yè)只有建立集權與分權相結合的權力結構，才能使二者揚長補短，獲得相輔相成的良好效果。

此外實現集權與分權的巧妙結合，散而不亂，統(tǒng)而不死。各工廠直接面對客戶，能夠迅速地根據當地市場變化作出經營調整；作為利潤中心，其決策權相對獨立，避免了集權形式下信息在企業(yè)內部傳遞可能給企業(yè)帶來的決策延誤，分權經營具有反應的適時性和靈活性。公司通過預算審批、內部報告管理和協(xié)調會，使得各工廠的經營處于公司總部的控制之下，相互間可以共享資源、協(xié)調行動，以發(fā)揮企業(yè)整體的競爭優(yōu)勢。其中，執(zhí)行部起到了承上啟下的作用，它處理了一國境內各工廠的大部分相關事務，加快了問題的解決，減輕了公司總部的工作負擔；同時，相對于公司總部來說，它對于各工廠的情況更了解，又只需掌握一國的市場情況與政策法規(guī)，因而決策更有針對性，實施更快捷。另外，協(xié)調會對防止預算的僵化、提高公司的反應靈活性也起到了關鍵性作用。

《作業(yè)三》

（1）什么是目標成本管理模式？它有哪些優(yōu)缺點？

（2）BD公司還可以采取哪些措施來改善公司的經濟效益？

目標成本管理就是在企業(yè)預算的基礎上，根據企業(yè)的經營目標，在成本預測、成本決策、測定目標成本的基礎上，進行目標成本的分解、控制分析、考核、評價的一系列成本管理工作。它以管理為核心，核算為手段，效益為目的，對成本進行事前測定、日常控制和事后考核，從而形成一個全企業(yè)、全過程、全員的多層次、多方位的成本體系，以達到少投入多產出獲得最佳經濟效益的目的，因而深受企業(yè)組織的青睞。

目標作業(yè)成本管理模式是目標成本法與作業(yè)成本法作為兩種成熟、先進的成本管理方法在我國得到了廣泛的運用。

優(yōu)點

①目標管理對組織內易于度量和分解的目標會帶來良好的績效。對于那些在技術上具有可分性的工作，由于責任、任務明確目標管理常常會起到立竿見影的效果，而對于技術不可分的團隊工作則難以實施目標管理。

②目標管理有助于改進組織結構的職責分工。由于組織目標的成果和責任力圖劃歸一個職位或部門，容易發(fā)現授權不足與職責不清等缺陷。

③目標管理啟發(fā)了自覺，調動了職工的主動性、積極性、創(chuàng)造性。由于強調自我控制，自我調節(jié)，將個人利益和組織利益緊密聯(lián)系起來，因而提高了士氣。

④目標管理促進了意見交流和相互了解，改善了人際關系。缺點：

①目標難以制定。組織內的許多目標難以定量化、具體化；許多團隊工作在技術上不可解；組織環(huán)境的可變因素越來越多，變化越來越快，組織的內部活動日益復雜，使組織活動的不確性越來越大。這些都使得組織的許多活動制

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訂數量化目標是很困難的。

②目標管理的哲學假設不一定都存在。Y理論對于人類的動機作了過分樂觀的假設，實際中的人是有“機會主義本性”的，尤其在監(jiān)督不力的情況下。因此許多情況下，目標管理所要求的承諾、自覺、自治氣氛難以形成。

③目標商定可能增加管理成本。目標商定要上下溝通、統(tǒng)一思想是很費時間的；每個單位、個人都關注自身目標的完成，很可能忽略了相互協(xié)作和組織目標的實現，滋長本位主義、臨時觀點和急功近利傾向。④有時獎懲不一定都能和目標成果相配合，也很難保證公正性，從而削弱了目標管理的效果。

BD集團公司提升公司經濟效益的途徑有以下幾點：

1、建立公司經濟運行機制，必須把考核經濟目標、經濟效益作為重點，達到領導重視，全員參與，會過程控制，適時糾偏，科學調整，和諧發(fā)展。

2、充分利用各項資源，搞好經濟核算。

3、嚴格控制費用支出。控制費用支出的出發(fā)點是：該支的合法支出，按時足額結算支付；不合理不合法的支出必須堅決抵制。

4、駕馭債務是公司降本增效的又一項有效策略。債務資金是公司資本金的補充。在資本運作的市場經濟浪潮中，科學負債可以提供維持公司正常生產需要的資金。但過量負債、特別是在銀行過量貸款，會產生不小的利息費用

5、科學運用管理技術，積極組織公司收益是提升公司經濟效益的基本保證。

作業(yè)四》

（1）從財務的角度如何進行授權控制？

（2）結合理論分析，提出你對浙江金鷹股份公司內部資金控制機制的改進建議。

從財務的角度如何進行授權控制？

授權控制是指在某項財務活動發(fā)生之前，按照既定的程序對其正確性、合理性、合法性加以核準并確定是否讓其發(fā)生所進行的控制。授權控制作為一種事前控制可將一切不合法、不正確、不合理的經濟行為制止在發(fā)生之前。

授權控制的方法是通過授權通知書來明確授權事項和使用資金的限額。

授權控制的原則是，對在授權范圍內的行為給予充分信任，但對授權之外的行為不予認可。授權通知書除授權人持有外，還必須下達給公司的相關部門，并指令這些部門嚴格地按授權的范圍進行操作。

公司授權控制的要點為：（1）公司所有人員不經合法授權，不能行使該項權力（2）公司的所有業(yè)務不經授權不能執(zhí)行。

（3）經營業(yè)務一經授權必須予以執(zhí)行。如果情況有變 不能執(zhí)行，則應及時請示匯報。

3． 結合理論分析，提出你對浙江金鷹股份公司內部資金控制機制的改進建議。

（1）制定具體的措施，加強對貨幣資金安全性、完整性、合法性、效益性的檢查。

（2）強化內部審計監(jiān)督。內部審計是企業(yè)自我評價的一種活動，內部審計可協(xié)助管理當局監(jiān)督控制措施和程序的有效性，能及時發(fā)現內部控制的漏洞和薄弱環(huán)節(jié)。內部審計力度的強弱同樣影響貨幣資金內部控制的效果。

貨幣資金完整性控制，其控制方法一般有以下幾種： 第一發(fā)票、收據控制。第二銀行對賬單控制。第三物料平衡控制。第四業(yè)務量控制。第五往來賬核對控制。

貨幣資金安全性控制。貨幣資金安全性控制方法一般有以下幾種：

第一賬實盤點控制。第二庫存限額控制。第三實物隔離控制。

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第四崗位分離控制。

貨幣資金合法性控制。合法性控制一般都采用加大監(jiān)督檢查力度的方法，合法性控制風險一般較大，通常涉及企業(yè)決策管理者本人。

貨幣資金效益性控制。貨幣資金效益性控制是服從企業(yè)財富最大化的財務管理目標，通過運用各種籌資、投資手段合理、高效地持有和使用貨幣資金的控制方法。

本公司的資金管理模式是企業(yè)的一切現金收付活動都集中在企業(yè)的財務部門，各分支機構或子公司不單獨設立帳號，一切現金支出都通過財務部門付出，現金收支的批準權高度集中在經營者，或者經營者授權的代表手中。統(tǒng)收統(tǒng)支的方式有助于企業(yè)實現全面收支平衡，提高現金的流轉效率，減少資金的沉淀，控制現金的流出； 但是不利于調動各層次開源節(jié)流的積極性，影響各層次經營的靈活性，以致降低集團經營活動和財務活動的效率。在調動各層次積極性方面可以做一些工作。

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第二篇：財務案例分析綜合題作業(yè)

財務案例研究作業(yè)1參考答案

一、綜合案例分析題

［資料］

董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會實施細則

董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

1．人員組成：戰(zhàn)略發(fā)展委員會由7名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會設主任委員1名，由戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員選舉產生，若公司董事長當選為戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，則由董事長擔任。戰(zhàn)略發(fā)展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數。戰(zhàn)略發(fā)展委員會下設投資評審小組，由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長1～2名。

2．職責權限：（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大投資方案進行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

3．決策程序：投資評審小組負責做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（1）由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（2）由投資評審小組進行初評，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；（3）公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（4）由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式提案。戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

［要求］ 根據上述資料，對董事會中的戰(zhàn)略發(fā)展委員會功能進行綜合分析。

［特別說明］ 分析字數應在1000字以上。

答：為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，增強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會戰(zhàn)略委員會，并制定本實施細則。董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。公司董事會辦公室為戰(zhàn)略發(fā)展委員會提供綜合服務，負責協(xié)調戰(zhàn)略發(fā)展委員會日常工作的聯(lián)絡、會議組織等；公司戰(zhàn)略管理部為戰(zhàn)略發(fā)展委員會提供專業(yè)支持，負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃初稿的擬定、戰(zhàn)略規(guī)劃實施情況的反饋和有關資料的準備。

人員組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會由七名董事組成，其中應至少包括二名獨立董事。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會設主任委員一名，負責主持委員會工作；主任委員由董事會在委員內選舉產生。戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員任期與其本人的董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數。但是缺少戰(zhàn)略發(fā)展委員會人選條-1-

件，有必要完善。戰(zhàn)略委員會委員必須符合下列條件：

1.不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

2.最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

3.最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

4.具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業(yè)，具有一定的宏觀經濟分析與判斷能力及相關專業(yè)知識或工作背景；

5.符合有關法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責權限：

1.對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；

2.對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大投資等交易事項進行研究并提出建議；

3.對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

4.對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

5.對以上事項的實施進行檢查；

6.董事會授權的其他事宜。

戰(zhàn)略發(fā)展委員會的職責權限量化不夠，如用“重大投資方案”、“重大資本運作”、“重大事項”等，缺少具體可量化的內容，要提供書面資料：公司戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂、執(zhí)行流程；國家政策、行業(yè)發(fā)展研究報告，國內外公共政策對行業(yè)的影響分析；公司長期發(fā)展戰(zhàn)略初稿和執(zhí)行方案初稿；重大項目的背景資料，包括：項目內容介紹、項目初步可行性研究報告、合作方基本情況介紹、項目實施基本過程與步驟、項目實施的風險評估報告、與合作方簽訂的意向性文件等；戰(zhàn)略發(fā)展委員會認為必要的其它資料。

決策程序：戰(zhàn)略發(fā)展委員會應對以上資料進行審議，展開深入討論，審議及討論結果形成會議紀要。戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據工作需要舉行不定期會議。會議召開前五天應發(fā)出會議通知，會議議程和相關背景材料應該在發(fā)送會議通知的同時送達全體委員。委員應親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其它委員代為出席，委托書中應當載明授權范圍。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以采取現場方式召開，也可以采取視頻會議、電話會議等通訊方式舉行，只要與會委員能充分進行交流，即被視作親自出席會議。這樣的決策程序比較開明，調動委員決策的積極性。（1440字）

利用所學的原理和有關政策，對下列案例進行點評：

[要求]利用所學的原理和有關政策，對儀征化纖堅持以資金集中為前提，以現金流量為中心，對資金流入流出實行全過程的監(jiān)控進行點評。

答:資金集中是集權體制下的必然結果。集權體制是我國企業(yè)財務管理的首選模式，從嚴理財，集中控制資金的使用是唯一正確的財務思想，第一，成功企業(yè)肯定是以嚴格、規(guī)范、統(tǒng)一的財務管理為前提，在集權形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有強大的控制權，可以實現財務經營的規(guī)模效益，避免公司總部在資金籌措、資金運營和成本費用控制、長期財務決策等方面重復和低效率。第二，從理論上分析，分權體制很容易形成資金分散，企業(yè)內部管理“諸侯現象”。儀征化纖成立內部結算中心對公司資金實

行集中歸口管理，統(tǒng)借統(tǒng)還，統(tǒng)一平衡調度，實行結算監(jiān)督。已經形成一套完整的收支監(jiān)控體制：產品銷售收入、勞務銷售收入等一切收入項直接回籠到內部結算中心在銀行統(tǒng)一開立的結算賬戶，各二級單位做繳款處理；公司的原材料、工資獎金發(fā)放、對外支付的勞務和費用，在各二級單位審核確認的基礎上，統(tǒng)一由內部結算中心審核支付。現金流量是指資本循環(huán)過程中現金流入和現金流出的數量，現代企業(yè)強調現金流量要增值，企業(yè)才能擴張，才能發(fā)展。資金集中管理，與現金流量實現同步，有利于加強企業(yè)的資金管理。儀征化纖理財機制用三句話來概括，就是：你的錢，我看著你花；你的賬，我替你記；你的財務，我?guī)湍愎埽浜诵木褪秦敊嗌鲜眨攧崭叨燃小Ｍ瑫r推行全面預算管理，在資金預算確定的基礎上，編制季度、月度的資金使用預算，做到年預算、月平衡、周安排；實行現金流量周報制度，及時反映企業(yè)的營運、投資和融資狀況；完善成本核算體制，強化目標成本管理。

4, 重組的直接原

華晨開始以技術與人才參股的方式入主中興汽車。華晨給中興不僅帶來了先進的技術和現代化的管理方式，而且華晨強大零部件配套能力也給了中興實質性的支持。現在的中興汽車正是蒸蒸日上的時候。2002年華晨在股權之爭結束之后將專心做汽車，業(yè)務主要包括中華轎車、金杯客車和閣瑞斯商務車三大品牌，中興汽車已不在華晨控股的業(yè)務范圍之內。華晨集團原來的投資范圍很廣，但華晨39.45%的股權劃歸遼寧省以后，它調整了投資策略，為了地方利益它要壓縮向省外的投資，加之兩股東之間存在的股權紛爭等方面的原因，華晨汽車在河北中興的60％股權如何安排一直受到業(yè)界普遍關注。華晨與寶馬的合作加速了退出中興汽車的步伐。為了提升自己的品牌形象以便與寶馬高檔次品牌保持一致，是華晨對自己旗下的多個領域大開殺戒的根本原因。調整后華晨汽車的項目只有中華、金杯和寶馬。其他的項目都停止了。至此由華晨控股60%的河北中興新田野汽車公司項目也被叫停。在中外汽車巨頭聯(lián)手重組的背景下，華晨通過業(yè)務調整增強核心競爭能力，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定了基礎也是當務之急。

三、重組擴張的動因：2002年中國汽車市場取得了歷史性的飛躍，產銷突破了300萬臺，而作為中國汽車市場的另類--皮卡企業(yè)，在2002年整體市場看好的情況下迎來自己歷

史發(fā)展的第二次增長高峰，市場銷售量突破了10萬臺。皮卡車出口是今年汽車出口市場最活躍的，成績也是首屈一指。在皮卡行業(yè)中，中興汽車更是國內皮卡市場的先驅者，出口北美、非洲等世界市場。中興公司今年5月初一次性裝船出海2000臺中興皮卡，皮卡出口數量不斷增加。相應的利潤也不斷增加。

四、中興汽車產業(yè)整合的體現

此次中興汽車重組，清晰地體現了入世后產業(yè)整合的層次性過程。入世后汽車行業(yè)國際巨頭與國內巨頭屬第一層次的重組，在國內外巨頭布局中國市場后已完成。從產品層次來看，其重組層面主要在中、高檔汽車上。而中興汽車屬于第二層次重組，規(guī)模和資金在行業(yè)內相對偏小，而產品層次主要是競爭能力不強和利潤較低的小型車市場。由于汽車行業(yè)很好的前景和利潤，加上民營企業(yè)的資本規(guī)模和其靈活的投資決策，決定了其在小型車企業(yè)重組中的主力地位。

第三篇：財務案例分析作業(yè)答案

推進建設規(guī)范董事會工作的政策建議

針對我省省屬國有企業(yè)建設規(guī)范董事會工作存在的問題和制約因素，為進一步推動此項工作，提出如下政策建議：

一． 進一步加強頂層設計。推進建設規(guī)范董事會工作，需要加強頂層設計和總體規(guī)劃。湖北省國資委按照“一個全覆蓋，四個規(guī)范”的工作體系，加快推進建設規(guī)范董事會工作。“一個覆蓋” 即董事會建設工作在省屬國有企業(yè)實現全覆蓋，“四個規(guī)范”即建設規(guī)范董事會工作的主要內容，包括規(guī)范職責權限、規(guī)范董事結構、規(guī)范運行機制、規(guī)范評價考核。在指導出資企業(yè)建設規(guī)范董事會工作過程中，要堅持“因企制宜，分類指導”的原則，針對企業(yè)的實際，構建多種形式的規(guī)范董事會。如對于規(guī)模較小的國有獨資公司，可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事；對于國有資本控股公司和規(guī)模較大的國有獨資公司，工作重點在合理配備董事，清晰界定職責權限，加強對董事會運作的跟蹤和評價等方面。同時，要加強制度頂層的設計，針對不同行業(yè)和不同發(fā)展階段的企業(yè)，總結提煉出科學有效的董事會運作模式。

二．進一步健全制度體系。進一步加強政策研究，針對推動建設規(guī)范董事會工作過程中遇到的問題，深刻剖析省屬國有企業(yè)的實際情況，借鑒國務院國資委及其他省市的經驗，充分預測到將來很長一段時間內工作對象的變化，按照《2012年建設規(guī)范董事會工作方案》的要求，盡早出臺董事會工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經理層考核及薪酬指導、董事會與監(jiān)事會協(xié)調關系等規(guī)范性文件，指導董事會工作有序開展。

三． 進一步創(chuàng)新工作方式。建立董事會信息管理系統(tǒng)，全面掌握出資企業(yè)董事會工作情況，及時知曉出資企業(yè)董事會成員變化、董事會會議情況等，并派員旁聽董事會會議，指定專人跟蹤分析試點企業(yè)董事會建設情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎。

四．進一步完善工作程序。一是要建立董事會工作報告全覆蓋制度。為改善國資監(jiān)管點多、面廣的局面，依法合規(guī)履行好出資人職責，從明年起正式開展董事會工作報告工作，根據需要召開專題會議聽取匯報，做好出資企業(yè)董事會工作報告的分析和成果運用工作。二是要探索開展董事會、董事的及任期評價工作。成立董事會、董事評價委員會，進一步完善評價程序和評價辦法，先在試點企業(yè)推行，條件成熟后在所有出資企業(yè)中鋪開。三是要做好董事、董秘培訓工作，提高履職能力。構建多層次培訓體系，加強專題培訓，與相關培訓基地或機構建立長期合作關系，科學設置培訓內容，切實提高董事、董秘的素質和能力。四是要加強研究，總結模式。董事會工作不能搞一刀切，要結合企業(yè)的實際情況，創(chuàng)造性地開展工作。工作中，注重研究，總結試點經驗，提煉適合各種類型企業(yè)的董事會模式。

五． 進一步扎實推進試點。加強對試點企業(yè)建設規(guī)范董事會工作的指導力度，盡快配足合適的外部董事，達到外部董事過半的要求，并積極推動董事會規(guī)范運作，在規(guī)范過程中逐步將重大投融資決定權、經理層的選聘、考核及薪酬決定權穩(wěn)妥授予規(guī)范董事會，使董事會有權有責，真正成為企業(yè)的治理中心、決策中樞和責任主體。

討論：如何評價上述的“建設規(guī)范董事會工作的政策建議”？

答：政策建議一“進一步加強頂層設計”是針對董事會在公司中所發(fā)揮的重要作用（董事會對外代表公司進行業(yè)務活動，對內管理公司的生產和經營，公司的所有內外事務和業(yè)務都在董事會的領導下進行。是監(jiān)督公司經理及財務報告過程的主體，集最高決策機構和監(jiān)督機構于一身）有針對性地提出的，措施的提出有利于完善公司分層管理架構，符合公司管理的實際工作需要。

政策建議二“進一步健全制度體系”是關于董事會制度的規(guī)定。董事會制度是公司治理的核心內容，董事會受股東委托，負責公司的經營決策和業(yè)務領導，是公司的最高行政機構，完善公司治理，必須保證董事會獨立、有效運作。因此“按照《2012年建設規(guī)范董事會工作方案》的要求，盡早出臺董事會工作報告制度、外部董事管理、職工董事管理、經理層考核及薪酬指導、董事會與監(jiān)事會協(xié)調關系等規(guī)范性文件”就體現了重視董事會組成和決策機制，確保董事會決策的專業(yè)性和準確性，使整個公司在發(fā)展航程中不偏離方向。

政策建議三“進一步創(chuàng)新工作方式”是根據公司董事會職責和權利（1、負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；

2、執(zhí)行股東大會決議；

3、制定本公司的業(yè)務計劃和投資方建議；

4、制訂年

度財務預算和決算賬目議案；

5、制訂本公司利潤分配計劃和虧損彌補計劃；

6、提出本公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券的決議；

7、指訂分立和合并或解散的方案；

8、決定設立公司內部管理部門；

9、聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提議聘任或解聘公司副總經理、財務部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲；

10、制定基本管理制度；

11、制定任何修改公司章程的議案；

12、聽取總經理的定期工作進度報告；

13、行使法律、法規(guī)、股東大會和公司章程授予和授權的任何其他權利）提出的。通過建立董事會信息管理系統(tǒng)、派員旁聽董事會會議、指定專人跟蹤分析試點企業(yè)董事會建設情況等方法可全面掌握出資企業(yè)董事會工作情況，及時知曉出資企業(yè)董事會成員變化、董事會會議情況，為下階段開展董事會、董事評價工作打好基礎。

政策建議四“進一步完善工作程序”：按照工作程序開展工作是使工作規(guī)范化、科學化的前提條件。通過依次履行好董事會的職責（負責召開股東大會，在該股東會議上向股東報告自己工作；決定設立公司內部管理部門；聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提議聘任或解聘公司副總經理、財務部門負責人等其他高級管理人員，并決定人員的上述報酬獎懲）使公司的管理架構有層次性且有序性，是公司治理文化的主要組成部分，是提高公司治理效率極其重要的基礎和關鍵所在。

政策建議五“進一步扎實推進試點”：通過對試點企業(yè)建設規(guī)范董事會工作的開展和成果的分析總結，最終可確定并完善適合省屬國有企業(yè)的董事會工作制度，為之后在全省省屬國有企業(yè)中全面推廣奠定良好的基礎。

二、你認為建行與美國銀行合作對自身發(fā)展有哪些積極的作用？

答：建行與美國銀行合作對自身發(fā)展的積極作用表現在以下幾個方面：首先，美國銀行對建設銀行的投資，有效的提升了建行IPO的價格。美銀最初入股建行的價格僅為高于建行每股凈資產的15％，雖然這一入股價格遭到了一些質疑，但事實證明，這次交易使得建行IOP取得了很大的成功也給建行帶來了豐厚的收益。在初次入股建行后，美國銀行又在建行IPO時購買了5億美元的股份同時還參與了建行在紐約、芝加哥、波士頓、倫敦等地的路演活動，這些有力地支持了建行的IPO，使得建行以2．35港元的IPO價格發(fā)行成功。美銀對建行的投資在有利于穩(wěn)定建行股價的同時雙方在公司治理等方面的合作也提升了投資者對建行未來發(fā)展的良好預期，這些都大大增加了投資者對投資建行的信心。

其次，推動了建行的國際化發(fā)展。隨著我國金融業(yè)的開放，我國商業(yè)銀行要跟上國際銀行業(yè)發(fā)展的步伐，應對國際大銀行的競爭，就必須積極推動商業(yè)銀行國際化的發(fā)展。通過與美銀的合作，建行不但可以借助美銀的平臺向國外的客戶提供服務，尤其是通過收購美銀(亞洲)，更進一步加快了建行國際化的步伐。收購完成后，建行在香港的業(yè)務規(guī)模迅速擴大為原來的兩倍，客戶貸款從原來的第十六位飆升至第九位。且建行也通過此次收購，獲得發(fā)展香港業(yè)務所需的網點渠道、人員、系統(tǒng)、產品和客戶，從而快速搭建起在香港的零售業(yè)務平臺。更重要的是通過持股美銀亞洲，建設銀行完成在澳門、香港、澳大利亞的布局，同時擁有保險、證券、銀行等全業(yè)務，海外零售銀行業(yè)務獲得長足發(fā)展。而建行更將在港業(yè)務作為帶動全行海外業(yè)務經營和發(fā)展的突破口，建行在香港收購美國銀行(亞洲)的全部股權，是建行推進實施海外發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措，在中國建設銀行海外經營史和中國建設銀行(亞洲)發(fā)展史上都具有里程碑式的意義。

再次，建行與美銀的合作大大提升了建行的核心競爭力。美銀持股建行，不僅提高了建行的資本充足率，同時根據雙方簽訂的戰(zhàn)略協(xié)議，美銀在公司治理、風險管理、信息技術、財務管理、人力資源管理、個人銀行業(yè)務(包括信用卡)以及全球資金服務等領域向建行提供的協(xié)助，更有助于提高建行的核心競爭力，有利于其持久的發(fā)展。自從建行與美銀簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議以來，美國銀行已派出50多名專家在協(xié)助型項目、咨詢型項目、經驗分享型項目、業(yè)務培訓、講座等五種項目上對建行業(yè)務建設進行協(xié)助，并且取得了豐碩的成果。其中雙方在信用卡領域的強強聯(lián)合不但加快了建行信用卡業(yè)務的發(fā)展，也極大提升了建行信用卡業(yè)務的核心競爭力。而建信租賃公司的成立，更加有效豐富了建行金融服務的手段，進一步增強了建設銀

行為客戶提供全方位、綜合性金融服務的能力，為其進一步拓展銀行的客戶群體和租賃市場，改善銀行的業(yè)務結構和贏利結構，實現銀行多元化經營奠定了基礎。

最后，有利于建行資本市場的再融資。通過與美銀的合作。建行的整體實力和核心競爭力都得到了極大的提高，而從建行在香港IPO的成功，以及后來股價的良好走勢可以看出，投資者對建行的未來有著良好的預期。這些因素對于建行未來持續(xù)利用資本市場十分有利。股市良好的表現，不但有效的提升了建行的圍際形象和聲譽，同時，對建行的良好預期，更會增加其未來通過增發(fā)、配股進行資本市場再融資的成功的可能性。

三、如何實現公司財務與經營戰(zhàn)略的互補關系？

答：經營戰(zhàn)略和財務戰(zhàn)略密不可分，財務戰(zhàn)略是企業(yè)整體經營戰(zhàn)略的有機組成部分之一，體現在以下2個方面：第一財務戰(zhàn)略支持經營戰(zhàn)略。任何經營戰(zhàn)略若沒有財務戰(zhàn)略的支持，都將無法落實；第二財務戰(zhàn)略與經營戰(zhàn)略始終處于互補關系。企業(yè)經營戰(zhàn)略對財務戰(zhàn)略具有指導作用，財務戰(zhàn)略只是企業(yè)經營戰(zhàn)略的一部分，其目標必須與企業(yè)經營戰(zhàn)略的目標協(xié)調一致，財務戰(zhàn)略的制定與實施必須服從并貫徹企業(yè)經營戰(zhàn)略的總體要求，財務管理不管如何變化．都應圍繞促進實現企業(yè)總目標的原則來進行。

實現公司財務與經營戰(zhàn)略的互補關系的方法如下：

1、以現金流為核心，全面規(guī)劃企業(yè)財務上的各類戰(zhàn)略，進而設計公司總體戰(zhàn)略。投資、融資和分配決策都緊緊圍繞現金流這一核心指標，以企業(yè)合理的經營現金流和自由現金流水平，設計各類戰(zhàn)略，以現金流安全、量入為出為戰(zhàn)略決策依據和預警線，確保企業(yè)整體的穩(wěn)健和健康。

2、企業(yè)決策者應提高管理水平，強化全面預算管理。全面預算向上承接戰(zhàn)略規(guī)劃系統(tǒng)，向下聯(lián)結并支持績效系統(tǒng)和薪酬系統(tǒng)，通過日常監(jiān)控活動和報告系統(tǒng)實施控制和考評。

3、建立符合企業(yè)整體戰(zhàn)略和運營計劃流程的成本戰(zhàn)略，堅持量入為出，張弛有度。以營業(yè)收入作為經營及資本開支的基準線，在營業(yè)收入快速增長的年份可以適當增加開支，營業(yè)收入增長放緩時應隨之縮減開支。

4、完善資金使用機制，資金安排嚴格遵循效益優(yōu)先安全第一原則。根據企業(yè)戰(zhàn)略目標，企業(yè)進行新業(yè)務的開拓時，業(yè)務部門和財務部門必須充分分析經營風險。

5、財務部參與投資項目的審核及評估工作。業(yè)務部門往往不考慮資金時間的價值、風險、稅金等因素，只進行簡單的加減運算，有利潤不一定就是可行的項目投資。所以應讓財務部參與資本投資項目的可行性分析，從財務的角度進行投資項目的評估。選擇折現率時考慮資金成本、行業(yè)風險報酬率、通貨膨脹率，比較項目的內含報酬率與折現率的大小、測算項目的凈現值，從而評價項目是否可行。將財務戰(zhàn)略服務于企業(yè)戰(zhàn)略，能幫助企業(yè)進行正確的決策與目標定位。

四、從平安保險集團案例出發(fā)你認為如何優(yōu)化企業(yè)集團分層財務治理結構？

答：優(yōu)化企業(yè)集團分層財務治理結構的方法：

1、要明確方向、制定規(guī)則，履行資本籌集、戰(zhàn)略規(guī)劃、合規(guī)監(jiān)督、品牌經營、整體協(xié)調等五大核心職能，在集團及各子公司之間形成協(xié)同效應，提升公司價值。

2、在集團整體層面建立規(guī)范、完整的公司治理結構和領先的經營機制，構建符合國際標準和監(jiān)管要求的內控管理體系，接受相關行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)督，建立嚴格的監(jiān)控體系。

3、將不同版塊的業(yè)務納入通盤考慮，并且設計有相互隔離的防火墻機制，通過防火墻機制的合理設計和有效運行，防止系統(tǒng)性風險及子公司之間的風險傳遞，規(guī)范關聯(lián)交易管理，滿足監(jiān)管要求，促進公司戰(zhàn)略目標的實現。

4、建立內部控制自我評估體系和運行機制，確立適合集團內控自我評估工作流程、方法和模板，通過固化項目成果、設置內控考核與問責機制，順利實現內控自我評估的日常化運作，促進內控體系的全面升級。

5、要實現對集團內部機構的緊密控制，要實現對各子公司統(tǒng)一的戰(zhàn)略管理、投資管理，使子公司之間業(yè)務合作密切，此外還要實現對客戶資源的統(tǒng)一管理。

6、優(yōu)化集團公司內部財務信息一體化系統(tǒng)。無論是資金控制、預算管理、財務監(jiān)督還是業(yè)績評價都必須

以一體化的財務信息系統(tǒng)為基礎。構建一體化的信息系統(tǒng)為集團財務治理提供以下保障：一是能夠有效降低集團與下屬企業(yè)之間的信息不對稱程度，提高下屬企業(yè)經營的透明度；二是提高集團總部對財務活動實時監(jiān)控的能力，例如在資金控制上，一體化的財務信息系統(tǒng)能夠實時了解各企業(yè)現金流入和流出，及時監(jiān)督資金運作的合法性和效益性；三是一體化的財務信息系統(tǒng)能夠降低下屬企業(yè)會計政策選擇以及會計估計的空間，縮小盈余操縱度，增強信息的可靠性以及集團范圍的信息可比性，客觀評價子公司經營層的經營業(yè)績。

第四篇：財務案例分析記分作業(yè)三

一、單選題

1、本次交易涉及的擬注入資產的評估報告需經（）備案。

A.上海市人民政府 B.中國證監(jiān)委 C.上海市國資委 D.中國證券業(yè)協(xié)會

2、百聯(lián)集團認購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結束之日起（）個月內不得轉讓。

A.12 B.24 C.36 D.48

3、白貓股份與浙報傳媒資產置換議案有關的決議自股東大會審議通過之日起（）內有效。

A.6個月內 B.12個月內 C.24個月內 D.36個月內

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白貓股份與浙報傳媒進行重大資產置換議案中涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事應（）。A.出席會議，回避表決 B.不出席會議，回避表決 C.出席會議，參與表決

D.視具體情況

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、新路達、三聯(lián)集團、百聯(lián)電器和文化商廈等公司的專業(yè)專賣連鎖業(yè)務的主要經營模式有（A.聯(lián)銷模式 B.網絡銷售模式 C.代銷模式 D.電話銷售模式 E.門店銷售模式

3、百聯(lián)集團關于“五分開”的承諾中“保證上市公司資產獨立完整”包括（）。

A.保證上市公司具有與經營有關的業(yè)務體系和獨立完整的資產

B.保證上市公司依法獨立納稅

C.保證上市公司不存在資金、資產被本公司占用的情形）。D.保證上市公司獨立在銀行開戶，不與百聯(lián)集團共享銀行賬戶

E.保證上市公司的住所獨立于百聯(lián)集團

4、友誼股份吸收合并百聯(lián)股份的目的是（）。

A.實現商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團的需要

B.解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題 C.緩解資金周轉困難，求得繼續(xù)生存發(fā)展

D.做實公司主業(yè)，改善治理結構 E.改善資本結構，增強公司整體實力

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。

A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業(yè)所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、吸收合并議案事項需提交公司董事會審議，并經股東大會核準后，方可實施。

√ ×

2、友誼股份是采用吸收合并方式重組百聯(lián)股份。

√ ×

3、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業(yè)務的升級。

√ ×

4、股權轉讓是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式。√ ×

5、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在敏感期內買賣上市公司股票均屬于內幕交易行為。

√ ×

一、單選題

1、上海友誼集團股份有限公司向百聯(lián)集團有限公司發(fā)行股份購買資產及吸收合并，需要（）核準豁免其要約收購義務的批復文件。

A.中國證監(jiān)會 B.會計師事務所 C.獨立財務顧問 D.中國證券業(yè)協(xié)會

2、關于本次重大資產重組的董事會決議公告日前20 個交易日的A 股交易均價并經除息調整后確定為：友誼股份15.57 元/股；百聯(lián)股份13.41 元/股。那么每1 股百聯(lián)股份之股份換得（）股友誼股份A 股股份。

A.1.161 B.0.861 C.0.961 D.1.061

3、白貓股份與浙報傳媒資產置換議案有關的決議自股東大會審議通過之日起（）內有效。

A.6個月內 B.12個月內 C.24個月內 D.36個月內

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、發(fā)行完成后，浙報控股通過本次發(fā)行獲得的股份自本次發(fā)行股份登記至其名下之日起（）月內不得轉讓，之后按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

A.12個月 B.18個月 C.36個月 D.48個月

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、新路達、三聯(lián)集團、百聯(lián)電器和文化商廈等公司的專業(yè)專賣連鎖業(yè)務的主要經營模式有（A.聯(lián)銷模式 B.網絡銷售模式 C.代銷模式 D.電話銷售模式）。E.門店銷售模式

3、百聯(lián)集團關于“五分開”的承諾中“保證上市公司資產獨立完整”包括（）。

A.保證上市公司具有與經營有關的業(yè)務體系和獨立完整的資產

B.保證上市公司依法獨立納稅

C.保證上市公司不存在資金、資產被本公司占用的情形 D.保證上市公司獨立在銀行開戶，不與百聯(lián)集團共享銀行賬戶

E.保證上市公司的住所獨立于百聯(lián)集團

4、重大資產重組應有以下哪些協(xié)議生效條件（）。

A.獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準

B.獲得商務部、發(fā)展與改革委員會及其他相關政府內閣部門和監(jiān)管部門的批準

C.獲得中國證監(jiān)會的核準

D.獲得中國證監(jiān)會關于同意豁免百聯(lián)集團及其一致行動人要約收購義務的批復

E.獲得工商部門的核準

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。

A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業(yè)所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、百聯(lián)集團在收購完成后，不得與上市公司進行關聯(lián)交易，以防損害上市公司及其他股東的合法權益。√ ×

2、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業(yè)務的升級。

√ ×

3、資產剝離或所擁有股權的出售根據出售標的的差異，可劃分為實物資產剝離、無形資產剝離和股權出售。

√ ×

4、收購議案涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事應回避表決，由非關聯(lián)董事進行表決。

√ ×

5、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在敏感期內買賣上市公司股票均屬于內幕交易行為。

√ ×

一、單選題

1、本次交易涉及的擬注入資產的評估報告需經（）備案。

A.上海市人民政府 B.中國證監(jiān)委 C.上海市國資委 D.中國證券業(yè)協(xié)會

2、百聯(lián)集團的實際控制人為上海市國資委。上海市國資委代表（）履行出資人職責，依法享有出資人的各項權益，承擔相應的職責，實現國有資產的保值增值。

A.上海市人民政府 B.中國證監(jiān)委 C.百聯(lián)集團 D.百聯(lián)股份

3、百聯(lián)集團認購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結束之日起（）個月內不得轉讓。

A.12 B.24 C.36 D.48

4、八佰伴2010年年末的資產負債率是（）。

A.23.95% B.34.03% C.417.48% D.31.50%

5、白貓股份與浙報傳媒進行重大資產置換議案中涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事應（A.出席會議，回避表決 B.不出席會議，回避表決 C.出席會議，參與表決

D.視具體情況

二、多選題

1、根據我國證券市場的約定俗成，把上市公司資產重組分為（）。

A.收購兼并 B.股權轉讓 C.資產剝離 D.股權出售 E.資產置換

2、關于白貓股份與浙報傳媒資產置換，以下說法正確的是（）。）。A.在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向浙報控股非公

開發(fā)行股份的價格和數量

B.本次重大資產置換及非公開發(fā)行對象為浙報控股

C.置入資產在過渡期間，如果因實現盈利或因其他原因而增加的凈資產部分歸由白貓股份享有 D.置入資產交易價格超出置出資產交易價格的差額部分由公司向白貓股份發(fā)行股份購買

E.本次發(fā)行完成后，浙報控股通過本次發(fā)行獲得的股份自本次發(fā)行股份登記至其名下之日起36個月內不得轉讓

3、關于友誼股份吸收百聯(lián)股份，以下說法正確的是（）。

A.昌合有限公司及友誼復星與百聯(lián)集團屬于一致行動人

B.本次交易后，新友誼將成為百聯(lián)集團旗下經營百貨和超商業(yè)務的唯一上市平臺，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題 C.在友誼股份異議股東未行使收購請求權、且百聯(lián)股份異議股東也未行使現金選擇權的情況下，本次交易完成后收購請求權和現金選擇權

提供方的持股比例為最小值

D.百聯(lián)集團以持有的八佰伴36%股權和投資公司100%股權認購本次發(fā)行的全部股份，如擬注入資產折股數不足一股的余額由百聯(lián)集團

自愿放棄認購

E.本次吸收合并完成后，存續(xù)方將承繼及承接百聯(lián)股份的所有資產、負債、權利、義務、業(yè)務、人員，百聯(lián)股份不經過清算程序辦理注銷

手續(xù)

4、重大資產重組應有以下哪些協(xié)議生效條件（）。

A.獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準

B.獲得商務部、發(fā)展與改革委員會及其他相關政府內閣部門和監(jiān)管部門的批準

C.獲得中國證監(jiān)會的核準

D.獲得中國證監(jiān)會關于同意豁免百聯(lián)集團及其一致行動人要約收購義務的批復

E.獲得工商部門的核準

5、關于股權轉讓，下列說法正確的是（）。A.作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施，經常被加以使用

B.在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓 C.是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式

D.包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式

E.是指上市公司將企業(yè)所擁有股權出售的行為

三、判斷題

1、吸收合并議案事項需提交公司董事會審議，并經股東大會核準后，方可實施。

√ ×

2、吸收合并后，上市公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不得在百聯(lián)集團擔任除董事、監(jiān)事以外的職務。

√ ×

3、上市公司大宗股權轉讓后可以直接實現公司經營管理以及業(yè)務的升級。

√ ×

4、兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。

√ ×

5、董事會提請公司股東大會授權董事會有權修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與交易有關的一切協(xié)議和文件。

√ ×

第五篇：財務案例分析作業(yè)1單項案例分析

答：（1）理論與規(guī)范。法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執(zhí)行機構，監(jiān)事會是監(jiān)督機構。（3）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

根據以上內容，我認為該案例存在以下問題：

1、科龍電器的這三位獨立非執(zhí)行董事沒有充分履行其職責。

（1）陳庇昌、李公民、徐小魯這三位獨立非執(zhí)行董事盡管在4月28日的科龍電器董事會會議上提出了“異議”，在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職理由，并同時指出了工作中存在的三個問題。但他們齊齊提出辭呈、放棄職責，這種做法是對中、小股東的不負責任。他們依次從2001年、2002年、2003年起擔任科龍的獨立董事，對公司的情況非常了解，他們的一起離職導致了科龍電器股價再次大幅下跌9.29%，致使中、小股東的利益再次受到損害。

（2）獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料，或對所提意見未做出適當回應，所以感到公司并沒有給予應有的配合及支持。這說明，問題其實早就存在，而他們并沒有盡早提出，同時也證實了他們并未充分履行自己的職責，在重大事項中存在遺漏。

2、我國對于上市公司獨立董事制度的法律法規(guī)還存在一定的缺陷。通過科龍電器這三位獨董一起提出辭呈，我們可以很明顯的看出這點。相關法律條文并沒有在這方面做出明確規(guī)定和制約，責權利規(guī)定不清楚，處罰也不明確。

3、獨立董事的個人素質也是非常關鍵的一方面。

從以上案例可以看出，三位獨立非執(zhí)行董事的集體離開帶給我們的啟示是，公司不應該只要求獨董們的能力與經驗，更應該重視他們的職業(yè)道德和職業(yè)精神。

4、根據以上存在的問題，可以提出一些建議：

（1）上市公司獨立董事在受聘期間要做到工作業(yè)績公開化，要建立監(jiān)督機制。

（2）上市公司獨立董事還要進行組織培訓，以提高個人素質。

（3）要完善相關法律法規(guī)，明確有關規(guī)定，彌補缺陷。如：法規(guī)中應規(guī)定上市公司獨立董事在受聘期內提出辭職要有嚴格的審批程序，并且在工作未交接清楚前不能離職，對獨董辭職的人數也要有明確的規(guī)定。想解決當前獨立董事制度出現的問題，首先是改造獨立董事的任免辦法，使之獨立于控股股東和高級經理的意志。如英美等國的董事(包括獨立董事)由董事會中的提名委員會來提名，而提名委員會的大部分成員是獨立董事，通常董事長和首席執(zhí)行官也是提名委員會的成員，只有提名委員會提名的董事候選人，才能提交股東大會討論和任命。而為了保持獨立董事的穩(wěn)定，香港聯(lián)交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，獨立非執(zhí)行董事辭職或遭免職，發(fā)行人及當事人均應及時通知本交易所，并解釋其理由。

（4）獨立董事應當取得合法的激勵，同時強化約束，對他們?yōu)楣酒墼p搖旗吶喊甚至直接參與公司欺詐的行為繩之以法，讓風險和收益對稱。

4、啟示。

要是上市公司獨立董事真正?獨立起來?，應符合三個方面的條件，一是由股東進行提名，二是進行投票選出，三是獨立行使權力、職責是要受到法律的保護。