第一篇：上海市國有控股公司章程指引(2012版)

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

《上海市國有控股公司章程指引（2012版）》

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

上海市國有控股公司章程指引（2012版）（目錄）

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 總則..................................................................................................1 名稱、住所和經(jīng)營期限.....................................................................2 宗旨和經(jīng)營范圍................................................................................2 公司的注冊資本、出資方式和出資時間............................................3 股東及股權轉讓................................................................................3 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則.....................................5

第一節(jié) 股東會職權.............................................................................................................................5 第二節(jié) 董事會.....................................................................................................................................6 第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構...............................................................................................................11 第四節(jié) 監(jiān)事會...................................................................................................................................13

第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任.....................16

第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務...............................................................................................16 第二節(jié) 法律責任及追究...................................................................................................................18

第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章

公司的法定代表人..........................................................................19 財務制度.........................................................................................19 解散與清算.....................................................................................21 勞動人事......................................................................................22 社會責任和突發(fā)事件處理.............................................................23 其他事項......................................................................................24

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（正文）

第一章 總則

第一條 [目的和效力]

為規(guī)范【 公司名稱 】（以下簡稱“公司”）的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）及其他有關的法律法規(guī)，制定本章程。

公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有約束力。

第二條 [公司的設立和開展經(jīng)營活動]

公司是由上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）和【 其他股東名稱 】等共同出資設立的有限責任公司，根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國資委的監(jiān)管依法開展經(jīng)營活動。

公司依法接受上海市國資委的相關規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 [法人財產(chǎn)權和公司、股東會的有限責任]

公司自法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。

第四條 [對外投資及限制]

公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結構調整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規(guī)模應當與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債率水平和實際籌資能力相適應，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進行科學論證，預期投資效益應不低于國內同行業(yè)同期平均水平。

公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。

公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的股東。

【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用。】

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第五條 [分支機構的設立和責任承擔]

公司可以設立非公司分支機構。非公司分支機構不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限

第六條 [公司名稱]

公司名稱為：

英文名稱為：

第七條 [公司住所]

公司住所為

第八條 [公司經(jīng)營期限]

公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營

第三章

第九條 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和經(jīng)營范圍

第十條 [公司的經(jīng)營范圍]

公司的經(jīng)營范圍是：

上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關核準并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準。

公司的主業(yè)是：

【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)。】

第十一條

[經(jīng)營范圍的變更程序]

經(jīng)股東會同意，上述經(jīng)營范圍可以變更，但是應當辦理變更登記，其中屬法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

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第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間

第十二條

[注冊資本及出資方式]

公司的注冊資本為人民幣

元，以

出資。

第十三條

[驗資]

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條

[注冊資本的繳納]

公司注冊資本已全部繳足。

第五章 股東及股權轉讓

第十五條

[股東名稱]

股東的名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下:

股東一：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會??

股東二：

第十六條

[股東的權利]

公司股東享有如下權利：

（一）委派股東代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

（二）查閱、復制公司財務會計報告，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（三）向股東會提出董事會和監(jiān)事會成員的推薦人選；

（四）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配；

（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉讓或質押其所持股權；

（六）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

（七）優(yōu)先認繳公司新增資本；

（八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質詢；

（九）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權；

（十）公司終止或者清算時，依照其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（十一）根據(jù)《公司法》之相關規(guī)定對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟；

（十二）股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，可以要求查閱公

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司會計賬簿；

（十三）法律、法規(guī)及公司章程所賦予股東的其他權利。

第十七條

[股東的義務]

公司股東履行以下義務：

（一）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任；

（四）公司依法登記成立后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得減少出資；

（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第十八條

[股權的質押]

股東將其持有的股權進行質押的，除按照公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定處理外，還應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

第十九條

[股權內部轉讓]

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十條

[股東向外轉讓和優(yōu)先購買權]

股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第二十一條 [新增資本的認繳]

公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

第二十二條 [股東的變更]

股東轉讓股權后，公司應相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

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第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第一節(jié) 股東會職權

第二十三條 [股東會的職權]

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。依法行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和中長期的發(fā)展投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券或其他具有債券性質的證券方式融資作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十二）決定公司超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) %或單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)

%的對外投資、資產(chǎn)處置、重大對外擔保以及融資事項；決定為資產(chǎn)負債率超過

%的擔保對象提供的擔保事項；決定公司境外投資項目和主業(yè)以外的投資項目；

（十三）修改公司章程；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十四條 [股東會首次會議的召集和主持]

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。此后的股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十五條 [股東會會議的出席]

股東會會議由持有公司三分之二以上表決權的股東出席方可召開。股東法定代表人因故不能親自出席股東會，可以書面委托代理人參加股東會會議，代理其行使表決權。股東委托代理人應出具授權委托書，載明代理人姓名和授權范圍。第二十六條 [表決權的行使]

股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權。

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第二十七條 [股東會的形式]

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

股東會定期會議每年召開一次，一般應不遲于當年六月三十日。股東會定期會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體股東，會議通知應列明會議議題、舉行時間和地點，并附送與議題相關的文件資料。

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開股東會臨時會議。臨時股東會會議應當于會議召開五日前通知各股東。

第二十八條 [股東的表決]

股東會議應對所議事項作出決議，決議應由代表超過半數(shù)表決權的股東表決通過。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

股東會應當對所議事項的決定做出書面決議或會議紀要，出席會議的股東代表應當在書面決議或會議紀要上簽名。

第二節(jié) 董事會

第二十九條 [董事會的組成]

公司設董事會，由

名董事組成，其中職工代表一名，非職工代表擔任的董事

名。

第三十條

[董事的產(chǎn)生方式]

非由職工代表擔任的董事人選由各股東提出，其中股東一提出

名董事人選，股東二提出 名董事人選，股東三提出

名董事人選。

職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第三十一條 [董事的任期]

董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當選可以連任。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

第三十二條 [董事的任職要求]

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業(yè)務領域的經(jīng)營或行業(yè)管理經(jīng)驗，或具有財務、法律等專業(yè)技能。

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第三十三條

[董事長及職權]

董事會設董事長一名，董事長由董事會在上海市國資委推薦的董事候選人中選舉產(chǎn)生。公司可以根據(jù)實際情況設副董事長。

董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權；

（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

第三十四條 [董事會的職權]

董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審議批準公司的年度經(jīng)營計劃；審議批準公司主業(yè)的投資計劃，并報上海市國資委備案；審議批準公司非主業(yè)的投資計劃，非主業(yè)的投資計劃應報上海市國資委核準；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）在年度預算范圍內，批準對管理層授權額度以上、股東會及上海市國資委規(guī)定限額以下的對外投資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)重組、對外擔保以及融資事項；

（九）確定對公司所投資企業(yè)的重大事項的管理原則；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）按照有關規(guī)定，行使對公司高級管理人員職務的管理權；聘任和解聘本公司總裁，根據(jù)總裁的提名，聘任和解聘副總裁、財務負責人以及其他高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；

（十二）根據(jù)董事長的提名，決定董事會各專門工作委員會的成員和召集人，聘任或解聘財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，決定其報酬和獎懲事項；

（十三）制定公司的基本管理制度以及董事會認為重要的公司其他規(guī)章制度；

（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權。

第三十五條 [對外投資與經(jīng)營方針的匹配、風險投資控制]

在決定對外投資時，董事會應注意具體對外投資事項是否符合公司經(jīng)營方針，如不符合，董事會應將具體對外投資事項提交股東會決定。

公司在國家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內從事的風險投資業(yè)務，應當根據(jù)上海市國資委的有關規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機制、授權審批、聯(lián)簽責任制度、定期報告、定期內審、風險預警等制度，建立科學經(jīng)營決策和風險損失處理預案等，以及嚴格的責任追究制度，完善風險投資的決策與監(jiān)督管理體系。

公司必須區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，所有非主業(yè)投資形成的資產(chǎn)規(guī)模應控制在

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公司總資產(chǎn)規(guī)模 %以下。主業(yè)以外的對外投資（含設立全資企業(yè)、收購兼并、合資合作、對外出資企業(yè)追加投入等）、固定資產(chǎn)投資（含基本建設和技術改造等）、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財?shù)龋┑龋殘蠊蓶|會審議批準。

第三十六條 [融資事項決定權]

對于股東會授權和預算范圍內的公司融資行為，董事會有權決定。超過授權和預算范圍的融資事項應由董事會提交股東會決定。

公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。第三十七條 [擔保事項決定權]

董事會應根據(jù)公司章程決定公司的擔保行為，并不得違反上海市國資委的相關規(guī)定。凡超過公司章程規(guī)定的擔保限額的對外擔保事項必須經(jīng)股東會批準后方能實施。

以下對外擔保必須經(jīng)股東會批準：

（一）公司及公司全資、控股子公司的對外擔保總額已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔保；

（二）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由股東會批準的擔保。

第三十八條 [不得越權]

董事會應在公司章程及股東會另行授予的職權范圍內行事，不得越權。第三十九條 [董事會專門委員會]

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）戰(zhàn)略投資委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名，由董事長兼任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。主要職責是對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

（二）審計與風險控制委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度，對企業(yè)風險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風險管理的建議。

（三）薪酬與考核委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是研究制定經(jīng)理人員的薪酬方案、業(yè)績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。

（四）提名委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名，由董事長兼任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主

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要職責是研究公司經(jīng)理人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出經(jīng)理人員選聘建議。

董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會，其職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

公司各業(yè)務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。各專門委員會經(jīng)董事會授權可聘請中介機構為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。

董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定專門委員會工作細則并報出資人備案。

【說明：董事會一般可設立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會，根據(jù)需要可以設立其他專門委員會，如風險管理委員會等。委員會人數(shù)構成由公司根據(jù)實際情況自行確定。】 第四十條 [董事會辦公室]

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。董事會秘書主持董事會辦公室的工作。公司可以根據(jù)實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第四十一條 [董事會會議及年度會議]

董事會每年至少召開

次會議，其中每年第一次定期會議為年度董事會會議。

第四十二條 [董事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開董事會會議：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監(jiān)事會提議時；

（三）董事長認為必要時；

（四）股東會認為必要時。

第四十三條 [董事會會議的召集和主持]

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十四條 [董事會會議通知和資料提供]

董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開五個工作日之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日

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前的兩個工作日。

當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應當采納，但超過半數(shù)的董事持有相反意見認為仍應召開董事會會議或仍應討論有關事項的除外。

第四十五條 [董事會召開的條件]

董事會會議應由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第四十六條

[董事的出席和委托]

董事應親自出席董事會會議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第四十七條 [董事會會議召開的方式]

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議以及任何董事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它董事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第四十八條 [董事會會議議案的提出和表決]

任何董事均可在年度會議上提出進行表決的議案，年度會議應予以表決，但提出議案的董事應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事提議在其他董事會會議上進行討論或表決的議案，應在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應首先由會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。

對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第四十九條 [董事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。第五十條 [董事會會議的表決]

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對公司章程第三十四條第（六）、（七）項所涉及事項進行表決時，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

董事個人或者其任職的其他企業(yè)與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關聯(lián)關系時，該關聯(lián)董事應當回避，不得參與表決，其代表的票數(shù)不計入表決票總數(shù)。

第五十一條 [董事會會議記錄]

無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，董事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。該記錄應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果并載明贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票人姓名。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并與公司章程第五十三條規(guī)定的書面報告及董事會決議同時提交股東會，抄送監(jiān)事會。

第五十二條 [董事會議事規(guī)則]

董事會可以根據(jù)公司章程制定具體的董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則應報股東會與上海市國資委備案。

第五十三條 [董事會提交書面報告]

董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內向股東會就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發(fā)生了任何超越其權限的事宜，需提請股東會決定時；

（三）股東要求時；

（四）公司章程其他條款規(guī)定的情況。

第五十四條 [董事會建議和意見]

股東行使職權時，董事會有權主動或應股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權。股東依據(jù)公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送股東并妥善保存于公司。

第五十五條 [董事會秘書的聘任、解職和職權]

公司設董事會秘書，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書主持董事會辦公室工作。

董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構

第五十六條 [高級管理人員的組成]

總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財務負責人為高級管理人員。

【說明：公司章程可設定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。】

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

第五十七條 [任職要求和董事兼任高級管理人員]

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。經(jīng)董事會同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第五十八條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期]

總裁（總經(jīng)理）董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。

第五十九條 [總裁的職權]

總裁（總經(jīng)理）對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務；

（九）向董事會建議召開董事會會議；

（十）董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總裁（總經(jīng)理）須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導。

董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細則。

第六十條 [董事會對總裁（總經(jīng)理）的授權和責任承擔]

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會在作出上述授權時應根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向股東會報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發(fā)生的具體事項承擔責任。

第六十一條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權]

副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負責，其職權由公司管理制度確定。

第六十二條

[財務負責人的職權]

總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工作。

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定。

【說明：有條件的企業(yè)可設定財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議。】 第六十三條 [其他高級管理人員的職權]

公司可設【

】，主管公司【

】事務，依法履行職權。

第六十四條

[高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂]

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第四節(jié) 監(jiān)事會

第六十五條 [監(jiān)事會的組成]

公司設監(jiān)事會，由

名監(jiān)事組成，其中職工代表一名，非職工代表擔任的監(jiān)事

名。

第六十六條

[監(jiān)事的產(chǎn)生方式]

非由職工代表擔任的監(jiān)事人選由各股東提出，其中股東一提出

名監(jiān)事人選，股東二提出

名監(jiān)事人選，股東三提出

名監(jiān)事人選。

職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第六十七條 [單獨或共同行使監(jiān)事會職權]

在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權。

第六十八條

[監(jiān)事的身份限制]

董事、高級管理人員及與其相關的人員（指與其相關的第八十九條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十九條 [監(jiān)事任期]

監(jiān)事任期每屆三年。

第七十條 [監(jiān)事會主席]

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由上海市國資委在監(jiān)事中指定，行使以下職權：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果；

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

（三）代表監(jiān)事會向股東會報告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權。

第七十一條 [監(jiān)事會辦事機構和監(jiān)事會秘書]

監(jiān)事會可以設辦事機構或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公。可以設專職或兼職秘書，負責監(jiān)事會日常事務，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。

第七十二條 [監(jiān)事會職權]

監(jiān)事會行使以下職權：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產(chǎn)質量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營、經(jīng)營責任合同的執(zhí)行情況；

（四）監(jiān)督公司內部控制制度、風險防范體系、產(chǎn)權監(jiān)督網(wǎng)絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開董事會會議；

（八）向上海市國資委報告認為上海市國資委有必要知曉的事項；

（九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及股東會交辦的其他事項。

監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七十三條 [監(jiān)事會的知情權]

監(jiān)事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，除有權向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行、重要客戶調查了解公司的情況外，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務部門不予以配合的，監(jiān)事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權將有關情況提交股東會。

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

必要時，監(jiān)事會可以就其職權范圍內的事項直接向上海市國資委報告，請求上海市國資委的配合和支持。

第七十四條 [監(jiān)事會匯報制度]

監(jiān)事會就其行使職權情況向股東會以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監(jiān)事會需每年向股東會提交監(jiān)事會工作報告，該報告應詳細說明監(jiān)事會在當年度的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應及時進行審核并提交審核報告；

（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權益以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東會和上海市國資委專項報告，實行一事一報制度。

第七十五條

[監(jiān)事會會議和年度會議]

監(jiān)事會每年應至少召開兩次會議，其中在年度董事會會議舉行后應適時召開年度監(jiān)事會會議。

第七十六條 [監(jiān)事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開監(jiān)事會會議：

（一）三分之一以上監(jiān)事提議時；

（二）監(jiān)事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）股東認為必要時。

第七十七條 [監(jiān)事會會議的召開和主持]

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第七十八條 [監(jiān)事會會議召開的條件]

監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。

第七十九條 [委托其他監(jiān)事出席]

監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第八十條 [監(jiān)事會會議召開的方式]

監(jiān)事會會議召開形式及議程應保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。

監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表

上海市國有控股公司章程指引（2012版）

達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第八十一條 [監(jiān)事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應以記名方式進行。第八十二條 [監(jiān)事會會議的表決]

監(jiān)事會會議進行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權，表決事項應得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。

第八十三條 [監(jiān)事會會議記錄]

無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交股東會。

第八十四條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定]

監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應報股東會和上海市國資委備案。

第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務

第八十五條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件]

董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

【說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點，設定高管的專業(yè)資質、任職經(jīng)歷等其它條件。】

第八十六條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制]

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，上海市國有控股公司章程指引（2012版）

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，股東會或公司應當解除其職務。

第八十七條 [忠實義務和誠信原則]

董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產(chǎn)、利益及對公司有利的商業(yè)機會。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

第八十八條 [不得從事的行為]

董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有以下行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務（經(jīng)適當程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、監(jiān)事及高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第八十九條 [不得指使他人從事相關行為]

董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構從事公司章程第八十八條所禁止其本身從事的事宜：

（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；

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（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條

（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條

（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本條規(guī)定，視同其本人違反了第八十八條。第九十條 [勤勉義務]

董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司負有勤勉義務，應當投入足夠的時間和精力，獨立、謹慎地行使職權。

第二節(jié) 法律責任及追究

第九十一條 [賠償責任]

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十二條 [公司內部處分]

當股東會發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十八條或有第八十九條規(guī)定的情形的，無論是否依據(jù)第九十一條的規(guī)定處理，其均可以對相關的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第九十三條 [股東會要求訴訟和代表訴訟]

董事、高級管理人員有第九十一條規(guī)定的情形的，股東可以書面要求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第九十一條規(guī)定的情形的，股東可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第九十四條 [股東直接訴訟]

董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第九十五條 [其他責任]

如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十七條或者出現(xiàn)第八十八條規(guī)定的情

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況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規(guī)定追究其民事賠償責任外，股東還有權：

（一）在其認為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構成犯罪時，要求公安或檢察機關進行調查并追究其刑事責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行相關處分；

（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過中國共產(chǎn)黨相關組織對行為人進行黨內處分。

第八章 公司的法定代表人

第九十六條

[法定代表人]

董事長為公司的法定代表人。

第九十七條 [法定代表人職權]

法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第九十八條 [約束和管理]

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及股東會的約束和管理。

第九章 財務制度

第九十九條 [財務會計制度的建立]

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百條 [財務負責人]

公司財務工作由總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人負責。

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第一百零一條

[財務會計報告、公司審計和聘用律師、會計師事務所]

公司應當在每一會計年度終了時編制符合法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定的財務會計報告，并依法經(jīng)有相應從業(yè)資格的會計師事務所審計。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

上述會計師事務所的聘用和解聘由股東會決定。股東會解聘會計師事務所前，應當允許會計師事務所陳述意見。

第一百零二條 [法定公積金的提取]

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百零三條 [任意公積金的提取]

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，股東會可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。

第一百零四條 [財務風險控制制度]

公司應建立科學的財務風險控制制度，上述制度應包括需向股東報告重大事項的財務指標。

第一百零五條

[分紅制度]

公司應當按照公司法和本章程相關規(guī)定，股東會審議批準公司的利潤分配方案，確保公司按章程規(guī)定的比例和股東會的決定分配利潤；

公司每一會計年度應按不低于合并會計報表可分配利潤的%進行分紅。公司建立分紅可調整機制，股東會根據(jù)實際情況適時、適度調整分紅水平；

對于公司控股、參股的企業(yè)，公司必須通過該企業(yè)股東會、董事會等內設決策機構，區(qū)分確定該企業(yè)的分紅水平，決定該企業(yè)的利潤分配方案：

（一）對于公司控股企業(yè)，通過該企業(yè)內設決策機構，決定其利潤分配方案；

（二）對于公司參股企業(yè)，屬新設企業(yè)的，應在制定新設企業(yè)章程時，明確該企業(yè)的分紅水平；屬存續(xù)企業(yè)的，應在每一會計年度末向公司決策機構提出分紅建議。

公司須通過實施上述措施，提高公司的控制力和資本優(yōu)化配置效率，確保公司向股東利潤分配的資金來源。

【說明：可以按照公司不同類型設置分紅比例、分紅年限、分紅方式，可以根據(jù)產(chǎn)業(yè)類、投資類、科技類和公益類區(qū)分設定不同比例下限，也可以根據(jù)上市公司分紅方式采用固定金額型和剩余股利型分配方式。】

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第十章 解散與清算

第一百零六條 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程其他條款規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決定并經(jīng)上海市人民政府批準解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

第一百零七條

[清算組的成立]

公司因第一百零六條第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第一百零八條

[清算組的職權]

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百零九條

[債權申報通知和公告]

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百一十條

[清算方案、清算期間對公司財產(chǎn)分配的限制]

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)歸股東所有。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

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第一百一十一條

[清算報告和公司終止程序]

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百一十二條

[清算組成員的義務、責任]

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百一十三條

[宣告破產(chǎn)]

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十一章 勞動人事

第一百一十四條

[勞動合同制]

公司實行全員勞動合同制，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》與職工建立勞動關系。

第一百一十五條

[工資制度]

公司應依法建立健全的勞動工資制度。

第一百一十六條

[設立工會]

公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》設立工會。

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第一百一十七條

[聽取工會、職工意見]

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度及其他與職工切身利益有關的事宜時，應當聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實行民主管理。第一百一十八條

[社會保險的繳納]

公司依法為職工繳納社會保險。

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第一百一十九條 [保護職工合法權益]

公司積極保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。涉及職工的福利計劃和薪酬方案，應當聽取工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取公司職工的意見和建議。

第十二章 社會責任和突發(fā)事件處理

第一百二十條 [社會責任]

公司從事經(jīng)營活動應當遵守法律、行政法規(guī)，加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任，對股東負責。

公司在實現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)濟發(fā)展目標的同時，將自身發(fā)展與社會協(xié)調發(fā)展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發(fā)展觀，重視公司與利益相關者、社會、環(huán)境保護、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻，致力于創(chuàng)造良好的社會效益，實現(xiàn)公司與社會可持續(xù)發(fā)展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，不定期發(fā)布社會責任報告（或可持續(xù)發(fā)展報告）。

公司致力于開展各種形式的企業(yè)社會責任公共活動，持續(xù)關注企業(yè)自身社會責任建設，推動企業(yè)積極參與社會公益事業(yè)。

【說明：除上述基礎條款外，建議公司根據(jù)自身情況，進一步制定個性化的社會責任條款，參考條款如下】

1、“公司應當不斷采取改進設計、使用清潔的能源和原料、采用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產(chǎn)、服務和產(chǎn)品使用過程中污染物的產(chǎn)生和排放，以減輕或者消除對人類健康和環(huán)境的危害。

公司應當加強用能管理，采取技術上可行、經(jīng)濟上合理以及環(huán)境和社會可以承受的措施，從各個環(huán)節(jié)，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費，有效、合理地利用能源。合理調整產(chǎn)品結構和能源消費結構，推動企業(yè)降低單位產(chǎn)值能耗和單位產(chǎn)品能耗，淘汰落后的生產(chǎn)能力，改進能源的開發(fā)、加工、轉換、輸送、儲存和供應，提高能源利用效率”。

2、“公司應當滿足消費者的需求，保護消費者合法權益，建立健康、透明、和諧的消費者關系。

公司應當確保服務、產(chǎn)品的安全和衛(wèi)生。對可能危及人身、財產(chǎn)安全的產(chǎn)品和服務，公司應向消費者作出真實說明和明確警示。如發(fā)現(xiàn)其提供的產(chǎn)品、服務存在嚴重缺陷，公司應當立即向政府有關主管部門報告并告知消費者，同時采取防止危害發(fā)生或擴大的措施”。

3、“公司應當積極開展城市發(fā)展、環(huán)境保護、社區(qū)建設等公共事業(yè)，實現(xiàn)公司與社會的協(xié)調、和諧發(fā)展，完成服務民生、服務社會的公司經(jīng)營使命”。

4、“公司應當加強產(chǎn)品質量監(jiān)督管理，承擔產(chǎn)品質量責任，保護消費者的合

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法權益。公司不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當商業(yè)利益，不得從事不正當競爭行為”。

5、“公司對國家和社會的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源保護，以及股東、債權人、職工、客戶、消費者、供應商等利益相關方承擔應盡的社會責任”。第一百二十一條 [安全生產(chǎn)]

上海市國資委按照法律、行政法規(guī)的要求，履行安全生產(chǎn)監(jiān)管職責。公司作為全面落實安全生產(chǎn)的責任主體，建立安全生產(chǎn)長效機制，防止和減少生產(chǎn)安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產(chǎn)安全。

第一百二十二條

[突發(fā)事件]

突發(fā)事件是指突然發(fā)生的、有別于日常經(jīng)營的、已經(jīng)或者可能會對公司的經(jīng)營、財務狀況，以及對公司聲譽產(chǎn)生嚴重影響的、需要采取應急處理措施予以應對的偶發(fā)性事件。

對突發(fā)事件的應急管理，應建立快速反應和應急處理機制以及報告制度。

突發(fā)事件處理應遵循的基本原則：及時、有效，最大限度的減少對公司經(jīng)營和形象的影響，維護社會公共利益和公司利益的統(tǒng)一。

公司為應對突發(fā)事件，應制定第一處理人和發(fā)言人制度等各項制度。

公司發(fā)生突發(fā)事件應立即向股東進行報告。

處理突發(fā)事件必要時，公司可以邀請公正、權威、專業(yè)的機構協(xié)助解決突發(fā)事件，以確保公司處理突發(fā)事件時的公眾信譽度及準確度。

第十三章 其他事項

第一百二十三條 [信息披露制度的銜接]

公司應當制定信息披露事務管理制度。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

如公司對外投資參股、控股上市公司的，行使股東權涉及信息披露時，應與上市公司信息披露制度銜接。

第一百二十四條

[黨團組織的設立和活動]

在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程、中國共產(chǎn)主義青年團章程的規(guī)定，分別設立中國共產(chǎn)黨、中國共青團的組織，開展黨、團的活動。公司應當為黨、團組織的活動提供必要條件。

第一百二十五條

[用語解釋]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本數(shù)。

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第一百二十六條 [未盡事宜的執(zhí)行]

公司章程未盡事宜根據(jù)相關法律法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十七條 [章程的生效和解釋]

公司章程由全體股東共同制定，公司章程的修改、解釋由股東會批準后生效。

第二篇：上海市國有獨資公司章程指引

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

《上海市國有獨資公司章程指引（2012版）》

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）（目錄）

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 總則..................................................................................................1 名稱、住所和經(jīng)營期限.....................................................................2 宗旨和經(jīng)營范圍................................................................................2 公司的注冊資本、出資方式和出資時間............................................3 出資人..............................................................................................3 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則.....................................3

第一節(jié) 出資人職權.............................................................................................................................3 第二節(jié) 董事會.....................................................................................................................................5 第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構...............................................................................................................11 第四節(jié) 監(jiān)事會...................................................................................................................................13

第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任.....................16

第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務...............................................................................................16 第二節(jié) 法律責任及追究...................................................................................................................18

第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 第十三章 公司的法定代表人..........................................................................19 財務制度.........................................................................................19 解散與清算.....................................................................................20 勞動人事......................................................................................22 社會責任和突發(fā)事件處理.............................................................23 其他事項......................................................................................24

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（正文）

第一章 總則

第一條 [目的和效力]

為規(guī)范【 公司名稱 】（以下簡稱“公司”）的組織和行為，保護公司、出資人和債權人的合法權益，上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）及其他有關的法律法規(guī)，制定本章程。

公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有約束力。

第二條 [公司的設立和開展經(jīng)營活動]

公司系國有獨資公司。根據(jù)《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國資委的監(jiān)管依法開展經(jīng)營活動。

公司依法接受上海市國資委的相關規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護國有資產(chǎn)出資人的利益，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第三條 [法人財產(chǎn)權和公司、出資人的有限責任]

公司是公司法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。

公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條 [對外投資及限制]

公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結構調整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規(guī)模應當與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債率水平和實際籌資能力相適應，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進行科學論證，預期投資效益不應低于國內同行業(yè)同期平均水平。

公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。嚴格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。

公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用。】

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第五條 [分支機構的設立和責任承擔]

公司可以設立非公司分支機構。非公司分支機構不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限

第六條 [公司名稱]

公司名稱為：

英文名稱為：

第七條 [公司住所]

公司住所為

第八條 [公司經(jīng)營期限]

公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營

第三章

第九條 [公司的宗旨]

公司的宗旨是：

宗旨和經(jīng)營范圍

第十條 [公司的經(jīng)營范圍]

公司的經(jīng)營范圍是：

上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關核準并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準。

公司的主業(yè)是：

【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)。】

第十一條

[經(jīng)營范圍的變更程序]

經(jīng)出資人同意，上述經(jīng)營范圍可以變更，但是應當辦理變更登記，其中屬法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

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第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間

第十二條

[注冊資本及出資方式]

公司的注冊資本為人民幣

元，以

出資。

第十三條

[驗資]

出資人繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十四條

[注冊資本的繳納]

公司注冊資本已全部繳足。

第五章 出資人

第十五條

[出資人享有權利、行使職權、履行義務的依據(jù)]

上海市國資委根據(jù)上海市人民政府授權，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責。

第十六條

[出資人的職責]

出資人代表上海市人民政府對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

出資人依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責，保障出資人權益，依法規(guī)范行權，防止國有資產(chǎn)損失。

第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第一節(jié) 出資人職權

第十七條

[出資人的職權]

公司不設股東會，由出資人依法單獨行使以下職權：

（一）審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）任免非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬及

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獎懲事項；任免公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席，監(jiān)督董事會、監(jiān)事會行使職權；提名公司總裁（總經(jīng)理）；

【說明：如系國有獨資企業(yè)的，則本項應變更為“任免企業(yè)的經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、財務負責人及其他高級管理人員”】

（三）審議批準董事會報告；

（四）審議批準監(jiān)事會報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）決定公司的增加或者減少注冊資本；

（八）決定發(fā)行公司債券或其他具有債券性質的證券；

（九）決定公司出資轉讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）決定公司超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

%或單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)

%的對外投資、資產(chǎn)處置、重大對外擔保以及融資事項；決定為資產(chǎn)負債率超過

%的擔保對象提供的擔保事項；決定公司境外投資項目和主業(yè)以外的投資項目；

（十二）批準董事會提交的公司內部改革重組、股份制改造方案、重要子公司重大事項；

（十三）決定聘任或解聘會計師事務所，必要時決定對公司重要經(jīng)濟活動和重大財務事項進行審計；

（十四）重大會計政策和會計估計變更方案；

（十五）公司章程其他條款規(guī)定應當由出資人行使的職權。

出資人行使上述職權應采用書面形式并及時通知公司，保障決策的透明度和時效性。

第十八條

[出資人對董事會的授權、授權的撤回和修改及補救措施]

出資人根據(jù)公司法人治理結構的完善程度、董事會及其專門委員會的制度健全、規(guī)范運作程度及公司的經(jīng)營管理等情況可以書面方式授予董事會行使第十七條中的部分職權。授權包括：

（一）制定公司的主業(yè)投資計劃，并在正式實施前報出資人備案；

（二）制定公司的財務預算方案，并在正式實施前報出資人備案；

（三）決定公司內部改革重組事項；

（四）決定公司重要子公司的重大事項；

出資人還可以授予董事會行使第十七條規(guī)定的其他職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發(fā)行公司債券，必須由出資人決定。

對于已經(jīng)作出的授權，出資人可以根據(jù)董事會執(zhí)行情況、社會經(jīng)濟情況、企業(yè)發(fā)展狀況決定撤回或修改授權內容。

對于董事會在授權范圍內進行的具體行為，董事會應及時向出資人作出報告及說明，出資人可根據(jù)情況主動核查，如認為該等具體行為不適當，出資人有權要求董事會停止實施、變更或撤銷該等行為及采取相應的補救措施。

第十九條 [出資人職權的行使]

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出資人依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程獨立行使職權，不受公司、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的干涉。出資人行使職權的程序及形式應符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、其內部規(guī)程及公司章程。

第二十條 [出資人的決定及效力]

出資人可根據(jù)董事會的報告、應董事會的要求、監(jiān)事會的報告或主動行使出資人的職權，決定公司的有關事項。

第二十一條 [出資人行使職權時要求董事會書面意見]

出資人在行使職權，決定有關事項時，可以要求董事會提供書面意見，董事會應根據(jù)出資人的要求提供書面意見。

第二節(jié) 董事會

第二十二條 [董事會的組成]

公司設董事會，由

名董事組成，其中包括職工代表一名。

董事由出資人委派，但董事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

第二十三條 [外部董事的委派及職責]

董事會成員中應包括由出資人委派的外部董事。外部董事人數(shù)多于非外部董事人數(shù)。

外部董事指由市國資委依法聘用、所任職公司以外的人員擔任的董事。

【說明：無外部董事的公司，章程可不寫外部董事的有關條款。】 第二十四條

[外部董事的職權]

外部董事行使以下職權：

（一）有權在董事會會議上獨立發(fā)表意見，獨立履行職責，對公司事務作出自己的獨立判斷，不受其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他單位或個人的影響；

（二）兩名以上外部董事認為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應予采納；

（三）根據(jù)履行職責需要，有權了解和掌握公司的各項業(yè)務情況，公司應予配合。公司相關職能部門和人員應為外部董事行使職權提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙外部董事了解公司經(jīng)營運作情況；

（四）履行職務的辦公、出差等費用，由公司承擔。對公司相關事項作出獨立判斷前，可聘請第三方社會中介機構提供專業(yè)意見，由此而產(chǎn)生的費用由公司承擔；

（五）有權就可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向出資人報告；

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（六）保證投入足夠的時間和精力履行外部董事職責。外部董事一年內在同一任職公司履行職責時間少于三十個工作日或一年內未親自出席董事會會議次數(shù)少于當年董事會會議次數(shù)四分之三的，且無疾病、境外工作或境外學習等特別理由的，即視為不再適合擔任公司外部董事，出資人可以解聘；

（七）每年須向出資人書面報告本人履行職責的詳細情況。內容包括：本人履行職責的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強公司改革發(fā)展與董事會建設的意見或建議。外部董事日常工作時，認為有必要向出資人報告的，可以書面或通訊方式向出資人報告。

第二十五條 [外部董事參加會議及表決]

外部董事應出席董事會會議并作出決策。確因故不能出席董事會會議的，可委托其他外部董事代為出席。

外部董事對表決事項的責任不因委托其他外部董事出席而免除。

一名外部董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上外部董事的委托代為出席會議。在與董事會決議事項存在利害關系時，外部董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

第二十六條 [董事的委派方式、考評和職務解除]

出資人以書面形式委派董事，有權對董事進行考評并解除其委派董事的職務。

第二十七條 [董事的任期] 董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當選可以連任。外部董事的任期根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第二十八條 [董事的任職要求]

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業(yè)務領域的經(jīng)營或行業(yè)管理經(jīng)驗，或具有財務、法律等專業(yè)技能。

第二十九條

[董事長及職權]

董事會設董事長一名，可以設副董事長，由出資人在董事會成員中指定。

董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；

（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

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第三十條 [董事會的職權]

董事會的職權如下：

（一）向出資人報告工作；

（二）執(zhí)行出資人的決定；

（三）制訂公司財務預算方案、決算方案；

（四）制訂公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）確定應由董事會決定的對外投資、融資事項額度，批準對管理層授權額度以上的對外投資、資產(chǎn)處置以及融資事項，并批準出資人規(guī)定限額以下的資產(chǎn)處置；

（七）確定對公司所投資企業(yè)重大事項的管理原則；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券或其他證券的方案；

（九）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）決定聘任或者解聘公司總裁（或總經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)總裁（或總經(jīng)理）的提名決定聘任或者解聘公司高級管理人員及其報酬事項，并對高級管理人員進行檢查和考核；

（十二）制定公司的基本管理制度以及董事會認為必要的其他規(guī)章制度；

（十三）公司章程其他條款規(guī)定的職權；

（十四）出資人依據(jù)公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件授予的職權。

【說明：未設董事會的國有獨資企業(yè)依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法第三十二條采取企業(yè)負責人集體討論決定相關事項，如總經(jīng)理辦公會、聯(lián)席會議等方式。】

第三十一條 [對外投資與經(jīng)營方針的匹配、風險投資控制]

在決定對外投資時，董事會應注意具體對外投資事項是否符合公司經(jīng)營方針，如不符合，董事會應將具體對外投資事項提交出資人決定。

公司在國家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內從事的風險投資業(yè)務，應當根據(jù)上海市國資委的有關規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機制、授權審批、聯(lián)簽責任制度、定期報告、定期內審、風險預警等制度，建立科學經(jīng)營決策和風險損失處理預案等，以及嚴格的責任追究制度，完善風險投資的決策與監(jiān)督管理體系。

公司必須區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，主業(yè)投資項目報上海市國資委備案。所有非主業(yè)投資形成的資產(chǎn)規(guī)模應控制在公司總資產(chǎn)規(guī)模 %以下。主業(yè)以外的對外投資（含設立全資企業(yè)、收購兼并、合資合作、對外出資企業(yè)追加投入等）、固定資產(chǎn)投資（含基本建設和技術改造等）、金融投資（含證券投資、期貨投資、委托理財?shù)龋┑龋殘蟪鲑Y人核準。

第三十二條 [融資事項決定權]

對于法律法規(guī)明確規(guī)定應由出資人決定的融資事項以外的公司其它融資行為，董事會有權決定。

公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。

第三十三條 [擔保事項決定權]

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董事會應根據(jù)出資人頒布的有關規(guī)定、公司章程決定公司的擔保行為。凡超過公司章程規(guī)定的擔保限額的對外擔保事項必須經(jīng)出資人批準后方能實施。以下對外擔保必須經(jīng)出資人批準：

（一）公司及公司全資、控股子公司的對外擔保總額已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔保；

（二）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由出資人批準的擔保。

第三十四條 [不得越權]

董事會應在公司章程及出資人另行授予的職權范圍內行事，不得越權。第三十五條 [董事會專門委員會]

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）戰(zhàn)略投資委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，設主任委員一名，由董事長兼任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。主要職責是對公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項進行研究，并向董事會提交建議。

（二）審計與風險控制委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數(shù)，設主任委員一名，由外部董事?lián)巍Ｎ瘑T會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是審核公司的財務信息及其披露，提出聘請和更換外部審計機構的建議；審查公司的內控制度，對企業(yè)風險管理制度及狀況進行定期評估，提出完善風險管理的建議。

（三）薪酬與考核委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數(shù)，設主任委員一名，由外部董事?lián)巍Ｎ瘑T會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是研究制定經(jīng)理人員的薪酬方案、業(yè)績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。

（四）提名委員會，主要由董事組成，其成員不少于

名，其中外部董事應占多數(shù)，設主任委員一名，由董事長擔任，其他成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。其主要職責是研究公司經(jīng)理人員的選聘標準、程序和方法；向董事會提出經(jīng)理人員選聘建議。

董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會，其職責由董事會根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。

公司各業(yè)務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。各專門委員會經(jīng)董事會授權可聘請中介機構為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。

【說明：董事會一般可設立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會，根據(jù)需要可以設立其他專門委員會，如風險管理委員會等。委員會人數(shù)構成由公司根據(jù)實際情況自行確定。】

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第三十六條 [專門委員會工作細則]

董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定專門委員會工作細則并報出資人備案。第三十七條 [董事會辦公室]

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

董事會秘書主持董事會辦公室的工作。公司可以根據(jù)實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第三十八條 [董事會會議及會議]

董事會每年至少召開

次會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。

第三十九條 [董事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開董事會會議：

（一）三分之一以上董事提議時；

（二）監(jiān)事會提議時；

（三）董事長或外部董事認為必要時；

（四）出資人認為必要時。

第四十條 [董事會會議的召集和主持]

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十一條 [董事會會議通知和資料提供]

董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開五個工作日之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

任何董事認為資料不充分的，可提出董事會延期至其獲取了充分的資料，董事會應予準許，出資人作出相反決定的除外。

第四十二條 [董事會召開的條件]

董事會會議應由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第四十三條

[董事的出席和委托]

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董事應親自出席董事會會議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第四十四條 [董事會會議召開的方式]

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會會議以及任何董事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它董事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第四十五條 [董事會會議議案的提出和表決]

任何董事均可在會議上提出進行表決的議案，會議應予以表決，但提出議案的董事應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事提議在其他董事會會議上進行討論或表決的議案，應在會前得到董事長的同意，對于其他董事會會議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應首先由會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。

對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第四十六條 [董事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。第四十七條 [董事會會議的表決]

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對公司章程第三十條第（八）項、第（九）項所涉及事項進行表決時，或者全體外部董事認為必要時，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。

第四十八條 [董事會會議記錄]

無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，董事會會議應對所議事項做成詳細的書面會議記錄。該記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結果并載明贊成、反對或棄權的票數(shù)及投票人姓名。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并與公司章程第五十條規(guī)定的書面報告及董事會決議同時提交出資人，抄送監(jiān)事會。

第四十九條 [董事會議事規(guī)則]

董事會可以根據(jù)公司章程制定具體的董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則應報

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出資人備案。

第五十條 [董事會提交書面報告]

董事會需在以下情況發(fā)生之日起的五個工作日內向出資人就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發(fā)生了任何超越其權限的事宜，需提請出資人決定；

（三）外部董事認為必要時；

（四）出資人要求時；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的情況。

第五十一條 [董事會建議和意見]

出資人行使職權時，董事會有權主動或應出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權。出資人依據(jù)公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。

第五十二條 [董事會秘書的聘任、解職和職權]

公司設董事會秘書，對董事會負責，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。董事會秘書負責董事會辦公室工作，列席董事會會議。

董事會秘書應配合董事長嚴格依照本章程進行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。

第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構

第五十三條 [高級管理人員的組成]

總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財務負責人為公司高級管理人員。

出資人可以決定公司其他人員為高級管理人員。

【說明：公司章程可設定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。】 第五十四條 [任職要求和董事兼任高級管理人員]

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。經(jīng)出資人同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第五十五條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期]

根據(jù)出資人的推薦，總裁（總經(jīng)理）由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。第五十六條 [總裁（總經(jīng)理）的職權]

總裁（總經(jīng)理）對董事會負責，行使以下職權：

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（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實施細則；

（六）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務；

（九）董事會授予的其他職權。

非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會會議，但是董事會討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。

總裁（總經(jīng)理）須按照其職責要求定期向董事會報告其工作情況，接受董事會的監(jiān)督和指導。

第五十七條 [董事會對總裁（總經(jīng)理）的授權和責任承擔]

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事會在作出上述授權時應根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向出資人報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發(fā)生的具體事項承擔責任。

董事會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細則并報出資人備案。

第五十八條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權]

副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負責，其職權由公司管理制度確定。

第五十九條 [財務負責人的職權]

總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人主管公司財務會計工作。

總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務責任人履行職權時應遵守法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定。

【說明：有條件的企業(yè)可設定財務負責人列席董事會及相關專門委員會會議。】 第六十條

[其他高級管理人員的職務]

公司可設【

】，主管公司【

】事務，依法履行職權。

第六十一條

[高級管理人員的考核、獎懲及方案的制訂]

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和

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獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第四節(jié) 監(jiān)事會

第六十二條 [監(jiān)事會的組成]

公司設監(jiān)事會，由

名監(jiān)事組成，其中應包括職工代表一名。

監(jiān)事由出資人委派。但監(jiān)事中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

在監(jiān)事會人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會主席、監(jiān)事單獨或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會職權。

第六十三條

[監(jiān)事的委派方式]

出資人應以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權對其委派的監(jiān)事進行考評。出資人有權隨時解除其委派監(jiān)事的職務。

第六十四條 [監(jiān)事的身份限制]

董事、高級管理人員及與其相關的人員（指與其相關的第八十六條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十五條 [監(jiān)事任期]

監(jiān)事任期每屆三年。

第六十六條 [監(jiān)事會主席]

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由出資人在監(jiān)事中指定，行使以下職權：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行結果；

（三）代表監(jiān)事會向出資人報告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權。

第六十七條 [監(jiān)事會辦事機構和監(jiān)事會秘書]

監(jiān)事會可以設辦事機構或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公。可以設專職或兼職秘書，負責監(jiān)事會日常事務，籌備監(jiān)事會會議，與監(jiān)事溝通信息提供服務等事項。監(jiān)事會秘書由監(jiān)事會任命。

第六十八條 [監(jiān)事會職權]

監(jiān)事會行使以下職權：

（一）檢查公司貫徹有關法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產(chǎn)質量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提

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出預警和報告；

（三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營、經(jīng)營責任合同的執(zhí)行情況；

（四）監(jiān)督公司內部控制制度、風險防范體系、產(chǎn)權監(jiān)督網(wǎng)絡的建設及運行情況；

（五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（六）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（七）提請召開董事會會議；

（八）向出資人報告其認為出資人有必要知曉的事項；

（九）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定及出資人交辦的其他事項。

監(jiān)事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業(yè)中介機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第六十九條 [監(jiān)事會的知情權]

監(jiān)事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，除有權向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行、重要客戶調查了解公司的情況外，有權要求董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門向其提供必要的資料，董事會、總裁及其他高級管理人員、公司業(yè)務部門必須配合監(jiān)事會工作，按照監(jiān)事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總裁外的其他高級管理人員或公司業(yè)務部門不予以配合的，監(jiān)事會有權要求總裁責令其配合；總裁不予以配合的，監(jiān)事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監(jiān)事會有權將有關情況提交出資人。

第七十條 [監(jiān)事會匯報制度]

監(jiān)事會就其行使職權情況向出資人以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監(jiān)事會需每年向出資人提交監(jiān)事會工作報告，該報告應詳細說明監(jiān)事會在當?shù)墓ぷ髑闆r以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監(jiān)事會應依據(jù)出資人或董事會要求及時進行審核并向出資人提交審核報告；

（三）監(jiān)事會在監(jiān)督檢查或行使職權過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權益以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向出資人提出專項報告，實行一事一報制度。出資人應根據(jù)監(jiān)事會的意見決定是否根據(jù)公司章程第二十條的規(guī)定行使職權。第七十一條 [監(jiān)事會會議和會議]

監(jiān)事會每年應至少召開兩次會議，其中在董事會會議舉行后應適時召開監(jiān)事會會議。

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第七十二條 [監(jiān)事會會議的召開]

有以下情況之一時，應召開監(jiān)事會會議：

（一）三分之一以上監(jiān)事提議時；

（二）監(jiān)事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）出資人認為必要時。

第七十三條 [監(jiān)事會會議的召開和主持]

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定的監(jiān)事召集和主持。第七十四條 [監(jiān)事會會議召開的條件]

監(jiān)事會會議在過半數(shù)監(jiān)事出席時方可召開。

第七十五條 [委托其他監(jiān)事出席]

監(jiān)事應親自出席監(jiān)事會會議，不能親自出席的，可以委托其他監(jiān)事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項列入表決程序議案的明確意見或授權受托人行使表決權，否則視為委托人對有關的議案未投票。第七十六條 [監(jiān)事會會議召開的方式]

監(jiān)事會會議召開形式及議程應保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見和真實表達意思的機會。

監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。

第七十七條 [監(jiān)事會會議表決方式]

除非會議主持人另行決定，監(jiān)事會會議表決程序應以記名方式進行。第七十八條 [監(jiān)事會會議的表決]

監(jiān)事會會議進行表決時，每名監(jiān)事享有一票表決權，表決事項應得到全體監(jiān)事過半數(shù)同意方可通過。

第七十九條 [監(jiān)事會會議記錄]

無論是否采取現(xiàn)場會形式召開，監(jiān)事會會議應對所議事項的決定做成會議記錄。出席會議的監(jiān)事應在會議記錄上簽名。會議記錄應妥善保存于公司并提交出資人。

第八十條 [監(jiān)事會議事規(guī)則的制定]

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監(jiān)事會可以根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則應報出資人備案。

第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務

第八十一條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職條件]

董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行；

（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

【說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況，行業(yè)特點，設定高管的專業(yè)資質、任職經(jīng)歷等其它條件。】

第八十二條 [董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職限制]

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

已獲得委派或選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員不符合上述規(guī)定的，對其委派、選舉或者聘任的決定無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應當解除其職務。

第八十三條 [外部董事的任職限制]

外部董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。下列人員不得擔任公司的外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系兩年內曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員；

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（二）兩年內曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員；

（三）持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權的人員；

（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)任職的人員；

（五）有關法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔任外部董事的其他人員。

第八十四條 [忠實義務和誠信原則]

董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占或損害公司的財產(chǎn)、利益及對公司有利的商業(yè)機會。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，且應在其職權范圍內行使權力，不得越權。

董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然解除，忠實義務的持續(xù)期間應根據(jù)公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

董事對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

第八十五條 [不得從事的行為]

董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有以下行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（四）未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)出資人同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務（經(jīng)適當程序決定在由公司投資的控股、參股公司任職的除外）；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露，或非以公司利益為目的使用公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、監(jiān)事及高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第八十六條 [不得指使他人從事相關行為]

董事、監(jiān)事及高級管理人員，不得指使下列人員或者機構從事公司章程第八十五條所禁止其本身從事的事宜：

（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條

（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條

（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條

（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

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董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本條規(guī)定，視同其本人違反了第八十五條。第八十七條 [勤勉義務]

董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司負有勤勉義務，應當投入足夠的時間和精力，獨立、謹慎地行使職權。

第二節(jié) 法律責任及追究

第八十八條 [賠償責任]

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 [公司內部處分]

當出資人發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十五條或有第八十六條規(guī)定的情形的，無論是否依據(jù)第八十八條的規(guī)定處理，其均可以對相關的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第九十條 [出資人要求訴訟和代表訴訟]

董事、高級管理人員有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以書面要求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第八十八條規(guī)定的情形的，出資人可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或董事會收到前款規(guī)定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，出資人有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第九十一條 [出資人直接訴訟]

董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。

第九十二條 [其他責任]

如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第八十四條或者出現(xiàn)第八十五條規(guī)定的情況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規(guī)定追究其民事賠償責任外，出資人還有權：

（一）在其認為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構成犯罪時，要求公安或檢察機關進行調查并追究其刑事責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行

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相關處分；

（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過中國共產(chǎn)黨相關組織對行為人進行黨內處分。

第八章 公司的法定代表人

第九十三條

[法定代表人]

董事長為公司的法定代表人。

【說明：除出資人明確指定（總裁）總經(jīng)理為公司法定代表人外；國有獨資企業(yè)，法定代表人由總裁(總經(jīng)理)擔任。】 第九十四條 [法定代表人職權]

法定代表人對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第九十五條 [約束和管理]

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及出資人的約束和管理。

第九章 財務制度

第九十六條 [財務會計制度的建立]

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九十七條 [財務負責人]

公司財務工作由總會計師（或財務總監(jiān)、首席財務官）等財務負責人負責。第九十八條 [財務會計報告、公司審計和聘用律師、會計師事務所]

公司應當在每一會計終了時編制符合法律、行政法規(guī)和國務院財政部門規(guī)定的財務會計報告，并依法經(jīng)有相應從業(yè)資格的會計師事務所審計。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

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上述會計師事務所的聘用和解聘由出資人決定。出資人解聘會計師事務所前，應當允許會計師事務所陳述意見。

第九十九條 [法定公積金的提取]

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百條 [任意公積金的提取]

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，出資人可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。

第一百零一條 [財務風險控制制度]

公司應建立科學的財務風險控制制度，上述制度應包括需向出資人報告重大事項的財務指標。

第一百零二條 [分紅制度]

公司依照企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營收益管理的相關規(guī)定進行分紅。

公司按照一定的比例上繳凈利潤。具體上繳比例由出資人會同相關部門報上海市人民政府確定。

對于公司控股、參股的企業(yè)，公司必須通過該企業(yè)股東會、董事會等內設決策機構，區(qū)分確定該企業(yè)的分紅水平，決定該企業(yè)的利潤分配方案：對于公司控股企業(yè)，通過該企業(yè)內設決策機構，決定其利潤分配方案；對于公司參股企業(yè)，屬新設企業(yè)的，應在制定新設企業(yè)章程時，明確該企業(yè)的分紅水平；屬存續(xù)企業(yè)的，應在每一會計末向公司決策機構提出分紅建議。

公司通過實施上述措施，提高公司的控制力和資本優(yōu)化配置效率，確保公司向出資人利潤分配的資金來源。

第十章 解散與清算

第一百零三條 [公司解散的事由]

公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程其他條款規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定并經(jīng)上海市人民政府批準解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

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第一百零四條

[清算組的成立]

公司因第一百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人指定。

第一百零五條

[清算組的職權]

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百零六條

[債權申報通知和公告]

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百零七條

[清算方案、清算期間對公司財產(chǎn)分配的限制]

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人及/或人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)歸出資人所有。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給出資人。

第一百零八條

[清算報告和公司終止程序]

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報出資人及/或人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百零九條

[清算組成員的義務、責任]

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

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第一百一十條

[宣告破產(chǎn)]

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十一章 勞動人事

第一百一十一條

[勞動合同制]

公司實行全員勞動合同制，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》與職工建立勞動關系。

第一百一十二條

[工資制度]

公司應依法建立健全的勞動工資制度。

第一百一十三條

[設立工會]

公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》設立工會。

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第一百一十四條

[聽取工會、職工意見]

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度及其他與職工切身利益有關的事宜時，應當聽取公司工會的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實行民主管理。第一百一十五條

[社會保險的繳納]

公司依法為職工繳納社會保險。

第一百一十六條 [保護職工合法權益]

公司積極保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。涉及職工的福利計劃和薪酬方案，應當聽取工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取公司職工的意見和建議。

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第十二章 社會責任和突發(fā)事件處理

第一百一十七條 [社會責任]

公司從事經(jīng)營活動應當遵守法律、行政法規(guī)，加強經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監(jiān)督，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任，對出資人負責。

公司在實現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)濟發(fā)展目標的同時，將自身發(fā)展與社會協(xié)調發(fā)展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發(fā)展觀，重視公司與利益相關者、社會、環(huán)境保護、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻，致力于創(chuàng)造良好的社會效益，實現(xiàn)公司與社會可持續(xù)發(fā)展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，不定期發(fā)布社會責任報告（或可持續(xù)發(fā)展報告）。

公司致力于開展各種形式的企業(yè)社會責任公共活動，持續(xù)關注企業(yè)自身社會責任建設，推動企業(yè)積極參與社會公益事業(yè)。

【說明：除上述基礎條款外，建議公司根據(jù)自身情況，進一步制定個性化的社會責任條款，參考條款如下:】

1、“公司應當不斷采取改進設計、使用清潔的能源和原料、采用先進的工藝技術與設備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產(chǎn)、服務和產(chǎn)品使用過程中污染物的產(chǎn)生和排放，以減輕或者消除對人類健康和環(huán)境的危害。

公司應當加強用能管理，采取技術上可行、經(jīng)濟上合理以及環(huán)境和社會可以承受的措施，從各個環(huán)節(jié)，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費，有效、合理地利用能源。合理調整產(chǎn)品結構和能源消費結構，推動企業(yè)降低單位產(chǎn)值能耗和單位產(chǎn)品能耗，淘汰落后的生產(chǎn)能力，改進能源的開發(fā)、加工、轉換、輸送、儲存和供應，提高能源利用效率”。

2、“公司應當滿足消費者的需求，保護消費者合法權益，建立健康、透明、和諧的消費者關系。

公司應當確保服務、產(chǎn)品的安全和衛(wèi)生。對可能危及人身、財產(chǎn)安全的產(chǎn)品和服務，公司應向消費者作出真實說明和明確警示。如發(fā)現(xiàn)其提供的產(chǎn)品、服務存在嚴重缺陷，公司應當立即向政府有關主管部門報告并告知消費者，同時采取防止危害發(fā)生或擴大的措施”。

3、“公司應當積極開展城市發(fā)展、環(huán)境保護、社區(qū)建設等公共事業(yè)，實現(xiàn)公司與社會的協(xié)調、和諧發(fā)展，完成服務民生、服務社會的公司經(jīng)營使命”。

4、“公司應當加強產(chǎn)品質量監(jiān)督管理，承擔產(chǎn)品質量責任，保護消費者的合法權益。公司不得通過賄賂、走私等非法活動牟取不正當商業(yè)利益，不得從事不正當競爭行為”。

5、“公司對國家和社會的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源保護，以及債權人、職工、客戶、消費者、供應商等利益相關方承擔應盡的社會責任”。第一百一十八條 [安全生產(chǎn)]

出資人按照法律、行政法規(guī)的要求，履行安全生產(chǎn)監(jiān)管職責。公司作為全面落實安全生產(chǎn)的責任主體，建立安全生產(chǎn)長效機制，防止和減少生產(chǎn)安全事故，上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

保障公司職工和公眾的生命財產(chǎn)安全。

第一百一十九條

[突發(fā)事件]

突發(fā)事件是指突然發(fā)生的、有別于日常經(jīng)營的、已經(jīng)或者可能會對公司的經(jīng)營、財務狀況，以及對公司聲譽產(chǎn)生嚴重影響的、需要采取應急處理措施予以應對的偶發(fā)性事件。

對突發(fā)事件的應急管理，應建立快速反應和應急處理機制以及報告制度。

突發(fā)事件處理應遵循的基本原則：及時、有效，最大限度的減少對公司經(jīng)營和形象的影響，維護社會公共利益和公司利益的統(tǒng)一。

公司為應對突發(fā)事件，應制定第一處理人和發(fā)言人制度等各項制度。

公司發(fā)生突發(fā)事件應立即向出資人進行報告。

處理突發(fā)事件必要時，公司可以邀請公正、權威、專業(yè)的機構協(xié)助解決突發(fā)事件，以確保公司處理突發(fā)事件時的公眾信譽度及準確度。

第十三章 其他事項

第一百二十條 [信息披露制度的銜接]

公司應當制定信息披露事務管理制度。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

如公司對外投資參股、控股上市公司的，行使股東權涉及信息披露時，應與上市公司信息披露制度銜接。

第一百二十一條

[黨團組織的設立和活動]

在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程、中國共產(chǎn)主義青年團章程的規(guī)定，分別設立中國共產(chǎn)黨、中國共青團的組織，開展黨、團的活動。公司應當為黨、團組織的活動提供必要條件。

第一百二十二條

[用語解釋]

公司章程中“以上”、“以下”的表述均包含本數(shù)。第一百二十三條 [未盡事宜的執(zhí)行]

公司章程未盡事宜根據(jù)相關法律法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條 [章程的生效和解釋]

公司章程由出資人簽署批準后生效，由出資人負責解釋。

上海市國有獨資公司章程指引（2012版）

第三篇：國有控股有限公司章程

××××國有控股有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范××××（股份）有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府（以下簡稱“省、市政府”）的有關規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司注冊名稱：××××。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第三條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。

第四條 公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，并以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第五條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

第六條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。

第七條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。

第八條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第九條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。

第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調、監(jiān)督和檢查。

第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十一條 公司經(jīng)營宗旨：××××××。

第十二條 公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章 公司注冊資本、股東

第十三條 公司的注冊資本為人民幣×××億元。

第十四條 公司由×個股東組成：

股東一：（法人股東全稱）

法定代表人姓名：×××

法定地址：××××

以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。

股東×：（自然人姓名）

家庭住址：××××

身份證號碼：××××

以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于 ×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×月×日前到位，……；以×××方式出資××萬元，……；共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%）。第四章 股東會

第十五條 公司設股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第十六條 股東會依法行使下列職權：

（一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發(fā)行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算和股權轉讓等的重大資產(chǎn)轉讓以及對外投資、對外擔保等重大事項，市國資委所派股東代表應當事先根據(jù)市國資委印發(fā)的管理辦法執(zhí)行，依法履行報批手續(xù)。

（十一）審議批準修改公司章程；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應于上一個會計完結之后的六個月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或監(jiān)事會提議，應當召開臨時股東會會議。

第十八條 股東會會議程序：

（一）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

（二）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

（三）召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

第十九條 股東會表決方式：

（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權（或作其他特殊規(guī)定）。

（二）股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議做出關于其他事項的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十條 股東應保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得抽逃出資。

第二十一條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十二條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第五章 董事會

第二十三條 公司設董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負責。

第二十四條 公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產(chǎn)生。

董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。

董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第二十五條 董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第二十六條 公司董事應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益；

（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動；

三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；

（四）按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法應承擔的其他義務。

第二十七條 董事會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權范圍內行使以下職權：

（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案；

（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；

（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃；

（五）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報股東會批準；

（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案；

（八）審議公司財務預算方案、決算方案，并報股東會批準；

（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準；

（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準；

（十一）決定公司內部管理機構設臵方案；

（十二）制定公司各項基本規(guī)章制度；

（十三）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；

（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權的其他職權。

第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調整）董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定經(jīng)營責任書；

（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。

第二十九條 公司董事會每至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監(jiān)事會提議召開

第三十條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。

第三十一條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

第三十二條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應向股東報告和備案。

第三十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第三十四條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

第三十五條 公司設總經(jīng)理1名，按有關規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。

公司設副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)董事會批準可設總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第三十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應增加相應職權）：

（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議

（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內部管理機構設臵和基本管理制度，提交董事會審議；

（六）制定公司具體規(guī)章；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；

（八）聘任或解聘除應由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；

（十）總經(jīng)理列席董事會會議；

（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權。

第三十七條 總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第三十八條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。

第七章 監(jiān)事會

第三十九條 公司設監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中×名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，×名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事選舉，并過半數(shù)通過產(chǎn)生。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）

本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第四十條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（六）向股東會會議提出提案；

（七）依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

第四十一條 監(jiān)事會會議程序：

（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。

（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

（四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載。

第四十二條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。

第四十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。第八章 公司的股權和產(chǎn)權轉讓

第四十四條 本條僅適用于有限責任公司。

公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第四十五條 本條僅適用于有限責任公司。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第四十六條 在公司國有產(chǎn)權轉讓中，除省國資委、溫州市政府批準的協(xié)議轉讓項目外，其他產(chǎn)權轉讓都必須進場交易。在轉讓方確定轉讓產(chǎn)權的掛牌價格時，應當符合資產(chǎn)評估結果及其使用有效期的相關規(guī)定。

第四十七條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四十八條 本條僅適用于有限責任公司。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第九章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度

第四十九條 公司依照法律法規(guī)和財政部的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受股東會或其委托機構的監(jiān)督和指導。

第五十條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第五十一條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計；每一會計結束后九十日以內編制公司財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后報送股東。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

第五十二條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第五十三條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。

第五十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。

第五十六條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司合并、分立、解散和清算

第五十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

第五十八條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第五十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第六十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散的；

（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散。

第六十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，應在自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組由股東會指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護公司股東和債權人的合法權益。

第六十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第六十五條 股東接到重大事項報告和備案后，對應當通過股東會程序做出決定的事項及時召開股東會作出決定。第十一章 章程修改

第六十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決議修改公司章程的；

（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)股東會批準的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第六十七條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報股東會批準。章程經(jīng)批準后生效，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十二章 附 則

第六十八條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日其計算。

第六十九條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下” 均含本數(shù)。

第七十條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。

第七十一條 本章程自股東會通過之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。

第七十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四篇：國有控股上市公司股權激勵指引

國有控股上市公司實施股權激勵工作指引

第一章總則

第一條 為加強指導和規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵，完善股權激勵審核和備案程序，強化政策執(zhí)行和監(jiān)管力度，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律，以及國務院國資委、財政部《關于印發(fā) < 國有控股上市公司（境外)實施股權激勵試行辦法>的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕8號)、《關于印發(fā)〈國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法〉的通知》（囯資發(fā)分配〔2006〕175號）和《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（囯資發(fā)分配〔2008〕171號）等有關文件的規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引適用于股票在中華人民共和國境內、境外上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條 上市公司國有控股股東應當依法履行出資人職責，按照本指引要求指導上市公司制訂規(guī)范的股權激勵計劃，并根據(jù)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。

第四條 本指引所稱股權激勵，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生權益為標的，對上市公司董事、高級管理人員及其他技術骨干和管理骨干實施的中長期激勵。

第五條 上市公司實施股權激勵應當遵循以下指導原則：

(一）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和上市公司章程規(guī)定；(二）堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益，促進國有資本保值增值，保障中小股東利益，保持上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

(三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對上市公司管理層的激勵力度；

(四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第六條 境內、境外上市公司實施股權激勵應當分別具備囯資發(fā)分配〔2006〕175號、囯資發(fā)分配〔2006〕8號文件規(guī)定的條件，同時還應當按照囯資發(fā)分配 〔2008〕171號文件要求，進一步健全和規(guī)范法人治理結構。

第七條 國有控股股東應當增強法制觀念和誠信意識，遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家政策，維護出資人利益。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在實施股權激勵計劃過程中應當誠實守信，勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。

第二章 股權激勵計劃的擬訂

第一節(jié) 一般規(guī)定

第八條 股權激勵計劃應當包括股權激勵方式、標的股票種類和來源、股權激勵對象、實施股權激勵的業(yè)績條件、權益授予數(shù)量、授予（行權）價格及其確定方法、計劃有效期，以及行權時間或者解鎖期限等內容條款。

第九條 上市公司股權激勵方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業(yè)績股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。其中股票期權、股票增值權屬于期權激勵，限制性股票、業(yè)績股票屬于實股激勵。

上市公司原則上應當釆取單一的股權激勵方式，對同時采用兩種及以上激勵方式的，應當聘請獨立財務顧問對其方案的必要性、科學性和合理性發(fā)表意見。

第十條 境內上市公司可以選擇期權激勵或者實股激勵方式。境外上市公司原則上選擇期權激勵方式，其中股票期權適用于境外注冊、囯有控股的境外上市公司（以下稱境外 紅籌股公司)；股票增值權適用于發(fā)行境外上市外資股的上市公司（以下稱境外H股公司）。股票增值權應當由公司統(tǒng)一管理，公司業(yè)績達標后統(tǒng)一組織行權，并根據(jù)激勵對象個人業(yè)績完成情況兌現(xiàn)收益。

上市公司應當以期權激勵機制為導向，根據(jù)實施股權激勵的目的，結合所處行業(yè)及企業(yè)特點確定股權激勵方式。鼓勵上市公司借鑒國際通行做法，探索實行業(yè)績股票等以未來業(yè)績提升為導向的中長期激勵方式。

第十一條 上市公司在確定標的股票來源時，應當堅持 “著眼增量、慎用存量”原則，根據(jù)企業(yè)實際情況，釆取向激勵對象發(fā)行股份（增量)、回購本公司股份（存量）以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，不得僅由囯有股股東等部分股東支付或者無償量化國有股權。

境內上市公司釆取公司回購方式的，其決策程序、購股 資金來源，以及授予時間等應當符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定。境外上市公司確定實施股權激勵所需標的股票來源，應當符合境外上市規(guī)則。

第十二條 上市公司應當建立健全業(yè)績考核體系和考核辦法,并以業(yè)績考核指標完成情況作為實施股權激勵的業(yè)績條件。公司業(yè)績考核目標應當由股東大會確定。有關業(yè)績考核指標和目標水平確定等具體要求，按照本指引第四章規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 股權激勵對象

第十三條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的技術骨干和管理骨干，不得隨意擴大范圍。

第十四條 股權激勵的重點是上市公司的高級管理人員。董事、高級管理人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應當根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要、崗位職責、績效考核等因素綜合考慮和評估，并逐一說明其與公司業(yè)務或者業(yè)績的關聯(lián)程度，以及其作為激勵對象的合理性。

高新技術企業(yè)可以結合行業(yè)特點和高科技人才構成情況，界定技術骨干的激勵范圍，但必須就確定依據(jù)、授予范圍及數(shù)量等情況做出說明。

第十五條 上市公司控股股東的企業(yè)負責人在上市公司 擔任除監(jiān)事以外職務的，可以參加上市公司股權激勵計劃，但只能參與一家任職上市公司的股權激勵計劃。

禁止激勵對象以“代持股份”或者“名義持股”等不規(guī)范方式參加上市公司股權激勵計劃。

第十六條 下列人員不得參加上市公司股權激勵計劃：

(一）未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員（包括控股股東公司員工)；(二）上市公司監(jiān)事、獨立董事，以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事；

(三）在權益授予日任何持有上市公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經(jīng)股東大會表決通過（關聯(lián)股東須回避表決）的除外；

(四）證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員。

第十七條 上市公司應當將股權激勵對象姓名、職務和獲授權益數(shù)量等信息在企業(yè)內部進行公示，履行民主監(jiān)督程序。

境內上市公司由監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實，并向公司股東大會報告說明，同時應當按照證券監(jiān)管部門要求進行公告和披露；境外上市公司按照境外上市規(guī)則和監(jiān)管要求 履行信息公告和披露程序。

第三節(jié) 權益授予數(shù)量

第十八條 在股權激勵計劃有效期內，上市公司授予的權益總量應當結合公司股本規(guī)模大小、激勵對象范圍和股權激勵水平等因素合理確定。上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

第十九條 上市公司首次實施股權激勵計劃授予的權益所涉標的股票數(shù)量原則上應當控制在公司股本總額的1%以內。

第二十條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授權益（包括已行使和未行使的）所涉公司標的股票數(shù)量，累計不得超過公司股本總額的1%,經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。

第二十一條 上市公司實施股權激勵應當采取分期授予方式，避免一次授予數(shù)量過多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。每期授予權益數(shù)量應當與公司股本規(guī)模、激勵計劃授予批次、激勵對象人數(shù)、同期現(xiàn)金薪酬水平等因素相匹配。

第二十二條 上市公司實施股權激勵原則上不得預留股份；確因特殊原因需預留股份的，預留比例不得超過該期股 權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的10%。

第四節(jié) 行權價格、授予價格和公允價值

第二十三條 上市公司擬授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票、業(yè)績股票的授予價格，應當根據(jù)公平市場價原則確定，不低于下列價格較高者：

(一）股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日（境外上市公司為授予日）公司標的股票收盤價；

(二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日（境外上市公司為授予日前5個交易日）公司標的股票平均收盤價；

(三）公司標的股票的單位面值。

境內上市公司通過定向增發(fā)方式取得標的股票的，其擬授權益的行權價格或者授予價格應當同時不低于定價基準日前20個交易日公司標的股票平均收盤價。

第二十四條 上市公司首次公開發(fā)行股票（IPO)后首次實施股權激勵的，其擬授權益的行權價格或者授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)本指引第二十三條規(guī)定或者境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格確定。

第二十五條 上市公司釆取分期授予方式實施股權激勵 的，每期擬授權益的行 權價格、授予價格的定價基準日應當按照該次召開董事會并披露摘要情況前一個交易日（境內上市公司適用）或者該期權益授予日（境外上市公司適用）確定。預留股份的處理辦法參照上述要求。

第二十六條 上市公司實行期權激勵方式的，激勵對象按照計劃規(guī)定的行權價格行使所獲授的股票期權或者股票增值權，個人出資比例為100%;實行限制性股票激勵方式的，激勵對象認購價格應當不得低于授予價格的50%,即個 人出資比例不得低于50%;實行業(yè)績股票激勵方式的，無需激勵對象出資，個人出資比例為0。.第二十七條 上市公司實行股票期權或者股票增值權激 勵方式的，應當選取適當?shù)钠跈喽▋r模型，對擬授予的單位 股票期權或者股票增值權的公允價值進行合理估值。

第二十八條 上市公司在計算期權公允價值時，其相關參數(shù)的選擇或者計算應當科學合理，具體參照以下規(guī)定執(zhí)行。

(一）估值基準日：境內上市公司為股權激勵計劃草案摘要公布前1個交易日；境外上市公司為權益授予日，估值時可以選取距離實際授予日最近的1個交易日，原則上應當在最終上報方案前的5個交易日以內。

(二）無風險利率：應當釆取相同期限的國債利率，如不存在與股票期權或者股票增值權預期期限一致的國債，應當以短于該期限的囯債利率為基礎，依據(jù)囯債收益率曲線采用外推法估計超出期限部分的利率。

(三）股價波動率：應當基于可公開獲得的信息，可以釆取本公司、同行業(yè)企業(yè)歷史數(shù)據(jù)，同時參考同行業(yè)可比企業(yè)在與本公司可比較時期內的歷史數(shù)據(jù)。計算區(qū)間應當與股票期權或者股票增值權的預期期限相當。

(四）預期分紅收益率：激勵計劃事先約定標的股票除權、除息等本指引第七十二條所列操作時，會對股票期權(股 票增值權）的行權數(shù)量、行權價格進行調整的，不應當再考慮預期分紅率。

(五）預期期限：預期期限=0.5x(加權的預期生效期 +總有效期），加權的預期生效期=每批生效比例x該批預期生效期。

(六）行權價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價、評估基準日之前30個交易日（境外上市公司為前5個交易日）平均收盤價的較高者。

(七）市場價格：上市公司標的股票在評估基準日的收盤價。

第二十九條 上市公司實行限制性股票激勵方式的，在計算單位權益公允價值 時，除考慮限制性股票贈與部分的當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）外，還應當考慮贈與部分未來增值收益。上市公司實行業(yè)績股票激勵方式的，應當按照業(yè)績股票的授予價格確定單位業(yè)績股票的公允價值。

第三十條 上市公司應當聘請獨立財務顧問，對擬授單位權益公允價值的計算過程及參數(shù)選擇是否符合枏關法律、法規(guī)，以及本指引規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 股權激勵收益

第三十一條 上市公司授予高級管理人員等激勵對象的股權激勵預期收益按照下列辦法確定:(一）境內上市公司高級管理人員個人獲授的股權激勵預期收益，應當控制在授予時薪酬總水平的30%以內，境外上市公司應當控制在40%以內；

(二）上市公司董事、技術骨干和管理骨干等其他激勵對象的股權激勵預期收益應當比照高級管理人員辦法，根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按照崗位序列確定，但股權激勵預期收益占授予時薪酬總水平的比例最高不超過本條前一項對高級管理人員有關比例的規(guī)定。

第三十二條 激勵對象授予時薪酬總水平是確定股權激勵收益、授予數(shù)量的重要依據(jù)，計算時應當符合以下規(guī)定：

(一）激勵對象屬履行囯有資產(chǎn)出資人職責的機構管理 的企業(yè)負責人的，薪酬總水平按照履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構核定水平確定；上市公司高級管理人員薪酬總水平應當參照履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法，并參考境內外同類人員薪酬市場價位、本公司員工平均收入水平等因素綜合確定；其他激勵對象薪酬總水平應當根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評、崗位職責，按照崗位序列確定。

(二）上市公司董事、高級管理人員薪酬水平應當與上市公司報告披露的報酬水平一致。對于中央企業(yè)控股的 上市公司董事、高級管理人員，薪酬水平高于囯務院國資委管理的企業(yè)負責人的，中央企業(yè)應當就此做出專項說明。

第三十三條 股權激勵實際收益應當以期初計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，按照上市公司股票價格與其經(jīng)營業(yè)績相關聯(lián)、激勵對象股權激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，對收益增幅進行合理調控并與公司業(yè)績考核指標完成情況實行掛鉤。

上市公司達到行使權益的業(yè)績考核要求后，對股權激勵收益在計劃期初核定水平以內的，可以按照計劃予以行權；對股權激勵收益超出計劃期初核定水平的，應當根據(jù)公司業(yè)績考核指標增長情況確定權益行使比例，并按照權益授予時薪酬總水平的一定比例實行封頂。

第三十四條 在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益 占本期權益授予時本人薪酬總水平的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，激勵對象已獲授但尚未行使的權益不再行使或者將行權收益上交上市公司。

上市公司擬定行使權益的業(yè)績考核目標低于行業(yè)平均水平或者自身歷史水平的，均按照股權激勵預期收益上限封頂；同時高于行業(yè)平均水平和自身歷史水平的，根據(jù)業(yè)績考核指標實際完成水平相對于目標水平的增長幅度，在上述股權激勵實際收益上限的范圍內合理確定收益增幅。

第三十五條 上述有關調控股權激勵實際收益的條款，應當在上市公司股權激勵管理辦法或者股權授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。

第六節(jié) 計劃有效期等時間條款

第三十六條 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)該計劃授予任何權益。

第三十七條 在股權激勵計劃有效期內，應當釆取分次實施的方式授予權益。每期權益的授予間隔期應當在一個完整的以上，原則上權益授予日2年后方可再次授予權益。

第三十八條 上市公司每期授予權益的有效期自授予日起計算，一般不超過10年。超過有效期的，權益自動失效，并不可追溯行使。每期授予的權益在有效期內，區(qū)分不同激勵方式按照以下規(guī)定行使：

(一）期權激勵方式：應當設置行權限制期和行權有效期，行權限制期自權益授予日至權益生效日止，原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權；行權有效期自權益生效日至權益失效日止，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年，在行權有效期內原則上采取勻速分批行權的辦法。

(二）實股激勵方式：每期授予的限制性股票，應當設置不低于2年的禁售期，自授予日起計算；禁售期滿可以在不低于3年的解鎖期內勻速解鎖。業(yè)績股票屬于事后授予，不再設置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限內勻速解鎖。

第三十九條 在董事會討論審批或者公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時上市公司不得授予權益，激勵對象也不得行使權益。具體辦法按照證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十條 上市公司董事、高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應當符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

第三章 股權激勵計劃的申報與審核

第一節(jié) 計劃審議程序

第四十一條 上市公司董事會薪酬與考核委員會按照議事規(guī)則，負責擬訂股權激勵計劃草案并提交董事會審議。股權激勵計劃應當由上市公司股東大會批準

第四十二條 國有控股股東在上市公司董事會審議股權激勵計劃之前，應當將激勵計劃草案與履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構進行預溝通，并按照預溝通意見參與董事會審議 股權激勵計劃。

第四十三條 上市公司應當按照相關法律、法規(guī)和《公司章程》要求，規(guī)范履行股權激勵內部審議程序。董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應當予以回避。持股5%以上的主要股東或者實際控制人及其近親屬成為激勵對象的，應當經(jīng)股東大會表決通過，且關聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 上市公司聘請律師、獨立財務顧問等專業(yè)機構出具法律意見書和獨立財務顧問報告時，應當對股權激勵計劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，以及對股東利益的影響等發(fā)表專業(yè)意見。為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業(yè)機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

第四十五條 律師對上市公司股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）股權激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；

(三）上市公司是否巳經(jīng)按照證券監(jiān)管部門要求履行了信息披露義務；(四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司和股東利益的情形；

(五）股權激勵計劃是否對計劃中止、激勵對象資格取消等特殊情形的處理等事先做出規(guī)定，以及該規(guī)定有何法律 風險。

(六）其他應當說明的事項。

第四十六條 獨立財務顧問對股權激勵計劃出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

(一）股權激勵計劃是否符合相關法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定；(二）公司實行股權激勵計劃的可行性；(三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；(四）對股權激勵計劃權益授予數(shù)量的核查意見；(五)公司實施股權激勵計劃的財務測算；

(六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權益的影響；(七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；(八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；(九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；(十）其他應當說明的事項。

第二節(jié) 計劃申報程序

第四十七條 董事會審議通過股權激勵計劃草案后，上市公司國有控股股東應當在股東大會審議之前，將股權激勵計劃草案及管理辦法等相關材料逐級報送審核，經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構審核同意后，按照審核意見在股東大會行使表決權。上市公司實施股權激勵的申報審核和備案工作程序詳見附件一。

第四十八條 上市公司實施股權激勵申請報告應當包括以下內容：

(一）上市公司簡要情況，包括歷史沿革、經(jīng)營范圍、主營產(chǎn)品及所處市場地位等情況；法人治理結構、組織架構、員工人數(shù)及構成、薪酬管理制度及水平情況；上市時間、股 本結構、近三年主要財務指標情況等。

(二）上市公司實施股權激勵條件的合規(guī)性說明。

(三）股權激勵方案內容要點，包括股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應當由股東大會審議的事項及其相關說明，以及當期授予實施方案的內容概要。

(四）權益授予數(shù)量和預期收益的說明，應當就上市公司選擇的期權定價模型及股票期權、股票增值權公允價值的測算，限制性股票、業(yè)績股票公允價值的測算，股權激勵預期收益及占授予時薪酬總水平的比例等情況進行說明。

(五）業(yè)績考核條件說明，包括上市公司績效考核評價制度及業(yè)繢目標水平的確定過程，同時附上公司歷史業(yè)績水平和同行業(yè)績水平的數(shù)據(jù)比較和分析情況。

(六）國有控股股東對上市公司實施股權激勵及其股權激勵計劃等方案內容的審核意見。

除股權激勵報告外其他申報資料參見附件二。

第四十九條 履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構主要從實施條件、實施程序以及實施方案的合法性和合理性等方面對上市公司股權激勵方案進行評審。具體評審細則詳見附件二。

第五十條 上市公司董事會審議通過的股權激勵計劃草案除按照證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應當在國務院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務院國資委審核股權激勵計劃的重要依據(jù)。

第三節(jié) 實施備案、計劃撤銷和重新報批

第五十一條 國有控股股東應當將上市公司按照股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構備案。

第五十二條 上市公司國有控股股東提交實施股權激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，應當在決議公告后5個工作日內向履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構提交終止原股權激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構同意批復，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告。

為維護股權激勵計劃審核（備案）工作的嚴肅性，上市公司撤銷實施股權激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內，不得重新申報股權激勵計劃。

第五十三條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有控股股東應當按照相關規(guī)定重新履行申報審核程序：

(一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或者變更股權激勵計劃相關事項的；

由中央企業(yè)按照囯有控股上市公司實施股權激勵有關規(guī)定 要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備

(二）上市公司因總股本發(fā)生變動等原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內容的。

第四節(jié) 監(jiān)督管理

第五十四條 國務院國資委對上市公司實施股權激勵進行分類指導、分級管理。(一）中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權激勵有關辦法規(guī)定的程序報國務院國資委審核批準；

(二）中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權激勵有關規(guī)定要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備案；

第五十五條 地方國有控股上市公司的股權激勵計劃，由地方囯有資產(chǎn)監(jiān)管機構按照國有控股上市公司實施股權 激勵有關規(guī)定要求進行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務院國資委備案。

地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對上市公司股權激勵計劃批復同意前，應當與囯務院囯資委溝通一致;.并且應當就上市公司對國務院國資委備案意見的執(zhí)行情況進行反饋說明。

第五十六條 境內上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應當符合中囯證監(jiān)會《上市公司股權激勵 管理辦法（試行)》的有關規(guī)定。境內上市公司股權激勵計劃應當經(jīng)過履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。

境外上市公司股權激勵的實施程序應當符合當?shù)刈C券監(jiān)管部門的有關規(guī)定。第五十七條 股權激勵計劃實施過程中，上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。

上市公司不符合枏關法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定實施股權激勵計劃的，國務院國資委責令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，囯務院國資委不受理該公司的申請文件。

第四章 股權激勵計劃的實施與管理

第一節(jié) 股權激勵管理辦法

第五十八條 國有控股股東應當依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格、規(guī)范的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。

第五十九條 上市公司按照股權激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權益的授予和行使。

(一）每期權益授予時，應當根據(jù)計劃設定的業(yè)績考核指標完成情況，決定是否授予和授予數(shù)量。

(二）對巳經(jīng)授予的股票期權、股票增值權，在行權時可以根據(jù)績效考核情況進行動態(tài)調整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可以根據(jù)績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。

第二節(jié) 公司業(yè)績考核條件

第六十條 上市公司實施股權激勵，應當建立完善的 司業(yè)績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務指標和非財務指標相結合，原則上至少需在以下每類指標中各選一個。

(一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如 凈資產(chǎn)收益率（ROE)、經(jīng)濟增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等；

(二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等；

(三）反映企業(yè)收益質量的指標，如主營業(yè)務利潤占利 潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。

上市公司業(yè)績考核指標的計算，應當采用公司報告 披露的財務數(shù)據(jù)，并且應當在報告中就股權激勵業(yè)績考核指標完成情況予以說明。在核算業(yè)績考核的利潤指標時，應當釆用按照新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其中股權激勵成本應當扣除。

第六十一條 在權益授予和行使環(huán)節(jié)，均應當與公司業(yè)績考核指標完成情況進行掛鉤，業(yè)績目標水平的設定應當具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并經(jīng)股東大會審議確定。

(一）上市公司授予激勵對象權益時的業(yè)績目標水平，原則上不低于公司近3 年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標企業(yè)50分位值）水平。

(二）上市公司激勵對象行使權益時的業(yè)績目標水平，應當結合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)繢目標水平的基礎上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平的，當期權益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。

第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向對標方式確定業(yè)績目標水平。選取的同行業(yè)或者對標企業(yè)，均應當在股權激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標企業(yè)名單。

上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標水平時，應當對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。

第六十三條 對實施股權激勵的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點及成長規(guī)律等實際情況，確定權益授予和行使的業(yè)績考核指標及其目標水平。

對國有經(jīng)濟占控制地位的、關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關企業(yè)的業(yè)績指標，應當通過設定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業(yè)績的影響。

第六十四條 實行限制性股票、業(yè)績股票激勵方式的上市公司，授予權益時的業(yè)績目標水平應當不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)50分位值）水平。

第三節(jié) 激勵對象績效考核條件

第六十五條 上市公司應當建立和完善股權激勵對象業(yè)績考核辦法，切實將權益的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結果掛鉤，根據(jù)業(yè)績考核結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權益行使比例。

第六十六條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司控股公司負責人，其股權激勵計劃的實施應當符合《中央企業(yè) 負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構的有關規(guī)定。上市公司或 者其控股公司為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負責人股權激勵計劃的實施應當符合財政部有關國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。

第六十七條 授予董事、高級管理人員的權益，應當根據(jù)任期考核或者經(jīng)濟責 任審計結果行權或者兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期權，應當有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格后行權；授予的股票增值權，其行權所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應當有不低于20%的部分至任期(或者任職）期滿考核合格后方可提取；授予的限制性股票、業(yè)績股票，應當將不低于2(W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。

如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行為）對于任期內已經(jīng)行權的權益應當建立退回機制。

第四節(jié) 特殊情形的處理

第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應當依法行使股東權利，提出取消當可行使權益，同時中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據(jù)股權激勵計劃行使權益或者獲得收益：

(一)企業(yè)績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；(二）財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；(三）履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者財務會計報告提出重大異議；

(四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。

第六十九條 股權激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應當依法行使股東權利，提出終止授予新的權益并取消其行使資格：

(一）嚴重失職、瀆職的；

(二）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

(三）上市公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有 重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第七十條 股權激勵對象因調動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業(yè)解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年巳達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權激勵計劃的，可以按照激勵對象參加 股權激勵計劃后在公司的服務年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計劃規(guī)定執(zhí)行，同時上市公司應當就該類情形做出專項說明。

股權激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構批準，不得對激勵對象未行使權益做出加速行權或者提前解鎖的安排。

第七十二條 上市公司因標的股票除權、除息等原因需要調整股票期權（或者股票增值權）授予數(shù)量或者行權價格的，應當按照以下規(guī)定處理，報履行囯有資產(chǎn)出資人職責的機構備案，并在報告中予以披露及說明。

(一）授予數(shù)量的調整。在行權前上市公司發(fā)生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權）授予數(shù)量進行相應調整。具體方法如下：

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的授予數(shù)量=調整前的授予數(shù)量X(1+每股股票經(jīng)轉增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調整后的授予數(shù)量=調整前的授予數(shù)量x縮股比例

3、配股

調整后的授予數(shù)量=調整前的授予數(shù)量X(1+每股配股數(shù)量）

(二）行權價格的調整。在行權前上市公司發(fā)生以下事項時，應當對股票期權（或者股票增值權)的行權價格進行相應調整，但任何調整不得導致行權價格低于股票面值。具體方法如下：

1.資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細調整后的行權價格=調整前的行權價格/(1+每股股票經(jīng)轉增、送股或者拆細后增加的股票數(shù)量）

2、縮股

調整后的行權價格=調整前的行權價格/縮股比例

3、派息

調整后的行權價格=調整前的行權價格-每股派息額

4、配股

調整后的行權價格=(調整前的行權價格+配股價格x配股比例）/(1+配股比例）第七十三條 對于其他原因調整股票期權（或者股票增 值權）授予數(shù)量、行權 價格或者其他條款的，應當由上市公司董事會審議后，報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構批準，經(jīng)股東大會通過后實施。同時，上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合國家相關法律法規(guī)、公司章程以及股權激勵計劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

第五節(jié) 財務處理和稅收規(guī)定

第七十四條 國有控股股東代表應當要求和督促上市公司在實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等方面，嚴格執(zhí)行境內外有關法律法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務 制度和上市規(guī)則。

上市公司應當在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對公司各期業(yè)績的影響；同時根據(jù)股權激勵計劃設定的條件，業(yè)績指標完成情況以及實際行使權益情況等后續(xù)修正信息，確認公司各期應當分攤的費用。

第七十五條 股權激勵對象應當承擔行使權益或者購買股票時所發(fā)生的費用。上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第七十六條 股權激勵對象應當就取得的股權激勵收益依法繳納個人所得稅。具體計稅規(guī)定按照《財政部、國家稅 務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔 2005〕35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所 得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）和《財政部、國家稅務總局關于股票增值權和限制 性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）等有關規(guī)定執(zhí)行。境外上市公司股權激勵對象，應當同時遵守境外有關稅收規(guī)定。

第六節(jié) 備案及監(jiān)管

第七十七條 國有控股股東應當按照有關規(guī)定，要求和督促上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。

國有控股股東應當將經(jīng)股東大會審議通過的股權激勵計劃抄送財政部門。第七十八條 國有控股股東應當在上市公司報告披露后5個工作日（境外上市公司為10日）內將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構備案，同時抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。

(一）公司股權激勵計劃的授予和行使情況；

(二）公司董事、高級管理等人員持有權益的數(shù)量、期限、本已經(jīng)行使和 未行使的情況及其所持權益數(shù)量與期 初所持數(shù)量的變動情況；

(三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵 對公司費用及利潤的影響等。

國有控股股東還應當要求和督促上市公司填報股權激勵實施情況統(tǒng)計表、負責人股權激勵獲授和行使情況統(tǒng)計表，表格樣式參見附件四和附件五。

第七十九條 上市公司應當建立激勵對象股權激勵收益管理臺賬，并進行跟蹤和動態(tài)管理，對個人股權激勵收益超過封頂水平的及時進行提示。

第八十條 對因股權激勵實際收益超出封頂水平，以及業(yè)績考核不合格等原因造成有效期內未行使的權益按照以下辦法處理：

(一）尚未行權的股票期權不再行使，或者行使后將收益上交公司；尚未行權的股票增值權不再行使。

(二）尚未解鎖的限制性股票，由上市公司按照激勵對象的認購價格購回；尚未解鎖的業(yè)績股票，由上市公司以零價格購回。

第五章 附則

第八十一條 本指引下列用語的含義：

(一）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領導職責的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人（或者其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

(二）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或者控股公司以外的人員（非本公司或者控股公 司員工的外部人員）擔任的董事。控股公司只有一部分主業(yè)在上市公司或者非主業(yè)部分在上市公司的，以及上市公司屬于控股公司二級以下公司的，控股公司員工可作為外部董事。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務的人員。

(三）標的股票，是指根據(jù)股權激勵計劃，激勵對象有 權獲授或者購買的上市公司股票。

(四）權益，是指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權 或者股票增值權。

(五）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一 定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。

(六）股票增值權，是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不擁有這些股票的所有權，也不擁有股東表決權、配股權。股票增值權不能轉讓和用于擔保、償還債務等。

(七）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。

(八）業(yè)績股票，是指上市公司根據(jù)未來業(yè)績考核期預設的業(yè)績目標實現(xiàn)情況，結合激勵對象業(yè)績考核結果，授予一定數(shù)量業(yè)績股票。業(yè)績股票獲授后在不少于兩年的時間內勻速解鎖，其特點是“業(yè)績導向、事后授予”。

(九）股份總額，本指引第十八、第十九和第二十條所 稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公 司巳發(fā)行的股本總額。

(十）授予日，是指上市公司向激勵對象授予權益的日期，須確定在股權激勵計劃規(guī)定的授予條件成就之后。授權日必須為交易日。

(十一)行使，是指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃，對獲授的股票期權或者股票增值權進行行權，對限制性股票或者業(yè)績股票進行解鎖的行為。

(十二）生效日，又稱可行權日，是指激勵對象獲授的股票期權或者股票增值權可以開始行權的日期。生效日必須為交易日。

(十三）解鎖日，是指激勵對象獲授的限制性股票或者業(yè)績股票可以開始解鎖的日期。解鎖日必須為交易日。

(十四）行權價格，是指上市公司向激勵對象授予股票 期權或者股票增值權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票（或者計算增值收益）的價格。

(十五）授予價格，是上市公司向激勵對象授予限制性 股票或者業(yè)繢股票時所確定的公平市場價格，用以計算激勵 對象獲.授權益公允價值。

(十六）認購價格，是指激勵對象購買上市公司所授限 制性股票的成本價格。(十七）股權激勵預期收益，是指激勵對象獲授權益的預期價值，按照單位權 益公允價值與授予數(shù)量的乘積計算確定。單位股票期權或者股票增值權的公允價值，參照國際通行的期權定價模型進行測算；單位限制性股票的公允收益，為公司贈與部分當期價值（授予價格與個人認購價格的差額）與按照期權定價方式估算的贈與部分未來增值收益之和；單位業(yè)績股票的公允價值，按照其授予價格確定。

(十八）授予時薪酬總水平，是指激勵對象獲授權益時距離下一批股權激勵授予的間隔期內薪酬總水平（含股權激 勵收益），統(tǒng)計年限應當與股權激勵計劃的授予間隔期匹配。該年限應當在1年以上，但最高不超過3年。

(十九）股權激勵實際收益，是指激勵對象行使權益時實際兌現(xiàn)的賬面收益，區(qū)分不同激勵方式按照以下原則確定：

股票期權、股票增值權：實際收益=行權數(shù)量X(行權日公司標的股票收盤價-行權價格)；

限制性股票：實際收益==解鎖數(shù)量X(解鎖日公司標的股票收盤價-個人認購價格)；

業(yè)績股票：實際收益=解鎖數(shù)量x解鎖日公司標的股票收盤價。

第八十二條 本指引印發(fā)前巳經(jīng)國務院國資委批準實施 股權激勵的國有控股上市公司，上市公司國有控股股東要按照本指引要求對股權激勵計劃進行修訂完善，并提請股東大會審議后報國務院國資委備案。

第八十三條 本指引自印發(fā)之日起施行。

第五篇：國有獨資公司章程范本

國有獨資公司章程范本

XXXXXX 公司章程

目 錄

第一章 總則

第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間 第四章 市國資委的權利和義務 第五章 董事會

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子 第七章 法定代表人 第八章 監(jiān)事會

第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度 第十章 合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算 第十一章 重大事項的報告和備案 第十二章 附則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范XX公司（以下簡稱公司）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權益，促進公司的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律法規(guī)及廣西壯族市人民政府（以下簡稱市人民政府）有關規(guī)定，制定本章程。

第二條

公司名稱：ＸＸＸ

英文名稱： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

郵編: ＸＸＸ

公司注冊地： ＸＸＸ

第三條 公司是經(jīng)廣西壯族市人民政府批準并出資設立的國有獨資公司，市人民政府授權廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責。

第四條 公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。市國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。公司通過其產(chǎn)權代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。

公司出資人授權公司對其子公司和子企業(yè)履行出資人職責，公司重要子公司和子企業(yè)按照有關法律法規(guī)和市人民政府及市國資委的有關規(guī)定，自覺接受公司出資人的監(jiān)管。第六條 公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)市國資委同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟組織兼任職務。

經(jīng)批準任職或兼職的公司高級管理人員，必須遵守市國資委有關企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬管理的相關規(guī)定。

第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市人民政府和市國資委的有關規(guī)章制度，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權益。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經(jīng)營活動受法律保護，不受侵犯。

第八條 公司按照有關規(guī)定設立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織，開展相應的組織活動。公司應當為其組織的活動提供必要條件。

第九條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

第二章 公司宗旨、經(jīng)營范圍

第十條 公司宗旨：服務于廣西經(jīng)濟，遵守國家法律法規(guī)，根據(jù)鐵路中長期規(guī)劃、國家產(chǎn)業(yè)政策以及市場需求，依法自主從事鐵路投資建設和其他經(jīng)營活動。創(chuàng)造社會財富，促進資產(chǎn)保值增值，深化企業(yè)改革，優(yōu)化資源配臵，增強競爭能力，為廣西社會經(jīng)濟加快發(fā)展做出貢獻。

第十一條 公司經(jīng)營范圍：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二條 公司在公司登記注冊機關核準登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范圍，應依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關辦理變更手續(xù)。

第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間

第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。出資方式：首期實繳出資為貨幣出資ＸＸ元，非貨幣出資為ＸＸ元（備注：非貨幣出資項目），第二期出資為XX元。公司成立后X年內繳足。

第四章 市國資委的權利和義務

第十四條

公司不設立股東會。市國資委行使《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東會職權。享有以下權利：

（一）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事及其他由市國資委任免的公司高級管理人員，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；

（三）審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資、融資計劃；

（四）建立公司負責人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責任書，并根據(jù)有關規(guī)定對公司負責人進行考核和任期考核；

（五）審批董事會的報告;

（六）審批監(jiān)事會的報告；

（七）審批公司的財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告;

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；

（九）對公司發(fā)行債券作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準；

（十一）制定、修改公司章程或批準由董事會制訂、修改的 公司章程草案；

（十二）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規(guī)定批準不良資產(chǎn)處臵方案；

（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權。

出資人可以依法依規(guī)授權公司董事會行使出資人的部分職權，對于已經(jīng)做出的授權，出資人可以撤回或修改授權內容。

第十五條 出資人承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第五章 董事會

第十六條 公司設立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。董事任期為每Ｘ年，任期屆滿，連派連選可以連任。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會人

數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

第十七條 董事依法享有以下權利：

（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第十八條 公司董事對出資人負責，并應承擔以下義務：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益；

（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務提供擔保；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會或為自己謀取私利；

（四）按照有關規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法依規(guī)應承擔的其他義務。

第十九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權的機構任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權。

第二十條 董事會行使下列職權：

（一）執(zhí)行市人民政府和市國資委的決定，向市人民政府和市國資委報告工作；

（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和投資、融資計劃；決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案，并 報市國資委備案；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構設臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權。第二十一條 董事會議事規(guī)則：

（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應當于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應當在會議召開前合理的時間內將會議有關事項通知與會人員。有下列情形之一的，應召開董事會臨時會議：

1.出資人認為必要時； 2.董事長認為必要時； 3.三分之一以上董事提議時； 4.監(jiān)事會提議時。

（二）公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。

（六）董事對董事會決議承擔責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。

第二十二條 董事長行使下列職權：

（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；

（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會重要文件。

第二十三條 董事違反有關規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。

第二十四條 董事在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第二十五條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員

第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子

第二十六條 公司設總經(jīng)理一人，可設副總經(jīng)理。董事會成員經(jīng)出資人批準，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng) 理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權的機構提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。

根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)市國資委批準，可設總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師、總法律顧問等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第二十七條 總經(jīng)理負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案

（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；

（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃；

（五）擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；

（六）擬訂公司內部管理機構設臵和基本管理制度；

（七）制定公司具體管理制度；

（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；

（九）聘任或解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；

（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；

（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權。第二十八條 總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍。

第二十九條

公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議。

第七章 法定代表人

第三十條 公司法定代表人由董事長擔任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔任。公司法定代表人依法登記，如有變更，應辦理變更登記。

第三十一條 法定代表人行使下列職權：

（一）對市人民政府和市國資委負責并報告工作；

（二）簽署應由公司法定代表人簽署的文件；

（三）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司出資人和董事會報告；

（四）法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和出資人、董事會授予的其他職權。

第八章 監(jiān)事會

第三十二條

公司監(jiān)事會按照《公司法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、《廣西壯族自治區(qū)國有獨資、國有控股骨干企業(yè)監(jiān)事會派駐暫行辦法》等有關規(guī)定設立。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。

第三十三條 監(jiān)事會成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定。

公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司貫徹執(zhí)行有關法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的情況；

（二）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；

（三）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；

（四）檢查公司負責人的經(jīng)營行為，并對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）監(jiān)事會主席或由其委派的監(jiān)事會其他成員列席董事會會議等重要會議；

（七）定期向市人民政府和市國資委報告工作；

（八）法律法規(guī)和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權。第九章 財務、會計、審計、利潤分配和勞動用工制度

第三十五條

公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受財政、審計、稅收等政府有關部門和出資人的監(jiān)督和指導。

第三十六條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十七條

公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結束后在出資人要求的期限內編制公司財務會計報告，并依法經(jīng)有資質的中介機構審計后報送市國資委。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。

第三十八條

公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、市人民政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人批準，可提取任意公積金。

第四十條

公司聘用、解聘承辦審計、評估業(yè)務的中介機構，由出資人決定。

第四十一條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。

第四十二條

公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、市人民政府及其相關部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第十章

合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算

第四十三條

公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。

第四十四條 在正常情況下公司為永續(xù)公司。第四十五條 公司有下列情形之一時，應予以解散：

（一）市人民政府決定公司解散的；

（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；

（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。

第四十六條

公司依照前條第（一）、（二）、（三）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。

第四十七條 公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。第十一章 重大事項的報告和備案

第四十八條

公司及其子公司按照自治區(qū)有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和市人民政府及市國資委的規(guī)定，就重大事項向出資人進行報告和備案。

公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關規(guī)定辦理。

第四十九條

公司應依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項報告和備案制度。

第十二章 附則

第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人以及市國資委規(guī)定的其他人員。

第五十一條 本章程與國家法律、行政法規(guī)有不符之處，以國家法律、行政法規(guī)為準。

第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準的有關公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第五十三條 本章程的解釋權歸市國資委。

出資人：廣西壯族市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

（蓋章）年 月 日