第一篇：股份有限公司章程指引

股份有限公司章程指引

目錄

第一章

總則.................................................................................................................................................1 第二章

經營范圍.........................................................................................................................................1 第三章

注冊資本和股份.............................................................................................................................1 第四章

股東和股東大會.............................................................................................................................2 第一節(jié)

股東.............................................................................................................................................2 第二節(jié)

股東大會.....................................................................................................................................3 第三節(jié)

股東大會提案.............................................................................................................................5 第四節(jié)

股東大會決議.............................................................................................................................5 第五章

董事會.............................................................................................................................................7 第一節(jié)

董事.............................................................................................................................................7 第二節(jié)

董事會的構成.............................................................................................................................7 第三節(jié)

董事會的職權.............................................................................................................................7 第四節(jié)

董事會的議事原則.....................................................................................................................8 第五節(jié)

董事長.........................................................................................................................................9 第六節(jié)

董事會秘書.................................................................................................................................9 第七節(jié)

專門委員會...............................................................................................................................10 第六章

總經理...........................................................................................................................................10 第七章

監(jiān)事會...........................................................................................................................................11 第一節(jié)

監(jiān)事...........................................................................................................................................11 第二節(jié)

監(jiān)事會的構成...........................................................................................................................12 第三節(jié)

監(jiān)事會的職權...........................................................................................................................12 第四節(jié)

監(jiān)事會的議事原則...................................................................................................................12 第五節(jié)

監(jiān)事會主席...............................................................................................................................13 第八章

公司債券.......................................................................................................................................14 第一節(jié)

公司債券的發(fā)行.......................................................................................................................14 第二節(jié)

公司債券的轉讓和回購...........................................................................................................14 第九章

財務與會計...................................................................................................................................14 第十章

勞動用工制度和工會...................................................................................................................15 第十一章

公司的合并、分立與變更組織形式.......................................................................................15 第十二章

公司的解散、終止與清算.......................................................................................................16 第十三章

章程的修改...............................................................................................................................16 第十四章

附則...........................................................................................................................................16

第一章

總則

第一條

為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定公司章程。

第二條

公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定以[發(fā)起方式募集方式]設立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經［批準機關和批準文件名稱］批準，于［年］年［月］月［日］日以［發(fā)起］方式設立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登記所在地名］工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第三條

公司注冊名稱：［中文全稱］。英文名稱：［英文全稱］。

第四條

公司住所：［公司住所地址全稱］。郵政編碼：［郵政編碼］。

第五條

公司經營期限為［年數］年［或者公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六條

[董事長/執(zhí)行董事/總經理]是公司的法定代表人。

第七條

公司章程自公司成立之日起生效。公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為及公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第八條

公司章程所稱高級管理人員系指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

第二章

經營范圍

第九條

公司的經營宗旨：[宗旨內容，包括：公司使命，公司的發(fā)展方向等]。第十條

經公司登記機關核準，公司的經營范圍：［經營范圍內容］。

注釋：經營范圍以公司登記機關核準的項目為準；公司經營范圍發(fā)生變化時，應及時修改章程。

第三章

注冊資本和股份

第十一條

公司注冊資本：

公司注冊資本為人民幣［出資額］元。第十二條

公司股份總數和每股金額：

公司股份總數［股份總數額］股。每股金額［壹］元。注釋：以上兩條款中所注明的數額均須用大寫漢字。第十三條

公司股份的種類：［普通股］。第十四條

公司的股份形式：［記名股票］。

第十五條

各發(fā)起人名稱、認購股份數、出資方式和出資時間：

發(fā)起人姓名/名稱

認購股份數

出資方式

出資時間。

注釋：出資方式需注明該發(fā)起人是用貨幣出資，還是實物、知識產權或土地使用權等作價出資。

股東選擇分期繳納出資在滿足《公司法》規(guī)定條件下，具體出資方式由公司章程載明。

第十六條

發(fā)起人以書面認足公司章程中載明的股份后，應即按規(guī)定繳納全部股款，經法定驗資機構驗資后由公司為其出具出資證明。以非貨幣資產出資的，應當依法辦理其財產權轉移手續(xù)。

發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第十七條

公司增加或者減少注冊資本，可在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，由股東大會授權董事會依法辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

第十八條

公司股份轉讓：

（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的公司股份；

（三）記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。但在股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五個工作日內，不得進行股東名冊的變更登記。

第十九條

公司股份質押：

（一）只有依照公司法和本章程規(guī)定的可以轉讓的股份才能質押；

（二）持有公司百分之五以上表決權股份的股東，將其持有的股份依法進行質押時，應自該事實發(fā)生之日起［三個工作日］內，向公司做出書面報告；

（三）股東依法進行股份出資后，須將出資股份記載于股東名冊；

（四）公司不接受以本公司股票作為質押權的標的。

第四章

股東和股東大會

第一節(jié)

股東

第二十條

股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；

持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第二十一條

公司設股東名冊，證明股東持有公司的股份。第二十二條

股東享有以下權利：

（一）參加或委托代理人參加股東大會，并按照其所持有的股份的種類和份額行使表決權；

（二）持有公司股份百分之十以上的股東有提名董事或監(jiān)事的權利；

（三）獲得有關信息的查閱權，包括： 1．公司章程；

2．股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄； 3．公司財務會計報告；

4．公司股本總額和股本結構。

（四）依照所持股份的種類和份額分取股利；

（五）公司終止或清算時，按所持股份的種類和份額參加公司剩余財產的分配；

（六）了解公司經營狀況和財務狀況；

（七）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或質詢；

（八）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓或質押其所持有的股份；

（九）股東名冊記載及變更請求權；

（十）《公司法》賦予的其他權利。第二十三條

股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得退股；

（四）以其所認購的股份為限對公司的債務承擔責任；

（五）《公司法》規(guī)定應當承擔的其他義務。

第二節(jié)

股東大會

第二十四條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）決定公司的管理模式為[總分公司或混合控股]；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事和監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準年度投資計劃外的單個項目投資及股權投資或年度投資計劃內超過[ ]萬元的單個項目投資；

（七）審議批準公司的超過[ ]萬元的融資方案；

（八）審議批準公司的對外擔保方案；

（九）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（十）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（十一）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（十二）對公司發(fā)行債券做出決議；

（十三）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；

（十四）修改公司章程；

（十五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應由股東會決定的其他事項。股東大會選舉董事、監(jiān)事可以采取累積投票制。第二十五條

股東大會分為定期會議和臨時會議。

（一）股東大會定期會議每年召開一次，并于每年四月三十日前召開。

（二）有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會： 1．董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

2．公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

3．持有公司股份總數百分之十以上的股東書面請求時； 4．董事會認為必要時； 5．監(jiān)事會提議召開時。

第二十六條

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第二十七條

公司召開股東大會定期會議，董事會應當于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

第二十八條

股東大會的會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點、期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）出席會議的人員，并以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）投票代理委托書的送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間。

與提交會議審議的事項相關的資料應隨會議通知一同送達。

第二十九條

股東可以親自出席股東大會，也可以書面委托代理人代為出席和表決。代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第三十條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章），如果股東為法人，須加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如果該委托書未作具體指示，視為全權委托。

第三十一條

公司負責制作出席股東大會會議人員的簽名冊，簽名冊應載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份— 4 —

數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十二條

監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

（一）簽署書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者監(jiān)事會必要協助，并承擔會議費用。

第三十三條

董事會人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程規(guī)定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一時，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照上述第三十三條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié)

股東大會提案

第三十四條

股東大會的議事內容（議題）應由董事會在股東大會召開前的董事會會議上確定。

董事會確定議題的依據是公司章程規(guī)定的應當提交股東大會審議并批準的議案，以及股東、董事和監(jiān)事依法提出的提案。

股東大會定期會議，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之三以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

第三十五條

股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第三十六條

董事會應當以股東的最大利益為準則，按照上述第三十五條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并書面發(fā)送給各股東。

第三十七條

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照第三十三條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié)

股東大會決議

第三十八條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第三十九條

臨時股東大會只能對臨時股東大會的會議通知中列明的事項做出決議。

第四十條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）持表決權的二分之一以上通過。

股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第四十一條

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的應當以普通決議通過的其他事項。第四十二條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同；

（六）《公司法》規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十三條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司換屆選舉董事、監(jiān)事或中途更換董事、監(jiān)事，由現屆董事會、監(jiān)事會，或持有公司股份總數百分之十以上的股東提名董事候選人、監(jiān)事候選人，并以提案的方式提請股東大會決議。

第四十四條

股東大會的表決： 股東大會采取記名方式投票表決。

每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

會議主持人根據表決結果決定該決議是否通過，并在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應即時點票。

會議決議應在會后［五］個工作日內送達全體股東，并抄送公司董事和監(jiān)事。第四十五條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。

第四十六條

股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數及占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。

第四十七條

股東大會記錄由主持人、出席會議的董事簽名，并應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為［二十］年。

第四十八條

對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章

董事會

第一節(jié)

董事

第四十九條

董事的產生：

董事由公司股東大會選舉產生或更換。第五十條

董事的任期：

每屆董事任期三年。任期屆滿的董事會成員，可連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時結束。第五十一條

公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第五十二條

董事有權了解和調查公司生產經營狀況并提出整改意見。第五十三條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應向董事會提出書面申請。

在公司股東大會就該董事辭職事項未做出決議之前，該提出辭職的董事仍應履行職責。任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。在任職結束的[兩]年內，董事負有對公司機密事項的保密義務。

第五十四條

董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

第二節(jié)

董事會的構成

第五十五條

公司設董事會，董事會對股東大會負責。

第五十六條

公司董事會由[ ]名董事組成，其中：執(zhí)行董事［1］人；職工代表董事[ ]人。

執(zhí)行董事系指同時是公司經營班子成員的董事；職工代表董事至少一名。

第五十七條

董事會設董事長一人、副董事長[ ]人，由全體董事的過半數選舉產生。

第五十八條

董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。

根據需要，董事會可下設[戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核、投資等]專門委員會，協助董事會行使其職能。根據需要，董事會也可以設立獨立董事。

執(zhí)行董事人數不超過董事總數的三分之一。

第三節(jié)

董事會的職權

第五十九條

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度項目投資計劃，并決定年度項目投資計劃內[ ]萬元以下的單項投資方案；

（五）制訂公司的對外股權投資方案；

（六）制訂公司的融資方案，并決定[ ]萬元以內的融資方案；

（七）制訂公司的對外擔保方案；

（八）制訂公司年度財務預算方案和決算方案；

（九）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（十一）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（十二）決定公司內部管理機構的設置；

（十三）決定聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理和財務負責人及其報酬事項；

（十四）根據董事長提名，聘任或者解聘董事會秘書；

（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制訂公司章程的修改方案；

（十七）法律、法規(guī)及股東會授予的其他職權。

第四節(jié)

董事會的議事原則

第六十條

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第六十一條

董事會會議實行合議制，每一董事享有一票表決權。第六十二條

董事會會議分為定期會議和臨時會議。

（一）定期董事會會議每年召開兩次，分別在每年的四月三十日和九月三十日前召開。

（二）有下列情形之一的，董事長應在接到提議之日起［十日］內召集臨時董事會會議：

1．代表十分之一以上表決權的股東提議時； 2．三分之一以上的董事提議時； 3．監(jiān)事會書面提議時；

4．董事長或總經理書面提議時。第六十三條

董事會會議的通知： 召開定期董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事；召開臨時董事會會議，應當于會議召開五個工作日前通知全體董事。在計算提前通知的起始期限時，不包括會議召開當日。

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點、期限；

（二）會議事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

若有需要討論的事項，應附上有關方案，必要時可邀請有關人員列席董事會會議。董事會會議通知應以書面形式送達全體監(jiān)事；臨時會議原則上以書面形式通知，遇有緊急情況時，可由董事長決定，先電話通知后補送書面通知。

第六十四條

董事收到會議通知后，應對會議的內容和議案作充分的準備。若董事因故不能參加會議，可書面委托出席會議的其他董事，委托書應說明授權事項。委托其他董事代為出席視為董事本人親自出席。

第六十五條

董事會會議應由[二分之一]以上的董事出席方可舉行。

第六十六條

董事會會議應對所議事項做出決議，董事會決議應當由全體董事[二分之一]以上表決通過。

第六十七條

董事會秘書負責董事會的會議記錄。會議記錄應保持完整、真實，并做成書面文件。會議記錄應由出席會議的董事簽名確認。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管年限為[二十]年。

董事會決議應在會后[五]個工作日內送達各董事，并抄送全體股東。

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

關于董事對董事會決議承擔責任免責的情況說明：董事在表決時表示的反對意見必須經會議記錄做出明確記載，該董事方可免除責任。在會上提出反對意見的董事有權在會后當即在會議記錄上主動加注自己的反對意見，并由董事長和會議記錄人簽字認可。

第六十八條

董事會的具體議事方式和表決程序由董事會的議事規(guī)則規(guī)定。

第五節(jié)

董事長

第六十九條

董事長由公司董事擔任，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第七十條

董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會會議的決議落實情況，并向董事會通報；

（三）董事會授予的其他職權。

第六節(jié)

董事會秘書

第七十一條

董事會設董事會秘書。[董事會秘書是公司高級管理人員。]

第七十二條

董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。國家法律、法規(guī)和公司章程中有關規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第七十三條

董事會秘書的職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時、完整地得到有關文件和記錄；

（四）負責公司咨詢與服務，協調處理公司與股東之間的有關事務和股東日常接待及信訪工作；

（五）公司章程和董事會所規(guī)定的其他職責。

第七十四條

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司的董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

董事擔任董事會秘書的，如某一行為須由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第七十五條

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司董事會解聘董事會秘書應當具有充足理由。解聘董事會秘書或董事會秘書離職時，公司應向股東大會報告并說明原因。

董事會秘書離任前，應接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關檔案文件在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。

第七節(jié)

專門委員會

第七十六條

公司董事會可下設[戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核]專門委員會，協助董事會行使其職權。

各專門委員會成員全部由董事組成。其中，審計專門委員會和薪酬與考核專門委員會必須包含三分之二以上的外部。

第七十七條

董事會負責制定各專門委員會的職責、議事程序和工作權限。注釋：

戰(zhàn)略決策委員會的職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究、提出建議。

審計委員會的職責是負責聘請或更換外部審計機構以及監(jiān)督公司內部審計制度及其實施。

薪酬與考核委員會的職責是研究和制定董事和高級管理人員的薪酬方案，考核標準；或者負責外聘薪酬和考核顧問。

提名委員會的職責是研究董事及高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議，提名相關人選，并進行審查。

第七十八條

各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審議決定。

第六章

總經理

第七十九條

公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。第八十條

總經理對董事會負責，并行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投、融資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構的設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。非董事總經理可列席董事會會議。

第八十一條

總經理行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議。總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大決策事項的執(zhí)行情況和公司運營狀況。

第八十二條

總經理應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第八十三條

總經理離職，董事會應組織專門小組對其進行離任審計，以明確其在任職期間的經濟、法律責任，并作為評價其工作業(yè)績的重要依據。

第八十四條

總經理的業(yè)績考核和薪酬方案由董事會決定。第八十五條

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第八十六條

公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第八十七條

監(jiān)事的產生：

非職工代表擔任的監(jiān)事由股東按股份比例推薦，經股東大會決議通過后產生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第八十八條

監(jiān)事的任期：

每屆監(jiān)事任期三年。任期屆滿的監(jiān)事會成員，可連選連任。

監(jiān)事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆監(jiān)事會任期屆滿時結束。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第八十九條

監(jiān)事行使以下職權：

（一）出席監(jiān)事會會議，并行使表決權；

（二）列席公司董事會和股東會，對董事會決議事項提出建議或質詢；

（三）經監(jiān)事會委托，有權核查公司業(yè)務和財務狀況，查閱公司簿冊和文件，并要求董事及公司有關人員提供有關情況的說明或報告；

（四）在有正當理由和目的的情況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議；

（五）《公司法》規(guī)定的其他權利。

監(jiān)事履行職責時，有權要求公司提供相關資料。第九十條

監(jiān)事應定期對公司進行巡回檢查，了解董事會和監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況及存在的問題，掌握公司的生產、經營狀況，針對公司經濟運行中存在的問題，提出加強管理的建議意見。

監(jiān)事應當保守公司機密，除依照法律規(guī)定或經股東大會同意外，不得對外披露公司

信息。

第九十一條

監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應承擔賠償責任。

第九十二條

監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，監(jiān)事辭職應向監(jiān)事會提出書面申請。

在公司股東大會或職工代表大會就監(jiān)事辭職未做出決議之前，該提出辭職的監(jiān)事仍應履行職責。任職尚未結束的監(jiān)事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第九十三條

監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

第二節(jié)

監(jiān)事會的構成

第九十四條

公司依法設立監(jiān)事會，行使監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。

第九十五條

監(jiān)事會由[ ]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[ ]名。監(jiān)事會成員不少于三人，職工代表監(jiān)事不低于三分之一。監(jiān)事會應具備合理的人員結構，應當保證監(jiān)事會具有足夠的經驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、經理履行職務的監(jiān)督和對公司財務的監(jiān)督和檢查。

第九十六條

監(jiān)事會設主席一人，[副主席

人]，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。

第三節(jié)

監(jiān)事會的職權

第九十七條

監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務，查閱財務報表、資料（包括下屬企業(yè)、控股公司）；發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助工作。

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會報告工作，提出提案；

（六）按《公司法》第一百五十二條規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）法律法規(guī)及股東大會授予的其他職權。

第九十八條

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第九十九條

對于董事、總經理和其他高級管理人員的違法行為和重大失職行為，經監(jiān)事會決議，監(jiān)事會有權向股東大會提出更換董事的建議或向董事會提出解聘總經理或其他高級管理人員的建議。

第一百條

監(jiān)事會對董事、總經理和其他高級管理人員的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。

第四節(jié)

監(jiān)事會的議事原則

第一百零一條

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由[副主席]半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第一百零二條

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

（一）定期會議每年至少召開一次；

（二）監(jiān)事書面向監(jiān)事會提議時，應召開臨時監(jiān)事會會議。第一百零三條

監(jiān)事會會議的通知： 召開定期監(jiān)事會會議，應當于會議召開十日前通知全體監(jiān)事；召開臨時監(jiān)事會會議，應當于會議召開五個工作日前通知全體監(jiān)事。在計算提前通知的起始期限時，不應當包括會議召開當日。

監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點、期限；

（二）會議事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

若有需要討論的事項，應附上有關方案，必要時可邀請有關人員列席監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議通知應以書面形式送達全體監(jiān)事；臨時會議原則上以書面形式通知，遇有緊急情況時，可由監(jiān)事會主席決定，先電話通知后補送書面通知。

第一百零四條

監(jiān)事收到會議通知后，應對會議的內容和議案作充分的準備，若監(jiān)事因故不能參加會議，可書面委托出席會議的其他監(jiān)事，委托書應說明授權事項。被委托監(jiān)事代為出席時視為監(jiān)事本人親自出席。

第一百零五條

監(jiān)事會的召開必須由全體監(jiān)事［二分之一］以上人數出席方可舉行。

監(jiān)事會決議時，每一位監(jiān)事具有一票表決權。監(jiān)事會決議應當由全體監(jiān)事［二分之一］以上通過方為有效。

第一百零六條

監(jiān)事會會議全過程應形成會議記錄并形成書面文件，并由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名確認。

監(jiān)事會會議決議應形成書面文件，并由參會的監(jiān)事簽字確認。

監(jiān)事應當在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。

監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案妥善保存。保管年限為［二十］年。

第一百零七條

監(jiān)事會的具體議事方式和表決程序由監(jiān)事會的議事規(guī)則規(guī)定。

第五節(jié)

監(jiān)事會主席

第一百零八條

監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事擔任，每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第一百零九條

監(jiān)事會主席履行下列職責：

（一）召集、主持監(jiān)事會會議；

（二）負責監(jiān)事會的日常工作；

（三）審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件；

（四）應當由監(jiān)事會主席履行的其他職責。

第八章

公司債券

第一節(jié)

公司債券的發(fā)行

第一百一十條

公司為籌集生產經營所需資金，在符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的條件下，可以發(fā)行債券。

第一百一十一條

公司累計發(fā)行在外的債券余額不得超過公司凈資產的百分之四十。

第一百一十二條

公司發(fā)行債券，由董事會制訂方案，經股東大會做出決議通過，并依據國家法規(guī)報有關的證券管理部門批準。

第一百一十三條

公司債券可分為記名債券和無記名債券。第一百一十四條

公司發(fā)行公司債券應置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百一十五條

經股東大會決議通過，可以用公司的資產對公司的債券提供擔保。

第一百一十六條

公司債券持有人無權參與公司的經營管理，對公司的經營狀況也不負擔責任。

第二節(jié)

公司債券的轉讓和回購

第一百一十七條

公司的債券可以轉讓。

轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

記名債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。記名債券的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易場所將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百一十八條

公司可以根據經營的需要，于公司債券到期日前隨時提前贖回公司發(fā)行在外的債券。

公司回購債券，由董事會制訂方案并經股東大會做出決議通過。

第九章

財務與會計

第一百一十九條

公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，制定公司的— 14 —

財務會計制度。

第一百二十條

公司編制[月度、季度、中期和]年度財務會計報告，公司[月度財務報告應在次月[ ]日前完成，季度財務報告應在次季度首月[ ]日前完成，中期財務報告在每一會計年度前六個月結束后六十日以完成，]年度財務會計報告在每一會計年度結束后九十日以內完成，并依法經會計師事務所審計。

公司財務會計報告應當依據法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。公司應于每一會計年度結束后四個月內將年度財務會計報告送交各股東。

第一百二十一條

公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百二十二條

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度的虧損；

（二）提取法定公積金，提取比例為利潤的百分之十；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，公司按照股東持有的股份比例分配。第一百二十三條

公司提取的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積不得用于彌補公司的虧損。

第十章

勞動用工制度和工會

第一百二十四條

公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。加強職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第一百二十五條

公司職工根據《中華人民共和國工會法》和有關法律、法規(guī)組建工會，支持行政領導依法行使管理權力，組織職工參加民主管理，維護職工合法權益。公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第一百二十六條

公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十一章

公司的合并、分立與變更組織形式

第一百二十七條

公司合并、分立與變更組織形式由股東大會做出決議通過，并對公司財產進行清理，編制資產負債表及財產目錄。

第一百二十八條

公司合并各方簽訂合并協議，合并協議須經股東大會通過。合并

協議應該包括以下內容：

（一）合并各方的名稱、住所；

（二）合并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所；

（三）合并各方的資產狀況和處理辦法；

（四）合并各方債權債務的處理方法；

（五）存續(xù)公司或新設公司因新設而增資的數量。

第一百二十九條

公司分立由分立各方股東或其授權代表簽訂分立協議，對公司債務的承擔要做出決議。分立協議須經股東大會通過。

第一百三十條

公司分立協議內容要明確劃分各方的財產、營業(yè)范圍、債權債務等。

第十二章

公司的解散、終止與清算

第一百三十一條

公司的營業(yè)期限為［年數］年或者［公司為永久存續(xù)的股份有限公司］，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第一百三十二條

股東如一致同意延長公司經營期限，經股東大會做出決議，在經營期滿前六個月向有關工商登記機關提交書面申請，經批準后延長。

第一百三十三條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者是分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；

（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院解散公司時。

第一百三十四條

公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東大會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

章程的修改

第一百三十五條

公司章程中涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程。公司章程修改應在股東大會上通過，并做出決議。公司章程修改后，應將修改條款通告各股東。

第一百三十六條

修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第十四章

附則

第一百三十七條

公司章程未盡事宜，由董事會依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百三十八條

公司章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百三十九條

公司章程涉及公司登記事項以登記機關核定的內容為準。

注釋：公司新成立時，公司章程自公司成立之日起生效。公司章程修改時，公司章程自經工商登記部門登記備案之日起生效。

第一百四十條

公司章程由公司董事會負責解釋。

公司全體發(fā)起人親筆簽字、蓋章

公司章程由發(fā)起人簽署或經[

年]次股東大會審議通過。

月

日

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以（發(fā)起設立或募集設立方式）___________方式設立的股份有限公司。

第三條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所為：

第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。

第九條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

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第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第十三條 公司經營范圍是：

第三章 股份

第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十七條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第十九條 公司發(fā)行的普通股總數為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數的_______%。（注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）

第二十條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第二十一條 根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第二十三條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第二十六條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（五）提案權；

（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第二十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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或撥打4008-515-666轉5 第二十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之

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或撥打4008-515-666轉5 二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第三十四條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第三十五條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

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或撥打4008-515-666轉5 第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十九條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第四十條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第四十一條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并

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或撥打4008-515-666轉5 有明確議題和具體決議事項。

第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第四十四條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第四十六條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產生。第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。

第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第四十九條 公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

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（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

（五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

（八）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）決定公司內部機構的設置。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權。

第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第五十一條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

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或撥打4008-515-666轉5 第五十二條 董事長的職權：

（一）支持股東會和召集、主持董事會。

（二）檢查董事會決議的實施情況。

（三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第五十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第五十五條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十六條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

（八）董事會授予的其他職權。

第七章 監(jiān)事會

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或撥打4008-515-666轉5 第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第五十八條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

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（六）公司章程規(guī)定的其他職權。

第五十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第六十條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。第六十二條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數監(jiān)事表決贊成，方可通過。第六十三條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第六十五條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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或撥打4008-515-666轉5 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第七十一條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

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或撥打4008-515-666轉5 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第七十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第七十三條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

（一）公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

（二）清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

（三）清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 工會

第七十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第七十五條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第七十六條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第七十七條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決

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或撥打4008-515-666轉5 權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第七十八條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

________年_____月______日

聯系我們：

公司所處的行業(yè)不同，決策的產生與執(zhí)行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應公司的行業(yè)特點、執(zhí)行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少。

反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導致公司章程不適用公司實際需求。在發(fā)生特定，或情況復雜的案件時，無法及時解決，最終導致公司業(yè)務停滯，影響公司管理等諸多問題出現。

公司章程注意事項專業(yè)性較強，如有不明白的地方，建議先在線免費咨詢一下律師：免費咨詢律師（QQ：3244211059）

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第三篇：股份有限公司章程

南京思晟廣告有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設立南京思晟廣告有限責任公司（以下簡稱公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條

公司住所：南京市下關區(qū)中山北路53號

第二章

公司經營范圍

第三條

公司經營范圍：

平面設計、3D設計、園林設計、環(huán)境設計、建筑設計 印刷、噴繪、雕刻

廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報紙媒體、網絡媒體的發(fā)布及設計）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業(yè)畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告

第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本: 人民幣70萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章

股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條

股東的姓名出資方式、出資額和出資時間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權；出資時間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 第六條

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條

公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并制備股東名冊。

第五章

股東的權利和義務

第八條

股東享有如下權利:（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資額享有表決權；

（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

（5）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司的剩余財產。第九條

股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章 股權轉讓

第十條

股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主 張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

第十一條

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。

第十二條

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）

公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十三條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第七章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十四條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（4）審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告；

(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(9)對發(fā)行公司債券做出決議；

(10)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項做出決議；

(12修改公司章程。

第十五條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東提議，經三分之一以上的董事提議，以及監(jiān)事會提議方可召開。股東出席會議也可以出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十八條

股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十九條

股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條

公司設董事會，成員為8人，由股東會選舉產生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名并選舉公司總經理（一下簡稱為精力）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；

（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第二十一條

董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會 會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十二條

董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條

公司設經理1名，副經理2名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使如下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；（2）組織實施公司年底經營計劃和方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條

公司設監(jiān)事1名，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條

監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（3）對董事長、董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

第二十六條

公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七條

董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉和罷免，可連選連任。

第九章

財務、會計、利潤分配以及勞動用工制度

第二十八條

公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。公司會計為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計 終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告送交各股東。

第二十九條

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十條

勞動用工制度按照國家及法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第十章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十二條

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營時；（6）宣告破產。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十三條

公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十四條

公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

第三十五條

高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十六條

董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產。

第三十七條

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

第三十八條

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 其他事項

第三十九條

公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第四十條

公司章程的解釋權屬于股東會。

第四十一條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十二條

本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十三條

本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽名：

黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根基公司自身情況作相應修改！

-----------------股份有限公司章程

目錄

第一章

總則

第二章

經營宗旨和范圍 第三章

股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉讓 第四章

股東 第五章

董事會

第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會秘書 第六章

總經理 第七章

監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第八章

財務、會計和審計

第一節(jié) 財務、會計制度 第二節(jié) 內部審計

第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第九章

通知 第十章

合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則第一章總

則

第1條 為維護--------------股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經--------------（審批機關）---復（2010）----號文批準，以發(fā)起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司注冊名稱

中文全稱

--------------股份有限公司

簡稱：“-------公司”

第4條 公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條 公司注冊資本為人民幣10000000元。第6條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第7條 董事長為公司的法定代表人。

第8條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第9條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。

第10條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第11條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第12條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機械設備、汽車配件、日用百貨、計算機及其外圍設備、家用電器、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內外裝飾裝修；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以及專項審批為準）。公司根據自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章 股份 第一節(jié) 股份認購

第13條 公司的股份采取等額形式。第14條 公司的所有股份均為普通股。

第15條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第16條 公司的股份以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第17條 公司的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第18條 公司經批準的普通股總數為10 000 000股，成立時向發(fā)起人認購10 000 000股，占公司普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元。

第19條 認購人的姓名或者名稱、認購的股份數如下：

湖北微晶石

460萬股 大冶--------

440萬股 王-----------

100萬股

以上認購人均以資產和貨幣認購股份。

第20條 公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買國內公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減

第21條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東會分別作出決議，并經---------------審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本。

第22條 根據公司章程規(guī)定，經-------------（審批機關）批準，公司可以增減注冊資本。公司增減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第三節(jié) 股份轉讓

第23條 公司的股份可以依法轉讓。

第24條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。

第25條 董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章

股東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第28條 公司召開股東會、分配股利、青蒜及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第29條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

（七）公司終于或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第30條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料時，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量餓書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第31條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第32條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第33條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）比人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中人和一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的母的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第五章 董事會

第一節(jié) 董事

第34條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第35條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第36條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的 最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利；

（二）除經公司章程規(guī)定，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；

（八）不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；

（十）不得將公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設計本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1、法律有規(guī)定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第37條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第38條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何懂事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第39條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第40條 有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關關聯的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第41條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交 第42條 第43條 第44條

第45條

第46條 第47條 第48條 易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補引起辭職產生的缺額后方能生效。

下任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其人之結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

公司不以任何行使為董事納稅。

本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。

第二節(jié)

董事會

第49條 公司設董事會。

第50條 董事會由17名董事組成，設董事長1人。第51條 董事會行使下列職權：

（一）執(zhí)行股東會的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）審議并批準公司的財務預算方案、決算方案；

（四）審議并批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）審議并批準公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定分公司的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬是想和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，授予的其他職權。第52條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。

第53條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第54條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長由股東董事擔任。

第55條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（三）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（四）擬定公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制訂公司的具體規(guī)章；

（七）董事會重要文件和其他應有公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司的總經理；

（九）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會報告；

（十）董事會授予的其他職權。第56條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。第57條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。

第58條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事會執(zhí)行委員會主任或公司總經理提議時。

第59條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式同志全體董事。

如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第60條

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第61條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第62條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第63條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。

第64條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第65條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。

第66條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第67條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節(jié)

董事會秘書

第68條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第69條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經驗，由董事會委任。第70條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交政府有關部門要求的董事會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責。

第71條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第72條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經理

第73條

公司設總經理1名，副總經理2名。總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第74條

《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形的人員、不得擔任公司的總經理。

第75條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。第76條 總經理對董事會責任，行使下列職權：

（一）主持公司的業(yè)務經營管理工作，并受董事會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業(yè)務經營決議、公司業(yè)務經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司業(yè)務管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本業(yè)務管理制度方案；

（五）擬定公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；

（六）提名公司副總經理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。第77條 總經理可以列席董事會會議。

第78條 總經理應當根據董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第79條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的題時，應當事前聽取工會或職代會的意見。

第80條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準猴實施。第81條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第82條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。

第83條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第七章

監(jiān)事會

第一節(jié)

監(jiān)事

第84條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)視不得少于監(jiān)視人數的三分之一。

第85條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第86條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔 任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第87條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第88條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第89條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉義務。

第二節(jié)

監(jiān)事會

第90條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由4名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事2人，職工監(jiān)事2人共

監(jiān)事會設監(jiān)事會主任1名。監(jiān)事會主任不能履行職權時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權。

第91條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。

第92條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給以幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第93條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。

第94條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議限期，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)

監(jiān)事會決議

第95條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第96條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數監(jiān)視表決贊成，方可通過。

第97條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)視和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié)

財務會計制度

第98條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

第99條 公司在每一會計前2個月結束后20日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計結束后30日以內編制公司財務報告。

第100條 公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；

（4）財務狀況變動表（或現金流量表）（5）會計報表附注；

公司不進行中其利潤分配的，中期財務報告上包括上款第（3）項以外的會計報表及附注。

中期財務報告和財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第101條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第102條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第103條 董事會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第104條 董事會對一潤分配方案作出決議后，公司董事會須在2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第105條 公司可以采取現金方式分配股利。

第二節(jié)

內部審計

第106條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。

第107條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié)

會計師事務所的聘任

第108條 公司聘用的會計師事務所進行會計報表審計=凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。第109條 公司聘用會計師事務所由公司董事會決定。第110條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通知

第111條

公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第112條

公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進

行。

第113條

公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。

第114條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章

解散和清算

第115條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

第116條

公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應當在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第117條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第118條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第119條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。

第120條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第121條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清算后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第122條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至

（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第123條 清算組在情理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務一腳給人民法院。

第124條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日30日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第125條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承當賠償責任。

第十一章

修改章程

第126條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第127條

股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章

附則

第128條

董事會可依照章程的規(guī)定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第129條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧

義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為在工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第130條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”

不含本數。

第131條 本章程由公司董事會負責解釋。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式（或募集方式）設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司； 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經營范圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數的_________%。（注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下；

發(fā)起人姓名（名稱）認購股份額出資方式出資時間

（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等）

第二節(jié) 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第22條 根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節(jié) 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第二節(jié) 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節(jié) 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節(jié) 股東大會決議

第45條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成（注：董事會成員由5-19人組成）。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬定公司內部管理機構設置的方案；

四、擬定公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監(jiān)事會

第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成（注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第62條 監(jiān)事會每至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日