第一篇：云南白藥股份有限公司章程

XXXXXX股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《股票發行與交易暫行條例》、《股份有限公司規范意見》和 其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司已按照國務院的有關規 定，對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。公司于2015 年10 月11 日經云南省經濟體制改革委員會云體改(2015)xx號文批準，由云南白藥廠、聯江國際貿易有限公司、云南省富滇信托投資公司共同發起設立，在云南省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

第三條 公司經中國證監會證監發審字(2015)xx號文批準，于2015 年12 月10 日

至30 日首次向社會公眾發行股票。公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為

20,000,000 股，并于2016 年1 月30 日在深圳證券交易所上市。

第四條 公司注冊名稱：云南白藥集團股份有限公司

英文名稱：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD

第五條 公司住所：云南省昆明市國家高新技術產業開發區

郵政編碼：650221

第六條 公司注冊資本為人民幣185,817,976 元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總裁、總監、董事會秘書。

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：建立權力、決策、執行、監督相分離的現代企業制度，按照市場需求自主組織生產經營，努力提高經濟效益，確保公司資產保值增值，使股東獲得滿意的投資回報。

第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：化學原料藥，化學藥制劑，中藥材，中成藥，生物制品，保健食品，化妝品及飲料，煙(零售)，酒，糖，茶，建筑材料，裝飾材料，科技及經濟技術咨詢服務，物業管理。

第三章 股 份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同 利。

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條 公司的內資股，在深圳證券登記結算公司集中托管。

第十九條 公司經批準發行的普通股總數為80,000,000 股，成立時由云南白藥廠 以其經營管理的國有資產折價40,000,000 股，占公司發行普通股總數的50%；向云南 富滇信托投資公司發行8,000,000 股，占公司發行普通股總數的10%；向深圳聯江國際貿易有限公司發行8,000,000 股，占公司發行普通股總數的10%。1995 年10 月11 日，經中國證監會批準，公司向全體股東配售股份，公司股本由 1993 年的80,000,000 股變更為112,123,280 股，本次配股后由云南醫藥集團有限公司持有52,800,000 股，占公司發行普通股總數的47.09%。1999 年9 月14 日，經公司1999 年第二次臨時股東大會決議通過，公司向全體股 東按每10 股送1 股轉增4 股，并于1999 年9 月27 日實施完畢。公司股本由1995 年 112,123,280 股變更為168,184,920 股。1999 年11 月10 日，經中國證監會批準，公司向國有股和社會公眾股配售股份，公司股本由168,184,920 股變更為185,817,976 股。

第二十條 公司股本結構為：普通股185,817,976 股，其中云南醫藥集團有限公 司持有87,120,000 股，占公司股份總數的46.89%；其他法人股東持有39,947,490 股，占公司股份總數 21.50%；社會公眾持有58,750,486 股，占公司股份總數的31.61%。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會 分別作出決議，可以采取下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票。

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節 股份轉讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報 其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十條 持有公司已發行的股份百分之五的股東，應當在其持股數達到該比例之日起三日內向公司報告，公司必須在接到報告之日起三日內向中國證監會和深圳證券交易所報告。

第三十一條 前條規定的股東將其所持有的公司股票在買入后六個月內賣出，或者賣出后六個月內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出公司股票時不受六個月時間限制。公司董事會不按前款規定執行的，其他股東有權要求董事會執行。公司董事會不按照本條第一款的規定執行致使公司遭受損害的，負有責任的董事 依法承擔連帶賠償責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享 有同等權利、承擔同種義務。

第三十三條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。

第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算以及從事其它需要確認股權的 行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股 東。

第三十六條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股 份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：、繳付成本費用后得到公司章程；、繳付合理費用后有權查閱和復印：

(1)本人持股資料；

(2)股東大會會議記錄；

(3)中期報告和年度報告；

(4)公司股本總額、股本結構。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按股東的要求予以提供。第三十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為；

（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第四十條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第四十一條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第四十二條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司目的的行為。

第二節 股東大會

第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；?6

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

（十四）對改變招股說明書、配股說明書所列募股資金用途作出決議；

（十五）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一年度完結之后六個月內舉行。

第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足五人時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十六條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第四十七條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十八條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前(不計會議召開當日)公告通知公司股東。

第四十九條 股東大會會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第五十條 股東可以親自出席股東大會，也可委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第五十一條 自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；受委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第五十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程和每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自已的意思表決。

第五十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第五十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五十五條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，并承擔會議費用。

第五十六條 股東大會召開會議的通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第五十七條 董事會人數不足五人，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第 五十五條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第五十八條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第五十九條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第六十條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照前條的規定對股東大會提案進行審查。

第六十一條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第六十二條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定有異議的，可以按照本章程第五十五條的規定程序要求召集臨時股東大會。第四節 股東大會決議

第六十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第六十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第六十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第六十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十七條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十八條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。每屆董事候選人由上一屆董事會提名，每屆監事會候選人由上一屆監事會提名，持有或合并持有公司股份總額5%以上的股東，有權提出公司董事和股東監事候選人名單。股東提名時應書面提供所推薦董事和股東監事候選人簡歷。董事會應當提請股東大會審議。持有或合并持有公司股份總額5%以上的股東認為董事或者股東監事不稱職，或因健康、工作調動等原因不適宜擔任時，有權提出更換該董事或股東監事，并以書面方式建議召集股東大會審議。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第六十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第七十條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第七十一條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第七十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第七十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披

露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。非關聯股東投票表決及計算表決票數時，應邀請公證機關派公證員到場，對參與表決的非關聯股東持有的股份數額、授權委托書、關聯事項的表決程序和結果等事項進行公證。關聯交易事項應經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七十四條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第七十五條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為應當載入會議記錄的其他內容。

第七十六條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，其保存期限為二十年。

第七十七條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章 董事會

第一節 董 事

第七十八條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

第七十九條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

第八十條 董事由股東大會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第八十一條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責、維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自已或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自已或者他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：、法律有規定；、公眾利益有要求；、該董事本身的合法利益有要求。

第八十二條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第八十三條 未經董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第八十四條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事會在表決與董事個人或者其所任職的其他企業的關聯事項時，該董事應主動回避。董事會在對以上事項表決時，應經全體董事的過半數通過方為有效。當關聯董事達到或超過半數時，應經所余董事全部通過方為有效。

第八十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第八十六條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第八十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第八十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第八十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況下結束而定。

第九十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第九十一條 公司不以任何形式為董事納稅。

第九十二條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總裁和其他高級管理人員。

第二節 董事會

第九十三條 公司設董事會，對股東大會負責。

第九十四條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。

第九十五條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項：

（十一)制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘任或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）法律、法規規定以及股東大會授予的其他職權。第九十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第九十七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第九十八條 董事會運用公司資產進行投資，應建立嚴格的審查和決策程序，并組織有關專家、專業人員進行評審。為明確董事會的投資決策權限，股東大會授權董事會行使投資金額不超過公司最近經審計的凈資產額20%以下的投資決策權，超過公司最近經審計的凈資產額20%以下的投資決策權，超過公司最近經審計的凈資產額20%以 上的重大投資項目須報股東大會批準。公司的風險投資：藥業以外的投資且投資金額超過5000 萬元的項目。公司投資運用資金不得超過公司凈資產的50%。

第九十九條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百條 董事長行使下列職權：

（一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；?15

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他的職權。

第一百零一條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

第一百零二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百零三條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三名以上(含三名)董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）總裁提議時。

第一百零四條 董事會召開臨時董事會會議，應在會議召開前三個工作日內，以書面形式通知董事。如有前條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可以由副董事長或者五名以上（含五名）的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百零五條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百零六條 董事會會議應當由五名以上(含五名)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百零七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百零八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百零九條 董事會決議實行記名式表決。每名董事有一票表決權。

第一百一十條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，其保存期限為二十年。

第一百一十一條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議題；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百一十二條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十三條 公司不設獨立董事。

第三節 董事會秘書

第一百一十四條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司的高級管理人員，對董事會負責。

第一百一十五條 董事會秘書由董事會委任，其任職資格為：

（一）應具備大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務三年以上；

（二）應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠履行職責，并具有很好的溝通技巧和辦事能力。

（三）本章程第七十九條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百一十六條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；

（五）協助公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員明確他們所應擔負的責任，以及應遵守的國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及深圳證券交易所的有關規定；

（六）協助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及深圳證券交易所的有關規定時，應當及時提出異議；

（七）為公司重大決策提供咨詢和建議；

（八）辦理公司與深圳證券交易所及股東的有關事宜；

（九）深圳證券交易所要求其履行的其他職責。

第一百一十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。公司董事會聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名證券事務代表，在董事會秘書不能履行職責時代行董事會秘書的職責，該證券事務代表應具備董事會秘書的任職資格。

第一百一十八條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章 總裁

第一百一十九條 公司設總裁一名，副總裁1-3 名，總監3-5 名，均由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第一百二十條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總裁。

第一百二十一條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。

第一百二十二條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總監；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）董事會授予的其他職權。

第一百二十三條 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。

第一百二十四條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會 報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。總裁應按照經董事會通過的《總裁工作實施細則》行使本章程第一百二十二條規 定的職權。

第一百二十五條 總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動 保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和 職代會的意見。

第一百二十六條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。

第一百二十七條 總裁工作細則包括下列內容：

（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報 告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百二十八條 公司總裁應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百二十九條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動聘用合同規定。

第七章 監事會

第一節 監 事

第一百三十條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于二名（含二名）。

第一百三十一條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十二條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉和更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生和更換，監事連選可以連任。

第一百三十三條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百三十四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第一百三十五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信 和勤勉的義務。

第二節 監事會

第一百三十六條 公司設置監事會。監事會由五名監事組成，設監事會召集人一名。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

第一百三十七條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（三）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）股東大會授予的其他職權。

第一百三十八條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百三十九條 監事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

第一百四十條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百四十一條 監事會會議應當由三名以上（含三名）的監事出席方可舉行。監事會作出決議，必須經三名以上（含三名）的監事通過。

第一百四十二條 監事會實行記名式表決，每名監事享有一票表決權。

第一百四十三條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限二十年。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百四十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百四十五條 公司在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內向中國證監會和深圳證券交易所提交中期報告，并在《中國證券報》、《證券時報》上公告。第一百四十六條 公司的中期報告應記載以下內容：

（一）公司財務會計報告和經營情況；

（二）涉及公司的重大訴訟事項；

（三）已發行的股票、公司債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百四十七條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和深圳證券交易所提交年度報告，并在《中國證券報》、《證券時報》上公告。

第一百四十八條 公司的年度報告應記載以下內容：

（一）公司概況；

（二）公司財務會計報告和經營情況；

（三）董事、監事、總裁及其他高級管理人員簡介及其持股情況；

（四）已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數額；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第一百四十九條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。第一百五十條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百五十一條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金10%；

（３）提取法定公益金5%-10%；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提 取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司 虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百五十二條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二

十五。第一百五十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百五十四條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第二節 內部審計

第一百五十五條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百五十六條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百五十七條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。第一百五十八條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第一百五十九條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總裁或者其他高 級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第一百六十條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

第一百六十一條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

第一百六十二條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

第一百六十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

第九章 公司的信息披露

第一百六十四條 公司董事會成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。公司公開披露的信息應在《中國證券報》、《證券時報》上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于上述指定報刊。公司不能以發布新聞或答記者等形式代替信息披露義務。

第一百六十五條 公司應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告。

定期報告按照本章程第八章第一節的規定披露。

第一百六十六條 如發生可能對公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，公司應當立即將有關重大事件的情況向中國證監會和深圳證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事長、三分之一以上的董事或者總裁發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；

（十一）法律、行政法規規定的其他事項。第一百六十七條 公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，除在指定報刊上公告外，還應同時將其置備于公司住所、深圳證券交易所，供社會公眾查閱。

第一百六十八條 公司股票交易中，內幕信息的知情人員不得利用內幕信息進行內幕交易和操縱市場。

下列人員為知悉公司股票交易內幕信息的知情人員：

（一）公司董事、監事、總裁、其他高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東；

（三）公司控股股東的高級管理人員；

（四）由于任公司職務可以獲取公司股票交易信息的人員。

第一百六十九條 公司證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息，為內幕信息。下列各項信息皆屬內幕信息：

（一）本章程第一百六十六條所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；?23

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、總裁、其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信 息。

第一百七十條 知悉公司證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取公司內幕信息的其他人員，不得買入或者賣出持有的公司證券，或者泄露該信息或者建議他人買賣公司證券。持有公司百分之五以上股份的股東收購公司的股份，適用本章程第十二章第二節的規定。

第十章 公司債券

第一百七十一條 公司為籌集生產經營資金，可以依法定程序發行公司債券。發行公司債券，必須符合以下條件：

（一）公司凈資產額不低于人民幣三千萬元；

（二）累計發行的債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；

（三）公司最近三年可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。

公司發行債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

第一百七十二條 公司申請發行債券，應先由董事會制訂方案，并經股東大會作出決議。

第一百七十三條 公司股東大會作出發行債券的決議后，公司應向國務院證券管理部門報請批準，并提交下列文件：

（一）公司登記證明；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告。

第一百七十四條 公司發行債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券總額和債券的票面金額；?24

（三）債券的利率；

（四）還本付息的期限和方式；

（五）債券發行的起止日期；

（六）公司的凈資產額；

（七）已發行的尚未到期的公司債券總額；

（八）公司債券的承銷機構。

第一百七十五條 公司發行的債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

第一百七十六條 公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。

第一百七十七條 公司申請發行的債券上市交易，必須報經國務院證券監督管理機構核準。

第一百七十八條 公司申請債券上市交易必須符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第一百七十九條 公司向國務院證券監督管理機構提出公司債券上市交易申請時，應當提交下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額。

第一百八十條 公司債券上市交易申請經證券交易所同意后，公司應當在公司債券上市交易的五日前公告公司債券上市報告書、核準文件及有關上市申請文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第十一章 通知和公告

第一節 通 知

第一百八十一條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）以傳真方式送出。

第一百八十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百八十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百八十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。

第一百八十五條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出或傳真方式進行。

第一百八十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日為送達日期；公司以傳真方式送出的，以對方書面確認為送達日期。

第一百八十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公 告

第一百八十八條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十二章 公司的合并、分立、收購、解散和清算

第一節 公司的合并或分立

第一百八十九條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百九十條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第一百九十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告三次。

第一百九十二條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第一百九十三條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第一百九十四條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百九十五條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司的注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二節 公司的收購

第一百九十六條 公司收購可采取要約收購或者協議收購的方式。

第一百九十七條 持有公司已發行的股份百分之五的股東，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、深圳證券交易所作出書面報告，通知公司并予以公告。在上述規定的期限內，不得再行買賣公司的股票。

第一百九十八條 依照前條規定所作的書面報告和公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）所持有的股票的名稱、數量；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

第一百九十九條 持有公司已發行的股份百分之三十的股東，繼續收購公司股份的，應當依法向公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

第二百條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送公司收購報告書，并載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關于收購的決定；

（三）被收購公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購的期限、收購的價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）報送公司收購報告書時持有公司股份數占公司已發行的股份總數的比例。收購人還應當將前款規定的公司收購報告書同時提交深圳證券交易所。

第二百零一條 收購人應在依照前條規定報送公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第二百零二條 在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及深圳證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。

第二百零三條 收購要約中提出的各項收購條件，適用于公司所有股東。

第二百零四條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的公司股份數達到公司已發行的股份總數的百分之七十五以上時，公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。第二百零五條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的公司股份數達到公司已發行股份總數的百分之九十以上時，其余仍持有公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，公司不再具有《公司法》規定的條件的，應當依法變更其企業形式。

第二百零六條 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣公司的股票。

第二百零七條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同 公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及深圳證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協議。

第二百零八條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第二百零九條 在公司的收購中，收購人對所持有的公司股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。

第二百一十條 通過要約收購或協議收購方式取得公司股票并將公司撤銷的，屬于公司合并，公司的原有股票由收購人依法更換。

第二百一十一條 收購公司的行為結束后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和深圳證券交易所，并予公告。

第二百一十二條 公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

第三節 公司的解散和清算

第二百一十三條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；?28

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉。

第二百一十四條 公司因有本節前條第(一)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依 照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節前條(三)項情形解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第二百一十五條 清算組成立后，董事會、總裁的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第二百一十六條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百一十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告三次。

第二百一十八條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第二百一十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東大會或者主管機關確認。

第二百二十條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

第二百二十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百二十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法

向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第二百二十三條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 修改章程

第二百二十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百二十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百二十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第二百二十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十四章 附 則

第二百二十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百二十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在云南省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百三十條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數 ；“不滿”、“以外”不含本數。

第二百三十一條 章程由公司董事會負責解釋。

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》及其有關規定以（發起設立或募集設立方式）___________方式設立的股份有限公司。

第三條 公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所為：

第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。

第九條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第十三條 公司經營范圍是：

第三章 股份

第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十七條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第十九條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。（注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）

第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。第二十一條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第二十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第二十六條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）提案權；

（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第二十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第三十四條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第三十五條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十九條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第四十條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第四十一條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 有明確議題和具體決議事項。

第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第四十四條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第四十六條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。

第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第四十九條 公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議，制定實施細則；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

（五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

（八）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）決定公司內部機構的設置。

（十）公司章程規定的其他職權。

第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第五十一條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第五十二條 董事長的職權：

（一）支持股東會和召集、主持董事會。

（二）檢查董事會決議的實施情況。

（三）法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第五十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第五十五條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十六條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

（八）董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 第五十七條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成（注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十八條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5

（六）公司章程規定的其他職權。

第五十九條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第六十條 監事會每至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。第六十一條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第六十二條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。第六十三條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十四條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第六十五條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第七十一條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第七十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第七十三條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

（一）公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

（二）清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

（三）清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工會

第七十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附則

第七十五條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第七十六條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第七十七條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5 權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第七十八條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

________年_____月______日

聯系我們：

公司所處的行業不同，決策的產生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少。

反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導致公司章程不適用公司實際需求。在發生特定，或情況復雜的案件時，無法及時解決，最終導致公司業務停滯，影響公司管理等諸多問題出現。

公司章程注意事項專業性較強，如有不明白的地方，建議先在線免費咨詢一下律師：免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或直接交由專業的律師為您起草/審核《公司章程》，為您的公司章程把關。

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5

或直接輸入網址：www.tmdps.cn

或撥打：4008-515-666轉5

免費咨詢律師（QQ：3244211059）

或撥打4008-515-666轉5

第三篇：股份有限公司章程

南京思晟廣告有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設立南京思晟廣告有限責任公司（以下簡稱公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條

公司住所：南京市下關區中山北路53號

第二章

公司經營范圍

第三條

公司經營范圍：

平面設計、3D設計、園林設計、環境設計、建筑設計 印刷、噴繪、雕刻

廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報紙媒體、網絡媒體的發布及設計）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告

第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本: 人民幣70萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章

股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條

股東的姓名出資方式、出資額和出資時間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權；出資時間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 第六條

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條

公司成立后，應向股東簽發出資證明書并制備股東名冊。

第五章

股東的權利和義務

第八條

股東享有如下權利:（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資額享有表決權；

（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執行董事；

（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

（6）優先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司的剩余財產。第九條

股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章 股權轉讓

第十條

股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主 張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十一條

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。

第十二條

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（2）

公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十三條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第七章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批準董事會(或執行董事)的報告；

(5)審議批準監事會或者監事的報告；

(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(9)對發行公司債券做出決議；

(10)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項做出決議；

(12修改公司章程。

第十五條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東提議，經三分之一以上的董事提議，以及監事會提議方可召開。股東出席會議也可以出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十八條

股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十九條

股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條

公司設董事會，成員為8人，由股東會選舉產生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名并選舉公司總經理（一下簡稱為精力）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；

（4）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第二十一條

董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會 會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十二條

董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條

公司設經理1名，副經理2名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使如下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；（2）組織實施公司年底經營計劃和方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條

公司設監事1名，由公司股東會選舉產生。監事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）對董事長、董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會； 監事列席股東會會議和董事會會議。

第二十六條

公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七條

董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉和罷免，可連選連任。

第九章

財務、會計、利潤分配以及勞動用工制度

第二十八條

公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。公司會計為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計 終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告送交各股東。

第二十九條

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的有關規定執行。

第三十條

勞動用工制度按照國家及法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第三十二條

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿；（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（6）宣告破產。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十三條

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十四條

公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 董事、監事、高級管理人員的義務

第三十五條

高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十六條

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉業務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產。

第三十七條

董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

第三十八條

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 其他事項

第三十九條

公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第四十條

公司章程的解釋權屬于股東會。

第四十一條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十二條

本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十三條

本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽名：

黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根基公司自身情況作相應修改！

-----------------股份有限公司章程

目錄

第一章

總則

第二章

經營宗旨和范圍 第三章

股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章

股東 第五章

董事會

第一節 董事 第二節 董事會 第三節 董事會秘書 第六章

總經理 第七章

監事會

第一節 監事 第二節 監事會 第三節 監事會決議 第八章

財務、會計和審計

第一節 財務、會計制度 第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任 第九章

通知 第十章

合并、分立、解散和清算

第一節 合并或分立 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則第一章總

則

第1條 為維護--------------股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經--------------（審批機關）---復（2010）----號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

第3條 公司注冊名稱

中文全稱

--------------股份有限公司

簡稱：“-------公司”

第4條 公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條 公司注冊資本為人民幣10000000元。第6條 公司為永久存續的股份有限公司。第7條 董事長為公司的法定代表人。

第8條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第9條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第10條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第11條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第12條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機械設備、汽車配件、日用百貨、計算機及其外圍設備、家用電器、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以及專項審批為準）。公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章 股份 第一節 股份認購

第13條 公司的股份采取等額形式。第14條 公司的所有股份均為普通股。

第15條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第16條 公司的股份以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第17條 公司的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第18條 公司經批準的普通股總數為10 000 000股，成立時向發起人認購10 000 000股，占公司普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元。

第19條 認購人的姓名或者名稱、認購的股份數如下：

湖北微晶石

460萬股 大冶--------

440萬股 王-----------

100萬股

以上認購人均以資產和貨幣認購股份。

第20條 公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買國內公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，并經---------------審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本。

第22條 根據公司章程規定，經-------------（審批機關）批準，公司可以增減注冊資本。公司增減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第三節 股份轉讓

第23條 公司的股份可以依法轉讓。

第24條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。

第25條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章

股東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第28條 公司召開股東會、分配股利、青蒜及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第29條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（七）公司終于或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第30條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料時，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量餓書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第31條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第32條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第33條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）比人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中人和一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的母的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第五章 董事會

第一節 董事

第34條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第35條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第36條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的 最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利；

（二）除經公司章程規定，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；

（十）不得將公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設計本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第37條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第38條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何懂事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第39條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第40條 有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關關聯的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第41條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交 第42條 第43條 第44條

第45條

第46條 第47條 第48條 易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補引起辭職產生的缺額后方能生效。

下任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其人之結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

公司不以任何行使為董事納稅。

本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節

董事會

第49條 公司設董事會。

第50條 董事會由17名董事組成，設董事長1人。第51條 董事會行使下列職權：

（一）執行股東會的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）審議并批準公司的財務預算方案、決算方案；

（四）審議并批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）審議并批準公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定分公司的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬是想和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規或公司章程規定，授予的其他職權。第52條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。

第53條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第54條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長由股東董事擔任。

第55條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（三）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（四）擬定公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制訂公司的具體規章；

（七）董事會重要文件和其他應有公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司的總經理；

（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會報告；

（十）董事會授予的其他職權。第56條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。第57條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。

第58條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事會執行委員會主任或公司總經理提議時。

第59條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式同志全體董事。

如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第60條

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第61條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第62條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第63條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。

第64條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第65條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。

第66條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第67條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節

董事會秘書

第68條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第69條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。第70條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交政府有關部門要求的董事會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規定的其他職責。

第71條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第72條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經理

第73條

公司設總經理1名，副總經理2名。總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第74條

《公司法》第57條、58條規定的情形的人員、不得擔任公司的總經理。

第75條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。第76條 總經理對董事會責任，行使下列職權：

（一）主持公司的業務經營管理工作，并受董事會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司業務經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司業務管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本業務管理制度方案；

（五）擬定公司的具體業務規章方案；

（六）提名公司副總經理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。第77條 總經理可以列席董事會會議。

第78條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第79條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的題時，應當事前聽取工會或職代會的意見。

第80條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批準猴實施。第81條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第82條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第83條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章

監事會

第一節

監事

第84條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監視不得少于監視人數的三分之一。

第85條 有《公司法》第57條、第58條規定的情形的人不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第86條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔 任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第87條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第88條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第89條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉義務。

第二節

監事會

第90條 公司設監事會。監事會由4名監事組成，其中股東監事2人，職工監事2人共

監事會設監事會主任1名。監事會主任不能履行職權時，由其指定1名監事代行其職權。

第91條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第92條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給以幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第93條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。

第94條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議限期，事由及議題，發出通知的日期。

第三節

監事會決議

第95條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之一以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第96條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監視表決贊成，方可通過。

第97條 監事會會議應有記錄，出席會議的監視和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節

財務會計制度

第98條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第99條 公司在每一會計前2個月結束后20日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計結束后30日以內編制公司財務報告。

第100條 公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；

（4）財務狀況變動表（或現金流量表）（5）會計報表附注；

公司不進行中其利潤分配的，中期財務報告上包括上款第（3）項以外的會計報表及附注。

中期財務報告和財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第101條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第102條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第103條 董事會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第104條 董事會對一潤分配方案作出決議后，公司董事會須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第105條 公司可以采取現金方式分配股利。

第二節

內部審計

第106條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第107條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節

會計師事務所的聘任

第108條 公司聘用的會計師事務所進行會計報表審計=凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。第109條 公司聘用會計師事務所由公司董事會決定。第110條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通知

第111條

公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）公司章程規定的其他形式。

第112條

公司召開股東會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進

行。

第113條

公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。

第114條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章

解散和清算

第115條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉。

第116條

公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條

（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條

（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條

（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第117條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第118條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第119條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。

第120條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第121條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清算后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第122條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至

（四）項規定清償前，不分配給股東。

第123條 清算組在情理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務一腳給人民法院。

第124條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日30日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第125條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承當賠償責任。

第十一章

修改章程

第126條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第127條

股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章

附則

第128條

董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第129條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧

義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為在工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第130條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”

不含本數。

第131條 本章程由公司董事會負責解釋。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式（或募集方式）設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司； 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條 公司經營范圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_________%。（注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下；

發起人姓名（名稱）認購股份額出資方式出資時間

（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等）

第二節 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二節 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第41條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節 股東大會決議

第45條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成（注：董事會成員由5-19人組成）。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議，制定實施細則；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設置。

十一、公司章程規定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬定公司內部管理機構設置的方案；

四、擬定公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

第59條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成（注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監事____名，職工監事 _____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第60條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）公司章程規定的其他職權。

第61條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第62條 監事會每至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第63條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第64條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第65條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日