第一篇：華夏銀行股份有限公司章程

華夏銀行股份有限公司章程

（2007年9月28日公司2007年第三次臨時股東大會審議通過 并經中國銀行業監督管理委員會銀監復〔2008〕270號核準）

目 錄

第一章 總 則............................................................................................................................................................................3 第二章 經營宗旨和范圍.....................................................................................................................................................4 第三章 機構設置......................................................................................................................................................................5 第四章 股 份............................................................................................................................................................................5 第一節 股份發行...................................................................................................................................................................5 第二節 股份增減和回購.................................................................................................................................................6 第三節 股份轉讓...................................................................................................................................................................7 第五章 股東和股東大會.....................................................................................................................................................8 第一節 股 東..........................................................................................................................................................................8 第二節 股東大會.................................................................................................................................................................12 第三節 股東大會提案.....................................................................................................................................................18 第四節 股東大會決議.....................................................................................................................................................18 第六章 董事和董事會...............................................................................................................................................................23 第一節 董 事............................................................................................................................................................................23 第二節 獨立董事.................................................................................................................................................................26 第三節 董事會......................................................................................................................................................................33 第四節 董事會秘書...........................................................................................................................................................38 第七章 行長及其他高級管理人員...........................................................................................................................40 第八章 監事和監事會.........................................................................................................................................................43 第一節 監 事........................................................................................................................................................................43 第二節 外部監事.................................................................................................................................................................44 第三節 監事會......................................................................................................................................................................45 第四節 監事會決議...........................................................................................................................................................47 第五節 監事會專門委員會.........................................................................................................................................47 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計.........................................................................................................48 第一節 財務會計制度.....................................................................................................................................................48 第二節 內部審計................................................................................................................................................................49 第三節 會計師事務所的聘任...................................................................................................................................49 第十章 通知和公告..............................................................................................................................................................50 第一節 通 知........................................................................................................................................................................50 第二節 公 告........................................................................................................................................................................51 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算.................................................................................51 第一節 合并、分立、增資、減資.......................................................................................................................51 第二節 解散和清算...........................................................................................................................................................52 第十二章 修改章程..............................................................................................................................................................54 第十三章 附 則....................................................................................................................................................................54第一章 總 則

第一條 為維護華夏銀行股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本行”）、股東和債權人的合法權益，規范本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱《商業銀行法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》（以下簡稱《銀行業監督管理法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 本行是于1992年經國務院同意，中國人民銀行銀復銀行銀復1996

199

2321號文批準成立的全民所有制商業銀行，依法具有法人資格。本行于1996年經中國人民109號文批準，依照《公司法》以發起設立方式增加注冊資本，改制為股份有限公司，并取得中國人民銀行頒發的經營金融業務許可證，在國家工商行政管理局注冊登記，領取《企業法人營業執照》，依法變更為全國性的股份制商業銀行。

本行于2003年經中國證券監督管理委員會以證監發行字2003〔83〕號文核準，首次向社會公開發行人民幣普通股10億股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2003年9月12日在上海證券交易所上市。

本行現時持有由中國銀行業監督管理委員會頒發的B10811000H0001號《金融許可證》及由國家工商行政管理局核發的第1000001002967號《企業法人營業執照》，是具有法人資格的金融機構。

第三條 本行注冊名稱：

中文名稱：華夏銀行股份有限公司，簡稱“華夏銀行”。英文名稱：HUA XIA BANK CO., Limited.第四條 本行住所：中國北京市東城區建國門內大街22號； 本行住所郵政編碼：100005。

第五條 本行注冊資本：人民幣肆拾貳億元（￥4,200,000,000元）。第六條 本行營業期限：本行為永久存續的股份有限公司。第七條 董事長為本行的法定代表人。

第八條 本行股份總數為肆拾貳億股，每股面值為人民幣壹元。

本行全部注冊資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對本行承擔責任，本行以全部資產為限對本行債務承擔責任。第九條 股東作為本行的所有者，享有法律、行政法規和本章程規定的合法權益。本行應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

第十條 本章程自生效之日起，即成為規范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，及對本行、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴本行；本行可以依據本章程起訴股東、董事、監事、行長和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東、本行董事、監事、行長和其他高級管理人員。

本章程所稱“高級管理人員”是指本行的行長、副行長、財務負責人、董事會秘書、行長助理等。

第十一條 本行鼓勵員工通過與董事會、監事會和高級管理層的直接溝通和交流，反映員工對本行經營、財務狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。

本章程所稱“高級管理層”是指本行的行長、副行長、財務負責人、行長助理等。

第十二條 本行尊重同業、存款人及其他債權人、客戶、員工、同業間組織及機構、中介機構、供應商、社區等利益相關者的合法權益。本行應與利益相關者積極合作，共同推動本行持續、健康地發展。本行應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。

第十三條 本行在防范金融風險、保持可持續發展的同時，實現股東利益最大化，關注所在營業地社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視本行的社會責任。

第二章 經營宗旨和范圍

第十四條 本行的經營宗旨：

本行穩健經營，恪守信用，以市場為導向，以客戶為中心，建立質量、效益、速度、結構協調發展的精品銀行，促進社會協調發展，為股東創造最優的經濟效益。

本行以安全性、流動性、效益性為經營原則，實行自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束的經營管理機制，依法開展業務活動，依法接受監管部門的監督管理。

第十五條 經中國銀行業監督管理委員會批準，本行經營范圍是：

（一）吸收公眾存款；

（二）發放短期、中期和長期貸款；

（三）辦理國內外結算；

（四）辦理票據承兌與貼現；

（五）發行金融債券；

（六）代理發行、代理兌付、承銷政府債券；

（七）買賣政府債券、金融債券；

（八）從事同業拆借；

（九）買賣、代理買賣外匯；

（十）從事銀行卡業務；

（十一）提供信用證服務及擔保；

（十二）代理收付款項及代理保險業務；

（十三）提供保管箱服務；

（十四）經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。經中國人民銀行批準的結匯、售匯業務。

第三章 機構設置

第十六條 本行根據業務發展需要，經中國銀行業監督管理委員會批準，可在境內外依據我國和相關國家或地區法律法規之規定，設立分支機構。

第十七條 本行實行一級法人體制。本行各分支機構不具備法人資格，在總行授權范圍內依法開展業務活動，其民事責任由總行承擔。

第十八條 本行對分支機構實行全行統一核算、統一調度資金、分級管理的財務制度。

第十九條 本行總行對分支行的主要人事任免、業務政策、基本規章制度和涉外事務等統一管理。

第二十條 本行按照監管部門的有關規定，向分支機構撥付營運資金額，但累計撥付給各分支機構的營運資金額的總和，不得超過本行資本金總額的60%。

第四章 股 份 第一節 股份發行

第二十一條 本行的股份采取股票的形式。

第二十二條 本行股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。

第二十三條 本行發行的股票，以人民幣標明面值。本行內資股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管

第二十四條 本行經人民銀行批準，改制為股份有限公司，股份有限公司成立時向發起人發行合計貳拾伍億股股份，占其時本行發行普通股總數的100%。

本行發起人股東為首鋼總公司、山東省電力公司、玉溪紅塔煙草（集團）有限責任公司、山東聯大集團有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集團公司、廣東粵海建設開發公司、上海建工（集團）總公司、中國進口汽車貿易中心、北京華資銀團公司、珠海振華集團公司、上海錦都實業總公司、中國建設第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江蘇交通投資公司、江蘇省絲綢進出口集團股份有限公司、江蘇化工農藥集團公司、江蘇石油勘探局、中國石化揚子石油化工公司、中國建筑材料總公司、中國建筑材料海南公司、華北制藥廠、沈陽經濟技術開發區開發集團公司、蘇州市營財發展總公司、邯鄲鋼鐵總廠、河北長天集團公司、河北勝利客車廠、河北省冀東水泥廠、杭州鋼鐵集團公司、杭州錦江（集團）有限公司、昆明百貨大樓（集團）股份有限公司、唐山鋼鐵集團有限責任公司、浙江省絲綢進出口公司等33家企業法人單位。

上述本行發起人的出資方式為除發起人首鋼總公司以其擁有的全資附屬企業原華夏銀行的凈資產作為出資外，其余發起人均以貨幣資金方式出資。發起人出資經有效驗資報告驗證，截至1996年3月13日發起人出資全部到位。

本行股份總數為肆拾貳億股，本行現時的股本結構為：普通股肆拾貳億股，其他種類股份零股。

第二十五條 本行、本行的分支機構不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十六條 本行根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，并經中國銀行業監督管理委員會批準，可以采用下列方式增加注冊資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會批準的其他方式。第二十七條 根據本章程的規定，并經中國銀行業監督管理委員會批準，本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，不得低于《商業銀行法》和中國銀行業監督管理委員會規定的商業銀行注冊資本最低限額，并應按照《公司法》、《商業銀行法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十八條 本行在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本行的股票：

（一）為減少本行資本；

（二）與持有本行股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本行職工；

（四）股東因對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議,要求本行收購其股份的。

除上述情形外，本行不得進行買賣本行股票的活動。第二十九條 本行收購股份，可以下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證券監督管理委員會認可的其他方式。

第三十條 本行因本章程二十八條第（一）項至第（三）項的原因收購本行股份的，應當經股東大會決議。本行依照第二十八條規定收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

本行依照第二十八條第（三）項規定收購的本行股份，將不超過本行已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第三十一條 本行的股份可以依法轉讓。受讓人應具備監管部門規定的向商業銀行投資入股的主體資格。受讓人購買本行股份后持股總數達到本行股份總數5%以上的或變更持有本行股份總數5%以上的股東的，由董事會審議形成決議后，報中國銀行業監督管理委員會批準。

第三十二條 本行不得接受本行的股票作為質權的標的。第三十三條 發起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以內不得轉讓。本行公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

董事、監事、行長以及其他高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。

第三十四條 本行董事、監事、高級管理人員、持有本行5%以上的股份的股東，將其所持有的本行股票在買入之日起6個月以內賣出，或在賣出之日起6個月以內又買入的，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

本行董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

本行董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十五條 本行應及時了解并披露本行股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項，并將發起人股份變動情況及時報中國銀行業監督管理委員會備案。

第五章 股東和股東大會

第一節 股 東

第三十六條 本行股東為依法持有本行股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

本行的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。本行應保護股東合法權益，公平對待所有股東。

第三十七條 本行依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據。

第三十八條 本行股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，并行使相應的表決權；

（三）對本行的經營行為進行監督，提出建議或質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東,要求本行收購其股份；

（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

股東對法律、行政法規和本章程規定的本行重大事項，享有知情權和參與權。本行應建立和股東溝通的有效渠道。

第三十九條 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第四十條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，股東有權請求人民法院認定無效。

董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有本行1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給本行造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯本行合法權益,給本行造成損失的,本條第二款規定的股東可以依照第二、三款的規定向人民法院提起訴訟。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十一條 股東中的機構投資者應在本行董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。

第四十二條 本行股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）應采取合理措施支持本行發展；

（五）本行發起人股東若發生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業務范圍等重大事項變更時，應及時報告本行，由本行報中國銀行業監督管理委員會備案；

（六）本行資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會作出的提高資本充足率方案及措施；

（七）本行可能出現流動性困難時，應本行要求，在本行有借款的股東須立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還；

本條所指的流動性困難的判定標準，適用國務院銀行業監督管理機構的有關規定。

（八）本行對一個關聯方的授信余額不得超過本行資本凈額的10%；本行對一個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數不得超過本行資本凈額的15%；本行對全部關聯方的授信余額不得超過本行資本凈額的50%。計算上述授信余額時，可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額。

（九）股東在本行的借款逾期未還的期間內，限制或暫停行使表決權，本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明；

（十）不得濫用股東權利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益；本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害本行債權人利益的,應當對本行債務承擔連帶責任；

（十一）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第四十三條 本行應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移本行的資金、資產及其他資源。

股東應維護本行的利益。存在股東違規占用本行資金情況的，本行應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當經營活動或損害本行合法利益時，本行有權向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權行為并賠償損失的訴訟。

第四十四條 股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當于事前向本行董事會作出書面報告；且應當自該事實發生之日起3個工作日內，再次向本行作出書面報告。

本行股東及其關聯方在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經審計的上一年度的股權凈值，該股東不得將本行股票再行質押。

第四十五條 本行不得向關聯方發放信用貸款。

本行向關聯方發放擔保貸款的條件不得優于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執行中國人民銀行規定的利率標準。

本行不得為關聯方的融資行為提供擔保，但關聯方以銀行存單或國債提供反擔保的除外。

本行向關聯方提供授信發生損失的，在2年內不得再向該關聯方提供授信，但為減少該授信的損失，經董事會批準的除外。

第四十六條 同一股東不得向股東大會同時提出提名董事人選和監事人選的議案；同一股東所提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名監事（董事）人選的議案。

第四十七條 本行的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于本行和其他股東合法權益的決定。

第四十八條

本行的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害本行利益。違反規定的,給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

本行控股股東及實際控制人對本行和本行社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害本行和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害本行和社會公眾股股東的利益。

控股股東對本行董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員。

本行的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東和實際控制人不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的生產經營活動，損害本行及其他股東的權益。

第四十九條 控股股東與本行應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。本行的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向本行及其下屬機構下達任何有關本行經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

本行人員應獨立于控股股東。控股股東高級管理人員兼任本行董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔本行的工作。

控股股東投入本行的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。本行應當對該資產獨立登記、建賬、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預本行對該資產的經營管理。

本行應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重本行財務的獨立性，不得干預本行的財務、會計活動。

本行業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與本行相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

第五十條 本行應按照有關規定，及時披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制本行的股東或實際控制人的詳細資料，并報中國銀行業監督管理委員會備案。

前述資料包括：本行前10大股東或實際控制人；或當本行股東人數多于10家時，包括全部控股股東或實際控制人。

當本行控股股東增持、減持或質押本行股份，或本行控制權發生轉移前，應按照有關規定事先取得中國銀行業監督管理委員會的批準；且在相關事實發生后，本行及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。

第二節 股東大會

第五十一條 股東大會是本行的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定本行經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事及外部監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對本行增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對發行本行債券作出決議；

（十）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改本章程；

（十二）對本行聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議代表本行股份總數的3%以上的股東的提案；

（十四）通報中國銀行業監督管理委員會對本行的監管意見，并審議董事會關于本行執行整改情況的報告；

（十五）審議董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；

（十六）審議監事會關于對監事的評價及外部監事的相互評價結果的報告；

（十七）審議本行在一年內購買、出售重大資產或擔保超過本行最近一期經審計總資產30%的事項；

（十八）審議批準變更募集資金用途事項；（十九）審議股權激勵計劃；

（二十）審議法律、法規和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第五十二條 本行應建立公正透明的董事、監事和行長、副行長、財務負責人的績效評價標準和程序。董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。

董事和行長、副行長、財務負責人的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

第五十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條和本章程規定的應當召開臨時股東大會的情形時，本行臨時股東大會應當在2個月內召開。

本行在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告本行所在地中國證券監督管理委員會派出機構、中國銀行業監督管理委員會和上海證券交易所，說明原因并公告。

第五十四條 有下列情形之一的，本行在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本章程規定的本行董事總數的2/3時；

（二）獨立董事低于本章程規定的人數或要求的比例時；

（三）本行未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

（四）單獨或合并持有本行10%以上股份的股東書面請求時；

（五）董事會認為必要時；

（六）監事會提議召開時；

（七）1/2以上獨立董事提請時；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第（四）項持股股數按股東提出書面要求之日計算。

第五十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第五十六條 股東大會會議由董事會和其他召集人依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由副董事長履行職務（本行有兩位副董事長，須由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的1名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的1名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉1人擔任會議主持人,繼續開會。

第五十七條 本行召開股東大會，召集人應在年度股東大會召開前20日以公告方式通知各股東，臨時股東大會應于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

股東大會召開時,本行全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,行長和其他高級管理人員應當列席會議。

第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點、期限和方式；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

（七）本行召開股東大會提供網絡投票系統或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間、表決程序以及審議的事項。

上述

（一）中本行召開股東大會的地點為:本行住所地。本行股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。本行還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

上述

（四）中確定的股權登記日與股東會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

本行股東會議通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需要的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

第五十九條 本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和股票賬戶卡。

第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

（六）委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 投票代理委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或由其董事會、其他決策機構決議授權的人作為代理人出席本行的股東會議。

第六十四條 本行董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向本行股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

第六十五條 出席會議人員的簽名冊由本行負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

會議召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

第六十七條

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第六十八條 單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第六十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向本行所在地中國證券監督管理委員會派出機構和上海證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向本行所在地中國證券監督管理委員會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本行承擔。

第七十條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第七十一條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或少于本章程規定人數的2/3，或本行未彌補虧損額達到股本總額的1/3，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或股東可以按照本章第六十七條、第六十八條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第七十二條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

本行董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議應作出解釋和說明。

第七十三條 本行董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第三節 股東大會提案

第七十四條 本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合并持有本行股份總數3%以上股份的股東，有權向股東大會提出審議事項提案。董事會應當將股東提出的審議事項提案提交股東大會審議。

單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

單獨或合并持有本行股份總數3%以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派相關的董事、監事或高級管理人員出席股東大會接受質詢。

第七十五條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于本行經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第四節 股東大會決議

第七十六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）本行年度預算方案、決算方案；

（五）本行年度報告；

（六）董事會關于本行執行中國銀行業監督管理委員會監管意見整改情況的報告；

（七）董事會關于對董事的評價及獨立董事的相互評價結果的報告；

（八）監事會關于對監事的評價及外部監事的相互評價結果的報告；

（九）除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本行增加或減少注冊資本；

（二）本行的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）本章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條 除本行處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，本行不得與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十一條

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

股東大會擬討論董事、監事選舉事項的, 本行應在股東大會通知中充分披露董事、監事候選人的詳細資料, 保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。股東大會通過后，報中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。

披露的董事、監事候選人的資料中至少包括以下內容:(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

(二)與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；(三)披露持有本行股份數量；

(四)是否受過中國證券監督管理委員會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

董事候選人、監事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人、監事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。

在董事、監事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事、監事選舉中出現“控股股東”的情形時，采取累積投票制。累積投票制的實施細則由本行另行制定。

第八十二條

股東大會采取記名方式投票表決。會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第八十三條

股東大會對提案進行表決前,應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的本行股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十四條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第八十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議事項涉及關聯交易事項時，本行在召開股東大會的通知中，應當對此特別注明。在對有關聯關系股東發出的書面通知中，應特別注明該股東依本章程在對該關聯交易事項進行表決時須進行回避，不得對所審議的關聯交易事項參與表決，其所代表的股份數不計入有效表決總數。有關股東對回避有異議的可依本章程規定的條件及程序就是否回避提出新議案，新議案交董事會審查，如符合本章程第七十五條的規定，則應提交股東大會表決。

本行與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。本行應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。本行應采取有效措施防止關聯人干預本行的經營，損害本行利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。本行應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

監事會、股東依本章程第六十七條、第六十八條的規定召集臨時股東大會的，適用本條規定。

第八十七條 股東大會應給予每個提案合理的討論時間。

除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條 除涉及本行商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第八十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）召開會議的日期、地點和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人姓名以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高級管理人員姓名、會議議程；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數的比例；

（四）每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）監事會或股東依據本章程第六十七條、第六十八條的規定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應說明召集、召開臨時股東大會的過程；

（七）律師及計票人、監票人姓名；

（八）股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，股東大會的決議由出席會議的董事簽名，會議記錄、決議應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況、律師出具的法律意見等作為本行檔案由董事會秘書永久保存。

本行應當在股東大會召開之日起10日內將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業監督管理委員會備案。

第九十一條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，應當聘請律師進行見證。

本行聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；(四)應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。另外，在律師見證同時，也可以聘請公證員進行公證。

第九十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向本行所在地中國證券監督管理委員會派出機構及上海證券交易所報告。

第九十三條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任時間在自股東大會決議通過之日起開始計算。

第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,本行將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第六章 董事和董事會 第一節 董 事

第九十八條 本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。第九十九條 下列人員不得擔任本行董事：

（一）有《公司法》第一百四十七條規定的情形的人員；

（二）被中國證券監督管理委員會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（三）因違反誠信義務被其他商業銀行或其他組織罷免職務的人員；

（四）在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位及其關聯企業的任職人員；

（五）在本行借款逾期未還的個人或企業的任職人員；

（六）被中國銀行業監督管理委員會取消金融機構高級管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會選舉。

（七）不具備中國銀行業監督管理委員會規定的條件的其他人員。

第一百條

董事應當具備履行職責所必須的知識和素質，并符合中國銀行業監督管理委員會規定的條件。

第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在股東大會改選前原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

第一百零二條 本行應和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和本章程的責任以及本行因故提前解除合同的補償等內容。

第一百零三條 董事應當本著本行和全體股東的最大利益，根據法律、法規和本章程的規定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經本章程規定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）未經股東大會同意，不得自營或為他人經營與本行同類的營業或從事損害本行利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產；

（六）不得挪用資金，或違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人；

（七）未經股東大會同意，不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金；

（九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以本行資產為本行的股東或他人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息： 1．法律有規定； 2．公眾利益有要求；

3．該董事本身的合法利益有要求。

（十二）不得利用其關聯關系損害本行利益；

（十三）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行、本章程或股東大會所賦予的權利，并保證：

（一）本行的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不得超越營業執照規定的經營范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）嚴格遵守其公開作出的承諾；

（四）認真查閱本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業務經營管理狀況；

（五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（六）以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任；

（七）積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識；

（八）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（九）應當對本行定期報告簽署書面確認意見，保證本行所披露的信息真實、準確、完整;

（十）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第一百零五條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。

董事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零六條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零七條

董事個人或其所任職的其他企業直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非關聯董事按照上述要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系或可能有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本款所規定的披露。

董事會審議關聯事項時，關聯董事應予回避，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由1/2以上非關聯董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯交易的決議應當由非關聯董事過半數通過。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等事項提交股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

第一百零八條 董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第一百零九條 董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百一十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

第一百一十一條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權應當受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百一十二條 董事提出辭職或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。

第一百一十三條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本行造成的損失，應當承擔賠償責任。

第一百一十四條 本行不得以任何形式為董事納稅。

第一百一十五條 經股東大會批準，本行可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和本章程規定而導致的責任除外。

第一百一十六條 本節有關董事義務的規定，適用于本行監事、行長和其他高級管理人員。

第二節 獨立董事

第一百一十七條 本行設獨立董事7人，獨立董事應由具備并符合下列條件之人士擔任。

（一）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱；

（二）熟悉商業銀行經營管理相關的法律法規；

（三）能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；

（四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系及情形；

（五）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（六）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（七）具有5年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（八）法律、行政法規、中國證券監督管理委員會相關規章規定的其他條件。獨立董事中至少應包括1名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

第一百一十八條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在本行或者其附屬企業任職的人員或任職前3年以內在本行或者其附屬企業任職的人員；

（二）其直系親屬或主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附屬企業任職的人員；或者，其直系親屬或主要社會關系于最近一年內在本行或者其附屬企業任職的人員；

（三）直接或間接持有或者在最近1年內直接或間接持有本行已發行股份1％以上或者是本行前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（四）在直接或間接持有或者在最近1年內直接或間接持有本行已發行股份1％以上的股東單位或者在本行前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；或者，最近1年內曾在前述單位任職的人員及其直系親屬；

（五）與本條所述股東單位或本行高級管理人員存在本條第（一）、（二）、（三）、（四）項規定以外的其他利益關系的人員；

（六）為本行或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務或與本行存在利益關系的人員、機構，或在該等機構中任職的人員；

（七）不具有法律、行政法規、部門規章及本章程規定的本行董事任職資格的人員；

（八）在本行貸款逾期未歸還的企業的任職人員；

（九）本行可控制或可通過各種方式對其施加重大影響的其他人員；

（十）因未能勤勉盡職或因違反誠信原則被原單位罷免職務的人員；

（十一）曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資產損失不負有責任的人員；

（十二）其任職資格核準申請或備案被中國銀行業監督管理委員會否決的人員或中國證券監督管理委員會認定的其他人員。

第一百一十九條 除擔任董事職務外，獨立董事不得在本行擔任其他職務，或從事董事職責范圍以外的其他工作。

第一百二十條 除本節關于獨立董事的特別規定以外，獨立董事還應同時遵循本章程關于董事的一般規定，但一般規定與特別規定不一致的，適用特別規定。

第一百二十一條

獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和本章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

第一百二十二條

獨立董事應當獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人或者與本行及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事在就職前還應當向董事會發表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。獨立董事每年為本行工作時間不得少于15個工作日。

獨立董事不得同時兼任2家或2家以上商業銀行的董事或獨立董事。獨立董事應當按時出席董事會會議，了解本行的經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可以委托其他獨立董事代為出席，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的2/3。獨立董事應當向本行年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第一百二十三條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監督管理委員會的要求，參加中國證券監督管理委員會及其授權機構所組織的相關培訓，并應按照中國銀行業監督管理委員會的要求，接受中國銀行業監督管理委員會安排的任前輔導。

第一百二十四條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、依本章程規定規范進行，并應遵循下列規定：

（一）本行董事會、監事會、單獨或者合并持有本行已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。同一股東只能提出１名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監事。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會應當按照規定公告上述內容。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行應將所有被提名人的有關材料同時報送上海證券交易所。本行董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

（四）上海證券交易所對其提名或任職資格持有異議的被提名人，可作為本行董事候選人，但不得作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，本行董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。

（五）獨立董事在本行任職年限應符合有關法律法規和監管機構的規定。任職期滿后，經股東大會選舉可以繼續擔任董事，但不得再擔任獨立董事。

第一百二十五條 獨立董事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：

（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；

（二）1年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數的2/3的；

（三）法律、法規規定，不得或不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。除出現上述情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

監事會提請罷免獨立董事的議案應當由監事會以全體監事的2/3以上表決通過后方可提交股東大會審議。

獨立董事在前述提案提交股東大會以前可向董事會或監事會進行陳述和辯解，監事會應當于獨立董事提出請求之日起3日內召集臨時會議聽取、審議獨立董事的陳述和辯解。

監事會提請股東大會罷免獨立董事，應當在股東大會會議召開前1個月內向中國銀行業監督管理委員會報告并向被提出罷免提案的獨立董事發出書面通知。通知中應包含提案中的全部內容。被提出罷免提案的獨立董事有權在股東大會表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見于股東大會會議召開5日前報送中國銀行業監督管理委員會。股東大會應當依法在聽取并審議獨立董事的陳述意見及有關提案后進行表決。”

第一百二十六條 因嚴重失職被中國銀行業監督管理委員會取消任職資格的獨立董事，不得再擔任本行獨立董事。其職務自任職資格取消之日起當然解除。如因獨立董事資格被取消或被罷免導致本行董事會中獨立董事所占比例低于中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》及本章程規定的最低人數或要求的比例時，本行應盡快召開股東大會選舉并補足獨立董事人數及比例。

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本行獨立董事低于中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》及本章程規定的人數或要求的比例時，本行應按規定盡快召開股東大會選舉并補足獨立董事人數及比例。

第一百二十七條 獨立董事有下列情形之一的，構成前條所述的嚴重失職：

（一）泄露本行商業秘密，損害本行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事的地位謀取私利；

（三）明知董事會決議可能造成本行重大損失，而未提出反對意見；

（四）關聯交易導致本行重大損失,獨立董事未行使否決權的;

（五）中國銀行業監督管理委員會認定的其他嚴重失職行為。

第一百二十八條

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，前述文件應對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所占比例低于中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、中國人民銀行《股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度指引》和本章程規定的最低人數或要求的比例時，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

第一百二十九條 獨立董事除享有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，尚具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

（二）獨立董事就重大關聯交易作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（三）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）在股東大會召開前以無償方式公開向股東征集投票權。

本行重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由1/2以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由1/2上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對本行的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由本行承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，本行應將有關情況予以披露。第一百三十條 本行關聯交易管理遵守國家法律法規和銀行業的有關監督管理規定。

本行關聯交易分為一般關聯交易和重大關聯交易。

一般關聯交易是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以下，且該筆交易發生后本行與該關聯方的交易余額占本行資本凈額5%以下的交易。一般關聯交易按照本行內部授權程序審批，并報關聯交易控制委員會備案。

重大關聯交易是指本行與一個關聯方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以上（不含），或本行與一個關聯方發生交易后本行與該關聯方的交易余額占本行資本凈額5%以上（不含）的交易。重大關聯交易應當由本行關聯交易控制委員會審查后，提交董事會批準。

計算關聯自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應當合并計算；計算關聯法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與本行的交易應當合并計算。

第一百三十一條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）本行董事、高級管理人員的薪酬；

（四）本行的股東、實際控制人及其關聯企業與本行發生的重大關聯交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）本章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，本行應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第一百三十二條 獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、行長、其他高級管理人員及本行機構和人員有違反法律、法規、規章及本章程規定情形的，應及時要求予以糾正并向中國銀行業監督管理委員會報告。

第一百三十三條 董事會決議違反法律、行政法規或本章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。

第一百三十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，本行應當為獨立董事提供下列必要的工作條件：

（一）本行應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，本行必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

（二）本行應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責，如介紹情況、提供材料、定期通報本行運營情況、必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時，本行有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的必要費用由本行承擔。

（五）本行應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在本行年報中進行披露。

（六）本行可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

除上述津貼外，獨立董事不應從本行及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第一百三十五條 獨立董事的評價報告應至少包括上一年度內該獨立董事親自出席董事會會議次數、歷次出席董事會會議的主要情況、獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內容。獨立董事的評價報告應提交股東大會審議。

第一百三十六條 本行向獨立董事提供的資料，本行及獨立董事本人應當至少保存5年，本章程規定須作為本行檔案的董事會文件的保存時間適用本章程相關規定。

第一百三十七條 本節有關獨立董事任職資格及條件、獨立董事的提名、產生、任免條件及程序、就職辭職、基本義務、工作小時及出席會議次數等最低限額、工作條件、津貼和費用、評價報告的規定適用于本行外部監事。

第三節 董事會

第一百三十八條 本行設董事會。董事會對股東大會負責。

第一百三十九條 董事會由19名董事組成，其中設董事長1人，副董事長2人，且應包括不少于1/3的獨立董事、不少于1/4且不超過1/3的高級管理人員。

第一百四十條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定本行的經營計劃和投資方案；

（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）審議購買本行股份后持股總數達到或超過本行股份總數5%或變更持有本行股份總數達到或超過5%以上的股東的事宜，并報中國銀行業監督管理委員會批準；

（八）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散方案；

（九）制訂本行的中、長期發展規劃和重大項目的投資方案（包括重大資產購買及出售方案）；

（十）在股東大會授權范圍內，決定本行的重大投資等事項；

（十一）決定董事會工作機構的設置；

（十二）決定本行內部管理機構及非法人分支機構的設置；

（十三）聘任或解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十四）制訂本行董事報酬和津貼的標準；

（十五）制訂本行的基本管理制度；（十六）制訂本章程的修改方案；

（十七）制訂本行股東大會議事規則及其修改方案；（十八）制訂本章程細則；（十九）制定、修改董事會議事規則；（二十）管理本行信息披露事項；

（二十一）向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所；（二十二）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；

（二十三）在股東大會召開前以無償方式，并在向被征集人充分披露信息的情況下，公開向股東征集投票權；

（二十四）提出下一屆董事會的建議名單；

（二十五）提名獨立董事候選人，但須先征得被提名人本人的書面同意；（二十六）根據股東大會授權，代表本行向人民法院提出破產申請；（二十七）對本行內部控制有效性進行評價和監督；

（二十八）承擔本行資本充足率管理的最終責任，確定資本充足率管理目標，審定風險承受能力，制定并監督實施資本規劃；

（二十九）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第一百四十一條

本行董事會應當就注冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第一百四十二條 董事會應認真履行有關法律、法規和本章程規定的職責，確保本行遵守法律、法規和本章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。

第一百四十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的高效運作和科學決策。

第一百四十四條

董事會根據需要，設立執行委員會、戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，分別行使下列職責：

（一）執行委員會是董事會的執行機構，其主要職責是：（1）檢查、督促貫徹董事會決議情況；（2）定期聽取高級管理層關于本行經營管理工作的匯報。

（二）戰略委員會的主要職責是：（1）組織研究擬定本行中長期發展戰略并報董事會審批；（2）監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況及董事會決議的其他事項的落實情況；（3）提出需經董事會決定的重大問題的建議和方案。

（三）審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督本行的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核本行的財務信息及其披露，包括檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序，檢查本行風險及合規狀況，負責本行年度審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議；（5）審查本行的內控制度。

（四）風險管理委員會的主要職責是：（1）審核本行資產風險分類標準和呆賬準備金提取政策；（2）審核呆賬核銷和年度呆賬準備金提取總額；（3）監督高級管理人員關于信用風險、市場風險、操作風險等風險的控制情況，對本行風險及管理狀況及風險承受能力及水平進行定期評估，提出完善本行風險管理和內部控制的意見。

（五）關聯交易控制委員會的主要職責是：負責本行關聯交易的管理；接受一般關聯交易的備案；審查本行重大關聯交易，并提交董事會批準。

（六）提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事候選人和高級管理人員人選的任職資格及條件進行審查并提出建議。

（七）薪酬與考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與高級管理人員考核的標準及指標體系，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案并提出建議，并監督方案的實施。

各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本行承擔。第一百四十五條 董事會的上述專門委員會對董事會負責，并依據本章程及董事會議事規則開展工作及行使其職責。

專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、關聯交易控制委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占1/2以上，并擔任召集人，審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業人士。

各專門委員會由3名以上董事組成，同一董事可以同時在若干個委員會任職。本行控股股東提名的董事不得擔任關聯交易控制委員會和提名委員會的成員。各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

各專門委員會的議事規則及職責由董事會制定。專門委員會應當制定年度工作計劃，定期召開會議討論職責范圍內的事項，并向董事會報告其職責履行情況。

第一百四十六條 董事會應當建立嚴格的重大投資事項的審查和決策程序；董事會在作出重大投資決定和安排之前應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第一百四十七條 董事長和副董事長由本行董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免，任職資格報中國銀行業監督管理委員會核準。董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

第一百四十八條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署本行股票、公司債券及其他有價證券；

（四）向董事會提名董事會秘書人選；

（五）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；

（六）行使法定代表人的職權；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第一百四十九條 本行副董事長協助董事長工作，董事長因故不能履行職務的，由副董事長履行職務(本行有兩位副董事長,由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務)；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

第一百五十條 董事長應當在法律、法規、規章及本章程規定的范圍內行使職權，不得違反本行的議事制度和決策程序越權干預高級管理層的經營管理活動。

第一百五十一條 董事會每年至少召開4次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事出席會議，并通知全體監事列席會議。

第一百五十二條 下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集和主持臨時董事會會議：

（一）代表1/10以上表決權的股東提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）1/3以上董事聯名提議時；

（四）1/2以上獨立董事提議時；

（五）監事會提議時；

（六）行長提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本章程規定的其他情形。

第一百五十三條 董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解本行業務進展的信息和數據。

董事會召開董事會定期會議的通知方式為：信函、通訊、傳真、電子郵件；通知時限為：會前10個工作日。

如有本章程第一百五十二條規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或１名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長（本行有兩位副董事長，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）或1/2以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第一百五十四條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百五十五條 董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百五十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但對利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管理人員等重大事項作出決議，不應實行通訊表決，且必須經全體董事2/3以上通過。

第一百五十七條 董事會在聘任期限內解除行長職務，應當在1個月前向監事會作出書面說明，并提請監事會進行審計。

董事會根據行長的提名聘任或解聘副行長、財務負責人等高級管理人員，不得未經行長提名直接聘任或解聘副行長、財務負責人及高級管理人員。

第一百五十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。

第一百五十九條

董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百六十條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。

董事會會議記錄作為本行檔案由董事會秘書永久保存。

董事會會議記錄及決議應于會議結束后10日內報送中國銀行業監督管理委員會備案。

第一百六十一條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百六十二條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四節 董事會秘書

第一百六十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。

第一百六十四條

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。本行應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向上海證券交易所報送董事會秘書候選人的相關資料，上海證券交易所對其任職資格未提出異議的，本行可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近3年受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰；

（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者３次以上通報批評；

（四）本行現任監事；

（五）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

（六）本章程規定不得擔任本行董事的情形適用于董事會秘書。董事會秘書的任職資格應經中國銀行業監督管理委員會審查。第一百六十五條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）負責本行和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（二）負責處理本行信息披露事務，督促本行制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使本行和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（三）協調本行與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供本行披露的資料；

（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（六）負責與本行信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上海證券交易所報告；

（七）負責保管本行股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本行股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；

（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上海證券交易所報告；

（十）上海證券交易所和本章程要求履行的其他職責。

第一百六十六條

本行董事或其他高級管理人員可以兼任本行董事會秘書。本行聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任本行董事會秘書。

第一百六十七條

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本行董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

董事會秘書空缺期間，本行應當及時指定1名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。本行指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至本行聘任新的董事會秘書。

第一百六十八條 本行應嚴格按照法律、法規和本章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。董事會秘書應勤勉盡責地辦理信息披露工作，使本行的信息披露行為規范、充分。本行除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。本行披露的信息應當便于理解。本行應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式（如互聯網）獲得信息。

本行應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解本行的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求本行有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。

第一百六十九條 本行應按照法律、法規及其他有關規定，披露本行公司治理的有關信息，包括但不限于：（1）董事會、監事會的人員及構成；（2）董事會、監事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）本行公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；及（6）改進本行公司治理的具體計劃和措施。

第一百七十條

本行積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。本行董事會秘書具體負責本行投資者關系管理工作。

第七章 行長及其他高級管理人員

第一百七十一條 本行高級管理人員應當遵循誠信原則，謹慎、認真、勤勉地在職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本行的商業機會，不得接受與本行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。高級管理人員執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百七十二條 本行設行長１名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任行長、副行長或其他高級管理人員，但兼任行長、副行長或其他高級管理人員職務的董事不得超過本行董事總數的1/3，董事長不得兼任行長。

董事會聘任行長、副行長及財務負責人，其任職資格應報經中國銀行業監督管理委員會核準。

第一百七十三條 《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國銀行業監督管理委員會和中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任本行的行長。

本章程第九十九條關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程第一百零三條關于董事的忠實義務和第一百零四條中第（九）、（十）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百七十四條 行長每屆任期3年，行長連聘可以連任。

第一百七十五條 行長對董事會負責，有權依照法律、法規、規章、本章程及董事會授權，組織開展本行的經營管理活動，并行使下列職權：

（一）主持本行的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）向董事會提交經營計劃及投資方案，經董事會批準后組織實施董事會決議、本行年度計劃和投資方案；

（三）擬訂本行內部管理機構設置方案；

（四）擬訂本行的基本管理制度；

（五）制訂本行的具體規章；

（六）提請董事會聘任或解聘本行副行長、財務負責人；

（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（八）授權其他高級管理人員、內部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；

（九）擬定本行職工的工資、福利、獎懲，決定本行職工的聘用和解聘；

（十）提議召開董事會臨時會議；

（十一）在本行發生擠兌等重大突發事件時，采取緊急措施，并立即向中國銀行業監督管理委員會和董事會、監事會報告；

（十二）本章程或董事會授予的其他職權。

第一百七十六條 非董事行長應當出席董事會會議，但在董事會會議上沒有表決權。第一百七十七條 行長應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告本行重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。行長必須保證該報告的真實性。

第一百七十八條 行長擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）本行職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百七十九條 行長應制訂行長工作細則，報董事會批準后實施。第一百八十條 行長工作細則包括下列內容：

（一）行長會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）行長、副行長及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）本行資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百八十一條 本行行長應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百八十二條 行長可以在任期屆滿前提出辭職。有關行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的勞務合同規定。

第一百八十三條 本行的副行長由行長提名、董事會聘任或解聘，副行長的職責及分工由行長決定。

第一百八十四條

本行高級管理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和本章程的規定進行。任何組織和個人不得干預本行高級管理人員的正常選聘程序。本行應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘高級管理人員，并充分發揮中介機構的作用。

在本行控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任本行的高級管理人員。

第一百八十五條 本行應和行長、副行長、財務負責人簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。

第一百八十六條 行長的任免應履行法定的程序，并向社會公告。

第一百八十七條 本行應建立高級管理人員的薪酬與本行績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

第一百八十八條 本行高級管理層應當根據本行經營活動的需要，建立健全以內部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要內容的內部控制機制。本行的審貸委員會應當由相關管理和業務人員組成，本行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。

本行的內部審計部門應當實行垂直管理并由行長直接領導。

第一百八十九條 本行高級管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準確、完整地報告有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第一百九十條 本行高級管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關本行經營業績、重要合同、財務狀況、風險狀況和經營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第一百九十一條 本行高級管理層應當建立和完善各項會議制度，并制定相應議事規則。高級管理層召開會議應當制作會議記錄，并報監事會備案。

第一百九十二條 本行高級管理層依法在職權范圍內的經營管理活動不受干預。本行高級管理層對董事、董事長越權干預其經營管理的，有權請求監事會予以制止，并向中國銀行業監督管理委員會報告。

第一百九十三條 本行對高級管理人員的績效評價應當成為確定高級管理人員薪酬以及其他激勵方式的依據。

高級管理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。

第一百九十四條 高級管理人員違反法律、法規和本章程規定，致使本行遭受損失的，董事會應積極采取措施追究其法律責任。

第八章 監事和監事會 第一節 監 事

第一百九十五條 監事由股東代表、本行職工代表及外部專家擔任。本行職工代表擔任的監事不得少于監事人數的1/3。

第一百九十六條 《公司法》第一百四十七條規定的情形、本章程現第九十九條關于不得擔任本行董事的情形以及被中國銀行業監督管理委員會和中國證券監督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任本行的監事。

董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百九十七條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由本行職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第一百九十八條 監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、行長和其他高級管理人員及本行財務的監督和檢查。

第一百九十九條 監事連續2次不能親自出席監事會會議，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。

第二百條

監事可以在任期屆滿前提出辭職，本章程第六章有關董事辭職的規定，適用于監事。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第二百零一條

監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產；不得利用其關聯關系損害本行利益，若給本行造成損失的,應當承擔賠償責任；監事執行本行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給本行造成損失的,應當承擔賠償責任。

監事應當保證本行披露的信息真實、準確、完整。

監事應當列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二節 外部監事

第二百零二條 本行設外部監事2人。外部監事享有監事的權利，對本行董事會、高級管理人員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權范圍內的審計工作。

第二百零三條 外部監事的任職資格及條件可參考本章程第六章第二節有關獨立董事任職資格及條件的規定。

第二百零四條 2名以上的外部監事可以向監事會提請召開臨時股東大會。第二百零五條 如因外部監事被罷免導致本行監事會中外部監事所占比例低于本章程規定的最低人數時，本行應盡快召開股東大會選舉并補足。

第二百零六條 外部監事有下列情形之一的，監事會應當提請股東大會予以罷免：

（一）泄露本行商業秘密，損害本行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益；

（三）利用外部監事地位謀取私利；

（四）在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隱瞞不報，導致本行重大損失的。

第二百零七條 外部監事應當親自出席監事會會議，因特殊情況不能親自出席的，可以委托其他外部監事代為出席會議。本章程有關獨立董事親自出席董事會會議的次數、工作時間的最低限額標準的規定適用于外部監事。

第二百零八條 外部監事的評價報告應當提交股東大會審議。股東大會審議的外部監事評價報告中至少應包括親自出席監事會會議的次數、組織或參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等內容。

第三節 監事會

第二百零九條 本行設監事會。監事會是本行的監督機構，對本行財務以及董事、行長和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護本行及股東的合法權益。監事會由11名監事組成，設監事會主席1名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表、2名外部監事和4名本行職工代表。監事會中的職工代表由本行職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第二百一十條 監事會對股東大會負責，維護本行及股東的合法權益。第二百一十一條 監事會行使下列職權：

(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務；

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

(六)向股東大會提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔；

（九）法律、法規或本章程規定的監事會其他職權。

第二百一十二條 監事有了解本行經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。本行應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由本行承擔。

第二百一十三條 監事會在履行職責時，有權向本行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。

監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由本行承擔。

本行內部審計部門對內設職能部門及分支機構審計的結果應當及時、全面報送監事會。監事會對銀行審計部門報送的審計結果有疑問時，有權要求行長或審計部門作出解釋。

第二百一十四條 高級管理層按規定定期向中國銀行業監督管理委員會報送的報告應當附有監事會的意見。監事會應當就報告中有關信貸資產質量、資產負債比例、風險控制等事項逐項發表意見。

第二百一十五條 董事會擬訂的分紅方案應當事先送監事會備案，監事會應當對此發表意見。

第二百一十六條 監事應當列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。列席董事會會議的監事應當將會議情況報告監事會。

監事會認為必要時，可以指派監事列席高級管理層會議。

第二百一十七條 監事會每年至少召開4次定期會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。

出現下列情況之一的，監事會應當在10日內召開臨時會議：

（一）任何監事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、本行股東大會決議和其他有關規定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給本行造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）本行、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）本行、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）本章程規定的其他情形。

監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。

第二百一十八條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第二百一十九條 監事會應制訂規范的監事會議事規則，其內容應包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等，明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

第二百二十條 監事會可要求本行董事、行長及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。

第四節 監事會決議

第二百二十一條

監事會的議事方式為：由召集人或其指定的監事確認出席監事人數并對召集事由和議題進行說明，由出席監事進行討論和發言，對議案進行表決，形成會議記錄。

第二百二十二條

監事會的表決程序為：舉手表決，出席會議的監事每人擁有一票表決權。監事會決議由全體監事1/2以上表決通過。

第二百二十三條

監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為本行檔案由監事會辦公室主任永久保存。

第五節 監事會專門委員會

第二百二十四條

監事會下設審計委員會和提名委員會。各委員會召集人由外部監事擔任。

各專門委員會對監事會負責，其提案提交監事會審查決定。

各專門委員會由監事組成，同一監事可以同時在若干個委員會任職；各專門委員會召集人應當由外部監事擔任，各專門委員會成員人數不得少于３人。

第二百二十五條

審計委員會負責擬定對董事會、高級管理層進行履行職責情況審計的方案，及對董事、高級管理人員盡職情況審計的方案和離任審計的方案；擬定檢查本行財務狀況和財務活動的審計方案；擬定對本行經營決策、風險管理和內部控制等進行審計的方案；并指導內部審計部門的工作。

第二百二十六條

提名委員會負責擬定監事的選任程序和標準，經監事會、股東大會審議批準后實施；對監事的任職資格進行初步審核，并向監事會提出建議；負責向監事會提名、推薦各專門委員會委員人選；推薦獨立董事候選人。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二百二十七條

本行依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定本行的財務會計制度。

第二百二十八條

本行在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證券監督管理委員會和上海證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證券監督管理委員會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證券監督管理委員會派出機構和上海證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第二百二十九條

本行年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（一）資產負債表；

（二）利潤表；

（三）利潤分配表；

（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（五）會計報表附注。

本行不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注。

第二百三十條

中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第二百三十一條

本行除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。本行的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百三十二條

本行交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（一）彌補上一年度的虧損；

（二）提取法定公積金10%；

（三）提取任意公積金；

（四）提取一般準備；

（五）支付股東股利；

（六）本行法定公積金累計額為本行注冊資本的50%以上的，可以不再提取。本行不得在彌補本行虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

本行彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定,在本行彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。

本行持有的本行股份不參與分配利潤。

第二百三十三條

本行的公積金用于彌補本行的虧損、擴大本行經營或者轉為增加本行資本。但是,資本公積金將不用于彌補本行的虧損。

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。

第二百三十四條

本行股東大會對利潤分配方案作出決議后，本行董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第二百三十五條

本行可以采取現金或股票方式分配股利。本行董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

第二百三十六條

本行應向銀行及其他債權人提供必要的財務信息和經營信息，以便其對本行的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。

第二節 內部審計

第二百三十七條

本行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百三十八條

本行內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人受行長直接領導并將稽核結果報送董事會、監事會。

第三節 會計師事務所的聘任

第二百三十九條

本行聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期１年，可以續聘。

第二篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

第一章 總則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司系依照《公司法》及其有關規定以（發起設立或募集設立方式）___________方式設立的股份有限公司。

第三條 公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。第四條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所為：

第六條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。第八條 ___________為公司的法定代表人。

第九條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

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第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第十三條 公司經營范圍是：

第三章 股份

第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第十七條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。第十八條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第十九條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_______%。（注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元）

第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。第二十一條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照

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或撥打4008-515-666轉5 《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第二十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第二十五條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

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或撥打4008-515-666轉5 第二十六條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）提案權；

（六）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（七）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（八）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（九）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第二十八條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

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或撥打4008-515-666轉5 第二十九條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十一條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第三十二條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之

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或撥打4008-515-666轉5 二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第三十三條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第三十四條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第三十五條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

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或撥打4008-515-666轉5 第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第三十八條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十九條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第四十條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第四十一條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并

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或撥打4008-515-666轉5 有明確議題和具體決議事項。

第四十二條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第四十四條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。第四十六條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。第四十七條 股東大會采取無記名方式投票表決。

第四十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第四十九條 公司設董事會，董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

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（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議，制定實施細則；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

（五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

（七）聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

（八）根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）決定公司內部機構的設置。

（十）公司章程規定的其他職權。

第五十條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第五十一條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

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或撥打4008-515-666轉5 第五十二條 董事長的職權：

（一）支持股東會和召集、主持董事會。

（二）檢查董事會決議的實施情況。

（三）法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第五十三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第五十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第五十五條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十六條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

（八）董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

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或撥打4008-515-666轉5 第五十七條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成（注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監事____名，職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十八條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

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（六）公司章程規定的其他職權。

第五十九條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第六十條 監事會每至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。第六十一條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。第六十二條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。第六十三條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十四條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第六十五條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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或撥打4008-515-666轉5 公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第六十九條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第七十條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第七十一條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

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或撥打4008-515-666轉5 公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第七十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第七十三條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

（一）公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

（二）清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

（三）清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工會

第七十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附則

第七十五條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第七十六條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第七十七條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決

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或撥打4008-515-666轉5 權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第七十八條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第七十九條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

________年_____月______日

聯系我們：

公司所處的行業不同，決策的產生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業特點、執行機制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少。

反之，隨意翻抄其他公司范本，從而導致公司章程不適用公司實際需求。在發生特定，或情況復雜的案件時，無法及時解決，最終導致公司業務停滯，影響公司管理等諸多問題出現。

公司章程注意事項專業性較強，如有不明白的地方，建議先在線免費咨詢一下律師：免費咨詢律師（QQ：3244211059）

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第三篇：股份有限公司章程

南京思晟廣告有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由黃敏、林娟、李云峰、賀宗祥、王志明五方出資設立南京思晟廣告有限責任公司（以下簡稱公司），于2012年4月19日制定并簽署本章程。

本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：南京思晟廣告有限公司 第二條

公司住所：南京市下關區中山北路53號

第二章

公司經營范圍

第三條

公司經營范圍：

平面設計、3D設計、園林設計、環境設計、建筑設計 印刷、噴繪、雕刻

廣告燈箱及各類廣告需要的燈光制作、各類媒體投放（戶外擎天柱、路邊廣告燈箱、電視媒體、廣告媒體、報紙媒體、網絡媒體的發布及設計）亞克力吸塑字、雕刻字、水晶字、鈦金鐵皮字 企業畫冊、彩頁印刷、不干膠、彩色名片證卡 霓虹燈亮化、LED電子顯屏、電子燈箱 戶外噴繪、寫真展板、海報吊旗 旗類展架條幅、車體墻體廣告

第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本: 人民幣70萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會通過并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章

股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條

股東的姓名出資方式、出資額和出資時間如下： 黃敏：出資額5萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 林娟：出資額17萬，出資方式為土地使用權；出資時間為4月3日 李云峰：出資額11萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月3日 賀宗祥：出資額9萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 王志明： 出資額28萬，出資方式為貨幣；出資時間為4月2日 第六條

股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第七條

公司成立后，應向股東簽發出資證明書并制備股東名冊。

第五章

股東的權利和義務

第八條

股東享有如下權利:（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資額享有表決權；

（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為執行董事；

（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

（6）優先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司的剩余財產。第九條

股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章 股權轉讓

第十條

股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主 張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十一條

轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會決議。

第十二條

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（2）

公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議 的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第十三條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第七章

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批準董事會(或執行董事)的報告；

(5)審議批準監事會或者監事的報告；

(6)審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(9)對發行公司債券做出決議；

(10)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

(11)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等 事項做出決議；

(12修改公司章程。

第十五條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東提議，經三分之一以上的董事提議，以及監事會提議方可召開。股東出席會議也可以出面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十八條

股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十九條

股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條

公司設董事會，成員為8人，由股東會選舉產生。董事任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，可連選連任。董事長為公司法定代理人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制定公司的財務方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名并選舉公司總經理（一下簡稱為精力）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執行股東會決議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；

（4）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

第二十一條

董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會 會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十二條

董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項做出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條

公司設經理1名，副經理2名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使如下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；（2）組織實施公司年底經營計劃和方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條

公司設監事1名，由公司股東會選舉產生。監事每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十五條

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）對董事長、董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會； 監事列席股東會會議和董事會會議。

第二十六條

公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章

公司的法定代表人

第二十七條

董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉和罷免，可連選連任。

第九章

財務、會計、利潤分配以及勞動用工制度

第二十八條

公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。公司會計為公歷一月一日到十二月三十一日。公司應當在每一會計 終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告送交各股東。

第二十九條

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的有關規定執行。

第三十條

勞動用工制度按照國家及法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第三十二條

公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿；（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（6）宣告破產。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

第三十三條

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十四條

公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 董事、監事、高級管理人員的義務

第三十五條

高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十六條

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉業務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財產。

第三十七條

董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（5）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務的其他行為。

第三十八條

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 其他事項

第三十九條

公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第四十條

公司章程的解釋權屬于股東會。

第四十一條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十二條

本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十三條

本章程一式七份，股東各留一份，公司留一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽名：

黃敏 林娟 李云峰 賀宗祥 王志明

2012年4月19日

第四篇：股份有限公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根基公司自身情況作相應修改！

-----------------股份有限公司章程

目錄

第一章

總則

第二章

經營宗旨和范圍 第三章

股份

第一節 股份發行

第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章

股東 第五章

董事會

第一節 董事 第二節 董事會 第三節 董事會秘書 第六章

總經理 第七章

監事會

第一節 監事 第二節 監事會 第三節 監事會決議 第八章

財務、會計和審計

第一節 財務、會計制度 第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘任 第九章

通知 第十章

合并、分立、解散和清算

第一節 合并或分立 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則第一章總

則

第1條 為維護--------------股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經--------------（審批機關）---復（2010）----號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。

第3條 公司注冊名稱

中文全稱

--------------股份有限公司

簡稱：“-------公司”

第4條 公司住所為：------------------------------郵政編碼：-----------------第5條 公司注冊資本為人民幣10000000元。第6條 公司為永久存續的股份有限公司。第7條 董事長為公司的法定代表人。

第8條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第9條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以一句公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第10條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第11條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第12條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：微晶石材料制品、建筑裝飾材料、機械設備、汽車配件、日用百貨、計算機及其外圍設備、家用電器、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以及專項審批為準）。公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章 股份 第一節 股份認購

第13條 公司的股份采取等額形式。第14條 公司的所有股份均為普通股。

第15條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第16條 公司的股份以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第17條 公司的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第18條 公司經批準的普通股總數為10 000 000股，成立時向發起人認購10 000 000股，占公司普通股總數的100%，票面金額為人民幣1元。

第19條 認購人的姓名或者名稱、認購的股份數如下：

湖北微晶石

460萬股 大冶--------

440萬股 王-----------

100萬股

以上認購人均以資產和貨幣認購股份。

第20條 公司不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買國內公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，并經---------------審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本。

第22條 根據公司章程規定，經-------------（審批機關）批準，公司可以增減注冊資本。公司增減注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第三節 股份轉讓

第23條 公司的股份可以依法轉讓。

第24條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。

第25條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份，在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章

股東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東暗器所持有股份享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。第28條 公司召開股東會、分配股利、青蒜及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第29條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（七）公司終于或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第30條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料時，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量餓書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第31條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權想人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第32條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第33條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）比人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中人和一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的母的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。

第五章 董事會

第一節 董事

第34條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第35條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選選任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第36條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的 最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利；

（二）除經公司章程規定，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；

（十）不得將公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）不得泄漏在任職期間所獲得的設計本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

1、法律有規定；

2、公眾利益有要求；

3、該董事本身的合法利益有要求。

第37條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第38條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何懂事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第39條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第40條 有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關關聯的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第41條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交 第42條 第43條 第44條

第45條

第46條 第47條 第48條 易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東予以撤換。

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補引起辭職產生的缺額后方能生效。

下任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其人之結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

公司不以任何行使為董事納稅。

本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節

董事會

第49條 公司設董事會。

第50條 董事會由17名董事組成，設董事長1人。第51條 董事會行使下列職權：

（一）執行股東會的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）審議并批準公司的財務預算方案、決算方案；

（四）審議并批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）審議并批準公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定分公司的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬是想和獎懲事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十四）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十五）法律、法規或公司章程規定，授予的其他職權。第52條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審。

第53條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第54條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長由股東董事擔任。

第55條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（三）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（四）擬定公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制訂公司的具體規章；

（七）董事會重要文件和其他應有公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司的總經理；

（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會報告；

（十）董事會授予的其他職權。第56條 董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。第57條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。

第58條 有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事會執行委員會主任或公司總經理提議時。

第59條 董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式同志全體董事。

如有本章第58條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第60條

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第61條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第62條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有限期限，并有委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第63條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。

第64條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第65條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。

第66條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第67條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三節

董事會秘書

第68條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第69條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。第70條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交政府有關部門要求的董事會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規定的其他職責。

第71條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第72條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章 總經理

第73條

公司設總經理1名，副總經理2名。總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。

第74條

《公司法》第57條、58條規定的情形的人員、不得擔任公司的總經理。

第75條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。第76條 總經理對董事會責任，行使下列職權：

（一）主持公司的業務經營管理工作，并受董事會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司業務經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司業務管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本業務管理制度方案；

（五）擬定公司的具體業務規章方案；

（六）提名公司副總經理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。第77條 總經理可以列席董事會會議。

第78條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第79條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的題時，應當事前聽取工會或職代會的意見。

第80條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批準猴實施。第81條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第82條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第83條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章

監事會

第一節

監事

第84條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監視不得少于監視人數的三分之一。

第85條 有《公司法》第57條、第58條規定的情形的人不得擔任公司的監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第86條 監事每屆任期3年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔 任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第87條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第88條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第89條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉義務。

第二節

監事會

第90條 公司設監事會。監事會由4名監事組成，其中股東監事2人，職工監事2人共

監事會設監事會主任1名。監事會主任不能履行職權時，由其指定1名監事代行其職權。

第91條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第92條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給以幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第93條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事。

第94條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議限期，事由及議題，發出通知的日期。

第三節

監事會決議

第95條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之一以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第96條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監視表決贊成，方可通過。

第97條 監事會會議應有記錄，出席會議的監視和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節

財務會計制度

第98條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第99條 公司在每一會計前2個月結束后20日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計結束后30日以內編制公司財務報告。

第100條 公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；

（4）財務狀況變動表（或現金流量表）（5）會計報表附注；

公司不進行中其利潤分配的，中期財務報告上包括上款第（3）項以外的會計報表及附注。

中期財務報告和財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第101條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第102條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一的虧損；（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第103條 董事會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第104條 董事會對一潤分配方案作出決議后，公司董事會須在2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第105條 公司可以采取現金方式分配股利。

第二節

內部審計

第106條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第107條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節

會計師事務所的聘任

第108條 公司聘用的會計師事務所進行會計報表審計=凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。第109條 公司聘用會計師事務所由公司董事會決定。第110條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通知

第111條

公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）公司章程規定的其他形式。

第112條

公司召開股東會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進

行。

第113條

公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送大人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。

第114條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章

解散和清算

第115條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉。

第116條

公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在15日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條

（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條

（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條

（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第117條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第118條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第119條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人。

第120條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第121條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清算后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第122條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至

（四）項規定清償前，不分配給股東。

第123條 清算組在情理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務一腳給人民法院。

第124條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日30日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第125條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承當賠償責任。

第十一章

修改章程

第126條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第127條

股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章

附則

第128條

董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第129條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧

義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為在工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第130條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”

不含本數。

第131條 本章程由公司董事會負責解釋。

第五篇：股份有限公司章程

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投資人自訂，本章程僅供參考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱<<條例>>）和其他有關規定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式（或募集方式）設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司（以下簡稱公司）

第5條 公司住所為：成都市_______區________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。（注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。）

第7條 公司為永久存續的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。（注：董事長或總經理均可擔任法定代表人）

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發起設立（注：或募集設立）。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司； 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展

第13條 公司經營范圍是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一節 股份發行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第19條 公司發行的普通股總數為________股，成立時向發起人發行_______股，占公司可發行股總數的_________%。（注：募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元）

第20條 發起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下；

發起人姓名（名稱）認購股份額出資方式出資時間

（注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等）

第二節 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第22條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

公司因前款第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第（三）項情形，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二節 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第41條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節 股東大會決議

第45條 股東（包括股東代理人）以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成（注：董事會成員由5-19人組成）。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議，制定實施細則；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬訂公司財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項；

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設置。

十一、公司章程規定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬定公司內部管理機構設置的方案；

四、擬定公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監事會

第59條 公司設監事會。監事會由_____名監事組成（注：監事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一），其中股東監事____名，職工監事 _____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第60條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）公司章程規定的其他職權。

第61條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔。

第62條 監事會每至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第63條 監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第64條 監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第65條 監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（一）種方式解決：

（一）提交成都仲裁委員會仲裁；

（二）依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日