第一篇：國有集團有限責任公司章程

× × ×集團有限責任公司章程

目 錄

第一章

總則

第二章

集團公司名稱、住所和經營期限 第三章

集團公司宗旨和經營范圍 第四章

集團公司出資人、注冊資本 第五章

黨組織

第六章

集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第一節 出資人

第二節 董事會

第三節 總經理

第四節 監事會

第七章

集團公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務 第八章

勞動人事

第九章

集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第十章

集團公司合并、分立、增資、減資 第十一章

集團公司解散、清算和破產 第十二章

附則

－1－ 第一章 總 則

第一條 為規范集 × × ×集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）的組織和行為，維護公司、出資人和債權人的合法權益，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》及其它有關法律法規的規定，結合公司的實際情況，制定本章程。

第二條

集團公司系國有獨資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）相關規范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規和市國資委的各項監管制度的有效執行，嚴格執行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發的各項決議文件，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產的保值增值。

第三條 集團公司是企業法人，自企業法人營業執照簽發之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。集團公司以其全部財產，在市財政有關公交事業專項補貼政策落實的前提下，實行自主經營，自負盈虧，依法享有民事權利，承擔民事責任。

第四條

集團公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按市國資委規定辦理。集團公司向其他企業投資，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第五條

董事長為集團公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團公司的行為受董事會及市國資委的約束和管理。

第六條 集團公司的董事長、董事、高級管理人員，未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七條 集團公司應認真貫徹落實黨的路線方針政策和決策部署，毫不動搖堅持黨對國有企業的領導，毫不動搖加強國有企業黨的建設，確保黨的領導、黨的建設、全面從嚴治黨在深化國有企業改革中得到充分體現和切實加強，推動做強做優做大國有企業。

第八條 集團公司根據《中國共產黨章程》規定，設立黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。黨組織機構設置、人員編制納入企業管理機構和編制，專職黨務工作人員按不低于職工總數1%的比例配備。黨組織工作經費納入公司預算，按照不低于職工工資總額的1%落實，從公司管理費中列支。

第九條 按照中國特色現代國有企業制度要求，公司的法人治理結構由黨委、董事會、監事會、經理層組成，黨組織發揮領導核心和政治核心作用，董事會發揮決策作用、監事會發揮監督作用、經理層發揮經營管理作用。

第十條 在集團公司組織架構上，實行“雙向進入、交叉任職”的領導體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；原則上，董事長、總經理分設，黨委書記兼任董事長，黨員總經理兼任黨委副書記。黨委

－3－ 書記是集團公司黨建工作第一責任人，專職黨委副書記對黨建工作負直接責任，紀委書記對紀檢監督負領導責任，黨委委員實行“一崗雙責”。

第十一條

本章程所稱的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師。

第十二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。集團公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。

集團公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章 集團公司名稱、住所和經營期限

第十三條 集團公司的中文名稱：××集團有限責任公司 集團公司的英文名稱：××

第十四條

集團公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××

第十五條 集團公司經營期限：為永久存續的有限責任公司

第三章 集團公司宗旨和經營范圍

第十六條

集團公司宗旨是：為城市提供安全、優質、高效的交通服務。

第十七條

經公司登記機關核準，集團公司的經營范圍是：、、、、、等。

－4－ 第四章 集團公司出資人、注冊資本

第十八條

××市國資委根據武漢市人民政府授權，依照《公司法》、《企業國有資產法》等法律、法規以及本章程之規定，履行出資人職責。

第十九條 集團公司注冊資本××元人民幣，實收資本為××元人民幣。

第五章 黨組織

第二十條 集團公司黨組織機構設置

（一）根據《中國共產黨章程》規定，設立集團公司黨委和集團公司紀委，建立黨的各級組織。

（二）集團公司黨委和集團公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《中國共產黨章程》等有關規定選舉或任命產生，原則上應配備專職抓黨建工作的黨委副書記。

（三）集團公司黨委下設黨委工作部等黨的工作機構，同時設立工會、共青團等群眾組織；集團公司紀委設紀檢監察審計室作為工作部門。

第二十一條 集團公司黨委議事的主要形式是黨委會，由黨委書記主持。黨委會應堅持和完善民主集中制，按照“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則對職責范圍內的事項進行決策決議，健全并嚴格執行黨委議事規則，不得以召開黨政聯席會等形式代替召開黨委會，所議事項應當形成會議紀要。

－5－ 第二十二條 集團公司黨委的主要職責

（一）保證監督黨和國家方針政策在集團公司貫徹執行，把市委、市政府關于推進國有企業改革發展穩定的各項要求落到實處，確保企業改革發展的正確方向，推動企業積極承擔經濟責任、政治責任和社會責任。

（二）加強黨委自身建設，突出思想政治引領，嚴明政治紀律和政治規矩，嚴格黨內政治生活，帶頭改進工作作風，強化組織建設和制度建設，夯實發揮領導核心和政治核心作用的基礎。

（三）履行黨風廉政建設主體責任，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，依據黨章和黨內有關法規設立黨的紀檢監察機構，領導、支持和保證紀委落實監督責任，統籌內部監督資源，建立健全權力運行監督機制，加強對企業領導人員的監督，建設廉潔企業。

（四）加強基層黨組織和黨員隊伍建設，強化政治功能和服務功能，更好發揮基層黨組織戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。

（五）領導企業思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領企業文化、精神文明和品牌形象建設，做好信訪穩定等工作，構建和諧企業。

（六）落實黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現代國有企業制度的要求，適應市場競爭需要，建設高素質經營管理者隊伍和人才隊伍，積極做好黨外知識分子工作。

－6－

（七）參與企業重大問題決策，支持董事會、監事會、經理層依法行使職權，推動形成權力制衡、運轉協調、科學民主的決策機制，確保國有資產保值增值。

第二十三條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要內容 集團公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。

（一）企業貫徹執行黨的路線方針政策、國家法律法規和上級重要決定的重大舉措；

（二）企業發展戰略、中長期發展規劃；

（三）企業生產經營方針；

（四）企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題；

（五）企業重要改革方案的制定、修改；

（六）企業合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整，下屬企業的設立和撤銷；

（七）企業中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監督；

（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（九）重大安全生產、維護穩定等涉及企業政治責任和社會責任方面采取的重要措施；

（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。

－7－ 第二十四條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要程序

（一）召開黨委會對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可向董事會、經理層提出；

（二）進入董事會、經理層尤其是擔任董事長或總經理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通；

（三）進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時，要充分表達黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告；

（四）進入董事會、經理層的黨委成員發現董事會、經理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業現狀和發展定位，或事前未作嚴密科學的可行性論證，可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法權益的，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經理層反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。

第六章 集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第一節 出資人

第二十五條 集團公司不設股東會，由市國資委作為出資人依法行使股東會職權。

－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權：

（一）決定集團公司的經營方針，審議投資計劃；

（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）指定董事長、副董事長、監事會主席；

（四）向董事會提出高級管理人員的任免建議；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準集團公司的發展戰略、發展規劃；

（八）審議批準集團公司的年度財務預算方案、決算方案；

（九）審議批準集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）審議批準集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十一）審議批準集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（十二）依法依規審議批準集團公司投資、擔保、融資和資產轉讓事項；

（十三）對集團公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（十四）對集團公司發行公司債券作出決定；

（十五）依法定程序對集團公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產或者變更公司形式的方案進行審核，并報市政府批準；

（十六）制定、修改集團公司章程或批準由集團公司董事會制訂、修改的公司章程草案；

（十七）通過統計、稽核等方式對集團公司資產的保值增值情況進行監管；

－9－（十八）法律、法規規定的其他權利。

第二節 董事會

第二十七條 集團公司設董事會，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。

第二十八條 集團公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。

第二十九條 集團公司董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人，由市國資委在董事會成員中指定。董事會下設董事會辦公室，設董事會秘書1名，董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，列席董事會會議。

第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和集團公司章程的規定，履行董事職務。

第三十一條 董事會決定企業重大問題，應當事先聽取集團公司黨委的意見，涉及企業重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等事項，董事會根據黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經營管理人員時，集團公司黨委對董事會提名委員會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向提名委員會、總經理推薦提名人選；集團公司黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。

－10－ 第三十二條 集團公司董事會對市國資委負責，行使下列職權：

（一）貫徹執行國家法律法規和國有資產管理的相關制度，執行市委、市政府、市國資委的決定；

（二）向出資人報告工作；制訂集團公司章程草案和集團公司章程修改方案；

（三）制定集團公司董事會議事規則；

（四）審定集團公司基本管理制度；

（五）制訂集團公司的發展戰略、發展規劃；

（六）決定集團公司的經營計劃和投資方案；

（七）制訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（八）制訂集團公司年度財務預算方案、決算方案；

（九）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（十）制訂集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十一）制訂需提請市國資委核準的公司投資、擔保、融資和資產轉讓方案。決定除需市國資委核準以外的公司投資、擔保、融資和資產轉讓等方案；

（十二）制訂集團公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（十三）制訂集團公司合并、分立、改制、上市、申請破產、解散或者變更集團公司形式的方案；

（十四）決定集團公司內部管理機構、分支機構的設置；

（十五）按有關規定程序，決定聘任或者解聘集團公司總經理，根據總經理的提名決定聘任或者解聘集團公司副總經理、財務負責人；

－11－（十六）決定集團公司的風險管理體系，并對實施情況進行監控；

（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據監事會提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監事人選；委派所屬全資（控股）企業財務總監；

（十九）聽取集團公司總經理工作匯報并檢查總經理工作；

（二十）接受監事會監督；

（二十一）決定集團公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項按市國資委的相關規定執行；

（二十二）法律、法規或集團公司章程規定以及市國資委授予的其他職權。

第三十三條 董事長行使下列職權：

（一）定期向出資人報告工作；

（二）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作；

（三）督促、檢查董事會決議的執行，并負責會議決議的貫徹落實；

（四）根據董事會的決議，簽發集團公司總經理、副總經理、財務負責人及所投資的全資公司（企業）法定代表人或董事會成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規規定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件；代表集團公司董事會和出資人簽訂經營責任書，并組織實施；

（五）提出董事會經費預算；

（六）負責提出各專門委員會的設置方案及人選建議，提名－12－ 董事會秘書，并提請董事會討論決定；

（七）出資人或董事會授予的其他職權。

第三十四條 董事會可設立戰略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會等作為董事會專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議，具體職責及議事辦法由董事會制定。董事會提名委員會主任原則上由董事長（黨委書記）擔任。

第三十五條 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應于會議召開前十日，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料通知全體董事、監事及列席會議人員。

第三十六條 有以下情況之一，應召開董事會臨時會議：

（一）市國資委認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事長、監事會主席、總經理提議時。

第三十七條 董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會臨時會議。董事會臨時會議應于會議召開前三日通知全體董事、監事及列席會議人員。

第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的，由市國資委指定的其他董事履行職務。

第三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項

－13－ 所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交市國資委決定。

第四十條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第四十一條 董事會對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項規定的事項作出決議，需經超過三分之二以上董事表決通過，其它事項必須經全體董事過半數通過。

第四十二條 董事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會會議必須以現場會形式舉行。

第四十三條 董事會應當將所議事項的決定做成會議紀要或決議，出席會議的董事應在會議紀要或決議上簽名。

第四十四條 董事會應當制定董事會議事規則，并報市國資委備案。

第三節 總經理

第四十五條 集團公司設總經理1人、副總經理××人。董事會成員可兼任總經理。總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持集團公司的生產經營管理工作，組織實施董事會－14－ 決議并向董事會報告工作；

（二）制訂集團公司總經理辦公會議事規則；

（三）擬訂集團公司的基本管理制度；

（四）擬訂集團公司的發展戰略、發展規劃；

（五）制訂并組織實施集團公司年度經營計劃和投資方案；

（六）擬訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；

（七）擬訂集團公司年度財務預算方案、決算方案；

（八）擬訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

（九）擬訂集團公司的工資總額預清算方案及企業年金方案；

（十）擬訂集團公司投資、擔保、融資、資產轉讓方案；

（十一）制訂集團公司內部管理機構、分支機構的設置方案；

（十二）依規定的程序，提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人等；

（十三）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（十四）制訂集團公司的風險管理體系，并組織實施；

（十五）董事會授予的其他職權。

第四節 監事會

第四十六條 集團公司設監事會，監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團公司監事由市國資委委派，但監事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。

第四十七條 監事每屆任期三年，連選可以連任。監事任期

－15－ 屆滿未及時委派或改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在委派或選舉的監事到任前，原監事仍應當依照法律、法規和市國資委規定，履行監事職務。

第四十八條 董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第四十九條 監事列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。

第五十條 監事有權查閱、復制集團公司的財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料。有權請求董事、高級管理人員及相關業務負責人提供情況和資料。

第五十一條 監事會設監事會主席一人，由市國資委在監事會成員中指定。

第五十二條 監事會行使下列職權：

（一）檢查集團公司財務；

（二）對集團公司投融資、擔保、產（股）權轉讓等經濟行為進行監督；

（三）監督集團公司內部控制制度、風險防范體系的建設及運行情況；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、集團公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害集團公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向市國資委或者有關部門報告；

（六）對集團公司董事、高級管理人員的考核提出建議；

－16－

（七）向董事會推薦集團公司全資、控股、參股公司（企業）監事的人選；

（八）向集團公司派出的監事了解集團公司出資企業財務活動、經營管理活動及資產運營情況；

（九）提請召開董事會會議；

（十）制訂監事會議事規則；

（十一）法律、法規、集團公司章程規定及市國資委交辦的其他事項。

第五十三條 監事會每年度至少召開二次定期會議。會議通知應當在會議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監事。

第五十四條 監事會會議應在過半數監事出席時方可舉行。監事會決議的表決實行一人一票。監事會作出決議，必須經全體監事的半數以上通過。

第五十五條 監事會會議應當由監事本人出席，如因故不能參加會議，可以書面委托其他監事代為出席。監事未出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第五十六條 監事會會議以現場會的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度監事會會議以及任何監事認為應當以現場會形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會形式舉行。

第五十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議紀要，出席會議的監事應在會議紀要上簽名。

－17－ 第五十八條 監事會發現集團公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請中介機構協助其工作，費用由集團公司承擔。第五十九條 監事會應當制定監事會議事規則，并報市國資委備案。

第七章 集團公司董事、監事、高級管理人員 的資格和義務

第六十條 有下列情形之一的，不得擔任集團公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）其他法律法規和市國資委另有規定的。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，集團公司應當按相關規定解除其職務。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規和集團公司－18－ 章程，對集團公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產。

第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用集團公司資金；

（二）將集團公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反集團公司章程的規定，未經市國資委或者董事會同意，將集團公司資金借貸給他人或者以集團公司財產為他人提供擔保；

（四）違反集團公司章程的規定或者未經市國資委同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于集團公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與集團公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露集團公司秘密；

（八）違反對集團公司忠實義務的其他行為；

（九）法律法規和市國資委另有規定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸集團公司所有。

第六十二條 董事、監事、高級管理人員執行集團公司職務時違反法律、法規或者集團公司章程的規定，給集團公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十三條 市國資委要求董事、監事、高級管理人員列席

－19－ 會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受質詢。

第六十四條 董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

第八章 勞動人事

第六十五條 集團公司執行《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，依法保護職工的合法權益。

第六十六條 集團公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

第六十七條 集團公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。集團公司應當為工會提供必要的活動條件。

第九章 集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第六十八條 集團公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第六十九條 集團公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

－20－ 集團公司應當在每一會計年度終了三十日內將財務會計報告報市國資委。

第七十條 集團公司應嚴格按照國家相關法律、法規規定納稅繳費，接受相關政府部門和社會公眾的監督。

第七十一條 集團公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對集團公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七十二條 集團公司稅后利潤分配順序：

（一）彌補以前年度虧損；

（二）提取法定盈余公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％不再提?。?；

（三）按照規定上繳利潤；

（四）提取任意盈余公積金。

第七十三條 集團公司的公積金用于彌補集團公司的虧損，擴大集團公司生產經營或者轉為增加集團公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補集團公司的虧損。

第七十四條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第七十五條 集團公司接受市國資委審計及相關部門的依法審計。

第十章 集團公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關法律法規規定依法組織實施。

第七十七條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資

－21－ 本，涉及工商注冊登記事項發生變更的，應當經市國資委審批同意后依法向登記機關辦理變更登記。

第七十八條 集團公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告并按照《公司法》有關規定辦理相關手續。集團公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十一章 集團公司解散、清算和破產

第七十九條 集團公司因下列原因解散：

（一）集團公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）出資人決定解散；

（三）因集團公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照法律規定予以解散。

第八十條 集團公司按《公司法》的相關規定解散的，應當在解散事由出現之日十五日內成立清算組，開始清算。

第八十一條 集團公司破產、解散和清算等事項應按相關法律法規依法組織實施。

第十二章 附 則

第八十二條 本章程自市國資委批準之日起生效，由市國資委負責解釋，未盡事宜依照法律、法規的規定辦理。

第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團公司各二份，－22－ 報公司登記機關一份。

××市人民政府國有資產監督管理委員會 2017年××月××日

－23－

第二篇：國有獨資有限責任公司章程

XXXX有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定及XX省人民政府有關政策制訂本章程。

第一章 公司名稱、類型及住所：

第一條 公司名稱：XXXX有限責任公司(以下簡稱公司)。第二條公司類型：有限責任公司（國有獨資）。第三條 公司住所：XX市環城路XX號

第二章 公司經營范圍

第四條公司經營范圍是：XXXXX。（法律、法規和國務院決定禁止的，不得經營；許可經營項目憑有效許可證或批準文件經營；一般經營項目可自主選擇經營）。

第三章 公司注冊資本

第五條公司注冊資本：人民幣XXXX元。

第四章 公司的法定代表人 第六條 公司的法定代表人，代表企業法人參加民事活動，簽署有關的文件，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

公司董事長、法定代表人姓名：XXX

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

(1)參加或推選代表參加股東會;

(2)了解公司經營狀況和財務狀況;

(3)選舉和被選舉為董事或監事;

(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(5)優先購買其他股東轉讓的出資;

(6)優先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

第六章 股東轉讓股權的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。

第十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監事會或者監事的報告；

（5）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）決定公司人民幣十萬元（包括）以上的重大采購方案；

（12）決定公司人民幣五萬元（包括）以上的重大資產處置方案。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由執行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設立董事會，設立執行董事一名。執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責。

執行董事行使下列職權：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

(2)執行股東會決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的財務方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規定的其他職權。

第十九條 公司設總經理1名，由執行董事聘任或者解聘，總經理對執行董事負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司經營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經理列席股東會會議。

第二十條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條 監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監事列席股東會會議。

第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司的營業期限為30年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(6)宣告破產。

第二十八條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規定的其他事項

第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條 本章程自公司設立之日起生效。

第三十三條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

二〇一四年X月XX日

第三篇：有限責任公司章程(國有獨資公司)

第一章　總則

第一條　為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條　公司住所：

第四條　公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

第五條　董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

第六條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條　本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章　經營范圍

第八條　公司的經營范圍：

（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

第九條　公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

第三章　公司注冊資本

第十條　公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條　出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條　公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│出資額│　出資方式　│出資比例│出資時間│

││（萬元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出資情況：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出資人　│ 出資額（萬元）│　出資方式　│出資比例│出資時間│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三條　董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意，可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第二十四條　公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經出資人批準，董事可以兼任經理。經理對董事會負責，行使以下職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置的方案；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條　公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

第二十六條　公司設立監事會，由人組成。（注：監事人數不得少于五人）監事由出資人委派或更換，但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條　監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條　監事會主席負責召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十九條　監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條　監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）國務院規定的其他職權。

第六章　公司財務、會計

第三十一條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計終了后的三個月內送交出資人。

第三十二條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

第七章　公司解散和清算

第三十三條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條　公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條　清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章　附則

第三十六條　本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

第三十七條　公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條　本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。

第三十九條　公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

第四十條　本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批準），公司設立登記后生效。

出資人簽名（蓋章）：

年月日

備　注：

一、制定公司章程前，出資人、董事、監事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內容。

第四篇：山東星河集團有限責任公司章程

山東星河集團有限責任公司章程

第一章

總

則

第一條

為規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，建立城市建設國有資產運營新機制，根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，制定本章程。

第二條

公司注冊名稱及住所。

中文名稱：

英文名稱：

縮寫：

公司住所 第三條

郵政編碼： 第四條

電話： 第五條

傳真：

第六條

公司由————————共同投資組建。第七條

公司經營期限為——年（以登記機關核定為準）。第八條

公司為有限責任公司，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。

第九條

股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以全部資產對公司的債務承擔責任；公司擁有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

第十條

公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國 家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第十一條

公司宗旨：文明經營，依法納稅，堅持客戶至上、服務至上、信譽至上、效益至上的原則，為社會提供優質服務，用科學的管理方法使公司在競爭中求發展，不斷逐步建成跨地區、跨行業、多種經濟成份、綜合發展的大型集團公司，帶動地方經濟的發展和繁榮。

第二章

經 營 范 圍

第十二條

經營范圍：————（以工商機關登記為準）

第三章 公司注冊資本

第十三條 公司注冊資本：————萬元人民幣。第十四條 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名或者名稱

第十五條 股東的姓名（或者名稱）如下：

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： ——————

第十七條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應當由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后六個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第十八條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第六章 股權設置

第十九條

本公司股權設置為以下四種：

（一）、基本股（為——元，占總資產的65%—75%）按一定的比例、一定的標準配送給十里河居符合集體經濟產權制度改革人員資格認定條件的居民，按股分紅，股權可以繼承，但不能轉讓，不參與企業的經營決策和股東大會。

（二）、風險量化股（為——元，占總資產的17%—27%）風險股由18周歲以上且經產權制度改革人員資格認定具有股改資格的居民購買量化，每年按股分紅，參與股份制企業的經 營決策和股東大會。風險量化股可以繼承和轉讓。

（三）、獎勵股（為——元，占總資產的3%）

用于獎勵在職及退休的兩委班子成員，按照職務及任職年限進行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎勵股不能繼承和轉讓，但可以參與企業的經營決策和股東大會，股東去世后獎勵股份由新成立的有限責任公司收回。

（四）、期權股（為——元，占總資產的5%）

持有人為十里河社區居委會，其股息用于獎勵今后在企業發展中有貢獻的人員，不參與企業的經營活動和決策。

第七章 股東的權利和義務

第二十條 股東是公司的出資人，股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會成員（執行董事）或監事會成員（監事）；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取紅利并轉讓出資額；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先認繳公司新增資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

（九）其他權利。

第二十一條 股東履行以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，不得抽回投資；

（五）其它義務。

第八章 股東會職權、議事規則

第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）修改公司章程。

第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：根據新修訂的公司法，章程或全體股東可以規定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事提議召開。

第二十五條 股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。

第二十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能主持時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。

第二十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：根據新修訂的公司法，股東會會議表決權的行使可以由章程規定，因此章程可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）

第二十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表半數以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

第二十九條

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第九章 董事會

第三十條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由由股東會選舉產生，成員為——人，分別為————————————————————————————————————。

第三十一條

董事會董事長為———，副董事長——人，分別為——、——。董事長和副董事長由董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第三十二條

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算議案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三條

董事任期——年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第三十五條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集主持。應于會議召開二日以前通知全體董事。

第三十六條 董事會對所議事項作出的決定應由半數

以上的董事表決通過方為有效，但對本章程的第三十一條第—— ——————項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十七條

董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。

第三十八條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議；

第十章 監事會

第三十九條 公司設監事會，是公司的內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第四十條 監事會股東代表監事與職工代表監事比例為（不 小于三分之一）：——。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生。職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十一條 監事會設監事會主席一人、副主席一人，由監事會2/3以上監事同意當選和罷免。

第四十二條 監事會或者監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第四十三條 監事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監事出席方為有效。

第四十四條 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第四十五條 監事會召開會議，應當于會議召開十日以前通知全體監事。監事因故不能出席監事會會議也可書面委托他人參加監事會議，行使委托書中載明的權力。

第四十六條 監事會對所議作出的決定應由三分之二以上的監事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事會決議的表決，實行一人一票。

第四十七條 公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十一章 股東轉讓出資的條件

第四十八條 股東轉讓出資只限于——————。第四十九條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但需向董事會寫出書面申請，由董事會批準后辦理轉讓登記手續。

第五十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視 為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉讓股權作出具體規定，章程可以規定股東不按照出資比例行使優先購買權。）

第五十一條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第五十二條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第五十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

（注：根據新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規定。

第十二章

財務、會計、利潤分配及勞動制度

第五十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審會計師事務所審計后于第二年—月—日前送交各股東。

第五十五條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

關于設定公司法定公積金、公益金——待研究

第五十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部分的有關規定執行。

第十三章

公司的解散和清算辦法

第五十七條

公司有下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿，從《企業法人營業執 照》簽發之日起計算。

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的；

（五）因不可抗力致使公司無法繼續經營時；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；

（七）宣告破產。

第五十八條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，經注冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十四章

股東認為需要規定的其他事項

第五十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。

第六十條 公司章程的解釋權在董事會。

第六十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十五章

附

則

第六十二條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第六十三條

本章程由全體股東于——————簽定。第六十四條 本章程一式

份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日

第五篇：四川省投資集團有限責任公司章程概要

注：本章程范本為川投集團所屬不設董事會的全資公司適用

公司章程

第一章 總 則

第一條 為了適應市場經濟的發展和經濟建設的需要，規范 公司（以下簡稱公司）的法人治理結構和經營管理行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和相關法律、法規以及《四川省投資集團有限責任公司公司章程》的規定，重新修訂本公司章程。

第二條 公司的中文全稱是： ；英文全稱是： 縮寫：。

第三條 公司的注冊地址：。郵政編碼：。

第四條 公司是獨立的公司法人，依法享有公司法人財產權和民事權利、義務，獨立承擔民事責任。

第五條 公司的經營管理宗旨：

公司作為國有全資公司，必須遵守中華人民共和國法律、法規，按照國家和四川省的產業政策和發展規劃的要求，通過自身的經營管理活動，追求公司經濟效益最大化，促進當地的經濟發展。第二章 注冊資本和經營范圍

第六條 公司的注冊資本金為人民幣 萬元。第七條 公司的經營范圍：

第三章 股東的權利和義務

第八條 四川省投資集團有限責任公司是公司唯一股東；是川投集團的戰略決策、投資管理、財務控制、利潤分配、人力資源配置的中心；其出資所形成的各種產權均為股東所有，依法對公司履行股東職責，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并按照下管一級的原則，對公司的經營管理活動，以直接管理或通過執行董事、監事等不同方式，引導和督促公司成為生產經營、成本控制、項目建設、安全生產以及“兩個文明”建設主體。

第九條 股東對公司行使下列職權：

一、委派公司執行董事、監事和財務負責人；

二、審議批準執行董事、監事的報告；

三、制定公司的財務預算、決算和利潤分配、彌補虧損方案；

四、制定公司的增加或減少注冊資本和發行公司債券以及公司合并、分立、解散和清算方案；

五、制定公司的戰略發展規劃、經營方針、重大投資計劃、對外融資擔保等有關重大事項；

六、制定公司的重組和改制方案；

七、向執行董事和經營班子下達和任期經營業績考核指標，并進行考核、評價。根據考核結果，決定執行董事和經營班子的薪酬與獎懲；

八、提出公司總經理等經營班子高級管理人員人選；

九、審定公司工資總額和重大分配事項；

十、對公司重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監督，并對決策失誤責任進行追究；

十一、批準公司章程和章程修改方案；

十二、法律、法規規定的其他職權；

第四章 執 行 董 事

第十條 公司設執行董事一人，由股東委派，執行董事為公司法定代表人。

第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

一、擬訂公司內部管理機構的設置方案，報股東審批；

二、擬訂公司章程草案和修訂方案，報股東審批；

三、擬訂公司基本管理制度方案，報股東審批；

四、經股東同意后，代表公司對外簽署相關合同、協議或 應由執行董事負責簽署的其他文件。

五、法律、法規和股東授予的其他職權。第十二條 執行董事履行下列義務：

一、自覺遵守國家法律、法規和股東的各項規定；

二、認真執行股東的決定，對股東負責，確保國有資產保值、增值；

三、接受股東和監事監督，全面、真實向股東和監事報告公司情況；

四、維護股東、債權人、公司和公司職工的合法權益。第十三條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿經股東批準可以連任。

第五章 經營管理機構

第十四條 公司經營管理班子是公司日常經營管理工作的具體執行機構。由總經理一名和其他高級經營管理人員 人 組成（注：原則上經營班子1至3人，總經理1人，其他高級經營管理人員1至2人）?？偨浝碛晒蓶|委派。在公司執行性事務中，實行總經理負責制。

經股東同意，執行董事可以兼任總經理。

第十五條 總經理由股東聘任或解聘，總經理對執行董事負責，負責公司日常經營管理工作，行使下列職權：

一、主持公司日常生產經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現；

二、組織實施股東決議；

三、組織實施公司的經營計劃和投融資方案；

四、擬訂公司內部管理機構和崗位的用人方案；

五、擬訂公司的基本管理制度；

六、制定公司的具體規章；

七、根據股東建議，提請聘任或者解聘公司副總經理等經營管理班子高級管理人員；

八、報請股東和執行董事同意后，決定聘任或解聘除應由股東聘任或解聘以外的人員并決定其薪酬、考核及獎懲事項；

九、決定公司經營管理班子成員的工作分工；決定公司職能部門的職責劃分；

十、簽發公司經營管理業務文件；

十一、根據執行董事授權和委托，可以代表公司對外簽署合同和協議，并處理公司有關的經營管理對外事務；

十二、本章程和股東授予的其他職權。第十六條 總經理履行下列義務：

一、遵守國家法律、法規，股東規定和公司規章制度，全面認真、忠實勤勉地履行崗位職責，正確行使職責；

二、組織落實股東決議和總經理辦公會紀要。接受執行董 事、監事的監督。

三、組織公司經營管理機構的協調運轉，完成股東下達的經營目標任務；

四、向股東報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用和盈虧等情況。

第十七條 經營管理班子其他成員實行總經理領導下的分工負責制，根據總經理的分工和授權開展工作，行使職權，對總經理負責。

第六章 監 事

第十八條 公司設監事1人，由股東委派。

第十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，經股東委派可以繼續連任。

第二十條 公司監事行使下列職權：

一、檢查公司財務；

二、對執行董事、公司總經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、本章程或者股東決議的執行董事、總經理提出罷免的建議或代表公司依法向司法機關提起訴訟；

三、當執行董事、總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、總經理予以糾正，并向股東報告；

四、股東賦予的其他職權；

第七章 財 務 會 計

第二十一條 公司根據《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》等國家相關法律、法規和財經制度規定，建立健全符合公司特點的財務會計制度，嚴格資金運行和投資管理。

第二十二條 公司財務接受股東、監事和政府審計部門的監督，每年實現利潤按照國家相關規定進行分配，依法提取法定公積金和任意公積金。法定公積金用于下列用途：

一、彌補虧損；

二、擴大公司生產經營或者轉增公司資本。

法定公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十時，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和任意公積金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第二十三條 公司財務部門按照規定計提資產減值準備金、壞帳準備金等財務處理資金。

第二十四條 公司會計自公歷1月1日起至12月31日止。

第二十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。

第二十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，不得將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲或者擅自借給他人。

第二十七條 公司應當在每一會計終了時編制財務 會計報告，依法經具有資格的會計師事務所審計，并在審計后三十日內，報送公司股東。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東做出決議，按照《公司法》規定簽訂財產協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人，依法辦理有關手續。

第二十九條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產負債表及財務清單，通知債權人并進行公告。

第三十條 公司發生合并時，應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人。

公司合并后，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承接。

第三十一條 公司增加注冊資本時，股東認繳的新增資本，按《公司法》及本章程繳納出資的有關規定執行。

第三十二條 公司增加或者減少注冊資本，合并或者分立，以及其他登記事項發生變更的，應依法向核準登記注冊的工商行政管理部門辦理變更登記。

第九章 解散與清算

第三十三條 公司有下列情形之一的，可以或應當解散：

一、公司依法宣布破產；

二、營業期限屆滿；

三、公司股東決議解散；

四、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

五、因公司合并或者分立需要解散的；

六、經人民法院依照《公司法》第一百八十三條規定予以解散；

七、公司章程規定的其它解散事由出現。

第三十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組，對公司債權債務和財產進行清理，辦理注銷手續。

第三十五條 清算小組在清算期間行使下列職權：

一、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

二、通知或者公告債權人；

三、處理與清算有關的公司未了結的業務；

四、清理債權、債務；

五、結清納稅事宜；

六、按照國家有關規定處理公司財產；

七、代表公司進行訴訟活動。

第三十六條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東確認，并報送公司工商登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第三十七條 根據《公司法》相關規定，公司執行董事、監事、經營管理班子高級管理人員必須具備相應的任職資格，履行相應的職責和義務。其中董事、經營管理班子高級管理人員不得兼任監事。

本章程中所稱經營管理班子高級管理人員是指：公司經營管理班子中的總經理、副總經理、“三總師”。

第三十八條 公司經營管理班子應根據本章程規定，制定經營管理班子議事和辦事具體規則。

第三十九條 本章程自股東批準之日起開始施行；施行中出現的問題，由股東負責解釋。

第四十條 本章程由股東進行修改或公司提出修改意見，報股東審批。