第一篇：有限責任公司章程修正案

XXXXX有限責任公司

章程修正案

(*****年**月**日修正)

XXXX有限公司于年月日召開股東會，決議變更公司、，并決定對公司章程作如下修改：

一、第XX條原為：“………………”。

現(xiàn)修改為：第**條“………………”。

二、第XX條原為：“………………”。

現(xiàn)修改為：第**條“………………”。

法定代表人簽字：

（公司蓋章）

年月日

第二篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。

第三十四條 公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛嗳耍⒂?0日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第三篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務。（經(jīng)工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構出具證明。

第四章 轉讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務預、決算方案；

（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（六）審議批準監(jiān)事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的有關決議；

（三）制定關于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務會計制度

第二十八條 公司應依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。

第三十五條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日

第四篇：有限責任公司章程模版

*****公司

之

公司章程

××××年×月

目錄

第一章 總則.....................................................................................................................................3 第二章 公司.....................................................................................................................................4 第三章 投資總額與注冊資本.........................................................................................................5 第四章 股東會.................................................................................................................................7 第五章 董事會.................................................................................................................................8 第六章 監(jiān)事會...............................................................................................................................12 第七章 經(jīng)營管理機構...................................................................................................................13 第八章 財務、會計、審計及稅務...............................................................................................15 第九章 解散和清算.......................................................................................................................17 第十章 附則...................................................................................................................................20 [簽署頁].........................................................................................................................................21

第一章 總則

第一條

第二條

第三條 為完善*******公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，并界定公司內(nèi)部組織機構的職權，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

本章程自公司取得公司登記機關頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力。

第二章 公司

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。

公司的法定地址為：**** 公司的組織形式為有限責任公司。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔公司的債務及責任。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔責任，并分擔風險及虧損；雙方按本章程的規(guī)定分配利潤。

公司經(jīng)營范圍： ××××××業(yè)務。除項目合同、合資合同及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經(jīng)營期限為自領取營業(yè)執(zhí)照之日起××年。

經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經(jīng)營期。

第三章 投資總額與注冊資本

第十條

第十一條 第十二條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條 公司的投資總額××萬元，其中××萬元，具體以××金額為準。

公司的注冊資本為××萬元（大寫：××萬元整）。

股東各方名稱如下：

甲方：

乙方：

注冊資本與資本金之間的差額××由××在公司成立后××內(nèi)繳納到位。

甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：

(1)甲方認繳的注冊資本為××[大寫：××元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之× [×%]；

(2)乙方認繳的注冊資本為：× [大寫：×萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [×%]（如屬聯(lián)合體中標的，則聯(lián)合體應按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計持股比例為×%）。

甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據(jù)適用法律及當?shù)赜嘘P部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金，資本金的到位時間應滿足項目建設進度和融資機構要求等需求，合資公司的注冊資本金由甲乙雙方按照各自認繳的持股比例同步繳納到位。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的設計、投資、建設、運營及維護等，亦可用來支付××其他費用。

乙方在本章程生效之日起至×年內(nèi)（含），不轉讓其持有的項目公司的全部或部分股權，除非轉讓為適用法律所要求，由司法機關裁定和執(zhí)行。

第十七條自×年起，征得×事先書面同意，則任一方股東可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權。轉讓方應當事先向另一方和項目公司發(fā)出書面通知，合理敘述擬進行的股權轉讓細節(jié)，包括但不限于擬轉讓股權的數(shù)額、受讓方擬支付的對價以及受讓方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。若另一方不同意轉讓，應購買轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。另一方對前述擬轉讓的股權享有優(yōu)先購買權，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權轉讓并且放棄優(yōu)先購買權。受讓方應滿足PPP項目合同、合資合同及本章程要求的技術能力、財務信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本合同項下的義務。

盡管有上述條約定，在股權鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權變更：

1、貸款人為執(zhí)行本項目融資項下的擔保而申請法院強制執(zhí)行涉及的股權結構變更；

2、甲方將其股權轉讓給×政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權變更限制；

第四章 股東會

第十八條 第十九條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

(4)審議批準公司的財務預算方案，決算方案；(5)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(7)對公司擁有的土地使用權或土地使用的權利進行任何形式的處置行為；

(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對股東轉讓股權作出決議；

(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；(11)經(jīng)營期限的延長；(12)制定和修改公司章程；

(13)決定公司的融資限額及負債規(guī)模、對外重大擔保事宜；(14)其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。

上述所有條款，需經(jīng)過代表××表決權的股東同意方生效。

第五章 董事會

第二十條

第二十一條

第二十二條

第二十三條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

董事會由五[5]名董事組成，設董事長一[1] 名。三[3]名董事由乙方提名，兩[2]名由甲方提名，董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。項目公司的法定代表人由董事長擔任。

董事每屆任期三[3]年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。

任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。

不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案。

董事會對股東會負責，依法行使下列職權：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；

(4)擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(5)制訂公司財務預算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；

(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(11)決定公司的基本管理制度；

(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發(fā)生的關聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(15)決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；(16)決定公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式； 第二十四條

第二十五條

第二十六條

第二十七條

第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；

(18)其他股東會授予的職責或者委托管理合同約定應由董事會決定的事項。

董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權時需要董事會表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決×%同意通過后生效。

總經(jīng)理、財務總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財務總監(jiān)應當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。

董事長是公司的法定代表人，其職權如下：(1)召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會決議實施情況；

(3)定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)

行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權下令制止；

(4)簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；

(5)經(jīng)董事會授權，對外代表公司處理有關問題，對內(nèi)代表

董事會簽署有關文件；

(6)經(jīng)董事會授權，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公

司事務行使特別裁決和處置權。

董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權除外。

董事長應在董事會規(guī)定的授權范圍內(nèi)行使其權力。未經(jīng)董事會授權，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。

公司董事會會議至少每半年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。

召開公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程第二十九條

第三十條

第三十一條

第三十二條

第三十三條 等，且應當在會議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。

公司董事會會議應當有×或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權代表的，則該名董事同時享有作為授權代表的相應的投票表決權。

雙方有義務確保其委派的董事出席公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權委托一名董事或其他第三人（授權代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權代表不具有轉委托的權利。授權書應以書面形式作出并應由作出授權的董事簽字，該等授權書的原件應以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權代表面交公司。

該等授權代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權的董事的投票。授權書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二[12]個月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權代表需事先書面通知公司。

委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權代表亦同時終止和解除作為授權代表的身份和職責。

如果一方所委派的董事無正當理由不出席公司董事會會議也不委派授權代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權票。

一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩[2]次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權代表出席會議的，則另一方有權要求該方更換該董事，委派方應在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。

除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條

第三十五條

第三十六條

第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項。

董事會書面決議應由全體董事(不包括其授權代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：(1)寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權票；及(2)

寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十[30]日，方為有效。

董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八[8]份，其中四[4]份交由公司歸檔保存，其余各兩[2]份分發(fā)給股東雙方。

董事會應指定相關人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權代表）若對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于公司的法定地址。

召開公司董事會會議有關的全部合理費用由公司承擔。

第六章 監(jiān)事會

第三十八條

第三十九條

第四十條

第四十一條

第四十二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法行使監(jiān)督權，確保公司依法經(jīng)營，維護股東利益。

監(jiān)事會應由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三[3]年。

監(jiān)事會主席應由由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會每至少召開一次會議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩[2]名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應當在決議上簽名。

監(jiān)事會應擁有如下職權：

(1)檢查公司的財務；

(2)對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；

(3)當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；(4)列席董事會會議；

(5)

《中華人民共和國公司法》及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權。

第七章 經(jīng)營管理機構

第四十三條

第四十四條

第四十五條

第四十六條

第四十七條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。

公司設總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理2 名（甲、乙雙方各委派1名）。總經(jīng)理由×方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。

項目公司設財務總監(jiān)1名，由乙方提名，報經(jīng)董事會通過后聘請。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。

總經(jīng)理對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領導公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關職權及組織實施董事會決議；

(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；

(3)

組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、預算、利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；

(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓計劃；

(8)擬訂公司職能部門的設置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責的事項。

副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負責，但總經(jīng)理處理重要問題時，應當同分管副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理因故不能行使其職權時，可臨時授權分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權。總經(jīng)理未明確授權且不能行使其職權時，由分管副總經(jīng)理代為行使相應職權。

第四十八條

第四十九條

第五十條

第五十一條

第五十二條

第五十三條

第五十四條

第五十五條

第八章 財務、會計、審計及稅務

公司財務總監(jiān)會同總經(jīng)理領導公司的財務管理工作。財務總監(jiān)在開展公司財務管理工作中應與總經(jīng)理協(xié)商。

公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計。公司的第一個會計自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當?shù)?2月31日結束；公司的最后一個會計自公司終止的1月1日起至公司終止之日結束。

公司應當根據(jù)中國法律的相關規(guī)定和有關企業(yè)會計制度和財務管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。

在至少提前兩[2]個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權要求檢查和復印公司的會計記錄及作帳憑證。

股東有權依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。

股東還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關公司財務和運營狀況的其它資料。

公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關的中國法律規(guī)定而編制的財務報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情況。

公司的審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及財務報告進行審計，并向董事會提交審計報告。

公司應建立內(nèi)部審計制度，對專項事務進行審計。

公司應根據(jù)稅收相關的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相

第五十六條

第五十七條 關的法定手續(xù)后，可享有國家稅收優(yōu)惠政策。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進行分配。

公司按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及有關規(guī)定，向×××住房和城鄉(xiāng)建設局、統(tǒng)計主管部門等有關部門填報統(tǒng)計報表。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。

第九章 解散和清算

第五十八條

第五十九條

第六十條

第六十一條

第六十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(1)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

(2)股東會決議解散；

(3)公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(5)

人民法院依法予以解散。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司因本章程第五十九條規(guī)定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五[15]日內(nèi)成立清算組，清算組由甲方委派的一[1]名代表與乙方委派的[3]名代表組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(5)清理債權、債務；

(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應當自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權人，并于六十（60）日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十（30）日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五（45）日內(nèi)，向清算組申報其債權。第六十三條

第六十四條

第六十五條

第六十六條

第六十七條

第六十八條

第六十九條

第七十條 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應按下列順序清償債務：

(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務。

清償債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照屆時各股東實繳出資比例分配。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按本章程第六十六條的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第七十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第十章 附則

第七十二條

第七十三條

第七十四條

第七十五條

第七十六條 股東各方應在本章程上簽字蓋章，以示完全接受本章程的規(guī)定。

本章程未盡事宜，有關方應按照《公司法》和其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關于設立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。

本章程由董事會負責解釋。

本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報公司登記機關備案。各份章程具有同等效力。本章程由股東各方于××年 月 日簽署。

[簽署頁]

本章程由以下雙方在中華人民共和國××共同簽署，以茲證明。

第五篇：有限責任公司章程

為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設立

有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責任公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：（以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準）。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（５）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

（６）公司新增注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（８）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

第九條股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其

他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

（２）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（７）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十四條公司設監(jiān)事人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；

（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會員；

（5）向股東會會議提出提案；

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由股東會會議決議。

公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

公司購買或出售價值1萬元以上的資產(chǎn)，應當由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，并應于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配

第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

（６）宣告破產(chǎn)。

第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項

第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章1、2、3、4、２０11年月日