第一篇：北京 有限責任公司章程

北京有限責任公司章程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和中國的其他有關法規，以王遙（以下簡稱甲方）和薄濤（以下簡稱乙方）共同出資，在北京成立北京有限責任公司，特制訂本章程。

第二條 甲方乙方的姓名、性別、身份證號碼

甲方： 王遙 男

乙方： 薄濤 男

第三條 公司名稱和注冊地址

公司名稱： 北京有限責任公司

注冊地址： 北京市順義區

第二章 宗旨、經營范圍

第四條 公司宗旨

對BOTAOJEASE服裝品牌進行企業運做，提高市場知名度，全面促進BOTAOJEASE的發展。

第五條 公司經營范圍

研發、設計、生產、銷售各式服裝；對研發、設計、生產、銷售及服裝市場的咨詢服務；組織各種服裝、服飾、及配套產品的展示，表演和國內的交流合作；國內外服裝服飾的人才管理及交流。

第三章 成立合資經營公司

第六條 甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和中國的相關法規，同意在中國境內成立北京有限責任公司（以下簡稱公司）

第七條 公司的組織形式為有限責任公司，公司以其全部資產對其債務承擔責任。甲乙雙方 以各自認繳的注冊出資額對公司承擔責任，雙方按其在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 注冊資本及出資轉讓

第八條 公司的注冊資本為人民幣一百萬元整，與出資總額一致。

第九條 甲乙雙方出資如下

甲方： 認繳出資額為人民幣陸拾萬元整（600，000），占注冊資本的60% 乙方： 認繳出資額為人民幣肆拾萬元整（400，000）占注冊資本的40%

第十條 出資個方按規定的期限繳清各自出資額。

第十一條 出資各方繳付出資額后，經公司聘請在中國注冊的會計師事務所驗資，出具驗資報告后，由公司據此發給甲乙雙方出資證書。出資證書主要內容是：公司名稱、成立日期、出資者名稱及出資額、出資日期、發證日期等。

第十二條 經營期內，公司不得減少注冊資本數額。

第十三條 任何一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，都須經其他各方同意及董事會批準；如果董事會批準其轉讓，公司的另一方有優先購買其轉讓的股份。如其另一方在董事會批準日起60日內，不行使優先購買權，則轉讓方有權以同等條件出讓于合資方以外的第三方；任何一方向合資方之外的第三者轉讓其出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。接受股權轉讓的一方，有責任承擔公司的責任和義務，并享有相應的權利；違反上述規定的出資額轉讓行為，均為無效。

第十四條 公司注冊資本的增加、、轉讓，應由董事會一致通過后，向原登記機構辦理變更登記手續。

第十五條 合資的任何一方以出資的全部或者一部分向其他人士或公司提供擔保時，必須征得另一方的同意。

第五章 董事會

第十六條 本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

第十七條 公司成立董事會，董事會為公司的最高權力機構，董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事會董事長1名，由委派。

第十八條 董事任期4年，經委派方繼續委派，可以連任。

第十九條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列職

權：

（一）修改公司章程；

（二）審議批準公司的經營方針和投資計劃；

（三）審議批準公司的年度報告及財務預算方案、決算方案；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（五）對公司變更準冊資本作出決議；

（六）對出資轉讓作出決議；

（七）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；

（八）聘任或者解聘公司總經理、副總經理、總會計師和審計師等高級管理人員、并

決定其報酬事項；

（九）批準公司內部管理機構的設置；

（十）批準公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。

第二十條 公司董事會決議以董事投票的方式表決，每名董事享有一票表決權。下列事項必

須經出席董事會會議的董事一致通過：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注冊資本的增加、減少；

（四）公司的合并、分立。

對于公司年度經營計劃和投資計劃,年度財務決算方案、利潤分配及虧損彌補方

案、重大投資事宜、出資額的轉讓，必須經出席董事會會議三分之二以上的董事通過。其他事項必須經全體董事的過半數通過。

第二十一條 董事長是公司的決定代表人。董事長不能履行其職責時，應書面授權副董事長

或其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。董事長行使下列職權：

（一）召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置

權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；

（五）公司章程規定的其他職權。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉

行，由董事長召集會議主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董

事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的15日前以書面形式發給全體董事。

董事會應當對所議事項的決定制成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄

上簽字。會議記錄歸檔保存/

第二十三條 董事會年會和臨時會議應當有三分之二的董事出席方能舉行。

第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會和臨時會議。董事因故不能參加董事

會會議，應出具委托書，委托一名代理人代表其出席會議。該代理人享有改董事的同樣權利。代理人的代理行為，對被代理人有約束力。

第二十五條 如果一方或數方所委派的董事不能出席董事會會議也不委托其他董事代表其出

席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重

大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會議的董事及委

派他們的一方或數方（被通知人），按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十六條 簽條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的45日前，以雙掛號函方式發

出，并應當注明在本通知發出的至少15日內被通知人應書面答復是否出席董事

會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視

為被通知人棄權，在通知人收到回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別

會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經

出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有

效決議。

第二十七條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有

關的全部費用由公司承擔。

第六章經營方式和管理機構

第二十八條 以甲乙雙方各自的優勢對公司承擔如下原則上的分工責任：

甲方以原料供應、提供經營所需資金、管理組織生產為主；

乙方以其注冊的服裝品牌BOTAOJEASE提供給公司使用，并負責產品的研發、設計、市場和銷售。

第二十九條 公司的經營管理機構，可下設等部門。

第三十條 公司設總經理1人，副總經理人，正副總經理由董事會聘任。首屆總經理由甲

方推薦，董事會聘任。

第三十一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，并行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬定并組織實施公司年度經營計劃和市場開發方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章制度；

（六）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）公司的章程和董事會授予的其他職權。

總經理可列席董事會會議。

公司副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，由總經理授權一名副總經理，代理行使總經理的職責。

第三十二條 總經理、副總經理的任期為4年。經董事會聘任，可以連任。

第三十三條 董事長或副董事長、董事經董事會聘任，可兼職公司總經理、副總經理及其他

高級職員。

第三十四條 總經理不得兼職其他公司和企業的高級管理人員的職務。

第三十五條 公司設監事一人，由董事會聘請。

監事負責審核公司的經營運作計劃、新產品投放計劃和市場運作方案的執行情

況，并向董事會提出報告。

第三十六條 總經理、副總經理、監事和其他高級職員請求辭職時，應提前30天向董事會提

出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。

第七章財務會計

第三十七條 公司的財務會計按照中華人民共和國會計法和財政部制訂的企業財務會計制度

規定辦理。

第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年

度。

第三十九條 公司的一切憑證、賬簿、報表、用中文書寫或電腦打印。

第四十條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人

民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

第四十一條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

第四十二條 公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

（一）公司所有的現金收入、支出數量；

（二）公司所有的物資出售及購入情況；

（三）公司注冊資本及負責情況；

（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十三條 公司財務部門應在第一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表

和損益書，經注冊會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十四條 合資雙方有權自費聘請審計師查閱公司帳簿。查閱時，公司應提供方便。第四十五條 公司按照《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的規定，由董事會決定其

固定資產的折舊年限。

第八章利潤分配

第四十六條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和員工獎勵及福利

基金。提取的比例由董事會確定。

第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，合資雙方按在注冊資本中的出

資比例進行分配，或用于增資。

第四十八條 公司每三個月或半年核算并預分一次利潤。每個會計年度后三個月內結算雙方

應分的利潤額。

第四十九條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度末分配的利

潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章員工

第五十條 公司員工的聘任、雇用、解聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和公司的相關制度辦理。

第五十一條 公司所需要的員工，由公司公開招聘，擇優聘用。

第五十二條 公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的員工，給予警告、記過、降薪的處分、情節嚴重，可予以開除。

第五十三條 員工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定。根據公司的發展，員工業務能力的提高，可適當提高員工的工資。

第十章 期限、終止、清算

第五十四條 出資期限為年。自營業執照簽發之日起計算。

第五十五條 甲乙雙方一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六

個月，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十六條 甲乙雙方一致認為終止合資經營符合各方利益時，可以前終止合資經營。公司提前終止合資經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原登記機關批

準。

第五十七條 發生下列情況之一，甲乙雙方中任何一方有權依法終止合資經營：

1.仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

2.出資雙方均商定同意解除合同。

第五十八條 合資期滿或提前終止合資經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會

人選，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

第五十九條 清算委員會任務是對公司的財產、債權、債務進行全面檢查，編制資產負債表

和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行/

第六十條 清算期間，清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中支付。

第六十一條 清算委員會對公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲乙雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第六十二條 清算結束后，公司應向工商行政管理部門辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第十一章 規章制度

第六十三條 公司通過董事會制定的規章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

2.員工守則；

3.勞動工資制度；

4.員工考勤、升級與獎懲制度；

5.員工的福利制度；

6.財務制度；

7.原材料、輔料的采購、保管、核算制度；

8.成品的出入庫保管、核算制度；

9.公司解散時的清算程序；

10.其他必要的規章制度；

第十二章附則

第六十四條 本章程的修改，必須經董事會議的一致通過決議，并簽訂書面協議抱原審批機

構批準。

第六十五條 本章程于2006年月日，由甲乙雙方代表簽字，一式四份，甲乙雙方各持

兩份，具有同等效力。

甲方

乙方

（出資雙方簽字或蓋章如下）

第二篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

第一章總則

第一條為適應市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束能力，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，特制定本章程。

第二條××有限責任公司（以下簡稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業法人。

第三條公司的名稱為：××有限責任公司。

公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四條公司注冊資本為人民幣＿＿＿元。

第五條公司為有限責任公司。

第六條公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯。

第二章公司宗旨和經管范圍

第七條公司的宗旨：

第八條公司的經營范圍：

經管方式：

第三章股東與股份

第九條甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，并承擔本章程規定的義務。股來對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。

第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十一條公司股東首期出資額為＿＿＿元人民幣，作為公司首期注冊資本。股東首期出資額中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。第十二條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。

第十三條股東的出資總額可以增加出資，但應由董事會提議，經股東會批準，并通過下述方式進行：

1.公司的股東按原始出資比例增加出資；

2.以公司的紅利追加出資；

3.以公司的生產發展基金追加出資。

但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。

第四章股東的權利和義務

第十四條按每出資＿＿＿選派一名股東參加股東會。

第十五條公司股東享有以下權利；

1.出席股東會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2.按出資比例分得紅利；

3.對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉控告；

4.依本章程第十條的規定轉出資；

5.在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩余資產。

第十六條股東應履行下述義務；

1.以其所持出資承擔公司的虧損及債務；

2.遵守公司章程；

3.股從和執行股東會決議；

4.積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；

5.維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第五章股東會

第十七條股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。第十八條股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間隔不得超過＿＿＿個月。

第十九條股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

第二十條有下列情況之一時，董事會應召開臨時股東會議：

1.董事會認為必要時；

2.占出資總額＿＿＿＿＿以上的股東提議時；

第二十一條董事會行使下列職權：

1.聽起并審議董事會的工作報告 ；

2.聽起并審議公司生產經營計劃和財務預決算報告 ；

3.對公司增資、減資、發行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；

4.選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；

5.制定和修改公司章程；

6.審議公司的分紅方案；

7.討論和決定公司其他的重要事項。

第二十二條股東會作出決議時，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上。

須經特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。

第二十三條股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

第二十四條出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。

延期召開后的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視為達到規定數額。

第六章董事會

第二十五條公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。

第二十六條公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內，股東會不得罷免。

第二十七條董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。

第二十八條董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

第二十九條董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。

第三十條董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3/5，否則視為無效決議。第三十一條 董事會行使下列職權：

1.召集股東會；

2.執行股東會決議；

3.審定公司的發展計劃、生產經營計劃和財務預決算方案、紅利分配方案極彌補虧損的方案；

4.提出公司的分立、合并、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；

5.聘任總經理、副總經理、總經濟師、總工程師總會計師、財務負責人和投資決策研究室等高級管理人員；

6.確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等。

7.審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案；

8.決定公司的重大經營決策；

9.股東大會授予的其他職權。

第三十二條董事長是公司法定代表人，行使下列職權：

1.召集和主持董事會議；

2.檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第七章 經營管理機構

第三十三條公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名，副總經理＿＿＿名，副總經理協助總經理工作。

第三十四條總經理行使下列職權：

1.組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

2.負責組織管理公司日常生產經營活動，審批投資、財務計劃內各項經費的開支。計劃外的經費和貸款需報董事長審批；

3.任免公司除財務部門負責人和投資決策研究室負責人以外的各部門行政負責人，直接任免和調配一般管理人員和工作人員；

4.依公司的有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；

5.簽發日常行政業務文件；

6.提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批準；

7.在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

8.由董事長授權處理的其他事宜。

第三十五條公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。第三十六條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。第三十七條財務部門負責人主要職責如下：

1.全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責并報告工作；

2.執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，并提出改善經營管理的建議；

3.參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；

4.編制財務報告；

5.接受董事會的財務監督和審計，并協助工作。

第三十八條投資決策研究室負責人主要職責如下：

1.收集研究市場經濟信息；

2.草擬本公司的長遠發展規劃；

3.對公司的投資方向和新開發項目提出建議并編寫可行性分析報告。

第八章勞動人事制度

第三十九條公司根據工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。第四十條公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第四十一條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司總經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第四十二條公司應按規定提取職工退休、待業保險基金并上交勞動保險部門。

第九章稅收與分配

第四十三條公司依法向政府交納一切稅款，執行國家的稅收政策。

第四十四條公司稅后利潤的分配比例：

法定公積金： 10%，當盈余公積金達注冊資本50%時不再提取。

法定公益金：10%;

任意公積金：5%——8%。

第四十五條公司的決策報表須經會計師事條所審計并出具書面證明。公司的會計為公歷，即公歷年1月1日至12月31日。

第十章終止與清算

第四十六條公司有下列情形之一的，應予終止并進行清算；

1.股東會決定解散；

2.嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；

3.破產。

第四十七條公司依第四十六條第1項終止的，應成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應按照國家有關法律、法規成立清算組。第四十八條公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應在10日內通知債權人并發布公告，債權人應自通知書送達之日起30日內，未按到通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。

清算組的職權如下：

1.清理公司財產，分別編造資產負債表和財產目錄；

2.清理公司未了結的業務；

3.收取公司債權；

4.償還公司債務；

5.處理公司剩余財產；

6.在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；

7.代表公司進行民事訴訟活動。

第四十九條公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。清算組應按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資、獎金和勞動保險費用；

2.所欠稅款；

3.銀行貸款；

4.公司債券及其他債務。

第五十條公司清償后，剩余財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十一條清算結束后，清算組應提出清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財

務賬冊，經會計師事務所驗證，報政府有關部門批準后，向公司登記主管機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第五十二條董事會應聘請中國注冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閱公司財務賬目。在公司召開股東會時，財務監督應提供有關財務 核算的報告。

第五十三條本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。本章程若與國家新頒法律法規有抵觸，以國家新頒法律法規為準修訂。

第五十五條本章程自公司股東會通過后生效，報＿＿＿＿＿＿＿人民政府備案。

第三篇：有限責任公司章程

章 程

章程：章程是規定企業（組織）的宗旨、組織原則和經營管理方法等項，由當事人一致同意而達成的具有法律效力的書面文件。

格式：１宗旨。２名稱和住所。３經濟性質。４注冊資金數額及來源。５經營范圍、經營方式。６組織機構及其職權。７法定代表人產生的程序和職權范圍。８職務管理機構、管理制度。９利潤分配形式。１０勞動用工制度。１１章程修改程序。１２終止程序。

范例

××有限責任公司章程

（×年×月×日股東會議通過）

第一章　總　則

第一條　根據《中華人民共和國私營企業暫行條例》第十四條的規定，特制定本公司章程。

第二條　公司名稱為：＿＿＿＿有限責任公司。公司的法定地址為：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿號。

第二章　宗旨、經營范圍

第三條　本公司宗旨為：＿＿＿＿

第四條　本公司的經營范圍：

主營：１．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

２．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

３．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

４．＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

兼營：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第五條 本公司的經營方式：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第六條

第三章　注冊資金和投資者的出資數額

第六條　本公司的注冊資金為人民幣＿＿＿。公司的投資總額為人民幣＿＿＿元。其中：現金＿＿＿元，機構設備＿＿＿元，廠房＿＿＿元，工業產權＿＿＿元，其他＿＿＿元。

第七條　投資者的出資數額：

１．×××出資（以人民幣計）＿＿＿元。

２．×××出資（以人民幣計）＿＿＿元。

３．×××出資（以人民幣計）＿＿＿元。

４．×××出資（以人民幣計）＿＿＿元。

第四章　投資者的權利與義務

第八條　本公司的投資者為：

１．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

２．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

３．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

４．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿。

第九條　投資者的權利與義務：

一、投資者的權利

１．選舉董事組成董事會，選舉監察人組成監察會；

２．聽取董事會或經理、監事會的工作報告；

３．審查董事會或經理提出的財務預算和決算；

４．罷免董事會和監事會成員；

５．決定公司的分立、合并與停業；

６．享有分配股息、紅利的權利；

７．享有修訂公司章程的權利；

８．享有其他法律規定的權利。

二、投資者的義務

１．以自己的投資額承擔有限債務責任；

２．依法繳納個人收入調節稅；

３．投資人轉讓自己的投資時有取得其他投資人同意的義務。

第五章　公司的組織機構

第十條　投資者（股東）會議是公司的最高權力機構，由全體投資者（股東）組成。分常會和臨時會議，常會每一年召開一次。經１／３以上的投資者提議，可以召開臨時會議。

第十一條　投資者（股東）會議的職權如本章程第九條第一項之規 定。

第十二條　公司設董事會，董事會為公司經營決策和執行。

董事會設董事長１人，副董事長＿＿人，董事＿＿人。

董事由投資者會議選舉或協商產生。

董事長副董事長由董事會選舉或協商產生。董事長、副董事長和董事任期４年，可以連任。

董事會行使下列職權：

１．召集投資者（股東）會議；

２．執行投資者（股東）會議的決議；

３．向投資者（股東）會議作工作報告和財務報告；

４．聘請經理、工程師、會計師、經濟師和其他高級職員；

５．確定職工工資和制訂職工獎懲辦法；

６．擬定公司生產經營計劃、財務預算和決算、分配股息和紅利、增資、合并、轉讓等方案；

７．處理公司對外重大事務；

８．罷免、解聘公司經理及其他高級職員；

９．公司章程規定或投資者會議授予的職權。

董事會會議由董事長召集主持。出席董事會會議的法定人數為全體董事２／３，不足法定人數的，其通過的決議無效。

第十三條　公司設監事會。監事會為公司監察機構，其法定人數為３人。監事會監察員由投資者（股東）會議選舉產生。選舉依據：

１．不是公司董事、經理、副經理、經理助理、秘書；

２．熟悉法律、政策、財會業務；

３．是公司投資者。

監察員任期４年。

監事會職權：

１．參加董事會有關財務預決算和股息、紅利分配方案等財會會議；

２．檢查公司會計帳簿及了解財務狀況。

第十四條　公司衽經理負責制。經理為公司法定代表人。

經理職權：

１．主持公司發展大計，制訂工作計劃，提請董事會審定，并組織實施；

２．向董事會提出工作報告；

３．代表公司或授權代理人簽署經濟合同、協議等；

４．聘任或解聘副經理、經理助理、秘書及公司直屬機構成員；

５．以公司名義處理公司對內對外事務。

經理任期４年，可以連任。

第六章　財務會計

第十五條　公司的財務會計按照國家財務會計法規及制度的規定輸。

第十六條　公司會計采用公歷年制、自１月１日起至１２月３１日止為一個會計。

第十七條　公司財務會計帳冊應記載如下內容：

１．公司所有的現金收入、支出數量；

２．公司所有的物資出售及購入情況；

３．公司注冊資本及負債情況；

４．公司注冊資本的繳納時間、增加及轉情況。

第十八條　財務部門應在每一個會計頭３個月編制上一個會計的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會通過。

第七章　收益分配

第十九條　公司在盈利的營業內，應依法向國家繳納稅收，對稅后利潤先提取公積金和公益金，然后對投資者（股東）進行股息或紅利的分配。分配的比例和方案由董事會制訂，提經投資者（股東）會議批準。

第二十條　公司每年分配利潤一次。每個會計后３個月內公布利潤分配方案。

第二十一條　上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計未分配的利潤，可并入本會計利潤分配。

第八章　解　散

第二十二條　公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部門申請解散：

１．合同或章程規定的經營期限已屆滿的；

２．合并或全部資產轉讓的；

３．董事會或投資者會議作出解散特別決議的；

４．經批準停業而未按期恢復營業的；

５．因自然災害或合同約定的其他不可抗力的事件致使公司無法繼續經營的；

６．合同或章程規定的其他解散原因已經發生(本文權屬文秘之音所有，更多文章請登陸www.tmdps.cn查看)的。

第九章　附　則

第二十三條　公司的用工制度、工資制度、福利制度、勞動保險與勞動保護制度、勞動紀律制度按照有關規定由董事會或經理另行制訂，提經投資者會議批準。

第二十四條　公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第二十五條　本章程的解釋權為公司董事會。

第二十六條　本章程的修改，必須經投資者會議通過，并報工商行政管理局備案認可。

第二十七條　本章程自公司向工商行政管理部門注冊登記之日起生效。

×年×月×日

第四篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條 經營范圍：____________________ 營業期限：___________________________

第六條 公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司董事會審核同意予以補發。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、優先購買其他股東轉讓的出資； 并經公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。

（注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優先認繳出資，公司可在章程中自行規定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規定的各項條款。

（注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監事會，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條 本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第二十三條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監事會或監事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監事會（不設監事會的由監事）召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經理、監事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執行機構。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。（注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規定；董事長的產生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內部管理機構的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規定的其他職權。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內部管理機構設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權。

經理列席董事會議。

（備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。

第三十四條 公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由____名監事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事；監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監事會的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定）。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由股東各方共同出資設立

有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責任公司

第二條公司住所：

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：（以工商營業執照審批為準）。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號碼出資方式出資時間出資額

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為執行董事或監事；

（４）依照法律、法規和公司章程的規定股東按照實繳的出資比例分取紅利；

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）公司新增注冊資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（８）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

第九條股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其

他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

（２）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（７）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議。

第二十四條公司設監事人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督；

（３）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會員；

（5）向股東會會議提出提案；

監事列席股東會會議。

第二十五條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第二十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由股東會會議決議。

公司向其他企業投資時，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東，不得參加擔保事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

第二十七條　執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十八條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第二十九條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，并應于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規定進行分配

第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（２）股東會決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（６）宣告破產。

第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項

第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第四十條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章1、2、3、4、２０11年月日