第一篇：二人有限責任公司章程(范例)

第一章 總則

第1條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________二人出資,設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第2條 公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第3條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章 公司名稱和住所

第4條 公司名稱：_______________________________________________。第5條 公司住所：_______________________________________________。第三章 公司經(jīng)營范圍 第6條 公司經(jīng)營范圍：

經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間和方式 第7條 公司注冊資本，人民幣 元。

第8條 注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：（1）股東姓名或名稱： 股東住所： 股東身份證號碼：（2）股東繳納的出資額：（3）股東出資時間：（4）股東出資方式：

第9條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)

第五章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第10條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。第11條 股東的權(quán)利：

（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

（2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）按實繳出資比例分取紅利；

（5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（6）修改公司章程；

（7）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)；（8）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第12條 股東的義務：（1）按時繳足所認繳的出資額；（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資。第13條 出資的轉(zhuǎn)讓：（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上時。

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

（4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第14條 禁止行為

（1）未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失的按實際損失賠償公司。（2）禁止股東經(jīng)營與公司有競爭的業(yè)務。（3）禁止股東與本公司簽訂合同。

（4）如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第15 條 公司不設股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

第16條 ＿＿＿＿為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍Ｆ錂?quán)限是：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（5）對聘用、解聘會計師事務所、律師事務所作出決定；（6）對外開展業(yè)務，訂立合同；（7）對公司日常事務進行管理；

（8）出售公司的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物； 第17條 其它投資人的權(quán)利：（1）參與公司事務的管理；

（2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；（3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；（4）共同決定公司重大事項。

第18條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第六章 財務、會計、利潤分配

第19條 公司按照《會計法》、(《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》及其他法律、行政法規(guī)和國務院財務主管部門的規(guī)定建立本企業(yè)的財務、會計制度。第20條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。第七章 勞動用工制度

第21條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。

公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第22條 公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。第八章 解散事由及清算辦法

第23條 公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；(2)公司經(jīng)營期屆滿；

(3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關系；(4)公司事業(yè)完成或不能完成；

(5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(6)法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第24條 公司終止后的清算事項：

(1)企業(yè)因前條原因破產(chǎn)、解散的，應根據(jù)有關規(guī)定成立清算組，進行清算。；

(2)清算后如有盈余，則按實繳比例分配剩余財產(chǎn)。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給股東或第三人，其價款參與分配；

第25條 公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章 其他事項 第26條 糾紛的解決

投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，應訴諸于公司住所地法院。第27條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第十章 附則

第28條 公司的營業(yè)期限為 年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算 第29條 本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。第30條 本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

股東親筆簽字、蓋公章：

日期： 日期：

第二篇：二人有限責任公司章程(范例)

第一章 總則

第1條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資,設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第2條 公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

第3條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第4條 公司名稱：_______________________________________________。

第5條 公司住所：_______________________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第6條 公司經(jīng)營范圍：

(1)以計算機、電子專業(yè)領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領域的技術開發(fā)

(2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設備的銷售、安裝、調(diào)試、維護等為主要經(jīng)營范圍

(3)同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護；

(4)技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務

(5)從事信息技術領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓，(6)計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設備、電子原器件、通訊設備及相關產(chǎn)品。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間和方式

第7條 公司注冊資本：叁萬元人民幣。

第8條 注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

（1）股東姓名或名稱：

股東住所：XXXXXXXXXXX

股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

（2）股東繳納的出資額：

（3）股東出資時間：

（4）股東出資方式：

第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)

第五章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第10條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

第11條 股東的權(quán)利：

（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

（2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；

（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（4）按出資比例分取紅利；

（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認購權(quán)；

（6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

第12條股東的義務：

（1）繳足所認繳的出資額；

（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；

（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）。

第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

（4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第14條 盈余分配與債務承擔

（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

（2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的＿＿＿＿為據(jù)，按比例承擔。

第15條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

（1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務。

（2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前＿＿＿＿月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

（3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

第16條 禁止行為

（1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

（2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務。

（3）禁止投資人再加入其它公司。

（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

（5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第17條 公司不設股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

第18條 ＿＿＿＿為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍Ｆ錂?quán)限是：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

（3）決定公司的財務預算方案、決算方案；

（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；

（7）對外開展業(yè)務，訂立合同；

（8）對合伙事業(yè)進行日常管理；

（9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；

（10）支付合伙債務；

（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（12）修改公司章程；

第19條 其它投資人的權(quán)利：

（1）參予公司事業(yè)的管理；

（2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；

（3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

（4）共同決定公司重大事項。

第20條 公司設經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第六章 財務、會計、利潤分配

第21條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。

公司應在每一會計終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。

第22條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第七章 勞動用工制度

第23條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。

公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第24條 公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章 解散事由及清算辦法

第25條 公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

(2)合伙期屆滿；

(3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關系；

(4)公司事業(yè)完成或不能完成；

(5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

(6)法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第26條 公司終止后的清算事項：

(1)即行推舉清算人，并邀請＿＿＿＿中間人（或公證員）參與清算；

(2)清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

(3)清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑赏顿Y人按出資比例承擔。

第27條 公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 其他事項

第28條 糾紛的解決

投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第29條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十章 附則

第30條 本章程一式____份，并報公司登記機關一份。

第31條 本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。

第32條 本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

股東親筆簽字、蓋公章：

年月日

第三篇：二人公司章程范本

湘西萬泰建材有限公司f

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律，行政法規(guī)，制定本本司章程。

第二條公司宗旨是：信譽至上，誠信為本。

第三條公司的名稱：湘西萬泰建材有限公司

第四條公司的住所：吉首市州農(nóng)機公司A3-371

第五條公司經(jīng)營范圍：建材銷售。

第六條公司為有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條公司在吉首市工商行政管理局注冊登記。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

第二章股東

第八條公司股東共2人，名稱與住所如下：

股東姓名住所

林麗中住所：福建省長樂市古槐鎮(zhèn)竹田村支祠沃50號 林銀英住所：福建省長樂市古槐鎮(zhèn)竹田村二區(qū)93號

第九條股東享有下列權(quán)利：

（一）通過股東會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享

有表決權(quán)；

（二）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

第四篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構(gòu)及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監(jiān)事會，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預測、決策和組織領導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設總經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構(gòu)，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權(quán)過半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權(quán)利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執(zhí)行股東會的決議；

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和《公司法》的有關規(guī)定。

第三十四條 公司設立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會主席由公司監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規(guī)定的情況下，監(jiān)事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會的職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權(quán)債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設執(zhí)行董事

此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！

舟山市XX貿(mào)易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿(mào)易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經(jīng)營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關部門監(jiān)督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發(fā)展。

第二章 經(jīng)營范圍

第八條 經(jīng)營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務。（經(jīng)工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經(jīng)營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具證明。

第四章 轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十七條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務預、決算方案；

（五）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（六）審議批準監(jiān)事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十二條 公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的有關決議；

（三）制定關于執(zhí)行公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設經(jīng)理，由股東會選舉或聘請產(chǎn)生,行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第七章 監(jiān)事

第二十五條 公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。監(jiān)事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務：

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章 財務會計制度

第二十八條 公司應依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

（六）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內(nèi)成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。

第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經(jīng)全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日