第一篇：PPT;2015年度上市公司年報中的會計典型案例

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二、2015年度上市公司年報中的會計典型案例

? ? ? ? ? ? 往來賬戶性質不明 會計估計變更存疑

減值準備的計提時點和充分性存疑 重大收入、資產的核實

通過售后回租、負債轉收益、補償等特殊交易實現盈利 交易實質無法判斷

PPT2 往來賬戶性質不明

1.HF公司

（1）財務報表審計——保留意見、保留事項

由于2015年內發生了預付關聯方某光電產業有點公司的款項共計約1億元，除一小部分金額因采購結算之外，其余均已收回。審計師認為無法對該關聯方交易獲取充分的證據，而無法確定是否需要調整預付款項及其他財務報表項目，也無法確定調整金額。

PPT3（2）其他事實和信息

內部控制審計意見——否定意見

報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況：

? 按照合同采購總額全額預付關聯方某光電產業有限公司款項；

? 重述2014年度的財務報表，以更正由于舞弊或錯誤導致的重大錯報； ? 因涉嫌信息披露違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查。

PPT4（3）問題

? 就預付款項而言，公司披露是按照合同采購總額全額預付關聯方，此后因市價下跌，訂單取消而收回相關款項。從形式上看，該事項在2015年內已解決，年末并沒有相關預付款項余額，為何因此發表保留意見？ ? 對于重大差錯更正，并未影響財務報表的審計意見，但在對內控情況出具否定意見的原因中有提及“重述2014年度的財務報表，以更正由于舞弊或錯誤導致的重大錯報”。該文字中所指“舞弊”不知是何情況，該公司披露的重述事項就只有上述理財產品重分類為其他應收款這一項，并未詳細說明該重分類背后究竟是“舞弊”還是“錯誤”。

? 此外，既然存在該重大差錯，那么審計師在2014年度的財務報表審計過程中是否有疏漏，當時出具的審計意見是否恰當？ PPT5（4）對策

? 目前審計報告對于保留事項的說明普遍都比較簡略，而董事會對于非標意見的說明也是幾句簡略的格式化語言。其實這些事項對于財務報表而言是比較重大的，應該想報表使用者進行詳細說明和介紹，董事會更應該對相關事項的影響和未來的具體解決方案作出披露。

? 此外，對于以理財產品的形式進行的公司之間的資金拆解（其他應收款），通過查看合同，發詢證函等未必能發現問題。會計師對于可疑的大額理財產品，還需要進一步調查理財產品資金的是針對多個投資人的資金池，還是僅針對個別投資人或個別投資項目設計的，資金的具體去向是什么，以分辨其商業實質。

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2．HZ公司

（1）HZ公司2015年度財務報表為保留意見，原因是： ? 子公司從2013年至2015年間，通過虛開應付票據，由票據公司貼現回款后轉入關聯公司，年末用無效應收票據沖減往來款的方式，為關聯方提供資金占用。HZ公司于2015年對關聯方往來進行了追溯調整，調增應收實際控制人關聯企業約14億元。審計師無法獲取充分適當的審計證據，無法判斷該事項對財務報表的影響。? 在保留意見段之外，還增加了強調事項，提醒關注該公司的內控無效，以及已被證監會立案調查的情況。

PPT7（2）其他披露的事實

? 除了上述追溯調增其他應收款14億，同時調減應收票據13億之外，該公司因該關聯方資金占用事項及其他虛構采購、少計費用等事項共計調整了十多個報表科目，同時還對現金流量表的籌資活動流入流出都進行了僅30個億的追溯調整。

PPT8（3）問題

? 2015年的這一系列追溯調整，說明以前年度的財務報表中存在著重大問題，而審計師并沒能發現。尤其是2014年底13個億的應收票據余額，審計師究竟實施了哪些審計程序，為何沒能發現這些票據實為無效？ ? 巨額資金的占用，最終在2015年的追溯調整中大多體現為資產負債科目的重分類，對損益的影響僅僅是資金占用費。然而，占用的資金的去向和用途是什么？會不會又通過虛構銷售流回上市公司？

PPT9（4）對策 ? 上述開具應付票據進行貼現后將資金拆借給關聯方的行為，有的是關聯企業有利用上市公司資質進行融資，也有的是上市公司與銀行維護業務關系的安排。通過查看合同、銀行函證等常規程序通常很難發現這些行為，而且開具的票據支付給“供應商”之后的去向審計師也往往難以追查。因此建議通過對合同交易對手及交易內容進行抽查，證實與票據開立相關的采購交易的真實性

? 就該公司而言，應付票據年末幾乎都處理了，余額較小，但應收票據有13億元，應該作為重大賬戶實施了盤點、發函詢證、抽查驗真等的審計工作，票據有效與否應該是比較容易核查的。當時若能發現這些應收票據為無效，應該就能以此為線索檢查關聯方資金占用問題，不需等到2015年才來進行檢查。

PPT10（2）DS公司披露變更會計估計的原因

? 隨著DS公司業務發展，客戶不斷篩選，目前主要客戶為國內外通信公司，應收賬款的信用期一般為3至6個月。為更加公允地反映財務狀況及經營成果，有效防范經營風險，DS公司評估了應收賬款的構成、安全性以及結合今年來應收賬款的回款和壞賬核銷的情況，擬對以賬齡為組合的應收賬款，進一步細化，重新確定計提比例。

PPT11（4）問題

? 首先應結合歷史數據，分析企業客戶結構的實際變動及其趨勢是否與其披露相符；其次應結合企業各類客戶的應收賬款收回的實際歷史數據，分析各類應收賬款計提的壞賬準備是否足以覆蓋實際壞賬，并存在多計提的問題；變更后的壞賬計提是否能夠適應客戶結構的變化，并足以覆蓋其預計損失。

? DS公司凈利潤在2014年度、2015年度分別為44，43萬元、3943萬元。公司在估計變更中說明，若2014年度進行此項變更影響2014年度利潤總額3791萬元。在做此項估計變更是否存在有調節利潤之嫌。特別是影響處于利潤的盈虧之間，更需要謹慎對待。

PPT12（5）對策建議

? 公司調整會計政策和會計估計，除非因國家政策變化或會計準則變化而變化外，審計師應重點關注其變化的原因是否成立，變化后是否更符合公司的實際情況

? 審計師應完善審計程序，判斷公司變更估計的合理性，首先要有量化的對比分析，分析2012年度、2013年度、2014年度公司的實際賬齡，驗證賬齡的變化與公司的披露是否一致；分析客戶的變化，客戶是否向信用更好的客戶集中，客戶是否嚴格遵循信用賬期。分析計提的減值準備是否能夠覆蓋公司的預期損失。

PPT13 ? 經過數據分析論證，確定公司估計變更理由是否充分，變更后是否足夠謹慎，是否符合公司實際情況，與同行業對比，壞賬準備估計是否合適，估計是偏謹慎還是偏激進，對公司影響有多大，據此會計師作出判斷，發表恰當意見。

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（三）資產減值準備計提的時點和充分性存疑

1．SH公司

（1）保留意見，保留事項共計3條，其中之一是：

? 股東大會審議未通過某子公司計提資產減值準備的議案

（2）事實及補充信息

? 對于該子公司的減值準備計提，在2015年度12月臨時股東會被否決，但2015年度的財務報表中仍然對該子公司的固定資產、在建工程、無形資產等計提了近億元的減值準備，當年財務報表呈現大額虧損。該財務報表已經董事會批準出具，在之后的2015年度經股東大會審議通過。

PPT15（3）問題

? 既然股東大會認可了已計提準備的財務報表，那實際上代表其認可減值被準備的計提，為何會對同一事項在短短幾個月內作出前后不一致的決議呢？ ? 在前一次被否決之后，董事會是否仍然有權力堅持計提減值準備，并批準出具相關財務報表呢？

? 該子公司在以前年度就已經和多個單位以及個人存在訴訟糾紛，雖然判決是2015年做出的，但該公司在以前年度就已處于停產狀態，以前年度的相關減值是否已經計提，持續經營能力是否需要強調關注也是需要考慮的

PPT16（4）對策及建議

? 對于長期停產的情況，在減值測試時究竟采用怎樣的假設基礎至關重要。公司往往會根據預計的復產計劃或改造方案來編制盈利預測，但會計師需要根據準則判斷哪些因素可以在測試中考慮，而哪些不能，還要詢問具體的生產技術人員，了解相關計劃的可行性和合理的實施時間表，不能進依賴管理層的一紙文檔來判斷。

? 對于訴訟糾紛，在判決之前，應該采取哪些有效地措施判斷和估計相關影響，是審計中的一大難題。可能需要會計師根據實際情況采取特殊的審計措施，還應充分咨詢有關法律專家的意見

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（四）重大收入、資產的核實不清

1.XT公司

（1）審計意見——無法表示意見，具體事項 ? 截至2015年12月31日對2家公司的應收賬款余額分別為1400萬元和1800萬元，我們實施了函證、實地走訪以及工商查檔等必要的審計程序，但由于審計證據之間存在相互矛盾以及不確定性，我們無法實施進一步審計程序以確認上述應收賬款期末的可收回性，以及對欣泰電氣公司財務狀況和經營成果的影響。

? 2014年12月31日和2015年12月31日其他應收款中分別有8200萬元和4100萬元的銷售人員以及非公司人員的個人借款。我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷上述款項的性質，及其對欣泰電氣公司財務狀況和經營成果的影響。

PPT18（2）事實及補充紕漏的信息

XT公司于2015年11月披露重大會計差錯調整

CSRC2016年6月公告對XT公司的處罰，涉及事項為：

? 報送證監會的IPO申請文件相關財務數據存在虛假記載。為實現發行上市目的，針對公司應收賬款余額過大問題，從2011年到2013年6月兩年半時間內，合計虛構收回應收賬款38058萬元，少計提壞賬準備1698萬元，虛增經營活動凈現金流24084萬元。

? 上市后披露的定期報告中存在虛假記載。2013年年報和2014年年報，合計虛構收回應收賬款27202萬元，虛構收回其他應收款13218萬元，少計提壞賬準備1603萬元，虛增貨幣資金20632萬元

? 《2014年年度報告》中存在重大遺漏。公司實際控制人以員工名義從公司借款供其個人使用，占用XT公司6388萬元未予披露

PPT19（3）問題

? IP0申報報告以及2014年度年報均為標準無保留意見。是否恰當？是否涉嫌共同造假？

? 2015年度報告無法表示意見設計的事項是否恰當？

PPT20（4）對策及建議

? 針對CSRC提及的問題，應收賬款造假，特別是連續幾年的造假，通過審計程序是能夠發現的，通過函證、大額發生額檢查收款憑證、與銀行對賬單進行核對等程序均能夠予以發現。

? 關聯方資金非經營性占用屬于監管高壓線，作為上市公司審計重點，應該予以充分的關注，就員工借款必須取得借款人認可的簽字資料，并與銀行付款憑證核對

PPT21 ? 在涉及過往年度應收款項造假的情況下，后任事務所出具無法表示意見審計報告相對謹慎，與CSRC調查事項的性質一致。但對于應收賬款和其他應收款，可以通過執行恰當的審計程序應該能夠予以確認，作為無法表示意見報告是否有些牽強？

PPT22 2.JT公司

（1）審計意見——強調事項無保留

? 截至2015年12月31日 JT公司合并財務報表累計虧損40440萬元，2015年度合并利潤表實現凈利潤459萬元，2015年度合并主營業務收入、凈利潤分別比上年同期下降68%、84% ? 母公司2015年度實現凈利潤-811.86萬元；JT公司本部經營困難，不能按規定履行納稅義務，職工的薪酬和社保費未按時發放和繳納。該等情形將影響JT公司的持續經營能力。盡管已披露了擬采取的改善措施，但可能導致對持續經營能力產生疑慮的重大事項或情況仍然存在重大不確定性，可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務

PPT23（2）事實及補充信息

? JT公司連續3年被提及改善持續經營能力，但沒有較大的變化，也未取得較好收益

? JT公司連續3年被同一事項出具強調事項無保留意見

? JT公司連續2年以第四季度發生的大額交易實現當年收入和當年利潤

? JT公司母公司在較多的不良資產（應收款項、存貨、可供出售金融資產等大部分計提撥備），無業務、無收入，存在欠交社保等情形

PPT24（3）問題及對策建議

? 就JT公司母公司不能持續經營出具強調事項段意見是否妥當？

? JT公司臨近年末的大額交易實現收入和利潤是否構成了需要特別考慮重大收入舞弊風險？

? 事務所對JT公司審計18年，2015年度年報審計費用25萬元，內控審計費用15萬元。而JT公司及下屬子、孫公司中涉及香港、塞舌爾、美國三家子公司，審計收費是否夠差旅費支出？若利用其他注冊會計師成果，上市公司收入、利潤基本來自香港子公司，如何保證子公司審計程序到位？

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（五）通過售后回租、負債轉收益、補償等特殊交易實現盈利

1.ZJ公司

（1）審計意見——標準無保留意見審計（2）事實及其他信息

2013年和2014年度分別為帶強調事項的無保留意見和保留意見

? 2013年強調事項：2013年度實現凈利潤為-46884萬元，歸屬于母公司凈利潤為-36567萬元，截至2013年12月31日公司資產負債率109.42%，流動負債高于流動資產179,889萬元，持續經營能力存在重大不確定性。

PPT26 ? 2014年保留事項：控股2014年度通過債務豁免計入損益34,242萬元，導致歸屬于母公司凈利潤增加22,600萬元，我們執行了詢問、走訪、檢查相關文件等必要的審計程序，但是我們仍然無法判斷是否存在其他對該筆交易的影響因素。——說明：公司2014年度實現凈利潤為10,817萬元，歸屬于母公司凈利潤為1,127萬元，如果不考慮本年債務豁免帶來的收益，歸屬于母公司凈利潤為-21,473萬元。

? 2015年度，公司持續經營性虧損，靠約1.2億元的政府補助扭虧為盈。事務所出具了標準無保留意見審計報告。

PPT27（3）問題

? 2013年度財務審計報告，因公司虧損導致會計師對于持續經營出具帶強調事項的無保留審計報告；2014年度財務決算審計報告中因子公司破產清算而得到債權人豁免債務3.4億元，導致公司利潤增加2.2億元，因無法消除會計師疑慮而發表保留意見。該疑慮究竟指什么，是對會計處理的適當性存疑，還是繼續對持續經營能力存疑（當年仍然存在大額經營虧損）

? 后任事務所在出具2015年度審計報告是否與前任溝通，對報表期初數是如何認定的，上年保留事項在本年是如何解決的？

PPT28（4）應對策略

? 對于完全靠非經常性收益盈利的企業，會計師對持續經營能力的評估除了看公司的凈利潤之外，更要側重考慮凈流動負債、經營性現金流等指標。

? 對于債務豁免，通常如果由法律判決和相關和解協議，是可以作為支持性證據的，但還需考慮債權人與債務人是否存在關聯關系，債權人豁免相關債務的原因是什么，是具有商業實質的債務重組，還是關聯方直接或間接給予的捐贈，即權益性交易。? 2014年度的債務豁免，如果已真實發生，那么無論是否是權益性交易，對2014年底的資產和凈資產是沒有影響的，也不影響2015年度的財務報表。但如果對其真實性存疑、則會計師應考慮相關影響在2015年如何清除。

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三、典型審計問題 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 非標意見內容描述不清晰，不明確 相關非標意見的理由很可能不充分 重大存疑事項未包含在意見中

存在重大差錯更正，以前年度審計意見是否適當

非標事項在以前年度很可能已存在，對以前年度審計意見的適當性存疑 不知以前年度非標意見事項時如何解決的 重大內控缺陷對審計意見的影響存疑 對重大聯營企業的審計應如何進行

對處于訴訟、立案調查或破產重整中的公司的審計意見的調查

PPT30 非標意見內容描述不清晰，不明確

1、XM公司

（1）審計意見——保留意見，保留事項

? XM公司的子公司于2012年9月25日與GSC公司簽訂了股份受讓協議，受讓SH公司5%股份，受讓價1.35億元，該子公司與GSC公司高盛簽訂的股份受讓協議未附回購選擇權條款；2012年11月，該子公司又與FR公司簽訂股份受讓協議，受讓SH公司5%股份，受讓價1.35億元，該協議附回購選擇權條款，約定標的公司自股權轉讓完成之日起3年內未能完成公開發行上市，受讓方有權要求轉讓方向其回購股份，并按每年12%固定利率計息。

由于SH公司已經觸發回購選擇權，XM公司經董事會審議并公告，擬按照回購條款要求FR公司按照約定條件回購5%股份，預計增加投資收益4,860萬元。截止審計報告出具日，公司未能與FR公司就股份回購事項簽訂新的回購協議。我們無法判斷該部分股權投資是否發生減值以及可能發生的減值金額，也無法判斷相關的投資收益是否能夠確認。

PPT31（2）事實及其他信息

內控審計報告意見類型（非標）

? 公司的非財務報告內部控制存在重大缺陷，2015年度，XM公司及其股東對“開南賬戶組”是否具備股東及表決權資格存在異議，雙方已就此事項分別提起訴訟。截止2015年12月31日，相關訴訟仍處于審理中。由于存在股權糾紛，股東大會和董事會的職能部分受到限制，使公司正常運營和戰略轉型等受到嚴重影響。該事項不影響對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。

PPT32 年報中的重大風險提示

? XM公司2013年度、2014年度經審計凈利潤均為負值，2015年度經審計的凈利潤繼續為負值，公司股票將在年報披露日起開始停牌。交易所將在停牌起始日后的十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。? XM公司于2015年9月9日進入重大資產重組程序，12月披露發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案，投資者應關注包括股權訴訟風險、交易審批風險、交易標的資產估值風險、標的公司經營和業績變化的風險、公司治理與整合風險以及股價波動風險在內的風險因素。

PPT33（3）疑問

? 報告提及的與GSC的交易，并未涉及回購條款，從形式上看與保留意見無關，但收購比例與收購對價又與FR公司的交易非常類似。兩筆交易之間有何內在聯系？審計師在保留意見段中提及該交易的目的是什么？

? XM公司已經連續三年虧損，2015年度暫停上市，以往年度以及本年度均未就持續經營能力情況予以提示。

? XM公司持有SH公司10%的股權賬面價值達2.7億元，作為可供出售金融資產核算，如果由于SH公司業績未達預期，相關股權投資存在減值跡象，審計師在財務報表審計意見中表示無法判斷減值情況，很可能是由于公司對該股權投資并沒有有效的管理，對相關減值并未進行適當的測試和判斷。但這些問題均未在內控審計報告中提及

? 在SH公司業績不達標的情況下，公司在2016年4月作出繼續收購其股權的公告，審計師在審計過程中對這一計劃是否知曉，當時是如何結合管理層的意圖和計劃來判斷相關投資的減值的？

PPT34（4）對策及建議

? 對于連續從一家或幾家公司收購股權，且作價類似的交易，審計師應考慮公司的最終意圖是什么，若干交易是否屬于一攬子交易，幾個交易對手之間是否存在關聯關系，各收購合同中的相同或不同條款的安排是否有合理的商業實質。

? 當被投資方業績不達標時，審計師應提前和公司溝通，提醒公司盡快取得被投資方的財務報表，了解業績下降的原因，評估減值的風險。（雖然該公司公布重大重組預案，但并未實施）

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（二）相關非標意見的理由很可能不充分（含以前年度）

1、DK公司

(1)審計意見——強調事項無保留，強調事項

? 2014年6月公司與自然人陳某簽訂了經營目標考核協議，由陳某對某子公司進行承包經營。考核協議約定該子公司2015年度的凈利潤考核指標為2，800萬元，實際經營利潤低于考核利潤的，其差額部分的70%由陳某補足。根據上述協議，2016年4月公司與陳某簽訂補充協議，陳某需向公司補足差額部分的70%，即11200萬元。公司據此確認應收款項，并計入營業外收入。截至2016年4月14日，已收回補償款項5500萬元。PPT36（2）問題

? 一是該交易是否具有商業實質？是否符合行業慣例？該交易對公司業績有重大影響，從根本上改變了公司盈虧方向，即2015年公司如果不確認該筆營業外收入，將呈現大額虧損。公司根據與個人之間的考核協議確認補償款的處理是否適當？相關安排是否真實、合理？

? 二是會計師在對該交易認定時所取得的證據是否充分、適當？將此事向作為強調事項段而非保留事項的理由是否充分？

PPT37（3）應對策略

? 一是會計師應分析該交易的合理性，合同的簽訂是否顯示公允，結合該企業所在行業的現狀和發展趨勢，判斷2800萬元盈利的考核目標是否是現實可行的； ? 二是會計師應了解承包人的背景，與公司或公司的股東之間是否有關聯關系，是否有承包經營的能力和實力，對于目前業績未達標的補償義務是否有償還意愿和償還能力，有無抵押、擔保措施？ ? 三是分析承包經營行為的商業實質。既然公司把這部分業務的經營風險轉嫁給了這些個人，會計師應進一步考慮當利潤達標甚至超出的時候，公司能否獲取超額回報，以及公司對相關業務的控制權，綜合判斷上述安排的商業實質，才能確定適當的會計處理。

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（三）重大存疑事項未包括在意見中

1、HG公司

（1）審計意見——標準意見

（2）公開事項

? 公告之一：HG公司2014年度完成借殼重組，置入資產承諾的未來三年（2014-2016年）盈利目標為2.19億元、2.98億元和3.92億元。公司重組時承諾的2014年度凈利潤已經完成，2015年度，公司在為客戶實施業務過程中投入了大量資金從而較好的完成產值，但公司的應收款與產值同步增長，導致公司計提壞賬減值同步大幅增加，公司為控制應收款及資金風險，年度內提高了對所有客戶資金風險的內部評價尺度，加大了資金風險的預控措施，對部分我們認為風險稍微大一些的項目進行了限制或沒有承接，以上兩原因導致公司報告期凈利潤沒有達到承諾的標準。

PPT39 ? 公告之二：HG公司發布業績承諾補償股份注銷完成公告中指出，本次回購的應補償股份涉及2名股東，回購注銷的股票數量共計為6，034,478股，占回購前公司總股本的1.46%。本次應補償股份由HG公司以1元對價回購并注銷。本次回購的股票已完成注銷手續。交易所發出問詢函：

? 一是報告期內，公司實現營業收入32.9億元，與上年同期相比增長5.74%，但公司應收賬款期末余額為31.46億元，較期初增長62.24%。請說明公司報告期內銷售信用政策是否發生重大變化，應收賬款增長幅度高于營業收入增長幅度的具體原因以及應收賬款壞賬準備計提是否充分。

PPT40 ? 二是HG公司簽訂公開型無追索權國內保理合同，保理孫公司的應收賬款金額合計2.56億元，期末計入其他應收款-應收債權保理款余額為2.56億元，請補充說明相關保理合同的主要條款、應收賬款明細及賬齡分布、上述會計處理的合理性、是否存在以定期報告代替臨時報告的情況以及該事項期后的進展情況。? 三是報告期末，你公司存貨—建造合同形成的已完工未結算資產余額為1.28億元，其中2013年底前已完工未結算存貨金額為4599萬元，請你公司說明上述主要項目超過兩年內未完成結算的具體原因以及是否存在存貨跌價風險，并進行風險提示。

? 四是年報顯示報告期末未確認遞延所得稅資產-可抵扣虧損余額為2,729萬元，但年報中未對上述可抵扣虧損的到期時間進行披露，請你公司自查后進行補充披露。

PPT41（3）存在問題

? 一是在存在業績承諾的情況下，公司存在應收賬款大幅增長，通過保理滿足現金流需求，在建工程延遲轉固等現象，會計師是否考慮過收入的舞弊風險，采取了哪些措施核查相關交易的真實性和相關資產的可回收性。

? 二是HG公司在年報發布后受到證監會調隊董監高進行調查的通知。會計師在審計過程中是否注意到管理層有違規的跡象，對公司控制環境的了解和判斷是否存在疏漏，對控制風險和舞弊風險的判斷及相應審計策略的指定是否適當？

PPT42（4）應對建議

? 收入確認是默認的舞弊風險領域，尤其是當公司存在業績承諾的情況下。

? 會計師應從整體上對公司收入增長的合理性進行分析判斷，與同行業進行比較，評價公司銷售政策和客戶信用評價的合理性。

? 嚴格執行函證和客戶情況核查程序，走訪主要客戶和新增客戶，了解有關付款、退貨、價格調整等安排，并通過對期后事項的檢查進行核實，以判斷銷售的真實性，計價的合理性以及應收賬款的可回收性。

? 對于長期掛賬的資產，應實地查看資產狀態，檢查發生的相關支出資本化的合理性，支出的真實性和準確性，必要時還應考慮資產的減值風險。

PPT43

2、YF公司

（1）審計意見——無法表示意見

? 一是對YF公司的部分技術服務和芯片業務無法實施滿意的審計程序，無法判斷交易實質；

? 二是對應收款項無法獲取充分、適當的審計證據；

? 三是對在建工程、無形資產、開發支出的確認及計量無法取得滿意的審計證據。

PPT44（2）公告相關信息

? YF公司自2014年5月借殼上市后就一支業務下滑，并歸結于市場產業化等大環境因素。2015年雖業績未達標，但呈增長勢頭。曾披露其盈利預測數據為2014年5400萬，2015年1.29億、并承諾如果歸母凈利潤2014年低于5000萬，或2015年低于1.25億，差額部分由控股股東補償給上市公司。

? 上述盈利預測報告由會計師事務所出具了審核報告。同時，經審計的2011-2013年的財務數據顯示，該公司的凈利潤基本處于1000萬至2000萬之間，而預測數據中的2014和2015年收入和利潤卻呈數倍增長。

? YF公司2014和2015年實際實現的歸母凈利潤僅分別為540萬和2650萬，遠遠低于當初的預測數據。

PPT45 YF公司對無法表示意見的說明

關于對公司的技術服務和芯片業務，對部分業務我們無法實施滿意的審計程序，對部分業務也無法獲取充分、適當的審計證據以判斷交易實質； ? ——公司屬于電子行業，主營業務包括芯片設計、軟件開發、產品開發、大數據、北斗系統運營等、公司研發設計自有芯片，自行負責對外銷售；公司同時承接客戶定制芯片設計的業務，根據客戶需求組織芯片產品的生產；公司向客戶提供大數據運營需要的場地、機柜、物業、水電、租賃服務和技術服務；同時，公司整合各項資源，將其系統運營到實際業務中。

PPT46 ? YF公司在2015年度承接技術服務業務數據中心維護運營服務和場地租賃服務，屬于公司主營業務中比較新興的業務，公司采用的模式與傳統常規的數據中心運營模式不一致，屬于定制化的一個數據中心，公司承擔的是硬件設施的建設租賃服務，數據服務器的購置和運營等由客戶自行負責，同時公司沒有采用常規的建設混凝土大樓和空調系統，采用的是目前世界比較新的集裝箱式機柜模式，同時采用了風冷技術，兩種數據中心比較，公司采用的數據中心模式的前期固定投入成本大幅下降。公司認為美國數據中心的運營模式清晰有效。

? YF公司還承接客戶個性化芯片的定制業務，收取設計費；同時，根據和客戶簽署的協議，受托組織芯片的生產業務，公司認為上述業務的實際經營模式和盈利模式清晰有效。

PPT47 關于因未能獲得有效的函證回函，也無法實施滿意的替代程序，對應收款項無法獲取充分、適當的審計證據；

? ——公司在審計機構審計期間，積極配合現場審計人員工作的開展、陪同審計人員現場到銀行進行銀行存款詢證，提供審計機構客戶和供應商的聯系方式、聯系地址等用于審計詢證函的發出，并積極督促客戶和供應商及時回復審計機構的詢證函。前5大客戶中，僅存在一個境外客戶雖經公司多次聯系督促，未及時回函，該客戶應收賬款余額所占比重為7%

? 截至目前，2015年12月31日的主要客戶的大部分應收賬款均已收回

PPT48（3）疑問

? YF公司自借殼上市之后，業績直線下滑，2015年出具無法表示意見的第二、第三項中涉及的資產、確實是在2015年才出現的大幅的增長，但第一項所述的情況不確定在2014年是否已經存在，而當年出具的意見是標準意見。從該公司的情況來看，可能最令人質疑的應當是當初借殼上市時的業績是否真實，以及那份收入、利潤或成倍增長的盈利預測報告是否存在重大不當假設。

PPT49（4）對策

? 對于上市后業績變臉的公司，會計師應加倍小心，尤其如果還有業績對賭承諾的，虛增利潤的動機會更大，應格外關注收入和大額新增資產的真實性。對于重組上市時出具盈利預測審核報告的會計師而言，應持有謹慎的態度，對于遠高于報告期內業績情況，且成倍增長的激進型預測，應要求管理層提供切實可行的具體經營計劃，對于還未上市的新產品的預測，或者還未實施的產品轉型，不僅要查看管理層的決策，市場調研報告等文檔，還需要咨詢經驗豐富的業務人員和技術人員的看法和意見。

第二篇：2017年上市公司年報會計監管報告

2017年上市公司年報會計監管報告

截至2018年4月30日，滬深兩市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康達爾、山東地礦、*ST華澤、凱迪生態、千山藥機、撫順特鋼、中毅達、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年報外，其余3,522家均按期披露了經審計的2017年報告。按期披露年報的公司中，124家被出具非標準審計意見的審計報告，其中，17家被出具無法表示意見，36家被出具保留意見、71家被出具帶解釋說明的無保留意見。

為掌握上市公司執行會計準則、企業內部控制規范和財務信息披露規則的情況，證監會會計部組織專門力量抽樣審閱了798家上市公司2017年報告，審閱中重點關注了合并財務報表、企業合并、收入確認、政府補助、金融工具、資產減值、非經常性損益等方面的會計處理、財務信息披露情況及其存在的問題，并對內部控制評價與審計報告的披露情況進行分析和總結，同時對年報審閱發現問題所反映出的會計師事務所審計執業問題予以關注，形成本監管報告。

年報審閱過程中，證監會會計部發布了6份年報會計監管簡報，及時向有關方面通報上市公司2017年財務報告和內控報告存在的問題179項，涉及138 家上市公司。同時，證監會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發現的問題，并向有關各方傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準。

一、企業會計準則和財務信息披露規則執行問題 總體而言，上市公司能夠較好地理解并執行企業會計準則和財務信息披露規則，但仍有部分公司存在執行會計準則不到位、會計專業判斷不合理、信息披露不規范的問題。

（一）合并財務報表相關問題

2014年新修訂的合并財務報表準則，明確了以控制原則為基礎確定合并范圍。整體上，上市公司能夠掌握和運用合并報表范圍的判斷原則，但在某些情況下，仍存在合并范圍判斷不恰當的問題。此外，在處置子公司股權、合并財務報表抵銷分錄編制等方面也存在執行偏差或不到位的情況。

1.對合并范圍的判斷

（1）對結構化主體控制的判斷

上市公司參與發起設立、管理和投資結構化主體的交易較為常見。公司在編制合并財務報表時，需結合各項因素綜合考慮是否對相關結構化主體具有控制。年報分析發現，部分上市公司在判斷是否控制時，容易忽視結構化主體的設立目的、其他方是否享有實質性權力等因素。例如，個別上市公司參與設立有限合伙企業（并購基金），并認購其全部劣后級份額，將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。根據合伙協議，上市公司對合伙企業優先級份額本金及固定收益承擔保證義務，優先級合伙人在合伙企業投資決策委員會中享有席位，優先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權。考慮到合伙協議對優先、劣后級的設置以及上市公司對優先級退出本金和收益做出的保證安排，優先級合伙人實質上享有固定回報，并不承擔合伙企業的經營風險，其在投資決策委員會中存在一票否決權安排，實質上應視為一種保障資金安全的保護性權利。上市公司享有合伙企業所有剩余的可變收益、承擔全部虧損風險，同時從設立目的分析，如合伙企業是為上市公司的戰略發展需要設立的，上市公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合伙企業的相關投資活動以影響其回報，即上市公司對此合伙企業具有控制，應當予以合并。

（2）對單獨主體的合并判斷

根據企業會計準則規定，投資方通常合并的是被投資方的整體，只有在滿足特定條件情況下，投資方可以將被投資方可分割的部分（即“單獨主體”）予以合并。單獨主體需同時滿足以下條件：該部分的資產是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產相關的權利，也不享有與該部分資產剩余現金流量相關的權利。

年報分析發現，個別上市公司通過增資方式成為某公司的控股股東，并約定增資完成后將該公司原有業務全部剝離給原股東，后續以該公司為平臺開展新業務。上市公司取得該公司控股權后對其董事會進行了改選，但認為被投資公司原有業務仍由原股東控制并擬剝離給原股東，因此未將其納入合并范圍。上市公司將被投資單位業務進行分割，需要滿足會計準則中有關單獨主體的認定要求，即所分割業務相關的資產、負債必須與公司其它資產、負債嚴格分離。但在我國現行法律環境下，同一法律主體的資產、負債往往較難滿足單獨主體的有關要求。在股東之間分割資產、負債的約定尚未通知全部債權人并已獲得債權人同意的情況下，上市公司不應將被投資單位分割為兩個部分進行部分合并。

（3）涉及一致行動協議的合并判斷

上市公司與其他投資方達成一致行動協議的情況下，是否應將被投資公司合并，應當基于“控制”的定義和原則，綜合考慮一致行動協議的商業意圖，一致行動協議授予上市公司的權力是否明確、完整等因素進行判斷。年報分析發現，個別上市公司通過與其他投資方簽署一致行動協議，將持股比例不超過50%的被投資公司納入合并范圍。該一致行動協議未明確其他方是否將與被投資公司相關活動相關的表決權完整授予上市公司，協議期間也未明確約定。僅依據該一致行動協議，無法有效判斷上市公司對被投資方的權力、可變回報等的持續性。上市公司不應將此被投資單位納入合并范圍。

2.合并財務報表編制問題

（1）子公司超額虧損的核算

企業會計準則規定，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。年報分析發現，個別上市公司持有子公司51%的股權，該子公司本期出現巨額虧損且資不抵債。上市公司本期合并報表中對于該子公司少數股東承擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額的部分，列報為歸屬于母公司所有者權益，而未按照要求沖減少數股東權益，不符合會計準則的規定。（2）未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權時調減商譽賬面價值

根據企業會計準則及有關規定，未喪失控制權情況下，對子公司的持股比例變化，不導致合并商譽賬面價值發生變化。年報分析發現，個別上市公司在未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權，合并財務報表中按照股權處置比例調減商譽賬面價值，不符合會計準則規定。

（3）合并財務報表抵銷分錄編制不正確

母公司編制合并財務報表時，應當將整個企業集團視為一個會計主體，反映企業集團整體的財務狀況、經營成果和現金流量。其中，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷。

年報分析發現，個別上市公司子公司設立資產支持專項計劃，并購買專項計劃全部次級權益及部分優先級權益。上市公司編制合并財務報表時將該專項計劃納入合并報表范圍，但卻未將子公司對專項計劃的投資形成的可供出售金融資產和相應負債進行抵銷。

（二）企業合并相關問題

上市公司并購交易形式多樣、股權結構及交易安排較為復雜，相關會計處理存在一定操作難度。部分上市公司對于企業合并中并購日無形資產的辨認與計量、或有對價等特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務報表使用者難以充分了解相關并購交易的商業實質及其影響。

1.非同一控制下企業合并中可辨認資產和負債的確認和計量 非同一控制下企業合并中，購買方應在取得控制權日以公允價值計量被購買方所有可辨認資產和負債，包括被購買方財務報表中已確認的各項資產和負債，以及被購買方財務報表中原未予以確認的資產和負債，例如內部研發形成的非專利技術等。

年報分析發現，部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽，其商譽占合并對價的比例高達90%以上。大額商譽形成的原因之一是上市公司未能充分識別和確認被購買方擁有的無形資產，導致應確認為無形資產的金額被直接計入商譽。

2.或有對價相關問題

（1）一般或有對價會計處理

根據企業會計準則及相關規定，非同一控制下企業合并中，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，并確認相應的資產、負債，后續變動應視其性質分別計入當期損益或其他綜合收益。或有對價公允價值的計量應基于標的公司未來業績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。

年報分析發現，針對附有業績補償條款的并購交易，大多數上市公司在確定企業合并成本時未恰當考慮或有對價的影響，在購買日及后續會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零，或在后續結算將實際支付或收到的補償直接計入當期損益或調整權益。個別公司在標的公司業績承諾不達標時，以收購時的股份發行價格確認和計量應收補償股份相關金融資產及損益，而未按照應收補償股份在資產負債表日的公允價值進行計量。（2）控股股東提供企業合并業績補償款

實務中，部分并購交易安排由購買方控股股東對購入標的資產做出業績承諾。此類安排中，購買方控股股東既不屬于購買方也不屬于出售方，其對購買方所收購標的資產的業績進行承諾是基于其與購買方的特殊關系，且使購買方單方面獲益。因此，此類補償安排應當視為權益性交易，購買方應將取得的相關利得計入資本公積。年報分析發現，個別上市公司的控股股東在公司收購交易中，對被收購公司業績作出承諾，就實際業績與承諾業績的差額對上市公司予以補償；2017被收購公司業績未達標，上市公司應將預期將自控股股東收取的業績補償相關的資產計入資本公積，但公司未對該事項進行會計處理。

（3）出售方支付或收到業績補償

根據企業會計準則及相關規定，并購交易中出售方收取或支付或有對價的權利或義務屬于金融工具，出售方應將此權利或義務按照金融工具準則相關規定進行會計處理。年報分析中發現，部分上市公司作為交易中的出售方，對于未來應收業績補償，未按照金融工具準則進行確認和計量，而是按照或有事項準則進行核算，或者未進行相關會計處理。

（4）合營或聯營企業投資相關的或有對價

與合營或聯營企業投資相關的或有對價應參照企業合并或有對價的有關規定進行會計處理。年報分析發現，個別上市公司對某公司增資后能夠實施重大影響，將其分類為對聯營企業投資。根據增資協議，被投資公司原股東承諾，若被投資公司在約定的期間內業績未達到承諾標準，則原股東無償將其所持被投資公司 部分股權轉讓給上市公司作為補償；若被投資公司實際業績超過承諾標準，則上市公司將其所持被投資公司的部分股權轉讓給原股東作為獎勵。該股權補償安排應參照企業合并或有對價的有關規定進行處理，但上市公司僅在報表中披露該事項相關安排而未進行相應會計處理。

（5）或有對價披露問題

年報分析發現，多家上市公司未在合并當年披露與企業合并相關的業績承諾條款，僅在承諾業績未完成、公司收到出售方補償時才披露業績承諾條款；部分上市公司雖然披露業績承諾條款，但并未在購買日及后續期間披露確定或有對價公允價值所采用的估值方法、關鍵假設及依據；對于被購買方未實現業績承諾的情況，多家公司未說明該事項對相關商譽減值測試的影響。

（三）收入相關問題 1.總額法和凈額法的區分

企業會計準則規定，收入是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入；企業代第三方收取的款項應當作為負債處理，不應當確認為收入。實務中，企業從事居間服務或代銷服務，相關日常活動是為委托人提供居間或代銷服務以賺取代理傭金，而并非自身買賣商品。企業對此類型服務，僅應將獲取的代理傭金確認為收入，除此之外收取的其他款項屬于代收款項。

年報分析發現，部分上市公司將居間或代銷業務中代委托人收取的款項全額確認為收入；部分從事供應鏈業務的上市公司，將其代理客戶采購或銷售商品視同自身買賣商品全額核算收入； 部分百貨類上市公司既有自營業務，又有聯營業務，但未恰當區別兩類不同業務模式、分別制定不同的收入政策，而是統一采用總額法確認銷售收入。

2.收入確認的時點與條件

根據企業會計準則及相關規定，銷售商品收入滿足商品所有權主要風險和報酬已經轉移、收入金額能夠可靠計量、相關經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量等條件時，才能予以確認。對于建造合同，在合同總收入和總成本能夠可靠確定、完工進度能夠可靠地計量、與合同相關的經濟利益很可能流入企業時，才可以根據完工百分比法確認合同收入。企業確定合同完工進度時，可以采用累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例、已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例、實際測定的完工進度等方法。

年報分析中發現的收入確認和計量問題主要有：一是發出商品相關風險和報酬尚未轉移，提前確認收入。如個別電商類上市公司發出商品，在客戶尚未確認收貨、商品風險和報酬尚未轉移的情況下，提前確認收入。二是已提供商品和勞務相關經濟利益流入存在較大不確定性，仍確認收入。如個別上市公司作為施工方，以完工百分比法確認建造合同收入及相關債權，其中部分債權尚未與客戶達成一致、存在爭議，相關款項預計很難收回，上市公司將此尚未達成一致的款項確認了收入，不符合準則規定。三是完工進度的估計不符合會計準則規定。如個別上市公司未對合同約定的階段結算款與完工進度之間的差異進行分析，直接將 各階段收款進度作為完工進度，根據合同約定的結算款確認各階段收入。

（四）金融工具相關問題

上市公司發行及持有的金融工具種類日益繁多，加之金融工具準則本身較為復雜，實務中上市公司執行金融工具準則一直屬于問題較多的領域。

1.與聯營企業投資相關的衍生工具

根據企業會計準則及相關規定，附在主合同上的衍生工具，如果可以和主合同分開并能夠獨立轉讓，或者具有與主合同不同的交易對手方，應被視作一項單獨存在的衍生工具。

年報分析發現，個別上市公司通過協議轉讓方式取得被投資單位40%股權，根據協議約定能夠向被投資單位派駐2名董事（共5名），且五年后有權要求轉讓方（被投資單位控股股東）以約定價格回購上市公司持有的被投資單位股權。上市公司將上述投資作為其他非流動資產核算。依據股權轉讓協議，上市公司實質上取得了兩項資產：一是對被投資單位具有重大影響的長期股權投資，二是一項看跌期權。兩項資產中前者合同對手方為被投資單位，應根據長期股權投資準則采用權益法核算；后者合同對手方為被投資單位控股股東，應將其單獨確認為衍生金融資產。兩項資產的合同對手方不同，而上市公司基于很可能行權的判斷將兩項資產確認為一項其他非流動資產，不符合準則規定。

2.以擔保方式繼續涉入的金融資產轉移

根據企業會計準則及相關規定，企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對該金融資 產控制的，應當按照其繼續涉入金融資產的程度確認有關金融資產和負債。當繼續涉入方式是提供財務擔保方式時，繼續涉入資產應當根據轉移日所轉移金融資產的賬面價值和財務擔保金額兩者的較低者確認，繼續涉入負債應當按照財務擔保金額和財務擔保合同的公允價值之和確認。其中，財務擔保合同的公允價值通常指提供擔保應收取的費用，應當在財務擔保合同期間內按照時間比例攤銷，確認為各期收入。

年報分析發現，個別上市公司報告期內向金融機構轉讓長期應收款，同時以存款向金融機構提供部分質押擔保。對此，上市公司終止確認長期應收款，根據擔保金額相應確認了繼續涉入資產和繼續涉入負債，但計量時未考慮財務擔保合同的公允價值。根據會計準則相關規定，當企業向金融機構轉讓應收賬款并提供財務擔保時，其所收取的轉讓對價實質是包含了金融資產轉移對價和應收取的財務擔保費用兩個組成部分，其中財務擔保費用部分應當予以遞延，按照時間比例攤銷計入各期收入。上市公司對此事項進行會計處理時，未考慮財務擔保合同的公允價值，導致長期應收款轉讓損益增加，財務擔保合同執行期間的損益減少。

3.應收商業承兌匯票的終止確認

根據企業會計準則及有關規定，金融資產的終止確認取決于金融資產所有權上主要風險和報酬的轉移程度，并且風險與報酬的轉移程度是對交易前后風險變動相對值的度量，而非風險本身的絕對值度量。風險與報酬的轉移不應僅針對信用風險，還應綜 合考慮其他風險，如利率風險、延期付款風險、外匯風險等。商業承兌匯票的主要風險為信用風險和延期付款風險。

年報分析發現，部分上市公司將背書轉讓的商業承兌匯票終止確認。根據我國票據法對追索權的規定，在背書轉讓合同未明確約定無追索權的情況下，該類金融資產所有權相關的主要風險并沒有轉移，背書公司不應終止確認相關資產。

（五）政府補助相關問題

新修訂的政府補助準則從2017年1月1日起實施，其主要修訂內容包括：一是明確了政府補助與收入的劃分原則，企業從政府取得的經濟資源，如果與企業銷售商品或提供服務等活動密切相關，且是企業商品或服務的對價或者是對價的組成部分，應按照收入準則的規定進行會計處理。二是對政府補助在利潤表的列報進行調整，對于與企業日常活動相關的政府補助，企業應將其計入其他收益或沖減相關成本費用；對于與企業日常活動無關的政府補助，企業應將其計入營業外收支。三是允許企業采取凈額法列報政府補助，尤其對財政貼息的會計處理做了更詳細的規定，對于財政直接撥付給企業的貼息資金，企業應將對應的貼息沖減相關借款費用。

年報分析發現，上市公司在執行新政府補助準則中主要存在以下問題：一是未能正確區分政府補助與收入。個別公司作為政府工程的投資、建設和運營主體，將自政府取得的價款作為政府補助核算。實際上，公司所取得價款是對其所提供項目建設和運營服務的補償，本質上是政府支付給公司建設和運營工程項目的對價，應確認為收入而非政府補助。二是將代為收取的來自于政 府及各類上級組織的款項作為政府補助。如上級工會組織撥付的工會經費補助等，為公司代收款項，并非給予公司的政府補助。三是個別上市公司將與其日常活動密切相關的技改項目政府補助計入營業外收入。四是個別上市公司將獲得的財政貼息計入營業外收入或其他收益，未按規定沖減相關借款費用。

（六）持有待售的非流動資產、處置組和終止經營相關問題 2017年新發布的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》明確規定了劃分為持有待售類別的條件和計量方法、劃分為終止經營的條件、終止經營損益列報以及相關信息披露要求。此外，利潤表中新增“資產處置收益”項目，用以反映企業出售劃分為持有待售的非流動資產（金融工具、長期股權投資和投資性房地產除外）或處置組確認的處置利得或損失，以及處置未劃分為持有待售的固定資產、在建工程、生產性生物資產及無形資產產生的處置利得或損失。

年報分析發現，上市公司執行持有待售的非流動資產、處置組和終止經營會計準則存在以下問題：一是將尚未通過上市公司股東大會審議通過，或者未經買賣雙方主管部門審批或備案同意的擬處置資產，不恰當地作為持有待售資產進行處理；二是將已處置的不構成主要業務的子公司作為終止經營列報；三是對于當期列報的終止經營，未在當期財務報表可比會計期間信息中將其相應損益調整為終止經營損益列報；四是對于本期出售主要業務構成終止經營的，未在財務報表附注中披露終止經營相關損益、現金流量及可比期間信息；五是固定資產等生產經營性資產相關處置損益未在資產處置損益項目中列報，仍作為營業外收支列報。

（七）資產減值相關問題

資產減值是企業運用會計估計與判斷的重要領域。上市公司判斷資產是否存在減值，以及考慮資產減值測試中的影響因素或選擇參數等，直接影響其財務報表結果，需要充分披露相關判斷依據、計量方法和影響因素等信息。

1.未充分關注資產減值跡象

企業會計準則規定，長期資產存在減值跡象時，企業應估計其可收回金額，進行減值測試。年報分析發現，部分上市公司在專用設備閑置、在建工程長期處于停滯狀態或投資的聯營企業長期未開展經營業務等情況下，仍未對相關資產計提減值準備。此外，部分上市公司并購的標的公司實際經營情況和相關承諾存在較大落差，合并形成的相關資產未來所能帶來的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，在此情況下，上市公司未對商譽或相關長期資產進行減值測試，不符合會計準則的規定。

2.商譽減值測試方法不正確

根據企業會計準則及相關規定，企業應當以與商譽相關的資產組或者資產組組合為基礎，對商譽進行減值測試，比較資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額，恰當確認商譽減值損失。企業應當根據資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定可收回金額。

年報分析發現，部分上市公司商譽減值測試方法不正確，如個別公司相關資產組的可回收金額按照其在相關子公司中享有的可辨認凈資產份額確定；另有個別公司將商譽相關資產組的可收 回金額與對應的長期股權投資賬面價值而非分攤商譽的資產組的賬面價值進行比較。

3.金融資產減值準備計提不恰當

根據企業會計準則及相關規定，企業應對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產可以單獨進行減值測試，或與經單獨測試后未減值的金融資產一起按類似信用風險特征劃分為若干組合，分組計算確定減值損失。當采用組合法時，企業應當根據以前與之相同或類似的、具有類似信用風險特征的金融資產組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本期各項組合計提減值準備的金額。

年報分析發現，部分上市公司在應收款項壞賬準備計提政策中，將關聯方作為一個組合不計提壞賬準備，但未說明相關原因；其中個別上市公司應收款項對應的關聯方債務人的資產負債率高達90%以上、償債能力明顯不足，但僅由于其為關聯方，未對相應應收款項計提壞賬準備，不符合準則規定。部分上市公司對單項金融資產單獨進行減值測試后未計提減值，但未按要求再將相關資產計入組合予以減值測試。

4.利用資產減值計提及轉回調節利潤

部分上市公司存在利用資產減值計提及轉回調節利潤的嫌疑。如個別上市公司通過年底改變應收款項壞賬準備計提方法或比例、變更針對虧損合同計提預計負債的金額等方式調節利潤；部分上市公司通過在年底轉回以前計提的流動資產減值準備調增本年利潤，或本期集中計提大額資產減值準備，以便在需要利潤時轉回，以調節不同會計期間的利潤。5.資產減值披露問題

（1）商譽減值相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，企業至少應當在每年終了時對商譽進行減值測試，并披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，上市公司商譽減值相關信息披露不充分的情況較為普遍，比如：對期末存在的巨額商譽，未披露任何減值測試信息；未按規定披露可收回金額的確定方法以及減值測試中使用的增長率、毛利率、折現率等關鍵參數或假設等重要信息；對當期計提的減值準備披露過于籠統，僅披露是基于評估機構的評估結果等。

（2）其他資產減值信息披露不充分

年報分析發現，部分上市公司未披露應收款項組合的信用風險特征及各項組合計提壞賬準備的比例，壞賬準備計提依據披露不充分或不清晰，未按規定披露應收融資租賃款、預付款項本期壞賬準備計提、轉回、轉銷、核銷的原因及金額，未披露本期轉回或轉銷存貨跌價準備的原因以及確定可變現凈值的具體依據等重要信息。

（八）所得稅相關問題

除資產、負債的賬面價值與計稅基礎的差異外，遞延所得稅的確認與計量還需要考慮資產收益方式、未來應納稅所得額是否足夠用于抵償等因素的影響。部分上市公司遞延所得稅資產確認和計量不夠謹慎或者相關會計處理考慮的因素不夠全面。

1.針對預繳所得稅的預售收入確認了遞延所得稅資產 按照企業會計準則及相關規定，企業資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，應當確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

年報分析發現，個別房地產公司和港口物流公司，針對預繳所得稅的預售收入，確認了遞延所得稅資產。對于該部分收入，會計與稅法的確認原則一致，未造成企業資產、負債賬面價值與計稅基礎之間的差異，公司不應確認遞延所得稅資產。

2.長期股權投資相關遞延所得稅確認有誤

根據企業會計準則及相關規定，對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，應當確認相應的遞延所得稅負債，但投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回的除外。因此，對于長期股權投資，其賬面價值與計稅基礎產生的暫時性差異是否應確認相關的所得稅影響，應進一步考慮持有意圖，如企業擬長期持有該投資，一般不確認所得稅影響。同理，對于合并商譽的減值準備，只有未來處置子公司時才可能轉回，因此如果沒有處置子公司的計劃或意圖，則不應確認商譽減值相關的遞延所得稅資產。

年報分析發現，個別上市公司未具體區分投資持有意圖、是否近期計劃出售等因素，直接將分步收購下合并日前所持股權公允價值高于賬面價值的差額、商譽減值準備確認了遞延所得稅負債或資產。

3.非同一控制下企業合并時未確認相關遞延所得稅 個別上市公司非同一控制下企業合并收購標的公司，購買日標的公司可辨認資產公允價值遠高于原賬面價值(計稅基礎)，但公司未相應確認遞延所得稅負債，導致企業合并商譽低估。

4.購買子公司少數股權遞延所得稅確認不正確

根據企業會計準則及相關規定，購買子公司少數股權既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，亦不影響合并報表層面子公司各項資產、負債的賬面價值和計稅基礎，不應確認遞延所得稅資產或負債。

年報分析發現，個別上市公司購買子公司少數股權時，確認了相關遞延所得稅資產或負債，導致對合并報表資本公積的調整金額錯誤。

（九）非經常性損益相關問題

《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號---非經常性損益》（2008年修訂）（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求。部分上市公司未能嚴格按照規定恰當識別非經常性損益項目，或者未充分披露非經常性損益項目相關信息。

1.未結合公司自身實際情況恰當識別非經常性損益項目 根據解釋性公告1號的規定，上市公司應對照非經常性損益的定義，綜合考慮相關損益同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。

年報分析發現，部分上市公司報告期內處置子公司、聯營企業股權、可供出售金融資產、理財產品，并未根據公司經營特征、相關交易和事項發生的頻次及性質進行判斷，僅以其自身主要經 營活動包括投資及投資管理為由，將上述事項對應的投資收益作為經常性損益列報。個別上市公司將分步實現非同一控制下企業合并中，原持有股權在購買日按公允價值重估產生的損益，或處置合營公司產生的投資損益，錯誤地列報為經常性損益。

此外，部分上市公司對于屬于非經常性損益的政府補助，按照新修訂的政府補助準則采用凈額法列報，但未將其作為非經常性損益予以披露。另有個別商業零售業公司將提前終止經營門店計提的固定資產減值損失，作為非經常性損益列報。

2.與非經性損益相關的披露不充分

根據解釋性公告1號，公司除應披露非經常性損益項目和金額外，還應當對重大非經常性損益項目的內容增加必要的附注說明。公司對“其他符合非經常性損益定義的損益項目”以及根據自身正常經營業務的性質和特點將規定的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應當在附注中單獨做出說明。

年報分析發現，個別上市公司將部分政府補助或解釋性公告1號列舉的其他非經常性損益項目作為經常性損益，但未在附注中說明理由和依據。

（十）其他會計處理問題 1.委托開發無形資產會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。其中對于研究階段的支出，應當于發生時計入當期損益；對于開發階段的支出，應在滿足會計準則規定的資本化條件時，才能將其予以資本化并在達到預定用途時確認為無形資產。企業將研究開發活動外包給 其他方時，應當判斷該交易的經濟實質是屬于公司自主研發還是外購技術；如為自主研發，企業應將相關支出比照自行研究開發費用的規定處理。

年報分析發現，個別上市公司委托其他單位進行無形資產開發，其實質上為公司將自主研發項目外包，公司將預付開發方的款項，在不滿足研究開發支出資本化條件的情況下確認為無形資產，不符合會計準則規定。

2.固定資產棄置義務會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，對于特殊行業的特定固定資產，企業在確定其初始入賬成本時，應考慮棄置費用。棄置費用通常是指根據國家法律和行政法規、國際公約等規定，企業承擔的環境保護和生態恢復等義務所確定的支出。對于棄置費用，企業應當根據或有事項相關準則規定，按照現值計量確定應計入固定資產成本的金額和相應的預計負債。

年報分析發現，個別上市公司根據當地法規要求，計提礦山環境治理和生態恢復義務保證金并專戶存儲，但將相應金額計入營業成本和專項儲備，未按照會計準則規定計入固定資產原值并相應進行折舊。

3.債務重組會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，債務人以非現金資產或債務轉為資本的方式清償債務的，債權人應當對受讓的非現金資產或股份按其公允價值入賬；對于重組債權的賬面余額與受讓的非現金資產或股份的公允價值之間的差額，債權人應將其計入當期損益。債務重組日應為債務重組安排生效日（相關債務解除日）。年報分析發現，個別上市公司以房產抵償公司債務，相關債務重組協議約定以抵賬房產不動產權屬登記變更為生效條件。報告期內抵賬房產權屬登記變更未完成，在此情況下上市公司終止確認重組債務，并確認相關債務重組收益，提前了債務重組日時點，不符合會計準則規定。

4.預計負債的確認問題

根據企業會計準則及相關規定，企業對于或有事項相關的義務，應在其滿足相應條件時確認預計負債。對于因合同約定或商業慣例產生的售后保修義務，企業應于銷售交易發生時相應確認預計負債。如果企業未決訴訟很可能導致其經濟利益流出且金額能夠可靠計量，企業應當就相應事項確認預計負債。

年報分析發現，個別上市公司將其售后維修費用在實際發生時予以列支而非在銷售交易發生時確認預計負債，同時亦未能對有關售后維修義務在銷售時點是否能予以合理估計做出說明。個別上市公司因合同糾紛被起訴，法院一審已判決其敗訴，企業很可能需要承擔賠償義務，公司僅因二審尚未判決未計提預計負債，缺乏合理性。個別上市公司與主管稅務機關就納稅義務金額存在爭議，主管稅務機關認定公司違反稅收規定，并要求補繳稅款及罰金，相關納稅義務很可能導致經濟利益流出企業，上市公司僅因正在申請上級稅務部門復核而未計提預計負債，依據不足。

5.會計估計變更和會計差錯更正的區分問題

根據企業會計準則及相關規定，會計估計變更指的是由于資產和負債的當期狀況及預期經濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的賬面價值或資產的定期消耗金額進行調整。企業應 當采用未來適用法處理會計估計變更。前期差錯指的是企業沒有運用或錯誤運用相關可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報；企業應當采用追溯重述法更正重要的前期差錯，對于不重要的前期差錯，企業不需調整財務報表相關項目的期初數，但應調整發現當期與前期相同的相關項目。

年報分析發現，個別上市公司因主管稅務機關對其子公司進行稅務檢查需補繳以前期間稅款。確定應繳納稅款的金額涉及會計估計和判斷，公司在未具體分析該事項是否屬于前期會計差錯、相關補繳金額是否重大的情況下，均將其作為重要會計差錯追溯調整前期財務報表。如果公司有確鑿證據表明由于重大人為過失或舞弊等原因，未能合理使用前期報表編報時已經存在且能夠取得的可靠信息，導致前期納稅申報結果未恰當反映當時情況，應將此作為前期會計差錯進行處理，屬于重要前期差錯的，應追溯調整；如果公司前期根據當時的信息、假設等做出了合理估計，當期按照新的信息、假設等需要對前期估計金額作出變更的，應將此作為會計估計變更處理。個別上市公司以前已完成業績承諾，后因本期會計差錯更正追溯調整，導致以前業績未達標，上市公司將業績補償相關收益確認在本期。如果上市公司前期已與被收購公司原股東明確約定，在被收購公司業績承諾未實現時即按照約定金額對上市公司進行補償，且原股東具有支付能力，該情況下公司應將相關事項作為前期差錯，具有重要性的，應予追溯調整；如果上市公司與被收購公司原股東于發現差錯時重新約定補償事宜，則不應將其作為前期差錯，可將相關影響在本期確認。6.非貨幣性資產出資會計處理問題

根據企業會計準則及相關規定，通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，企業應當按照換出資產的公允價值確定長期股權投資成本，并將換出資產公允價值與其賬面價值之間的差額計入損益。接受方應將非貨幣性資產按公允價值入賬，按投資方在注冊資本或股本中所占份額貸記實收資本，并將投入資產公允價值與實收資本之間的差額計入資本公積（資本溢價或股本溢價）。企業對作為出資的非貨幣財產一般應當評估作價。

年報分析發現，個別上市公司對全資子公司以非貨幣性資產增資，將非現金資產公允價值與賬面價值之間的差額計入母公司個別報表資本公積,而非處置損益，不符合準則規定。個別上市公司子公司接受投資方以技術出資，未對該技術評估作價，也未對該技術出資進行相應會計處理。

（十一）現金流量表披露問題 1.現金及現金等價物的范圍問題

根據企業會計準則及相關規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款，不能隨時用于支付的存款不屬于現金。現金等價物，是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

年報分析發現，個別上市公司將為取得1年期銀行貸款質押的定期存單、銀行承兌匯票保證金、被凍結的銀行存款等作為現金及現金等價物在現金流量表中列報。

2.現金流量表列報分類不準確 根據企業會計準則及相關規定，現金流量表中的籌資活動是指導致企業資本及債務規模和構成發生變化的活動，投資活動是指企業長期資產的購建和不包括在現金等價物范圍內的投資及其處置活動，經營活動是指企業投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。

年報分析發現，上市公司對現金流量分類不正確的情況較為常見：個別公司將非同一控制下并購子公司支付的對價或收到標的公司原股東業績補償款，作為籌資活動現金流列報；個別公司將收到之前預付購買設備款計入經營活動現金流，而非投資活動現金流。此外，個別公司將收到的新三板掛牌補助和支付的新三板掛牌費用,作為籌資活動現金流量。由于新三板掛牌并不涉及企業資本及債務規模和構成的變化，也未購建形成長期資產，企業應將此作為經營活動現金流量列示。

3.現金流量表總額/凈額列報不正確

根據企業會計準則及相關規定，除客戶代收取或支付的現金以及周轉快、金額大、期限短項目的現金流入和流出外，現金流量應當分別按照現金流入和流出總額列報。年報分析發現，部分上市公司將其發生的與其他單位或個人的往來款、保證金、理財產品等不符合凈額列報的現金流量按收支凈額予以列示。

（十二）其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，另有部分上市公司存在會計估計變更信息披露不充分、財務報告文字表述或附注列示存在簡單錯誤等問題。

1.會計估計變更披露不充分 根據企業會計準則及相關規定，企業應當在附注中披露與會計估計變更有關的下列信息：會計估計變更的內容和原因；會計估計變更對當期和未來期間的影響數；會計估計變更的影響數不能確定的，披露相關事實和原因。年報分析發現，部分上市公司僅披露應收賬款、固定資產、無形資產存在會計估計變更，沒有按照準則要求披露變更的內容和原因，以及對當期和未來期間的影響數等信息。

2.其他財務信息披露不完整或列報不準確

年報分析發現，部分上市公司存在以下財務信息披露不完整的問題：未披露所得稅調節表；對于當期發生金額重大的債務重組收益未披露任何信息；對于因背書或貼現終止確認的未到期應收票據，未披露與金融資產轉移相關的信息。部分上市公司未正確區分流動與非流動資產或負債，如未根據遞延收益預計轉入利潤表的時間劃分流動負債和非流動負債，錯將一年以內的長期待攤費用劃分為其他流動資產，錯將預付長期資產款作為流動資產列示。

3.簡單錯誤

年報分析發現，部分上市公司在年報披露中存在文字表述有誤、前后信息矛盾、報表項目與附注信息勾稽關系不正確、報表項目串行、涉及金額的項目數字正負號相反等簡單錯誤。

二、內控與年報審計問題

（一）內控信息披露問題

目前，主板上市公司已全面執行企業內部控制規范體系，應在披露報告的同時披露內部控制評價報告和內部控制審計報 告。對于中小板和創業板公司，近年來也在深交所規則層面加強了內控信息披露和相關鑒證要求。上市公司總體上能遵循相關內控信息披露要求，但仍存在內部控制評價范圍披露不規范、內部控制評價報告結論不適當、缺陷和整改措施信息描述不充分、內控審計報告強調事項段使用不規范等問題。1.內部控制評價報告存在的主要問題（1）評價范圍披露不規范

《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱“21號文”）要求，內部控制評價范圍應當披露納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結論。年報分析發現，個別上市公司未披露重點關注的高風險領域、納入評價范圍的單位占比等事項，個別上市公司披露納入評價范圍的單位占比過低但未作進一步說明。

（2）內部控制評價結論恰當性存疑

年報分析發現，部分上市公司存在已經達到其內部控制重大缺陷認定標準的缺陷，但未予以披露，且內部控制評價結論為不存在內部控制重大缺陷。例如，某上市公司披露2017業績快報修正公告，公司當期財務情況由原來的預計盈利轉為虧損，其業績修正的主要原因為財務核算不規范、根據審計機構初步審計結果進行更正。公司認定財務報告內部控制存在重大缺陷的標準之一為注冊會計師發現未被公司內部控制識別的財務報告重大錯報，而在根據會計師初審結果更正本期業績快報的情況下，公司仍然認為其內部控制不存在重大缺陷，內部控制評價結論恰當 性存疑。另有個別上市公司被審計機構出具了帶非財務報告內部控制重大缺陷段的無法表示意見的內部控制鑒證報告，而其內部控制評價報告結論卻為未發現非財務報告內部控制重大缺陷，內部控制評價結論恰當性存疑。此外，個別上市公司本期對已披露報告進行了重大會計差錯更正后重新披露年報，且該公司財務報告內部控制重大缺陷認定標準包括對已經公告的財務報告出現的重大差錯進行錯報更正。公司對已披露年報進行重大差錯更正，卻未根據厘定的內部控制缺陷認定標準，修改內部控制評價報告的結論，不符合相關規定。

（3）內部控制缺陷和整改措施描述不恰當

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況等內容。年報分析發現，部分上市公司對內部控制缺陷的描述僅限于上市公司發生的相關事項本身，未恰當分析缺陷的類型、產生原因、擬采取的具體整改計劃、整改責任人、預計完成時間等信息。例如,某上市公司多起擔保、對外財務資助均未履行董事會和股東大會決策程序，公司認定前述事件屬于報告期內財務報告內部控制重大缺陷，但未披露該事項的產生原因，相關缺陷整改情況及措施也僅簡單披露為“今后加強內部控制執行，確保公司治理符合相關制度的規定要求”，內部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。

2.內部控制審計報告存在的主要問題

企業內部控制審計指引要求注冊會計師對在審計過程中注意到的非財務報告內部控制重大缺陷，在內部控制審計報告中增加 非財務報告內部控制重大缺陷描述段，披露重大缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度，以提示內部控制審計報告使用者注意相關風險。

年報分析發現，部分上市公司內部控制審計報告將非財務報告內部控制的重大缺陷在強調事項段中進行披露。個別審計機構對于發現的上市公司非財務報告內部控制重大缺陷，僅披露缺陷的內容、未說明該缺陷事項對控制目標的影響，披露不規范。此外，個別審計機構在被審計單位不存在非財務報告內部控制重大缺陷的情況下仍披露非財務報告內部控制重大缺陷描述段。

（二）年報審計問題

近年來，隨著證監會依法、全面、從嚴監管的不斷推進，證券資格會計師事務所執業質量逐步提升，發表審計意見更為謹慎。截止2018年4月30日，證券資格會計師事務所針對上市公司2017財務報告發表非標準審計意見124份，其中，保留意見和無法表示意見達到53份，較上年同期30份增加76.67%。會計師事務所在保障上市公司財務信息披露質量方面發揮著越來越重要的作用。但2017上市公司報告存在的會計處理和信息披露問題，也同時反映出部分會計師事務所在執行審計業務過程中并未充分發揮應有的作用：

1.未保持足夠的職業懷疑

審計準則要求注冊會計師在整個審計過程中保持職業懷疑，認識到財務報表存在由于舞弊導致的重大錯報的可能性。年報審閱發現，部分注冊會計師未對管理層在業績壓力下通過舞弊操縱利潤保持足夠的職業懷疑，導致未充分關注債務重組收益、資產 處置損益及其他非經常性損益的真實性和合理性，未充分關注相關會計處理是否符合企業會計準則規定，損益確認時點是否恰當，損益確認金額是否準確，信息披露是否完整等問題。

2.專業勝任能力不足

近年來，企業會計準則、審計準則修訂頻繁，上市公司創新業務和交易不斷涌現，財務報表復雜程度越來越高，涉及的職業判斷事項越來越多，對注冊會計師專業勝任能力提出了越來越高的要求。年報審閱發現，部分上市公司在涉及合并報表、企業合并、金融工具、政府補助等復雜會計處理方面存在違反企業會計準則的錯報，注冊會計師在審計過程中未能發現相關錯報、專業勝任能力有待進一步提高。

3.重大非常規交易審計不到位

審計準則要求注冊會計師在識別、評估和應對財務報表重大錯報風險時，對重大非常規交易給予特別關注。對于重大非常規交易，應評價其商業理由（或缺乏商業理由）是否表明被審計單位從事重大非常規交易的目的是為了對財務信息作出虛假報告或掩蓋其侵占資產的行為。年報審閱發現，部分注冊會計師在審計過程中未結合對被審計單位及其環境的了解以及在審計過程中獲取的其他信息，評價被審計單位重大非常規交易是否明顯缺乏商業實質，對于異常的高額收益，未警惕是否存在隱含的利益輸送或關聯方交易，從而未識別出被審計單位財務報表中存在的重大錯報。

4.會計估計審計不到位 基于被審計單位經營活動存在的內在不確定性，財務報表中諸多報表項目，例如固定資產、商譽減值、遞延所得稅資產的確認、或有事項的考慮及預計負債的確認等，都涉及會計估計，注冊會計師應獲取充分、適當的審計證據以確定財務報表中確認的會計估計是否合理，相關披露是否合理、充分。年報審閱發現，部分注冊會計師在復核管理層作出會計估計所作的判斷和決策是否存在偏向時，主要基于管理層的主觀判斷及意圖進行評價，未充分考慮其與市場、行業情況及歷史信息的一致性，未有效評價重大假設條件的合理性，導致未識別可能存在的管理層偏向并作出恰當應對。

5.其他審計問題

年報審閱發現的上市公司會計處理和信息披露問題還反映出注冊會計師風險意識不足，部分審計程序流于形式，會計師事務所項目質量控制不到位等問題。

三、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范與財務信息披露規則中存在的問題，以及會計師事務所存在的審計問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本年報會計監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范、財務信息披露規則和審計規范等方面的監管標準，引導上市公司和會計師事務所切實提高財務信息披露質量和審計項目執業質量。

二是整理匯總年報審閱中發現的上市公司問題線索，與交易所、有關證監局等一線監管部門配合進一步了解情況，在此基礎 上如認定上市公司存在違反會計準則、內部控制規范或財務信息披露規則的，將采取相應監管措施。

三是收集整理系統內各單位在上市公司財務報告監管中發現和遇到的問題，分片區組織召開財務信息披露監管協調會，加強相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統一監管口徑。

四是針對會計準則具體規范不明確、實務中存在爭議的問題，加強調研，推動財政部制定準則指引。對于準則有原則性規定但執行中有爭議的問題，盡快形成監管口徑，以監管問答等形式對外發布，指導市場實踐。同時，持續收集整理典型案例，以案例指導的形式，提升上市公司理解和運用準則的能力，促進市場主體會計專業判斷意識與能力的提升。

五是進一步關注市場熱點、難點問題，重點關注和深入研究收入、金融工具等新準則實際執行情況和面臨的問題，以及新型業態、新型交易面臨的會計處理問題，及時溝通協調，進一步加強技術指導，以促進上市公司實現新舊準則執行平穩過渡。

六是結合年報審閱發現的會計師事務所審計執業質量問題，進一步強化對相關會計師事務所及其審計項目的監督檢查，督促其健全質量控制體系，勤勉盡責，不斷提升執業質量。同時，加強與證券資格會計師事務所的專業聯系，加大專業指導和培訓力度，提升注冊會計師的專業勝任能力。

第三篇：2014 年上市公司年報會計監管報告

2014 年上市公司年報會計監管報告

截至 2015 年 4 月 30 日，滬深兩市 2014 年已上市的 2,613家上市公司，除新中基公司未按期披露年報外，其余2,612家均按時披露了2014年報告和內部控制報告。96家上市公司財務報告被出具非標準審計意見，其中，保留意見和無法表示意見27家，帶強調事項段的無保留意見 69家。主板上市公司中，77家上市公司財務報告內部控制被出具非標準審計意見，其中，帶強調事項段的無保留意見53家，無法表示意見 4家，否定意見20家。

為掌握上市公司執行會計準則、內部控制和財務信息披露規范的情況，證監會組織專門力量抽查審閱了520家上市公司2014年報告，審閱中重點關注了企業合并、長期股權投資、金融工具、收入確認、政府補助、資產減值等方面的會計處理，以及內部控制評價與審計報告的情況。我們對審閱中發現的上市公司2014 年財務報告、內部控制評價與審計報告中存在的主要問題進行了總結和分析，形成本監管報告。

一、會計確認、計量和列報存在的主要問題

（一）會計確認、計量與列報不正確 1.未明確區分合并費用與證券發行費用

越來越多的企業合并中，上市公司以發行股份作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、發行股份申報、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。根據企業會計準則及相關規定，這兩類費用的會計處理不同，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用。年報分析中發現，部分上市公司在發行股份購買資產的交易中，未對合并中發生的費用進行合理拆分，而是將所有的費用都視為股票發行費用，沖減股本溢價，從而少列費用，增加當期利潤。這種人為混淆負債與權益屬性的做法，無法反映交易的經濟實質，掩蓋了到期不能支付負債的風險，對公司的財務指標產生影響，所涉及金額重大的情況下，可能造成投資者對財務信息的誤讀誤判。

2.未充分確認合作開發產生的金融負債

在與其他方共同投資進行合作開發的協議中，各方都以股權的形式投入資金，實際取得被投資單位的股份，但如果實際控制經營的一方向其他方承諾所投入的資金能夠獲得最低收益率，將導致承諾方存在向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務，即產生了一項金融負債。根據企業會計準則及相關規定，承諾方應當將收到的合作方投入款項作為負債處理，并在合作期間將與之相關的利息（公司保證的收益）確認為費用。年報分析中發現，有些上市公司未將收到的合作方款項確認為負債，而是視為投入的權益資金，將向合作方支付的承諾收益也未確認為利息費用，而是視為利潤分配。

3.金融資產分類不正確

（1）結構性存款。結構性存款的分類，主要取決于存款產品說明書中的約定條款。目前公司認購、銀行發行的結構性存款，其收益可能是與某些基礎變量掛鉤，如利率、匯率、黃金價格等，此類產品應視為嵌入衍生工具。根據企業會計準則及相關規定，公司應當將結構性存款中嵌入的衍生工具分拆，單獨進行會計處理，但若嵌入衍生工具與存款合同在經濟特征及風險方面存在緊密聯系（如利率風險），或者與嵌入衍生工具類似條款的工具不符合衍生工具的定義或無法單獨計量，可以將結構性存款整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。由于嵌入衍生工具及其分拆的會計處理較為困難，年報分析發現，不少上市公司將結構性存款簡單作為銀行存款（其他貨幣資金）、其他流動資產等收益金額固定的資產列報，未能正確反映結構性存款收益變動的風險。

（2）理財產品。目前我國市場上的理財產品大多為非保本浮動收益、無活躍市場報價，通常情況下應分類為可供出售金融資產，在財務報表中視其流動性作為可供出售金融資產或其他流動資產列報。年報分析發現，部分上市公司對理財產品的分類不正確，如將浮動收益的理財產品或無活躍市場報價的保本固定收益理財產品分類為持有至到期投資；將不存在活躍市場報價的理財產品指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；將理財產品作為收益金額固定的其他貨幣資金或者其他流動資產列報。

（3）已停業或正在清算的子公司股權。對于已停業或正在清算的子公司，上市公司應視對其控制的具體情況，判斷是否將其納入合并范圍。對于滿足持有待售確認條件不再納入合并范圍的股權投資，應將其劃分為持有待售資產列報。年報分析發現，部分上市公司錯誤地將仍屬其控制的已停業或正在清算的子公司調整分類為可供出售金融資產，或者沒有將具有明確出售意圖的已停業或正在清算的子公司股權重分類為持有待售資產。

（4）有限合伙人權益。通常情況下，有限合伙企業的權益不具有活躍市場報價，公司應根據所持有的有限合伙權益特征（如回收金額是否固定或可確定）及持有意圖等，將其分類為應收款項或可供出售金融資產。年報分析發現，有的上市公司將其持有的有限合伙企業的權益錯誤地分類為“持有至到期投資”。

4.同一控制下企業合并比較報表范圍不正確

根據企業會計準則及相關規定，同一控制下企業合并，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在，并以此為原則對合并日之前的財務報表進行追溯調整。年報分析中發現，對于如何確定此類交易中比較財務報表追溯調整的金額，實務中存在不同的理解和操作。同一控制下企業合并的理念是從最終控制方角度進行會計處理，因此，合并中納入合并日之前財務報表合并范圍的股權比例，應為合并中自最終控制方購買的股權比例，不應包括從外部（獨立第三方）取得的部分。年報分析中發現，部分上市公司以企業合并后合并方持有的被合并方的股權總比例（包括從外部取得部分）進行追溯調整，該做法不符合會計準則的規定。

5.與股份支付計劃相關的確認與計量不適當

（1）包含限制性股票的股份支付交易確認與計量不正確

根據企業會計準則及相關規定，以權益結算的股份支付換取職工服務的，應當以授予日的公允價值計量所授予職工的權益工具價值。一般情況下，公司向職工授予的股份在職工提供服務以達到行權條件的等待期內被限制轉讓，但是計量所授予股份在授予日的公允價值時，不應考慮在等待期內轉讓的限制或其他限制，因為這些限制屬于可行權的非市場條件。年報分析發現，部分公司在確定授予職工的限制性股票的公允價值時，以授予日股價為基礎考慮流動性折扣，或者不采用授予日的股價，而是采用其他時點的股價或之前一段時間股價的平均值。此外，授予限制性股票的股權激勵計劃中，向職工發行的限制性股票按有關規定履行了注冊登記等增資手續的，在授予日，公司應當根據收到職工繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價），同時將回購義務確認為負債（作為收購庫存股處理）。需要強調的是，回購義務應全額確認為負債，不考慮回購發生的可能性對其計量的影響，所確認的庫存股金額不僅包含庫存股的股本，還應包含其相應的股本溢價金額；就流動性而言，由于員工離職等因素可能導致公司隨時產生回購的義務，該回購義務應當確認為流動負債。年報分析發現，部分公司存在一些不規范的會計處理，如未考慮并確認回購義務；在計量回購義務時考慮了回購發生的可能性，或者所確認的庫存股僅包含了庫存股的股本； 將回購義務負債列示為長期負債而不是流動負債。

（2）股份支付相關遞延所得稅資產的確認不規范

根據企業會計準則及相關規定，與股份支付相關的支出應在職工提供服務的期間確認為成本費用，但稅法規定，對于符合條件的股份支付，只有在相關股份實際授予職工時才允許在計算應納稅所得額時予以扣除。在會計上確認股份支付費用的期間內，公司應根據期末取得的信息估計未來期間可稅前扣除的金額，計算確定由此產生的暫時性差異，符合確認條件的，應確認為遞延所得稅資產。年報分析發現，在考慮股份支付相關所得稅影響時，部分 公司的會計確認和計量不符合規定，如未確認股權激勵相關的遞延所得稅資產；不以期末取得的信息作為估計可稅前扣除金額的基礎，而是以當期股權激勵費用直接作為計稅基礎；未分期確認遞延所得稅資產，而是在第一個會計期間即確認股權激勵計劃的全部遞延所得稅資產等。

6.具有重大影響的長期股權投資會計處理不正確關于是否對被投資單位具有重大影響，企業會計準則給出了原則性定義，實務中應結合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表等因素進行判斷。原則上，投資方對被投資單位擁有 20%以上但低于50%的表決權，一般認為對被投資單位具有重大影響。年報分析發現，部分上市公司將持股超過 20%以上的被投資單位分類為可供出售金融資產，但未披露判斷對被投資單位無重大影響的相關信息；甚至一些上市公司在被投資單位董事會中派有董事，但仍將其分類為可供出售金融資產。

7.會計報表項目列報不正確

（1）物業經營權列報不正確。根據企業會計準則及相關規定，投資性房地產主要包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權和已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指公司擁有產權的、以經營租賃方式出租的建筑物。年報分析發現，有些上市公司將沒有產權的物業經營權列報為投資性房地產。

（2）項目流動性或報表項目列報不正確。部分上市公司將與長期資產相關的政府補助款錯誤列報為其他流動負債； 還有一些上市公司將屬于辭退福利性質的內退人員工資列報為其他應付款，未在（長期）應付職工薪酬中列報。

（二）會計確認與計量的口徑不一致 1.類似交易或事項的收入確認時點不一致

企業會計準則從原則上要求以商品或服務所有權相關的風險和報酬轉移作為收入確認的條件，并要求公司結合具體的業務特征確定收入的確認時點。年報分析中發現，由于各類商品或勞務銷售交易形式多樣，實務中對業務收入是否滿足準則確認條件的職業判斷也存在差異，導致不同公司間某些經濟實質相似的交易或事項的收入確認時點不一致，使得相同會計期間或業務周期上相同階段的收入信息缺乏可比性。

（1）房產銷售業務。房地產銷售存在預售、房屋竣工驗收、交付房屋、辦理產權證等多個環節，實務中對房屋所有權相關風險和報酬何時發生轉移的判斷存在差異，導致上市公司對商品房銷售收入確認時點不一致。大部分房地產行業上市公司以辦理完成交房手續作為風險與報酬的轉移時點并確認收入，但部分上市公司以工程完工驗收、收到房款或取得收款權利等作為收入確認時點。

（2）數據服務業務。由于數據業務合同形式多樣，收入實現過程涉及網絡運營商和服務提供商的多方安排，收入實現的判斷較為復雜，導致上市公司對此類交易收入的確認時點和金額存在差異。例如，對于通信增值業務收入確認，有些數據服務提供商每月根據電信運營商的計時系統統計數據，依合同約定費率或分成比例計算確認收入，而有些公司按上月結算數據進行核對，開具發票后確認當期營業收入。

（3）系統集成和軟件開發業務。系統集成和軟件開發項目通常需經過設計、建設、試運行、驗收等環節，時間跨度比較長，甚至跨越多個會計期間，上市公司對于這類業務收入確認時點的判斷存在差異。部分上市公司按完工百分比法確認業務收入；部分上市公司按收到驗收報告時一次性確認收入。此外，此類業務的銷售涉及收取質量保證金，承諾在一定期間內系統或軟件若存在運行問題將予以賠償或免費維護。根據企業會計準則的規定，質量保證金應當在承諾期內平均分攤確認收入，但部分上市公司在銷售系統或軟件時將收取的質量保證金的全額確認為收入；部分上市公司則在質保期結束后才確認質量保證金收入。（4）出口銷售業務。出口銷售業務的環節、流程較為復雜，涉及交付提取單、商品出庫、出口報關、商品交付等環節，公司應結合合同約定和實務慣例等，對相關商品風險報酬轉移時點進行判斷，以確定收入確認時點。年報分析發現，對類似出口銷售合同或業務，有 些公司按合同約定將取得提單日作為收入確認的時點，有些公司則以產品完成出口報關手續、取得報關單日作為收入確認時點。

2.混合型政府補助的區分標準不一致

根據企業會計準則的規定，對于綜合性項目的政府補助，需要將其分解為與資產相關的部分和與收益相關的部分，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認為損益； 難以區分的，應將政府補助整體歸類為與收益相關的政府補助，視情況不同計入當期損益，或者在項目期內分期確認當期損益。部分上市公司將綜合性政府補助全部認定為與收益相關的政府補助，一次性計入當期損益，且未詳細披露其區分政府補助類型的判斷標準。

3.或有合并對價的確認與計量口徑不一致

近年來，在并購交易中設置或有對價或者對賭條款的現象越來越普遍，即合并各方可能在并購協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還部分之前支付的對價。根據企業會計準則及相關規定，企業合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，在并購日，如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量，購買方應當將其視為或有合并對價并計入合并成本。年報分析發現，多數企業合并都存在或有對價安排，但部分上市公司確定合并成本時沒有考慮或有對價；將或有對價的金額認定為零或者合同約定的最大支付金額，沒有基于未來業績承諾實現的可能性、或有對價支付方的信用風險、貨幣時間價值等因素，對或有對價的公允價值做出合理估計。

4.關于控制的判斷存在差異導致合并報表范圍不一致

（1）委托經營子公司。上市公司通過協議將子公司委托其他企業進行管理后，是否將該子公司繼續納入合并報表，需要結合委托經營合同條款，綜合考慮是否仍享有子公司的主要權益和風險、委托經營期限長短、董事等類似權利機構成員任命程序、與被委托方是否為關聯方等因素，判斷上市公司與子公司是否存在“控制”關系，從而確定是否將其納入合并報表范圍。年報分析發現，不同公司針對委托經營子公司控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，導致不同公司將委托經營子公司納入合并范圍的口徑并不一致。

（2）上市公司投資非盈利機構。母公司在確定將投資的非盈利機構納入合并范圍時，是否能從非盈利機構獲得回報是關鍵影響因素。從非盈利機構獲得的回報，不僅包括實際現金分紅，還應綜合考慮該非盈利機構是否為公司承擔了部分費用、該非盈利機構是否為公司提供了技術、輸送了人才等非分紅性質的利益回報。年報分析發現，不同公司針對非盈利機構控制的判斷所考慮的因素不同，對類似因素所產生影響的判斷也存在差異，如某些上市公司僅因被投資的非盈利機構盈利不分紅而未將其納入合并范圍。

5.對類似資產減值計提標準不一致

（1）類似應收款項壞賬準備計提比例不一致。年報分析發現，個別上市公司對下屬幾家資不抵債的子公司的應收賬款計提了大額或全額壞賬準備，但對于另外幾家財務狀況類似的子公司的應收賬款卻未計提任何減值。

（2）相互關聯的流動資產與非流動資產計提減值的標準不一致。年報分析中發現，部分上市公司因經營狀況嚴重下滑，存在持續經營疑慮，計提了存貨跌價準備，卻未對生產、加工存貨的相關資產或資產組進行減值測試。

（三）未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整

一般情況下，同一公司不同會計期間的財務信息口徑應保持一致，確需調整或變更的，應當予以說明。對財務信息口徑的調整存在會計政策變更、會計估計調整和會計差錯更正三種類型。年報分析中發現，部分上市公司未正確區分會計政策變更、會計差錯更正與會計估計調整，相關會計處理不正確。

1.將會計差錯更正視作為會計政策變更（1）應交稅費重分類。部分上市公司以前應交稅金為借方余額，并且金額重大，但以負數列報為負債，而不是作為資產列報。年報分析發現，某些上市公司將以前應交稅費借方余額調整為資產進行列報，但在附注中將其視為因 2014 新準則實施帶來的會計政策變更所進行的調整，而不是作為會計差錯予以更正。

（2）內退性辭退福利的會計處理。根據企業會計準則相關規定，支付給內退人員的補償工資在性質上屬于辭退福利。《企業會計準則第 9 號——職工薪酬》于 2014 年修訂前后，上述規定并沒有發生變化。年報分析發現，部分上市公司在2014 補提了內退福利產生的預計負債，并將其視為新準則實施導致的會計政策變更進行追溯調整，而不是作為會計差錯予以更正。

2.混淆會計差錯更正與會計估計調整

會計估計，是指公司對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎所作的判斷。前期差錯，是指由于沒有運用或錯誤運用前期財務報告批準報出時能夠取得或預期能夠取得的可靠信息，而對前期財務報表造成省略或錯報。年報分析發現，部分上市公司混淆了會計估計調整與會計差錯更正，導致相關信息的列報與披露不正確。

（1）將會計差錯視為會計估計調整。年報分析發現，某公司在發布年報的當天，發布了會計估計變更公告，變更了應收賬款壞賬準備計提比例，并決定在未來會計期間采用變更后的比例計提壞賬準備。上市公司在報告發布日針對應收賬款壞賬準備同時出具了兩種自相矛盾的會計估計，錯誤運用了財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息，可以認為，該公司所發布年報中使用了錯誤的比例計提應收賬款壞賬準備。因此，該公司對應收賬款壞賬計提比例的調整應視為會計差錯更正，而不是會計估計變更。

（2）將會計估計調整視為會計差錯更正。根據企業會計準則的有關規定，公司在確認可彌補虧損產生的遞延所得稅資產時，應當以預計很可能取得的應納稅所得額為限。如果在編制前期報表時已充分利用當時可取得的關于未來應納稅所得額的信息，則后續實際盈利情況與當時預測數據不一致，從而導致對之前所確認的遞延所得稅資產金額進行調整，應當視為會計估計變更，而不是前期會計差錯。年報分析發現，部分上市公司實際盈利情況不如前期盈利預測，調減因可彌補虧損產生的遞延所得稅資產金額，并將會計差錯更正追溯調整前期財務報表，而不是將其視為會計估計變更，以避免調減所得稅資產金額對當期損益的不利影響。

二、財務信息披露存在的主要問題

（一）財務信息披露未完全遵循信息披露規范的要求 1.政府補助確認政策及相關披露不完整

根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定》（以下簡稱“15號文”）和《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 2 號—財務報表附注中政府補助相關信息的披露》，公司應按要求披露與政府補助相關的會計政策，涉及政府補助的負債項目，在財務報表附注中，需逐項披露期初余額、本期新增補助金額、本期計入營業外收入金額、本期轉入資本公積金額以及期末余額。對計入當期損益的政府補助，需分項披露本期發生額及上期發生額。對報告期末按應收金額確認的政府補助應按補助單位和補助項目逐項披露應收款項的期末余額、賬齡以及預計收取的時間、金額及依據。年報分析發現，不少上市公司并未按上述要求在報表附注中披露與政府補助相關的信息，如僅按應收金額確認了政府補助收入，但沒有披露相關確認依據，或者未根據 15 號文等規則披露與政府補助相關的會計政策。

2.關于持續經營風險的披露不充分 號文規定，上市公司應在充分考慮宏觀政策風險、市場經營風險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務彈性以及公司管理層改變經營政策的意向等因素的基礎上，對其自報告期末起 12 個月的持續經營能力予以評估。若評估結果對其持續經營能力產生重大懷疑的，上市公司應當在財務報告附注中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素 及其擬采取的改善措施。年報分析發現，上市公司對其持續經營的評估和風險披露普遍不充分，如一些連續虧損的ST 公司，沒有按照要求在財務報表附注中披露應對流動性風險的措施、按照持續經營基礎編制財務報表的依據等；部分營業利潤連續為負、流動資產遠小于流動負債的上市公司，管理層仍然在報告編制基礎中聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”；甚至有的上市公司因持續經營存在不確定性而被會計師出具帶強調事項段的審計報告，但管理層在報告編制基礎中仍聲明“不存在對持續經營能力產生重大影響的因素”。

3.與存貨、商譽減值相關的信息披露不完整

根據企業會計準則及相關規定，公司在資產負債表日存貨成本高于其可變現凈值的，應當計提存貨跌價準備。同時，15 號文規定在披露存貨項目時應說明確定可變現凈值的具體依據。年報分析中發現，部分上市公司所處行業近年來不景氣，主要產品市場持續低迷，銷售價格大幅下跌，銷售產品毛利率為負，但公司沒有計提跌價準備，也沒有披露確定存貨可變現凈值的具體依據。

對于企業合并產生的商譽，企業會計準則并不要求進行攤銷，但至少應當在每年終時對其進行減值測試，發生減值的，應計提減值準備。由于商譽難以獨立產生現金流，需要結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試，其過程較為復雜。15號文規定，上市公司應披露商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法。年報分析發現，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統披露經測試后未發生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數等信息；甚至某些上市公司財務報表中顯示商譽已發生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關于商譽減值測試及計提減值準備的信息。

4.所得稅調整過程披露不完整

關于當期應納稅所得額和會計利潤的調整過程，公司應從稅前會計利潤出發，在考慮一系列調整因素的影響后得出當期所得稅費用。這些調整因素包括會計與稅法口徑不同產生的永久性差異、會計與稅法關于收入與費用確認的暫時性差異產生的遞延所得稅資產/負債、集團公司內不同稅率影響以及稅率變動影響等。年報分析發現，大多數上市公司未按相關要求完整披露與所得稅調整相關的信息或披露的信息不正確。例如，所披露的調整明細項目數據正負方向不符合調整事項的內在邏輯關系； 披露的調整項目表明存在稅收優惠影響，但在稅項政策中并未披露有關稅收優惠信息；各調整項目以稅前金額列示等。甚至有些上市公司沒有披露任何會計利潤與所得稅費用調整過程的信息。

5.分部報告的披露不符合規范要求

上市公司的整體風險，是由公司經營的各個業務部門（或品種）或各個經營地區的風險和報酬構成的。一般來說，公司在不同業務部門和不同地區的經營，具有不同的利潤率、發展機會、未來前景和風險。評估公司整體的風險和報酬，需要借助公司在不同業務和不同地區經營的分部信息。因此，企業會計準則規定，公司存在多種經營或跨地區經營的，應當確定報告分部，披露分部信息。15 號文規定，上市公司應披露報告分部的確定依據、分部會計政策、報告分部的財務信息，以及分部財務信息合計金額與對應合并財務報表項目的調節過程；上市公司無報告分部的，應說明原因。年報分析發現，不少上市公司未披露分部信息，也未說明無分部的原因； 部分上市公司在年報管理層分析中披露主營業務的行業或產品分類，表明其在經營管理方面存在分部，但未在財務報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部報告信息的原因； 有些上市公司盡管在收入附注中按照行業、地區、產品對收入進行了分部說明，但是未形成單獨的分部報告，也未披露報告分部的確定依據、分部會計政策等具體信息。

（二）財務信息披露的簡單錯誤頻現

1.報表之間、報表與附注或輔助信息之間矛盾，數字前后不一致或者表述存在差異。主要表現有：在或有事項中披露公司存在期末已經背書給他方但尚未到期的票據，但在附注項目中沒有披露應收商業承兌票據信息；在報表中列報為交易性金融資產，在公允價值信息 披露中卻歸類為指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產； 在遞延收益和營業外收入中披露的政府補助項目名稱不一致、前后數據不勾稽；在建工程項目中披露的完工轉入固定資產金額，與固定資產項目中披露的由在建工程轉入金額存在很大差異。2.簡單數據錯誤和數目計算錯誤，包括數據串行，正負號出錯，數量級和計量單位錯誤等。主要表現有：期初期末余額出現兩列合計數，導致金額重復計算；報表明細數據串行；在子公司中權益直接加間接比例大于100%；報表項目增減變動明細表缺少期末余額；報表明細項目金額大于合計金額等。

3.年報目錄或附注索引序號混亂。主要表現有：項目序號不連續，編號順序錯亂；前方引用的索引序號實際不存在或者為不相干內容；附注中存在僅列示標題而無內容說明的項目。

（三）財務信息披露形式化、原則化問題較為突出 1.會計政策披露過于原則化

（1）研發支出資本化政策的披露過于原則

根據企業會計準則，公司內部研究開發項目的支出，應區分為研究階段支出和開發階段支出，研究階段的支出在發生當期計入費用，開發階段的支出在滿足一定條件時可確認為無形資產。研究支出資本化會計政策對于公司財務報表有很大影響。研究階段與開發階段的劃分標準，以及開始資本化的時點與公司所處行業和研發項目特征密切相關。因此，15號文要求公司“結合內部研究開發項目特點，披露劃分研究階段和開發階段的標準，以及開發階段支出資本化的具體條件”。部分高新技術公司對研發支出資本化會計政策的披露照搬會計準則的原則性規定，未根據自身行業和研發項目特征進行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發流程及其主要階段的特點和區分標準，從而也無法合理判斷公司開發支出資本化是否恰當。年報分析中還發現，部分微利的上市公司研發費用資本化的金額明顯高于往年，存在將不符合條件的研發費用資本化，以調節利潤的嫌疑。

（2）收入確認政策的披露過于原則

企業會計準則對收入確認的條件僅做了原則性規定，上市公司應當結合自身業務特點，制定具體的收入確認會計政策，并充分披露公司判斷滿足收入確認標準的理由，以便報表使用者作出正確的理解和判斷。15號文明確要求公司“結合實際生產經營特點制定收入確認會計政策，披露具體收入確認時點及計量方法”。部分上市公司關于收入確認政策的披露完全照搬會計準則原文，難以向報表使用者提供理解其收入確認條件和時點的有效信息。尤其是創新業務模式，如土地一級開發業務收入、網絡視頻公司影片版權互換業務收入、網絡游戲業務收入、租賃白銀或黃金并銷售的收入、合同能源管理等，報表使用者對于公司的業務模式并不熟悉，如果缺乏具體、有針對性的收入確認政策，報表使用者很難理解并預測公司未來的收入情況。例如，土地一級開發業務存在多種模式，相關收入確認政策應結合上市公司與政府所簽訂合同條款予以確定。一般情況下，上市公司需要結合土地一級開發收益是否與該土地未來的出讓收益是否相關，對其收入確認政策予以披露和說明。但年報分析發現，部分從事一級土地開發業務的上市公司對該類收入確認政策的披露僅照搬會計準則關于收入確認的原則性規定。

2.報表附注中營業范圍的披露流于形式

企業會計準則及 15 號文均要求公司披露業務的性質和主要經營活動。年報分析中發現，部分上市公司直接照搬營業執照的經營范圍。營業執照的經營范圍是國家允許公司生產和經營的商品類別、品種及服務項目，是公司業務活動范圍的法律界限，通常較廣泛，僅披露經營范圍很難使報表使用者清晰地理解公司實際從事的主要經營活動的具體類型和特點。

3.與同一交易或事項相關的信息分散披露，財務信息披露的整體性有待改進

實務中，一些復雜交易或事項的會計處理結果通常影響多個報表項目。以當期授予職工限制性股票為例，部分公司通常披露本期授予、行權、失效和發行在外的權益工具的總額、授予日公允價值的確定方法、當期確認的費用總額等。但是該交易涉及到發行股票、股權激勵費用、回購義務、遞延所得稅等事項，涉及財務報表的股本、資本公積（包括溢價和其他資本公積）、庫存股、遞延所得稅資產、其他流動負債、管理費用等各個項目。多數公司會在各個涉及的科目的附注中披露該股份支付交易對于該科目的影響，而不會將所有涉及科目的影響匯集在股份支付附注中披露。這使得報表使用者很難全面理解該交易對財務報表產生的整體影響。關于售后租回形成融資租賃、企業合并等交易或事項的披露也存在類似問題。如果公司能夠將同一個交易對財務報表的影響在同一個附注中說明，而其他附注均索引該附注，則能更加便于報表使用者理解交易對于公司的影響。

4.部分附注信息的內容過于簡單 號文對于報表附注的格式進行了規范，但部分上市公司僅從形式上遵循了上述規范。例如無形資產附注中，15 號文列舉了土地使用權、專利權和非專利技術，部分上市公司將除土地使用權、專利權和非專利技術外的無形資產均合并披露為其他無形資產且金額很大，有些公司其他無形資產占無形資產總額的比例超過50%，但未對其內容進行進一步的細分說明，可能掩蓋了某些重要無形資產的信息。

（四）復雜專業判斷及其經濟影響未能清晰說明 1.沒有充分披露應收票據終止確認后承擔的風險

實務中，為加快資金周轉速度，公司通常將收到的應收票據向銀行貼現取得現金，或者背書轉讓給供應商，以支付采購款。年報分析中發現，對于已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票，部分上市公司予以終止確認。根據票據法，追索權是票據持有人的法定權利，即在承兌人不支付票據款項，持票人可以向任何票據背書轉讓人予以追索。因此，票據在背書或貼現后，其所有權相關的風險很可能沒有完全轉移，在后續持票人追索時，還可能存在支付的義務。年報分析發現，絕大多數上市公司對已背書或貼現且尚未到期的銀行承兌匯票予以終止確認后，未在財務報表中補充披露終止確認的票據，未對票據被追索時可能存在的支付風險予以清晰說明。

2.設定受益計劃負債計量所采用的精算假設合理性未予充分說明

對于設立了設定受益計劃的公司，職工提供服務將導致公司未來產生支付的義務，具體的義務金額不僅與設定收益計劃協議條款相關，也受到職工壽命、醫療費用支出水平等精算變量的影響。例如，對于承諾支付退休金的設定收益計劃，公司承擔的未來義務不僅與每月支付退休金的金額相關，退休職工的壽命也對公司的義務產生影響。根據企業會計準則及相關規定，公司應當基于合理的精算假設預計未來支付義務的金額，并采用適當的折現率予以折現后確認為設定受益計劃負債。人口壽命、折現率等精算假設對設定受益負債的金額具有重要影響，若未對所采用的精算假設的合理性予以說明，可能導致信息使用者對公司設定受益負債的水平形成誤解。例如，企業會計準則規定，折現率應當根據資產負債表日與設定受益計劃義務期限相匹配的國債或活躍市場上的高質量公司債券的市場收益率確定。在我國，由于不存在符合準則要求的高質量公司債券的活躍市場，實務中采用國債利率作為折現率。部分上市公司披露其采用的折現率的金額明顯高于同期國債收益率，但未披露確定折現率的依據和方法，也未進一步解釋為何與國債收益率有較大差異。又如，一些公司估計設定受益負債時假定人均壽命僅為 65 歲，與相關社會統計數據不一致，但公司未進一步對這些參數的合理性進行說明。

3.或有對價的計量及其變動對利潤的影響未予清晰說明

根據企業會計準則及相關規定，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入合并成本；或有對價符合權益工具和金融負債定義的，購買方將支付或有對價的義務確認為一項權益或負債；符合資產定義并滿足資產確認條件的，購買方將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權益確認為一項資產。實務中，計量合并對價公允價值是一個難點，以業績承諾為例，部分上市公司以合同約定的額外支付的金額認定為公允價值，或者將合同約定的取得對價返還的權 利的公允價值認定為零，即認為目標公司能夠達到業績承諾的概率為100%，這可能會導致目標公司未能達到承諾業績時，確認較大收益。相關的披露也未說明業績承諾期的預測風險、貨幣的時間價值和支付方的信用風險等因素對或有合并對價的影響，由此產生的或有對價收益或損失可能導致信息使用者的誤解。從交易的披露看，有些上市公司未在合并當年披露相應的業績承諾條款，而是直到業績條件未達成、公司收到賣方補償時才披露業績承諾條款并確認大額收益；有些上市公司雖然在合并當年披露的相應的業績承諾條款，但是未披露該條款在確認合并對價時是如何處理，這使得報表使用者無法理解或有對價變動對損益所造成的影響，也無法對未來發生的情況產生合理的預期。

4.非經常性損益項目的界定和披露未能如實反映其性質

非經常性損益是我國資本市場上重要的信息披露指標和監管指標，它為投資者了解公司的持續盈利能力、做出科學合理的投資決策提供了更為相關的信息。《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經常性損益》，明確了非經常性損益的定義、具體項目和披露要求，為提非經常性損益的界定和信息披露提供了指引。上市公司應當結合非經常性損益的定義、列舉項目和自身具體情況對于損益項目的性質進行判斷，對于重大的非經常性損益項目應當增加必要的附注說明，對于規定中列舉的項目界定為經常性損益的和對于規定中未列舉的項目公司判斷為非經常性損益的，也應當在附注中單獨做出說明。實務中，對于非經常性項目的判斷還存在一些誤區。例如計入當期的政府補助通常屬于非經常性損益，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外，但部分上市公司簡單的認為與收益相關的政府補助為非經常性損益，而與資產相關的政府補助則為經常性損益，這樣的判斷與說明并未如實反映相關損益的性質。

（五）復雜或異常交易結果及其影響因素的披露不充分 1.現金流量表補充信息的充分性有待改進

實務中，使用票據結算是一種被普遍接受和采用的結算方式。較多公司因銷售商品或提供勞務從其客戶取得銀行承兌匯票，之后再根據其自身的業務需求和資金使用計劃，將取得的票據背書給供應商。由于該交易不涉及現金，故無法體現在現金流量表的“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”中。年報分析中發現，部分上市公司現金流量表列報于“銷售商品、提供勞務收到的現金”的金額遠低于利潤表中“營業收入”的金額，同時，增加的資產金額遠大于“購買商品、接受勞務支付的現金”或“購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”。為了有利于報表使用者更全面地了解現金流量的整體情況，上市公司應根據企業會計準則及其相關規定，在現金流量表附注的不涉及現金收支交易部分，披露公司銷售商品收到的銀行承兌匯票背書轉讓的金額。但是，絕大部分存在上述情形的公司并未在現金流量表的附注中對此予以說明。

2.公允價值披露相關信息披露不充分

根據企業會計準則及相關規定，在披露公允價值的相關信息時，公司應當區分持續的公允價值計量和非持續的公允價值計量。對于非持續的公允價值計量，是指其他相關會計準則要求或者允許公司在特定情況下的資產負債表中以公允價值進行的計量，如持有待售資產、非同一控制下的企業合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債等。年報分析中發現，部分上市公司公允價值層次信息披露不夠充分，如持有待售資產的公允價值層次信息、非同一控制下企業合并中取得的被購買方可辨認凈資產的公允價值層次信息。上市公司應當根據所處的市場環境，交易的復雜程度，考慮向報表使用者提供額外信息，以幫助這些使用者就公允價值披露的量化信息作出合理評價。

（六）財務信息與非財務信息缺乏統一銜接，披露的內容不一致

非財務信息具有前瞻性和非貨幣性等特征，與財務信息相互補充，可以增強信息使用者對公司財務狀況和經營成果的理解。非財務信息與財務信息間不一致，將使投資者對整體信息披露產生質疑，并影響投資者做出正確決策。年報分析中發現，部分上市公司在報 告中對財務信息與非財務信息沒有執行相同的標準，缺乏統一銜接，致使相關的內容前后披露不一致。例如，部分上市公司非財務信息中披露產品銷售價格和數量均大幅下滑，但同期計提的存貨跌價準備卻不升反降；又如，部分公司財務信息與非財務信息披露的重要性標準不一致，在財務信息部分披露的重要非全資子公司，卻沒有在非財務信息部分的主要子公司、參股公司分析中予以披露。

三、內部控制信息披露存在的主要問題

（一）內控評價報告和審計報告不符合規范要求 1.內控評價報告格式和內容不符合要求

為了完善和統一上市公司內部控制報告的格式和內容，證監會會同財政部于2014 年發布了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——內部控制評價報告的一般規定》（以下簡稱21號文）。年報分析中發現，部分主板上市公司仍然未按照21號文規定的格式和內容要求編制2014 內控評價報告；或者，雖然已經按照 21號文編制2014內控評價報告，但披露的內容要素不完整或不規范，如標題不符、缺少董事會及經理層責任的聲明、缺少內部控制目標及局限性的聲明等。

2.內控評價范圍披露不規范

21號文要求上市公司披露內部控制評價范圍，包括評價范圍的主要業務、事項和需重點關注的高風險領域，還需要定量說明納入內部控制評價范圍的資產總額和營業收入金額占合并報表中資產總額和營業收入金額的比例。年報分析發行，部分上市公司內部控制評價范圍的披露不規范，如披露的上述比例超過100%（可能是在計算比例時沒有抵消內部交易的影響）；甚至，有個別上市公司在披露上述比例時直接以X%、Y%等符號代替。此外，部分上市公司沒有披露納入評價范圍的主要業務和事項，或者沒有披露納入評價范圍的需重點關注的高風險領域。

3.內控缺陷及其整改情況披露不充分

21號文要求，上市公司應當分別披露報告期內部控制重大缺陷和重要缺陷的認定結果及缺陷的性質、影響、整改情況、整改計劃等內容。年報分析發現，部分上市公司僅對發現的缺陷作了描述，但沒有明確是重大、重要還是一般缺陷；部分上市公司僅對認定的缺陷做了簡單描述，并籠統說明已經整改，但未披露缺陷的性質、影響、整改情況或整改計劃等信息；部分上市公司發生了重大會計差錯更正，僅披露對差錯的會計處理進行了追溯調整，但未披露是否對導致重大差錯的內控薄弱環節進行了整改。

4.強調事項段的使用不規范，內控審計意見不適當

年報分析發現，內部控制審計報告中強調事項段使用不規范的問題較為突出，一是強調事項段中的內容表述不具體，從文字表述中并不能了解注冊會計師增加該強調事項段的原因及目的，以及被強調事項對于公司內部控制或者財務報表的影響。例如，部分審計報告中的強調事項段提及報告期內上市公司被立案稽查或者行政處罰，但是并未進一步說明上市公司被立案稽查或者行政處罰的具體情況，未明確導致被立案稽查或者行政處罰的事項是否與財務報告或者非財務報告內部控制相關以及對內控的影響。二是部分內控審計報告將公司持續經營能力作為強調事項。由于持續經營能力的重大不確定性更多的與財務報表的編制基礎相關，而內部控制審計報告主要是對特定基準日財務報告內部控制有效性發表審計意見，因此在內控審計報告中強調持續經營問題的恰當性存疑。此外，部分審計報告中的被強調事項明顯與財務報告內控相關，但在強調事項段只說明事項結果，未說明該事項是否認定為財務報告內控缺陷以及缺陷級別，審計意見可能不恰當。

（二）內控評價報告、內控審計信息與其他財務和非財務信息的內容不一致 1.內控審計報告與年報信息不一致

內部審計報告時注冊會計師獨立地對公司財務報告內部控制是否存在重大缺陷發表鑒證意見的報告。年報分析發現，部分公司內部控制審計報告關于財務報告內部控制缺陷的信 息與上市公司年報中相關信息不一致。如某上市公司在 2014 年底至2015 年初，連續發生同類財務報告重大差錯及會計差錯更正事項。一般情況下，如果被審計單位在基準日前對存在缺陷的控制進行了整改，整改后的控制需要運行足夠的時間，才能使注冊會計師得出內控是否有效的審計結論，但該公司內控審計報告僅以強調事項段說明該公司內部控制存在重大缺陷并已整改。又如，某上市公司員工冒用公司名義向自然人提供借款，公司接到違約仲裁后發現該事項并予以披露，但內控審計報告仍為內控有效的標準意見，未說明存在的重大缺陷及其對內控審計意見的影響。

2.內控評價報告與年報信息不能相互印證

大多數上市公司將直接財產損失或存在的不利影響作為非財報內控缺陷的認定標準，但是，在年報分析中發現，年報信息中披露的明顯符合內部控制缺陷認定標準的事項或情況，在內部控制評價中卻未予以充分考慮，并未認定為內部控制缺陷或未予以說明。許多上市公司披露了可視為內部控制存在缺陷的事實或情況，如單項大額應收款項、存貨、固定資產、無形資產、股權投資、在建工程和研發支出發生大額減值；委托加工物資長期未收回；固定資產和存貨大量閑置或發生大額盤虧或處置損失； 資產權屬不清，或登記在股東或關聯方名下；在建工程預算數與實際數差額巨大；銷售款和資產處置款長期無法收回；拖欠供應商貨款形成大量訴訟；采購預付款無法收回；支付高額罰款和滯納金；對大股東和第三方外提供擔保余額超過合并報表凈資產100%等等，但是在內部控制評價報告及相關信息中未對上述內部控制缺陷的跡象予以充分考慮或說明。

3.內控評價報告與內控審計（鑒證）報告信息不一致

內控評價報告和內控審計報告是管理層和注冊會計師分別對公司內部控制有效性進行評價和審計后所發布的報告。年報分析發現，部分上市公司內控評價報告與審計報告所披露的關于內控存在的缺陷及其整改情況的信息并不一致。如某上市公司內控審計報告的強調事項中披露了上市公司子公司出納當年挪用巨額銀行存款的事項，但上市公司內控評價報告未提及上述重大缺陷。又如，個別上市公司內控評價報告披露 2015 年才能完成內控缺陷的整改，但內控審計報告披露的信息指出，內控缺陷已完成整改。

四、下一步工作計劃

針對上述年報審閱中發現的上市公司執行會計準則、內部控制規范以及財務信息披露規則中存在的問題，我們將繼續做好以下工作：

一是通過發布本監管報告，向市場傳遞關于執行會計準則、內部控制規范和財務信息披露規則等方面的監管標準，繼續引導上市公司切實提高財務信息披露質量。

二是對于年報審閱中發現的問題線索，在日常監管和專項核查中進一步了解情況并進行后續處理。

三是基于市場的信息需求和資本市場改革要求，進一步完善多層次資本市場信息披露規范體系，探索建立有效的信息披露規范建設和實施制度。

第四篇：XX上市公司經營情況年報

XX公司 【2014年年報】

一、管理層討論與分析

1、報告期內主要業務回顧

2014年，公司發展面臨的外部環境復雜嚴峻，全球經濟復蘇艱難曲折，國內經濟下行壓力持續加大，行業市場競爭繼續加劇。公司全體員工在董事會的領導下，積極應對外部環境的變化，實施管理變革，轉變經營理念，堅持以客戶為本，以使客戶120%滿意為目標，不斷提升經營管理水平，實現了營業收入的穩步增長，公司行業地位得到進一步鞏固。報告期內，公司實現營業收入1,304,849,688.39元，比上年同期增長30.23%；營業利潤66,317,685.31元，比上年同期增長5.67%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤53,248,749.22元，比上年同期下降3.99%。報告期凈利潤水平同比下降的主要原因是：公司為保證市場份額、提高產能利用率，產品毛利率較去年同期下降3.7個百分點；報告期內公司企業所得稅稅率按照25%執行，對公司凈利潤水平造成了一定的影響。

2014年，公司按照經營計劃，積極推進并落實公司發展戰略，主要工作如下：（1）實施管理變革，轉變經營理念。公司先后同兩家管理咨詢公司合作，就公司的企業文化建設、戰略規劃、人力資源管理、績效管理和薪酬管理等方面進行探討，制定公司《共同綱領》和《行為準則》，為全體員工思想和行動統一了方向，樹立了衡量價值的標準；明確公司總體發展戰略，并組織各部門分別制定部門戰略規劃和工作計劃；對公司所有部門和崗位的職責說明書進行修訂，為公司績效管理和薪酬管理的開展奠定了基礎。

（2）結合外部經營環境的變化及公司發展戰略，調整營銷模式。公司改變了過去完全依靠區域客服中心了解市場、收集信息、開發和服務客戶的營銷模式，成立了四個事業部，進行市場信息收集、行業狀況分析、營銷策略把控、重點客戶的維護與開發等工作。通過營銷模式的調整，公司所有的資源、工作和服務都指向了外部客戶，既強化了公司對市場和客戶的了解，又加強了公司對區域市場的管理和服務支持，為及時地解決客戶問題、滿足客戶需求、達到客戶滿意提供了更加便利的條件。

（3）研發資源向生產和市場服務傾斜，為市場營銷提供人員和技術支持。公司充分利用募資金建設的“塑料改性劑研發中心項目”，結合企業文化和發展戰略，加大了為市場和生產提供支持的力度，對生產和市場反饋的產品問題（如產品轉化率、流動性、析出、穩定性等）持續進行試驗，解決了部分型號產品析出、穩定性等14個問題，并為各事業部提供部分專業技術人才，通過技術人員協助走訪客戶的方式，為開拓市場、開發客戶提供人員和技術支持。（4）提高生產效率，加強安全環保管理工作。公司充分利用募集資金投資項目建成的產能，暫停使用日科新材料廠區落后產能，提高了設備自動化程度和生產效率；同時不斷改進生產工藝，產品的能耗和損失進步一步降低；不斷加強安全環保管理，加強安全環保宣傳、培訓，為安全環保工作的進一步開展打下了基礎。

（5）深入開展成本核算和財務分析，為公司的決策提供依據。報告期內每月開展成本核算和財務分析工作，對成本的變動情況進行分析，對公司的營收和利潤狀況進行分析，為成本的降低和各項決策提供數據支持。

2、報告期內主要經營情況（1）主營業務分析

1）概述

公司自設立以來至報告期末，一直致力于PVC塑料改性劑產品的研發、生產和銷售、服務，公司的主營業務未發生過變更。公司生產的產品主要是ACR抗沖加工改性劑、AMB抗沖改性劑和ACM低溫增韌劑，專門用于提高PVC塑料加工時的加工性能、抗沖擊強度和低溫韌性等，公司的產品被廣泛用于管道、建筑材料、注塑、吹塑制品等領域。

報告期內，實現營業總收入1,304,849,688.39元，較去年同期增長30.23%；營業成本金額為1,123,990,070.60元，較去年同期增長36.68%；研發投入金額為51,103,232.25元，較去年同期增長14.92%，研發投入占營業收入比例為3.92%。

二、主營業務分部報告

1）報告期主營業務收入及主營業務利潤的構成 單位：元

主營業務收入主營業務利潤 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 176,920,661.98 分產品

ACR

791,370,786.90

111,384,590.78

ACM

371,154,335.54

43,532,616.05

AMB

122,792,029.22

22,708,646.84 其他

1,883,287.92

-705,191.69 分地區

國內

888,341,466.05

116,656,019.93 國外及港臺地區 398,858,973.53

60,264,642.05

2）占比10%以上的產品、行業或地區情況 單位：元

營業收入營業成本毛利率營業收入比上營業成本比上毛利率比上年 年同期增減年同期增減同期增減 分行業

PVC改性劑

1,287,200,439.58 1,110,279,777.60 13.74% 31.02%

36.88%

-3.70% 分產品

ACR

791,370,786.90

679,986,196.12

14.07% 9.38%

13.91%

-3.43%

ACM

371,154,335.54

327,621,719.49

11.73% 143.79%

159.76%

-5.42%

AMB

122,792,029.22

100,083,382.38

18.49% 16.88%

15.45%

1.01% 其他

1,883,287.92

2,588,479.61

-37.44% 18.75%

89.07%

-51.12% 分地區

國內

888,341,466.05

771,685,446.12

13.13% 34.86%

42.10%

-4.43% 國外及港臺 398,858,973.53

338,594,331.48

15.11% 23.21%

26.31%

-2.08% 地區

三、公司未來發展的展望

（一）公司外部經營環境以及行業未來的發展趨勢 本公司所處行業為PVC塑料改性劑行業，為化工新材料的細分行業。PVC塑料改性劑的下游行業是PVC塑料加工行業，包括各種管材、板材、型材、發泡材料、木塑制品等生產廠家，這些PVC制品主要用作建筑材料、包裝材料和電器材料等領域。

根據國家統計局2015年1月20 日公布的數據顯示，2014年，全國房地產開發投資95,036億元，比上年名義增長10.5%（扣除價格因素實際增長9.9%），增速比比2013年回落9.3個百分點；房地產開發企業房屋施工面積726,482萬平方米，比上年增長9.2%；房屋新開工面積726,482萬平方米，比上年下降10.7%；商品房銷售面積120,649萬平方米，比上年下降7.6%。由此可見，中國經濟現在正處在轉型升級、結構調整的關鍵階段，結構調整的陣痛在傳統行業、傳統領域比較大，建筑行業發展具有一定的壓力，公司所處的外部環境面臨較大地挑戰。

2014年國內生產總值達到63.6萬億元，比上年增長7.4%，面對經濟下行壓力加大態勢，“向促改革要動力、向調結構要助力、向惠民生要潛力”發揮了重要的作用，尤其是在基礎設施和保障性住房上增加投入，城鎮化穩步推進、基礎設施投資在一定程度上對沖了房地產投資的持續走弱。因此，未來城鎮化的推進、城鎮棚戶區和城鄉危房改造、新農村建設的加快、保障性住房的大量增加以及市政基礎設施建設水平的提升，將繼續在一定程度上推動PVC改性劑行業的發展。

未來PVC改性劑行業發展面臨的有利條件和不利因素將持續并存，房地產業的整合將進一步促進塑料加工業的整合。在傳統產業轉型的“新常態”中，公司發展處于重要戰略機遇期，行業競爭將會加速市場整合，產業集中度將進一步提升。由于PVC制品的性能、功能要求千差萬別，塑料改性劑行業的本質類似于服務業，能夠適用經營環境變化、準確掌握客戶需求、以客戶為中心、持續為客戶創造價值的企業將進一步占據行業的領先地位。

（二）未來發展戰略 未來公司將不斷從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”進行徹底的轉方式調結構，準確了解客戶需求，聚焦客戶的挑戰和焦慮，為客戶提供簡單、適用、恰如其分的現實問題解決方案；以客戶為本，以使客戶120％滿意的人為本，以基于客戶價值的績效為導向，持續共同成長；通過艱苦卓絕的持續努力，不斷積累客戶的信任和尊重，努力成為PVC塑料改性領域獨一無二的解決方案提供商。

（三）2015年經營計劃

2015年是公司第二個“十年發展期”的第二年，具有重要戰略意義，公司將圍繞企業發展戰略重點抓好以下各方面的工作：

1、堅定不移地推動公司從“賣產品”向“為客戶提供問題整體解決方案”的轉型升級，推進從速度規模型增長轉向質量效益型增長的方針，正確選擇客戶、準確了解客戶需求，正確辨別機會和陷阱，全員對客戶負責、全員以客戶為中心、全員為客戶創造價值，不斷優化“客戶價值鏈”各個環節流程，提供令客戶120%滿意的綜合問題解決方案，從而進一步擴大公司市場占有率、提高產能利用率、降低原材料成本。

2、將企業經營上升為產業鏈經營，打造“上下游一體化”。通過上下游一體化，將公司打造成產業鏈的上游供應商的銷售平臺和下游客戶的采購平臺，把企業和企業的競爭升級為產業鏈和產業鏈的競爭；通過上下游一體化，與供應商的技術團隊融為一體，實現技術領先； 與下游客戶的技術團隊融為一體，實現商業領先。

3、重點做好對客戶和市場的調查、分析、分類和選擇，以及對客戶需求、問題的掌握與選擇。深入理解客戶需求的細節，將客戶需求的數字化并進行分析，跟隨客戶需求的變化，消除客戶的壓力與焦慮，提高客戶滿意度。通過引入和建設ERP系統，以信息技術為基礎，以系統化管理為思想，為公司決策層及員工提供決策依據，協調各部門圍繞市場導向，更加靈活的開展業務活動，實時地響應市場需求。重新構建公司的業務和信息流程，使企業在市場競爭中有更大的能動性。通過ERP系統將公司所有資源進行整合集成管理，將公司的物流、資金流、信息流進行全面一體化管理，從而確保客戶導向流程的有效實施。

4、加強應收賬款管理，面臨日益增加的應收賬款，公司面臨的重要工作是在不斷提高對銷售回款率的要求的前提下，進一步提升營收規模，用更科學、嚴謹的尺度來衡量公司的銷售業績；公司將通過持續為客戶創造價值、提高客戶服務滿意度、加大業務人員對應收賬款催收的責任以及采取法律手段等措施，不斷降低應收賬款風險。

5、按照“客戶價值鏈”進行人力資源規劃，完善人才隊伍建設，確保人力資源能夠保障“客戶價值鏈”的高效運行；以客戶價值創造績效為導向，加強績效考核，促進公平、公正；同時以公司《共同綱領》和《行為準則》為基礎，建設以客戶為中心、為客戶創造價值、令客戶120%滿意的企業文化，提升品牌競爭力。

6、強化安全環保管理。通過培訓樹立全體員工的安全環保意識，強化安全環保主體責任；

同時，簽訂安全環保責任書，檢查所有的安全環保隱患點，制定相應的預防措施和應急處理措施，并對培訓和檢查情況形成報告，持續跟蹤和整改不合格項目。

7、確保產品質量穩定。根據公司2014 收到的產品質量投訴信息，利用 SPC/SQC 管理體系，分析出現質量問題的原因，總結解決的辦法，不斷提高產品檢測的自動化程度、準確率和效率，確保產品質量的 100%合格。

8、加強倉儲管理，提高物流運輸的速度和服務質量。加強產品出入庫管理，杜絕不合格產品入庫，強化倉庫6S管理，確保產品整潔、安全、便于查找；以滿足客戶需求為目標，提高物流運輸的速度和服務質量，保證產品按時到貨以及產品整潔無破損。

四、利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況說明

經山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計：2014 母公司實現凈利潤

60,846,121.84元，加上年初未分配利潤233,702,817.84 元，減去本提取法定盈余公積金6,084,612.18 元，本末公司可供股東分配的利潤為288,464,327.50 元；資本公積金余額為461,515,964.56 元。公司2014 利潤分配預案：以2014 年 12 月31 日的公司總股本40,500 萬股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利0.5 元人民幣（含稅），合計向全體股東派發現金紅利2,025 萬元。

該利潤分配方案尚需提交2014 年股東大會審議。

第五篇：2010上市公司年報審計工作十大風險

2010上市公司年報審計工作即將開始，中國注冊會計師協會（下稱“中注協”）日前部署該項工作，發布了包括金融工具的分類、確認和計量等在內的十大高風險領域，提示注冊會計師充分關注，有效防范。

注冊會計師的執業行為緊密聯系公眾利益和資本市場的健康發展，切實規范注冊會計師執業行為，全面提升年報審計工作質量是年報審計工作的重中之重。中注協要求，在2010上市公司年報審計工作中，會計師事務所要以風險導向審計理念為指導，嚴格遵循執業準則，把風險導向審計落到實處，精心計劃審計工作，合理安排審計資源，設計和實施好進一步審計程序，切實強化質量控制，嚴格遵守職業道德規范。

中注協要求，注冊會計師要密切聯系當前整體經濟形勢和國際金融危機對被審計單位可能造成的影響，保持應有的職業懷疑態度，合理運用專業判斷，有效應對面臨的下列重大風險領域：金融工具的分類、確認和計量。重點關注（但不局限于，下同）：金融資產（比如銀行理財產品）的分類、確認和計量；金融資產公允價值變動及其對公司經營業績的影響；金融資產轉移的確認（尤其是終止確認）與計量；金融負債和權益工具的分類、確認與計量（比 如可轉換公司債券負債成份和權益成份的分拆）。

資產減值情況。重點關注：存貨、金融資產（尤其是可供出售金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項）、長期股權投資、無形資產、商譽等資產的減值確認；ST公司的資產減值計提；損失或減值的追溯調整；期后事項對資產減值計提的影響；當前宏觀經濟環境對特定企業或特定商品與服務的影響。

反向購買交易的處理。重點關注：實際收購方與被收購方的識別；相關資產負債公允價值確定的合理性。

遞延所得稅資產的確認。重點關注：公司確定的未來期間用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額有無確鑿可靠的證據支持，公司（特別是業績較差或發生連續虧損的公司）是否存在因業績需要等原因高估遞延所得稅資產的情形。

關聯方關系及重大關聯方交易。重點關注：關聯方交易是否有合理的商業理由;關聯方交易價格的公允性；關聯方交易對公司經營成果的影響；超出正常交易范圍的重大關聯方交易；管理層未識別或者未告知注冊會計師的關聯方關系或關聯方交易;關聯方之間特殊交易的經濟實質以及相關信息披露的充分性。

會計估計及其變更。重點關注：管理層實施會計估計的程序、方法和過程；特定環境下會計估計的合理性；與會計估計相關的期后事項；會計估計變更的合理性和披露的充分性。

收入的確認與計量。重點關注：收入的確認條件；收入的跨期確認；復雜交易事項（如授予客戶獎勵積分業務）及異常交易事項的收入確認與計量；特殊銷售業務的收入確認與計量；特殊行業（如房地產業、軟件業）的收入確認與計量；建造合同收入的確認與計量；由于舞弊導致收入高估的可能性。

重大或有事項。重點關注：未決訴訟、債務擔保、重組義務等存在的風險以及發生損失的可能性。

政府補助項目的會計處理。重點關注：政府補助與政府資本性投 入的區分；政府補助與資產相關還是與收益相關；補助金額和確認時點的確定。

其他如投資性房地產的轉換和投資性房地產公允價值的計量；股份支付的確認與計量；公司合并、重大債務重組；研究開發費用的確認和計量；石油天然氣、金融等特殊行業的特殊業務處理。

此外，中注協還提示注冊會計師要審慎應對疑難特殊事項，包括創業板公司審計、持續經營審計、生產成本審計、現金流量審計等方面，對于其他特殊事項，如企業（尤其是國有企業）薪酬考核壓力可能導致的審計風險，以及管理層凌駕于內部控制之上的風險等也要特別關注。

做好年報審計業務信息報備依然是今年年報審計工作的一項重要制度。上市公司變更年報審計機構的，前后任會計師事務所均應當在變更發生之日起5個工

作日內，以變更報告形式，將相關情況報備中注協和會計師事務所所在地省級協會。

今年，中注協仍將逐日跟蹤上市公司2010財務報表審計情況，密切關注年報審計中出現的“炒魷魚、接下家”現象，并對惡意“接下家”行為實施重點監控。對年報監管過程中發現的未嚴格遵循準則的會計師事務所和注冊會計師，中注協將在執業質量檢查中予以重點關注。