第一篇：房地產開發商怎樣拿地？拿地的程序？要辦些什么手續,準備什么材料？

第一部分 房地產開發公司的準備工作

在報行政機關審批之前，房地產開發公司應辦理好土地出讓手續，委托有資質的勘察設計院對待建項目進行研究并制作報告書,應附有詳細的規劃設計參數和效果圖，并落實足夠的開發資金。

第二部分 行政審批部分

根據我國當前法律、法規、規章，房地產建設項目的行政許可程序一般共分六個階段： 1）選址定點；

2）規劃總圖審查及確定規劃設計條件； 3）初步設計及施工圖審查； 4）規劃報建圖審查； 5）施工報建；

6）建設工程竣工綜合驗收備案。

一、選址定點階段。此階段一般辦理以下事項：

1、計委審查可行性研究報告和進行項目立項。

2、國土資源局進行土地利用總體規劃和土地供應方式的審查。

3、建委辦理投資開發項目建設條件意見書。

4、環保局辦理生產性項目環保意見書（表）。

5、文化局、地震局、園林局、水利局對建設工程相關專業內容和范圍進行審查。

6、規劃部門辦理項目選址意見書。

二、規劃總圖審查及確定規劃設計條件階段，此階段辦理以下一般事項：

1、人防辦進行人防工程建設布局審查。

2、國土資源局辦理土地預審。

3、公安消防支隊、公安交警支隊、教育局、水利局、城管局、環保局、園林局、文化局對建設工程相關專業內容和范圍進行審查。

4、規劃部門對規劃總圖進行評審，核發《建設用地規劃許可證》。

5、規劃部門確定建設工程規劃設計條件。

三、初步設計和施工圖設計審查，此階段辦理以下一般事項：

1、規劃部門對初步設計的規劃要求進行審查。

2、公安消防支隊對初步設計的消防設計進行審查。

3、公安局交警支隊對初步設計的交通條件進行審查。

4、人防辦對初步設計的人防設計進行審查。

5、國土資源局進行用地預審。

6、市政部門、環保局、衛生局、地震局等相關部門對初步設計的相關專業內容進行審查。

7、建委制發初步設計批復，并對落實初步設計批準文件的要求進行審查。

8、建委對施工圖設計文件進行政策性審查，根據業主單位意見，核發技術性審查委托通知單。

9、建委根據施工圖設計文件審查機構發出的《建設工程施工圖設計文件審查報告》，發放《建設工程施工圖設計文件審查批準書》。

四、規劃報建圖審查階段，此階段辦理以下一般事項：

1、公安消防支隊進行消防設計審查。

2、人防辦進行人防設施審查。

3、建委、市政部門、園林局、環保局、衛生局按職責劃分對相關專業內容和范圍進行審查。

4、規劃部門對變更部分的規劃設計補充核準規劃設計條件，在建設單位繳納有關規費后，核發《建設工程規劃許可證》（副本）。

五、施工報建階段，此階段辦理以下一般事項：

1、建設單位辦理施工報建登記。

2、建設方對工程進行發包，確定施工隊伍。招標類工程通過招標確定施工隊伍，非招標類工程直接發包。

3、建委組織職能部門對工程開工條件進行審查，核發《建筑工程施工許可證》。

六、商品房預售許可階段，此階段辦理以下一般事項：

由房地產管理部門辦理預售登記，核發《商品房預售許可證》。開發企業申請辦理《商品房預售許可證》應當提交下列證件（復印件）及資料：

1、以下證明材料：

（1）已交付全部土地使用權出讓金，取得土地使用權證書；（2）持有建設工程規劃許可證和施工許可證；

（3）按提供預售的商品房計算，投入開發建設的資金達到工程建設總投資的25％以上，并已經確定施工進度和竣工交付日期。

2、開發企業的《營業執照》和資質等級證書；

3、工程施工合同；

4、商品房預售方案。預售方案應當說明商品房的位置、裝修標準、竣工交付日期、預售總面積、交付使用后的物業管理等內容，并應當附商品房預售總平面圖、分層平面圖。

七、建設工程竣工綜合驗收備案階段。此階段辦理以下一般事項：

1、建筑工程質量監督站（機構）對建設單位提供的竣工驗收報告進行備案審查。

2、財政部門對建設項目應繳納的行政事業性收費和基金進行核實驗收。

3、規劃部門、市政部門、水利局、環保局、文化局、衛生局、公安消防支隊、園林局以及其他需要參加驗收的部門，按照法律、法規、規章的有關規定對相關專業內容和范圍進行驗收。規劃部門根據上述部門和本部門驗收情況核發《建設工程規劃許可證》（正本）。

4、建委綜合各部門驗收、審查意見，對符合審核標準和要求的，出具建設工程項目竣工綜合驗收備案證明；不符合標準或要求的，作退件處理并要求限期整改。

第三部分 房地產項目權屬初始登記階段

1、由房管局核準新建商品房所有權初始（大產權證）登記。

2、開發商應提交材料：（1）申請書；

（2）企業營業執照；

（3）用地證明文件或者土地使用權證；（4）建設用地規劃許可證；（5）建設工程規劃許可證；（6）施工許可證；（7）房屋竣工驗收資料（8）房屋測繪成果；

（9）根據有關規定應當提交的其他文件。

以上幾個階段，需增加或減少的相關事項及時限，各地根據實際情況，會有不同的差異。各個程序的辦理時間，絕大部分都少于15天，一般在7天內。所需要的費用，由于相當部分屬于地方收費，所以就不再明細列表，更何況相對于房地產開發所獲得的利潤，行政審批費用可以忽略不計。內資房地產綜合開發公司的設立

1、公司設立準備

2、申請資質等級審批

3、申請辦理企業名稱預先核準

4、辦理工商注冊登記

5、辦理稅務登記

房地產開發公司設立階段的相關稅費

1、企業法人開業登記費

2、企業法人變更登記費

3、企業法人年度檢驗費

4、補、換、領證照費

第二步 房地產開發項目的立項和可行性研究 房地產開發項目的立項和可行性研究階段的法律程序

1、選定項目，簽定合作意向書

2、初步確定開發方案

3、申報規劃要點

4、申報、審批項目建議書

5、編制項目可行性研究報告

6、申報、審批項目可行性研究報告

房地產開發項目立項和可行性研究階段的相關稅費

1、可行性研究費

2、建設工程規劃許可證執照費

第三步 房地產開發項目的規劃設計和市政配套 房地產開發項目規劃設計和市政配套階段的法律程序

一、房地產開發項目的規劃設計

1、申報選址定點

2、申報規劃設計條件

3、委托作出規劃設計方案

4、辦理人防審核

5、辦理消防審核

6、審定規劃設計方案

7、住宅設計方案的專家組審查

8、落實環?！叭龔U”治理方案

9、委托環境影響評價并報批

10、建設工程勘察招、投標

11、委托地質勘探

12、委托初步設計

13、申報、審定初步設計

二、房地產開發項目的市政配套

14、征求主管部門審查意見

15、落實市政公用設施配套方案

16、報審市政配套方案

17、市政各管理部門提出市政配套意見

18、市政管線綜合

1、工程勘察（測量）費

2、工程設計費

3、建設工程規劃許可證執照費

4、竣工檔案保證金 房地產開發項目規劃設計和市政配套階段的相關稅費

5、臨時用地費

6、臨時建設工程費

7、建設工程勘察招標管理費

8、勘察設計監督管理費

9、古建園林工程設計費 第四步 房地產開發項目土地使用權的取得

取得房地產開發項目土地使用權的法律程序

一、國有土地使用權的出讓

1、辦理建設用地規劃許可證

2、辦理建設用地委托釘樁

3、辦理國有土地使用權出讓申請

4、主管部門實地勘察

5、土地估價報告的預審

6、委托地價評估

7、辦理核定地價手續

8、辦理土地出讓審批

9、簽訂國有土地使用權出讓合同

10、領取臨時國有土地使用證

11、領取正式國有土地使用證

12、國有土地使用權出讓金的返還

二、國有土地使用權的劃撥

13、國有土地使用權劃撥用地申請

14、主管部門現場勘察

15、劃撥用地申請的審核、報批

16、取得劃撥用地批準

三、集體土地的征用

17、征用集體土地用地申請

18、到擬征地所在區（縣）房地局立案

19、簽訂征地協議

20、簽訂補償安置協議

21、確定勞動力安置方案

22、區（縣）房地局審核各項協議

23、市政府下文征地

24、交納菜田基金、耕地占用稅等稅費

25、辦理批地文件、批地圖

26、辦理凍結戶口

27、調查戶口核實勞動力

28、辦理農轉工工作

29、辦理農轉居工作

30、辦理超轉人員安置工作

31、地上物作價補償工作

32、征地結案 取得房地產開發項目土地使用權的相關稅費

1、地價款（土地出讓金）

2、資金占用費

3、滯納金

4、土地使用費

5、外商投資企業土地使用費

6、防洪工程建設維護管理費

7、土地閑置費

8、土地權屬調查、地籍測繪費

9、城鎮土地使用稅

10、地價評估費

11、出讓土地預訂金

12、征地管理費

13、土地補償費

14、青苗及樹木補償費

15、地上物補償費

16、勞動力安置費

17、超轉人員安置費

18、新菜田開發建設基金

19、耕地占用稅 第六步 房地產開發項目的開工、建設、竣工階段

房地產開發項目開工、建設、竣工階段的法律程序

一、房地產開發項目開工前準備工作

1、領取房地產開發項目手冊

2、項目轉入正式計劃

3、交納煤氣（天然氣）廠建設費

4、交納自來水廠建設費

5、交納污水處理廠建設費

6、交納供熱廠建設費

7、交納供電貼費及電源建設集資費

8、土地有償出讓項目辦理“四源”接用手續

9、設計單位出報批圖

10、出施工圖

11、編制、報送工程檔案資料，交納檔案保證金

12、辦理消防審核意見表

13、審批人防工程、辦理人防許可證

14、核發建設工程規劃許可證

15、領取開工審批表，辦理開工登記

二、房地產開發項目的工程建設招投標

16、辦理招標登記、招標申請

17、招標準備

18、招標通告

19、編制招標文件并核準

20、編制招標工程標底

21、標底送審合同預算審查處確認

22、標底送市招標辦核準，正式申請招標

23、投標單位資格審批

24、編制投標書并送達

25、召開招標會，勘察現場

26、召開開標會議，進行開標

27、評標、決標

28、發中標通知書

29、簽訂工程承包合同

30、工程承包合同的審查

三、房地產開發項目開工手續的辦理

31、辦理質量監督注冊登記手續

32、建設工程監理

33、辦理開工統計登記

34、交納實心黏土磚限制使用費

35、辦理開工前審計

36、交納投資方向調節稅

37、領取固定資產投資許可證

38、報裝施工用水、電、路

39、協調街道環衛部門

40、協調交通管理部門

41、交納綠化建設費，簽訂綠化協議

42、領取建設工程開工證

四、房地產開發項目的工程施工

43、施工場地的“三通一平”

44、施工單位進場和施工暫設

45、工程的基礎、結構施工與設備安裝

46、施工過程中的工程質量監督

五、房地產開發項目的竣工驗收

47、辦理單項工程驗收手續

48、辦理開發項目的綜合驗收，領取《工程質量竣工核驗證書》

49、商品住宅性能認定

50、竣工統計登記

51、辦理竣工房屋測繪

52、辦理產權登記 房地產開發項目開工、建設、竣工階段的相關稅費

1、三通一平費

2、自來水廠建設費

3、污水處理廠建設費

4、供熱廠建設費

5、煤氣廠建設費

6、地下水資源養蓄基金

7、地下熱水資源費

8、市政、公用設施建設費（大市政費）

9、開發管理費

10、城建綜合開發項目管理費

11、建筑行業管理費

12、綠化建設費

13、公園建設費

14、綠化補償費

15、路燈維護費

16、環衛設施費

17、生活服務設施配套建設費（小區配套費）

18、電源建設集資費（用電權費）

19、外部供電工程貼費（電貼費）20、建安工程費

21、建設工程招投標管理費

22、合同預算審查工本費

23、質量管理監督費

24、竣工圖費

25、建材發展補充基金

26、實心黏土磚限制使用費

27、工程監理費

28、工程標底編制管理費

29、機電設備委托招標服務費

30、超計劃用水加價

31、夜間施工噪聲擾民補償費

32、占道費

33、固定資產投資方向調節稅第七步 房地產開發項目的經營階段

房地產開發項目經營階段的法律程序

一、外銷商品房的銷售

1、辦理《外銷商品房預（銷）售許可證》

2、選定中介代理機構和律師事務所

3、與購房者簽訂認購書

4、簽訂正式買賣契約

5、辦理簽約公證

6、辦理外銷商品房預售契約公證

7、辦理外銷商品房的預售登記

8、外銷商品房轉讓登記

9、外銷商品房抵押登記

10、樓宇交付入住手續

11、辦理產權過戶手續 房地產開發項目經營階段的相關稅費

1、營業稅

2、城市維護建設稅

3、教育費附加

4、印花稅

5、契稅

6、土地增值稅

7、企業所得稅

8、個人所得稅

9、房產稅

10、城市房地產稅

11、房屋產權登記費

12、房屋所有權證工本費

13、房產共有權執照費

14、房屋他項權利執照費

15、房屋買賣登記費

16、房屋買賣手續費

17、房屋租賃審核備案手續費

18、向來京人員租賃房屋審核備案手續費

19、來京人員租賃私房合同登記備案手續費 20、房屋租賃登記費

21、房屋估價手續費

22、房屋公證估價手續費

23、房地產價格評估費

24、房地產中介服務費

1、支付國有土地出讓金，在當地國土局辦理《國有土地使用證》；

2、憑《國有土地使用證》在規劃局辦理《項目規劃許可證》；

3、憑《項目規劃許可證》及工程規劃設計圖在規劃局辦理《建設工程規劃許可證》

4、憑《建設工程規劃許可證》及施工單位資質證明在建設局辦理《建設工程施工許可證》

5、憑上述四證及《項目開盤方案》等材料在房管局辦理《商品房銷售許可證》或《商品房預售許可證》

第二篇：房地產開發商拿地的十六種模式

1、招、拍、掛

最規范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費，拿地一方，可以支付的所有款項進入企業所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費問題。（國稅函【2010】220號、國稅發【2009】31號）問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發情況下出現的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉讓框架協議的可以是母公司，如果是最后簽訂協議，一定是項目公司。否則，土地再轉讓到項目公司，稅收問題很嚴重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應納稅所得額？ 問題5：以地補路問題。江蘇南京市關于土地增值稅的問答，認為看似企業沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進入成本。類似的，企業所得稅認為也應該照此辦理。(和稅局溝通）

2、不是招、拍、掛，創造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業土地補繳土地出讓金，變為開發用地后，準備將地轉讓給某開發企業。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發企業補償費，營業稅（國稅發[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業拿到土地，支付給國有企業的拆遷補償費在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費。

第三步，如果該國有企業要房子，不要地，則地產企業保留分給國有企業的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業股權留給國有企業來完成。

總結：該方法主要是為了在盡量節省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業轉移到另外一家。

3、購買轉讓土地（項目）買方：直接按照支出款項作為成本費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業所得稅；第二，營業稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質重于形式（國稅函【2007】645號）。注意問題：

（一）賣地營業稅的差額征收.1、差額征收營業稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業稅差額征收？（國稅函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目；

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）

注意：營業稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協調恰好卡到區間。

（三）拆遷補償費的稅務處理

1、營業稅：國稅函發【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；3企業所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號

（四）變共同成本為直接成本。

4、“購買股權”

將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司100%股權，該方式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結果釀成大問題。

賣方：只有企業所得稅，沒有營業稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）買方：稅負較重，風險較大。

1、股權溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結構的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權模式。

2、標的企業未來的稅務檢查風險。例如，該企業賬上有3000萬元白條。

3、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。（不能為目標企業的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業的其他潛在負債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉讓后罰款主體依然是華夏房地產公司）

5、“創造境外賣股權”

（一）境外賣股權。將使得企業所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預計到未來將轉賣股權，拿地之前就要建立外商投資企業去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創造境外賣股權（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現一部分增值，并交納企業所得稅，但是稅法規定可以遞延10年。例如，計稅基礎1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權轉售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預提所得稅 稅負比較：如果長期股權投資計稅基礎為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預提所得稅稅負為10%。

6、“設立spv購買股權”

大的地產企業經常運用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權架構設計：

1、在維爾京群島設立控股公司；

2、在香港設立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群島轉讓香港股權，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業不是上市公司的話，由于此類轉讓非常隱蔽，稅務當局很難知道消息。

2、根據中港協定，如果不動產占到目標股權50%，中國大陸有征稅權。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內，曾經達到過50%。

疑問：維爾京群島轉讓股權，是否會被SAT認定為適用中港稅收協定的不動產條款？

7、直接同目標企業合并，然后目標公司的股東賣股權。

情況描述：甲公司準備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產清理掉，只有一塊土地。

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）

2、12個月后，乙公司股東將股權轉售給甲公司原有股東。

點評：企業合并法律程序比較復雜，但是在幾乎零稅負的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

8、有地一方投資到地產公司，然后賣股權

情況表述：有地一方將土地投資到房地產公司，然后將所持有的股權變現。

1、投資及將來轉讓股權均不繳納營業稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產公司更好）

3、投資行為，需要交納企業所得稅。

總結：節省稅負有限，只省略了營業稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負來看，上游少繳了營業稅，而下游稅負沒有提高。

以上適用企業資產很多，無法直接用賣股權的方式交易土地的情形。

9、非地產公司投資到非房地產公司，然后同地產企業合并，或者申請房地產開發資質。情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協調能力強的企業，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業投資到一家非房地產企業，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產企業，此時只繳納企業所得稅，而不繳納土地增值稅和營業稅；

第二，企業被房地產企業吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業稅。第三，運作政府，補繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權益連續性，要繳納企業所得稅。

10、投資到新公司，然后賣股權 情況描述：

由于開發項目可能是酒店等，需要單獨保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業的，那么就需要保持一個單獨的公司形式，以便為下一次股權轉讓做準備。操作手法：

1、將資產投資到新企業；

2、有地一方將目標公司股權轉讓給實際開發的企業。

3、地產企業進行開發，開發完成后，將股權再次轉讓。

11、企業分立一個新公司，然后遠期賣股權（實際權益轉讓在先）情況描述：某企業資產規模較大，要將其中的一塊地賣給地產企業。操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉讓股權，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關系。

12、分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合并）先離婚，后結婚么？

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進行開發。操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權即可，不必進行第二步的合并。

13、購買方將資金投資到有地的目標企業，然后分立（讓產分股與讓產贖股）情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價值2億元。操作手法：

1、甲公司以現金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉讓股權（讓產贖股）

14、合作建房

情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質，合作建房，然后分房子。稅收分析：

1、營業稅（國稅函發【1995】156號文件第17條）

2、企業所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須是聯合立項，或者乙方立項。15、1003+36+48

情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發資質，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。操作模式：

1、以甲方為主體開發，實際由乙方運作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

16、委托代建 是指定制開發，即根據委托方需求，承建方（開發商）從土地獲取、產品設計、開發管理和工程施工全過程服務，最終將委托方所需產品提供交付委托方的全過程。備注

邏輯關系（5個層次，16個方案，F4總會有一款適合你）：第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。第二層次（主題詞：買股權），買股權，或者直接合并。適用轉讓方的資產只有一塊地的情形。第三層次（主題詞：投資），有地一方資產較多，先投資再買股權或合并。第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權或合并，或者先投資，再分立。第五層次（主題詞：特殊模式）：兩種合作建房、委托代建。

思考：在資本運作中：購買土地、購買股權、吸收合并，三者的經濟意義相同，都屬于資本擴張。區別點只是兩個方面，第一究竟是同對方企業打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業的法人身份。而投資和分立的本質是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。

注意事項：

1、如果有地一方要分房，考慮留開發的項目公司給對方，而不用銷售的方式處理；

2、拿地分期開發，考慮拿地分開開票（變共同成本為直接成本），這種理念始終適用。

第三篇：開發商的16種拿地模式與房地產項目

開發商的16種拿地模式與房地產項目“竣工”流程

一.招、拍、掛

最規范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費，拿地一方，可以支付的所有款項進入企業所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費問題。（國稅函【2010】220號、國稅發【2009】31號）

問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發情況下出現的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉讓框架協議的可以是母公司，如果是最后簽訂協議，一定是項目公司。否則，土地再轉讓到項目公司，稅收問題很嚴重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

問題5：以地補路問題。江蘇南京市關于土地增值稅的問答，認為看似企業沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進入成本。類似的，企業所得稅認為也應該照此辦理。(和稅局溝通）

二.不是招、拍、掛，創造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業土地補繳土地出讓金，變為開發用地后，準備將地轉讓給某開發企業。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發企業補償費，營業稅（國稅發[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業拿到土地，支付給國有企業的拆遷補償費在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費。

第三步，如果該國有企業要房子，不要地，則地產企業保留分給國有企業的房子不賣，而是在將利潤分走后，將企業股權留給國有企業來完成。

總結：該方法主要是為了在盡量節省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業轉移到另外一家。

三.購買轉讓土地（項目）

買方：直接按照支出款項作為成本費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業所得稅；第二，營業稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質重于形式（國稅函【2007】645號）。

注意問題：

（一）賣地營業稅的差額征收

1、差額征收營業稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業稅差額征收？（國稅函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目。

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）。

注意：營業稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協調恰好卡到區間。

（三）拆遷補償費的稅務處理

1、營業稅：國稅函發【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；

3、企業所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號。

（四）變共同成本為直接成本

四.“購買股權”

將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司100%股權，該方式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結果釀成大問題。

賣方：只有企業所得稅，沒有營業稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）買方：稅負較重，風險較大。

1、股權溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結構的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權模式。

2、標的企業未來的稅務檢查風險。例如，該企業賬上有3000萬元白條。

3、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。（不能為目標企業的過去買單，例如：過去偷稅）

將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司100%股權，該方式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結果釀成大問題。

賣方：只有企業所得稅，沒有營業稅和土地增值稅。買方：稅負較重，風險較大。

1、股權溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結構的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權模式。

2、標的企業未來的稅務檢查風險。例如，該企業賬上有3000萬元白條。

3、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。（不能為目標企業的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業的其他潛在負債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉讓后罰款主體依然是華夏房地產公司）

五.“創造境外賣股權”

（一）境外賣股權。將使得企業所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預計 到未來將轉賣股權，拿地之前就要建立外商投資企業去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創造境外賣股權（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現一部分增值，并交納企業所得稅，但是稅法規定可以遞延10年。例如，計稅基礎1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權轉售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以在境內完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預提所得稅。

稅負比較：如果長期股權投資計稅基礎為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預提所得稅稅負為10%。

六.“設立spv購買股權

大的地產企業經常運用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權架構設計：

1、在維爾京群島設立控股公司；

2、在香港設立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群島轉讓香港股權，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業不是上市公司的話，由于此類轉讓非常隱蔽，稅務當局很難知道消息。

2、根據中港協定，如果不動產占到目標股權50%，中國大陸有征稅權。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內，曾經達到過50%。

七.直接同目標企業合并，然后目標公司的股東賣股權。

情況描述：甲公司準備購買乙公司的土地，乙公司先將其他資產清理掉，只有一塊土地。

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）2、12個月后，乙公司股東將股權轉售給甲公司原有股東。

點評：企業合并法律程序比較復雜，但是在幾乎零稅負的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

八.有地一方投資到地產公司，然后賣股權

情況表述：有地一方將土地投資到房地產公司，然后將所持有的股權變現。

1、投資及將來轉讓股權均不繳納營業稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地增值稅。（如果是非地產公司更好）

3、投資行為，需要交納企業所得稅。

總結：節省稅負有限，只省略了營業稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負來看，上游少繳了營業稅，而下游稅負沒有提高。

以上適用企業資產很多，無法直接用賣股權的方式交易土地的情形。

九.非地產公司投資到非房地產公司，然后同地產企業合并，或者申請房地產開發資質。

情況描述：（該方法適用范圍較為狹窄，適用于協調能力強的企業，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業投資到一家非房地產企業，名稱為某某化工公司（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產企業，此時只繳納企業所得稅，而不繳納土地增值稅和營業稅；

第二，企業被房地產企業吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業稅。

第三，運作政府，補繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權益連續性，要繳納企業所得稅。

十.投資到新公司，然后賣股權

情況描述：由于開發項目可能是酒店等，需要單獨保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業的，那么就需要保持一個單獨的公司形式，以便為下一次股權轉讓做準備。

操作手法：

1、將資產投資到新企業。

2、有地一方將目標公司股權轉讓給實際開發的企業。

3、地產企業進行開發，開發完成后，將股權再次轉讓。

十一.企業分立一個新公司，然后遠期賣股權（實際權益轉讓在先）

情況描述：某企業資產規模較大，要將其中的一塊地賣給地產企業。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉讓股權，以符合59號文件限制，但是可以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關系。

十二.分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合并）

情況描述：某公司擁有一個地塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進行開發。

操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）

評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權即可，不必進行第二步的合并。

十三.購買方將資金投資到有地的目標企業，然后分立（讓產分股與讓產贖股）

情況描述：甲公司欲購買乙公司的土地，土地價值2億元。

操作手法：

1、甲公司以現金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉讓股權（讓產贖股)

十四.合作建房

（一）情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質，合作建房，然后分房子。

稅收分析：

1、營業稅（國稅函發【1995】156號文件第17條）

2、企業所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須是聯合立項，或者乙方立項。

十五.合作建房

（二）情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發資質，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。

操作模式：

1、以甲方為主體開發，實際由乙方運作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

十六.委托代建

是指定制開發，即根據委托方需求，承建方（開發商）從土地獲取、產品設計、開發管理和工程施工全過程服務，最終將委托方所需產品提供交付委托方的全過程。

房地產項目“竣工”流程

一、首先做規劃建筑驗收報送材料：

1、消防驗收報告

2、建筑工程竣工驗收圖

3、建筑工程規劃平面圖

4、規劃建筑工程許可證（復印件）

5、建筑用地許可證（復印件）

6、規劃建設地形圖（建筑紅線地界復印件）

7、當地省建筑工程竣工驗收規劃驗收申請表（一式兩份）

8、建筑工程施工圖（一份）

二、房屋建筑和市政基礎設施工程竣工驗收申請（在當地質檢站竣工申請時質檢站綜合科給的）

1、完成工程設計和合同約定的各項內容。

2、施工單位提出《工程竣工報告》

3、監理單位提出《工程質量評估報告》

4、勘察設計單位提出《質量檢查報告》

5、有完整的技術檔案、施工管理資料和主要建筑材料、構配件及設備進場試驗報告

6、有施工單位簽署的工程質量保修書

7、符合規劃、消防、環保部門驗收規定

8、工程質量監督機構責令整改的問題全部整改完畢

9、施工單位承建該工程的完稅證明函（地方規定）

三、建設工程竣工檔案移交目錄

1、計委文件，2、征地位置圖、規劃圖，3、土地征用材料、使用證。

4、建設工程規劃許可證，5、建設用地規劃許可證，6、巖土工程勘察報告。

7、建設工程施工合同，8、建設工程設計合同，9、建設工程勘察合同。

10、建設工程施工許可證，11、施工圖審查合格書，12、企業法人營業執照。

13、竣工驗收備案表、14、設計文件檢查報告，15、質量監督申請受理書。

16、建設工程委托監理合同，17、中標通知書，18、建設工程消防驗收意見。

19、建筑工程規劃驗收證書，20工程質量評估報告，21、工程竣工驗收報告。

22、房屋建筑工程質量保修書，23、竣工圖紙，24、竣工地形圖。

25、房屋測算面積書，26、技術資料，27、管理資料（環保、市政、園林）

四、申請《工程竣工驗收備案》需提交的文件、資料

1、質量監督報告（當地質監站）

2、工程竣工驗收報告（自備）

3、工程施工許可證或開工報告（當地城建局）

4、施工圖設計文件審查意見書（當地審圖機構）

5、單位工程質量綜合驗收文件（自備）包括：

地基與處理驗收文件、地基與基礎結構驗收評定記錄及檢測報告、主體結構驗收評定記錄及檢測報告、施工單位簽署的工程竣工評估報告

監理單位簽署的工程質量評估報告、勘察、設計單位簽署的工程質量評估報告

6、房屋建筑和市政基礎設施工程質量鑒定和功能性試驗資料（檢測機構）

7、規劃、公安消防、環保、檔案、衛生防疫、勞動保護等部門出具的認可文件

或者準予使用文件。（各大局）

8、施工單位簽署的工程質量保修書（自備）

9、商品房住宅的《質量保證書》和《住宅使用說明書》（自備）

10、《建設規劃用地許可證》和《建設工程規劃許可證》（國土局、規劃局）

11、法規、規章規定必須提供的其他文件（如電梯準用證、變壓器準用證等）

12、人防手續（人防辦）

13、竣工地形圖（測繪單位）

14、雙清回執單（城建局）

第四篇：房地產開發商拿地的十六種模式.wps

阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

房地產開發商拿地的十六種模式

序號 拿地方式 1 招、拍、掛

評述

最規范的拿地方式：出讓土地一方為國家，沒有任何稅費，拿地一方，可以支付的所有款項進入企業所得稅和土地增值稅成本，沒有任何爭議。

問題1：土地閑置費問題。（國稅函【2010】220號、國稅發【2009】31號）

問題2：契稅問題。財稅【2004】134號、國稅函【2009】603號（一級開發情況下出現的問題）

問題3：考慮拿地的主體問題；例如，簽訂土地轉讓框架協議的可以是母公司，如果是最后簽訂協議，一定是項目阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

公司。否則，土地再轉讓到項目公司，稅收問題很嚴重。

問題4：返還的土地出讓金問題。財稅【2009】151號、財稅【2009】87號文件。例如，某公司5億元拍下了土地，政府又返還了2億元土地出讓金。

思考：如果是直接減免的土地出讓金呢？是否需要計入應納稅所得額？

問題5：以地補路問題。江蘇南京市關于土地增值稅的問答，認為看似企業沒有花錢就去的了土地，實際上支付的修路款就是去的土地的對價，因此可以進入成本。類似的，企業所得稅認為也應該照此辦理。(和稅局溝通）

不是招、拍、掛，創造招、拍、掛（操縱政府）

例如：某國有企業土地補

繳土地出讓金，變為開發用地

阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

后，準備將地轉讓給某開發企業。

第一步，國家將土地收儲，支付給開發企業補償費，營業稅（國稅發[1993]149號文件、國稅函【2008】277號文件、國稅函【2009】520號文件）不征稅，土地增值稅（《條例》和財稅【2006】21號文件，不征稅，企業所得稅（國稅函【2009】118號文件，享受搬遷補償納稅待遇）

第二步，國家二次招拍掛，承諾該企業拿到土地，支付給國有企業的拆遷補償費在招拍掛中支付；此時，政府出讓土地，沒有任何稅費。

第三步，如果該國有企業要房子，不要地，則地產企業保留分給國有企業的房子不賣，而是在將利潤分走后，將阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

購買轉讓土地（項目）

企業股權留給國有企業來完成。

總結：該方法主要是為了在盡量節省稅款的方式下，解決如何將土地從一個國有企業轉移到另外一家。

買方：直接按照支出款項作為成本費用，除了繳納契稅以外，沒有其他涉稅問題，最干凈。

賣方：涉及稅收很高。第一，企業所得稅；第二，營業稅；第三，土地增值稅，第四，涉及法律問題，第五，實質重于形式（國稅函【2007】645號）。

注意問題：

（一）賣地營業稅的差額征收.1、差額征收營業稅（財稅【2003】16號）

2、如果是招拍掛拿下的土地，賣地時是否允許營業稅差額征收？（國稅阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

函【2005】83號，但部分省明確表示不允許，例如：大地稅函【2006】145號、桂地稅發【2009】185號）

3、如果是購入爛尾樓，裝修后銷售，是否允許加計扣除？

（二）賣地的土地增值稅

1、如果是直接賣地，土地增值稅是否允許加計扣除？（國稅函【1995】110號文件，不允許加計扣除）？

2、生地變熟地的扣除項目（國稅函【1995】110號、國稅函【2007】132號文件，允許扣除）。

3、賣在建項目的扣除項目；

4、不更名，實際賣項目的稅收問題（國稅函【2007】645號）

注意：營業稅差額征收與土地增值稅加計扣除的協調恰好卡到區間。阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

“購買股權”

（三）拆遷補償費的稅務處理

1、營業稅：國稅函發【1995】549號；

2、土地增值稅：國稅函【2010】220號；3企業所得稅；

4、個人所得稅（財稅【2005】45號；

5、契稅：財稅【2005】45號

（四）變共同成本為直接成本。

將目標公司的其他資產先清理掉，然后賣公司100%股權，該方式是目前運用非常普遍的方式。購買方的大忌是在談判的時候，不考慮稅負問題，結果釀成大問題。

賣方：只有企業所得稅，沒有營業稅和土地增值稅。（財稅【2002】191號、青地稅函【2009】47號、國稅函【2000】687號）

買方：稅負較重，風險較大。

阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

5、“創造境外賣股權”

1、股權溢價不允許作為成本在所得稅和土地增值稅前扣除，相當于對方少繳的土地增值稅遞延到下游來了（資本結構的一般變化，其稅收待遇不變）。萬科拿地多是股權模式。

2、標的企業未來的稅務檢查風險。例如，該企業賬上有3000萬元白條。

3、該企業既往少繳的稅款遇到的稅務檢查風險。（不能為目標企業的過去買單，例如：過去偷稅）

4、該企業的其他潛在負債。（例如：電訊盈科將北京的土地轉讓后罰款主體依然是華夏房地產公司）

（一）境外賣股權。將使得企業所得稅稅率從25%下降到10%，所以如果預計到未來將阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

轉賣股權，拿地之前就要建立外商投資企業去參與拿地是最好的方式。

（二）將增值分段，創造境外賣股權（組合拳）。

1、在境外避稅港先建立全資子公司；

2、將有地的子公司投資到境外子公司，該項投資可以實現一部分增值，并交納企業所得稅，但是稅法規定可以遞延10年。例如，計稅基礎1億元，市場公允價值為5億元，可以3億元的評估價值投資到境外的全資子公司，雖不公允但實現增值較大，一般能夠接受。（財稅【2009】59號文件第七條第三款）；

3、境外新建立的子公司將取得股權轉售給需要土地的公司，作價5億元。該交易可以阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

“設立spv購買股權”

在境內完成，也可以在境外完成，這部分增值按照10%交納預提所得稅

稅負比較：如果長期股權投資計稅基礎為1億元，市場公允價格為5億元。則第一步投資的時候，可以按照3億元投資，此時2億元的所得額可以遞延10年實現。第二步，境外銷售價格為5億元，此時增值額為2億元，此時預提所得稅稅負為10%。

大的地產企業經常運用，但是在國稅函【2009】698號文件頒布以后，收到了一些限制。

（一）股權架構設計：

1、在維爾京群島設立控股公司；

2、在香港設立二級控股公司；

3、香港的公司全資控股大陸有地一方。

（二）操作模式：

1、維爾京群阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

島轉讓香港股權，價款在境外支付。

2、理論上，中國大陸沒有征稅權。

（三）反避稅：

1、國稅函【2009】698號文件，可以刺穿公司面紗。但是如果企業不是上市公司的話，由于此類轉讓非常隱蔽，稅務當局很難知道消息。

2、根據中港協定，如果不動產占到目標股權50%，中國大陸有征稅權。第二議定書確定，這里的50%是在36個月之內，曾經達到過50%。

疑問：維爾京群島轉讓股權，是否會被SAT認定為適用中港稅收協定的不動產條款？

直接同目標企業合并，然后目標公司的股東賣情況描述：甲公司準備購買乙股權。

公司的土地，乙公司先將其他資產清理掉，只有一塊土地。阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

有地一方投資到地產公司，然后賣股權

操作模式：

1、甲公司直接將乙公司吸收合并；（財稅【2009】

59、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號、財稅【2008】175號、財稅【2003】183號）2、12個月后，乙公司股東將股權轉售給甲公司原有股東。

點評：企業合并法律程序比較復雜，但是在幾乎零稅負的情況下將土地拿到手，如果能夠操作成功，稅收利益很大。

情況表述：有地一方將土地投資到房地產公司，然后將所持有的股權變現。

1、投資及將來轉讓股權均不繳納營業稅（財稅【2002】191號文件。）

2、投資到地產公司，自2006年3月2日以來，需要交納土地

阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

增值稅。（如果是非地產公司更好）

3、投資行為，需要交納企業所得稅。

總結：節省稅負有限，只省略了營業稅，好處是投資的溢價可以作為土地成本在企業所得稅和土地增值稅前扣除。相比較直接賣土地來說，是比較好的方式，綜合稅負來看，上游少繳了營業稅，而下游稅負沒有提高。

以上適用企業資產很多，無法直接用賣股權的方式交易土地的情形。

非地產公司投資到非房地產公司，然后同地產情況描述：（該方法適用范圍較企業合并，或者申請房地產開發資質。

為狹窄，適用于協調能力強的企業，算是刀鋒下跳舞）

第一，企業投資到一家非房地產企業，名稱為某某化工公司阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！投資到新公司，然后賣股權

（該問題中南京市地稅局問答明確不繳納土地增值稅），由于被投資方不是房地產企業，此時只繳納企業所得稅，而不繳納土地增值稅和營業稅；

第二，企業被房地產企業吸收合并，仍不繳納土地增值稅和營業稅。

第三，運作政府，補繳土地出讓金后土地變性。但是不符合59號文件條件中的權益連續性，要繳納企業所得稅。

情況描述：

由于開發項目可能是酒店等，需要單獨保持一個公司形式，以便將來靈活處置。例如：建好的酒店將來是要全部賣給另外一家企業的，那么就需要保持一個單獨的公司形式，以便為下一次股權轉讓做阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

準備。

操作手法：

1、將資產投資到新企業；

2、有地一方將目標公司股權轉讓給實際開發的企業。

3、地產企業進行開發，開發完成后，將股權再次轉讓。

企業分立一個新公司，然后遠期賣股權（實際

情況描述：某企業資產規權益轉讓在先）

模較大，要將其中的一塊地賣給地產企業。

操作手法：

1、先將這塊地分立出去成立一家新公司。（國稅函【2002】165號文件、國稅函【2003】1108號）；青地稅函【2009】47號、財稅【2009】59號）2、12個月以后轉讓股權，以符合59號文件限制，但是可阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

以在此前簽訂遠期的地下合同確定利益關系。

分立一個新公司，然后合并。（先分立，后合情況描述：某公司擁有一個地并）

塊，需要購買另外一個公司的地塊連成一片進行開發。

先離婚，后結婚么？

操作手法：

1、先分立（財稅【2009】59號、國稅函【2002】165號、國稅函【2003】1108號、青地稅函【2009】47號）

2、再合并。財稅【2009】59號、財稅【1995】48號、國稅函【2002】165號）

評述：如果不是特別的需要，分立后賣股權即可，不必進行第二步的合并。

購買方將資金投資到有地的目標企業，然情況描述：甲公司欲購買乙公后分立（讓產分股與讓產贖股）

司的土地，土地價值2億元。

操作手法： 阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

合作建房

1、甲公司以現金2億元在乙公司投資入股；

2、乙公司分立，其中這塊土地分立出一個新公司。3、12個月后轉讓股權（讓產贖股）

情況描述：甲方擁有土地，乙方擁有資金及資質，合作建房，然后分房子。

稅收分析：

1、營業稅（國稅函發【1995】156號文件第17條）

2、企業所得稅，31號文件第31條。

3、土地增值稅：財稅【1995】48號

評述：此種合作建房，必須阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

1003+36+48

委托代建 是聯合立項，或者乙方立項。

情況描述：甲方擁有土地，也擁有開發資質，乙方擁有資金，合作建房，然后分房子。

操作模式：

1、以甲方為主體開發，實際由乙方運作。

2、乙方將資金投入到甲方。

3、乙方代替甲方的名義買房子，只繳納這一道營業稅。

稅收分析：國稅函【2005】1003號、國稅發【2009】31號文件36條、財稅【1995】48號

是指定制開發，即根據委托方需求，承建方（開發商）從土阜新房地產開發群：261241432 共同鑄造城市價值！

地獲取、產品設計、開發管理和工程施工全過程服務，最終將委托方所需產品提供交付委托方的全過程。

備注

邏輯關系（5個層次，16個方案，F4總會有一款適合你）：第一層次（主題詞：買地），直接買地，分為三種情形。第二層次（主題詞：買股權），買股權，或者直接合并。適用轉讓方的資產只有一塊地的情形。第三層次（主題詞：投資），有地一方資產較多，先投資再買股權或合并。第四層次（主題詞：分立），先分立再賣股權或合并，或者先投資，再分立。第五層次（主題詞：特殊模式）：兩種合作建房、委托代建。

思考： 在資本運作中：購買土地、購買股權、吸收合并，三者的經濟意義相同，都屬于資本擴張。區別點只是兩個方面，第一究竟是同對方企業打交道，還是同對方的股東打交道；第二是否需要保留被收購企業的法人身份。而投資和分立的本質是相同的，都是資本收縮，只是投資是分離出子公司，而分立，則是分立出兄弟公司。

注意事項：

1、如果有地一方要分房，考慮留開發的項目公司給對方，而不用銷售的方式處理；

2、拿地分期開發，考慮拿地分開開票（變共同成本為直接成本），這種理念始終適用。

第五篇：淺析房地產公司拿地技巧

淺析房地產公司拿地技巧

前言：

在土地掛牌過程的不同環節，均存在競爭，如何以最低的成本確保競得目標地塊，是參與競拍的首要目的，因此，本文根據土地市場的相關競買規則，總結了以下各個環節的要點：

一、競買準備期（掛牌公告發布后）

一般情況下土地部門會提前30日發布掛牌公告，在公示可以咨詢后，可根據掛牌文件到現場了解地塊情況，包括周邊產業環境等價值點。對于符合企業發展的地塊，可形成實用性強的可行性報告，研究地塊的價值、可接受的地價及開發風險等。

此階段應該為土地競買的準備階段。在此階段，企業首要應該關注的是土地的價值，以及相關限制條件，如用地瑕疵以及規劃限制等，這些資料可從多方進行了解，包括土地部門對外的咨詢窗口、掛牌文件、現場踏勘及調查等。同時可根據對周邊市場以及地塊開發項目定位的研究，形成可行性報告，根據企業的實際情況研究適宜的開發模式，各種開發模式在一定的市場預期下可接受的市場價格，并進行各階段的項目風險評估等。

二、報價階段

定好心理價位之后，可以根據要求提交競買申請并交付競買保證金，此時土地部門會告知地塊的掛牌起始價，在報價過程中，該價格將成為地塊的最初起始價，基本上該價格均達到了土地掛牌的底價，如果是首個報價企業，只需以起始價應價即可，而后續的加價企業則需以規定增價幅度的倍數進行加價。

在此環節有一個要點較為重要，根據土地市場的操作規律，一般可以容許企業在取得競買申請并繳納保證金后不需要立即報價，地塊在掛牌期截止前有人報價即可，因此在此環節保存實力，隨時關注掛牌情況，不失為較好的方式。

三、揭牌當日

對于希望拿地的企業而言，揭牌日是相當重要的環節，應當注意的要素點也較多。首先要確保已經做好了詳細的地價預估以及風險評估，對本企業的價值承受度有全面的估計（事先應由專業的土地前期機構提供服務）。此外熟悉和深刻理解競買規則也是相當重要的一點。許多企業由于對競買規則不熟悉，重復多次報價或錯失報價良機的情況均有發生。

事實上，企業對于地塊的報價應分為兩個層次分別對待：

第一：地塊報價人數不多，或者其余企業僅為試探性的參與，因此，事先不報價、少報價，均為較好的回避正面競爭的方式。

有的城市的土地掛牌交易規則規定，在掛牌截至前十分鐘收到多家企業有效報價的以最高報價取。因此，此時企業只需在當日9：50前提交超過當前掛牌價的增價即可。實事上，過早的頻繁報價還會引起其他競買企業的關注，增加加價頻度和幅度。

第二：如果地塊資源優越，優勢突出，有較多的企業均參與了報價和競爭，而本企業對于地塊也極為鐘意的前提下，勢必會進入現場競價階段。地塊在掛牌截至前的最后十分鐘的報價則是決定地塊是否需要進入現場競價環節的關鍵。

對此，有的城市的掛牌規則明確為“在最后十分鐘有一個有效報價”即可進入現場競價。對此款不熟悉的企業可能理解為掛牌期的報價，認為只有報價方可參與競價，或者此階段也有報價的高低之分，甚至出現在最后十分鐘多家或某家企業重復報價的情況，實事上是完全沒有必要的。

四、現場競價階段

此環節是短兵相接，資本對決，有實力的企業往往成為最終的贏家。對于此階段而言，已經進入到了競爭的最后環節，實事上對決的除了資本以外，可能就是心理的對峙。

在現場拍賣過程中，競買者應冷靜觀察場上的競價情況，穩定自己的競價心態，守住心理價格。競價時，一般可按加價幅度輪番出價，但價格接近心理價位時應謹慎，避免受拍賣場上競價氣氛的影響，盲目超出心理價位的界限。

如果拍賣場上氣氛平淡，競買人可不急于出價，稍后，可出其不意地跳過加價幅度，一下子提高出價，擺出一幅志在必得的架勢。幾輪出價后，常會嚇退一些經驗不足的競買人，使競價獲得成功。

還有一種比較省力的競價方式是，在競價低潮時，競買人直接報出心理價格數，使他人一下子被出價氣勢所迷惑，在猶豫不決時成交。

當然如果企業具備相當的實力并對地塊志在必得，則可以避開前期試探性的小幅加價，在對手淘汰至最少時切入，此時對方一般已經身心疲憊，且戰勝多個對手后容易放松警惕。則無論是一次性的大幅加價，還是持續的小幅跟進都將取得較好的戰績。

總結而言，拍賣應該理性，認清自己的心理價位。當然，在公開拍賣中競買者也可以憑其它人出價的行情，對目標地塊的價值進行重新的預估，從而評估自己所訂下的價值是否過高或過低，但事實上，這也需要相當的經驗和魄力，也更顯示出事先做好地塊價值評估工作的重要性.