第一篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

2011-5-26 15:53:27

第一章 總則

第一條為推動(dòng)金融市場(chǎng)發(fā)展，加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則所稱(chēng)非公開(kāi)定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），向銀行間市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向投資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。

第三條在銀行間債券市場(chǎng)以非公開(kāi)定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱(chēng)為非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向工具）。

第四條中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)定向工具的發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓實(shí)施自律管理。

第五條定向工具不向社會(huì)公眾發(fā)行。

第六條定向投資人是指具有投資定向工具的實(shí)力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險(xiǎn)、具備該定向工具風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)投資人。

第七條定向投資人由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會(huì)出具書(shū)面確認(rèn)函（確認(rèn)函示范樣本見(jiàn)附件1）。

第八條定向工具投資人應(yīng)自行判斷和承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第九條定向工具發(fā)行與流通轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、自律的原則。

第二章 注冊(cè)

第十條企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。交易商協(xié)會(huì)只對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行形式完備性核對(duì)。接受發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第十一條 非公開(kāi)定向發(fā)行的注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)原則。

第十二條企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)提交相應(yīng)注冊(cè)材料（注冊(cè)材料清單見(jiàn)附件2）。

第十三條交易商協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，對(duì)形式完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料辦理注冊(cè)手續(xù)。

第十四條 對(duì)形式不完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，交易商協(xié)會(huì)通過(guò)主承銷(xiāo)商一次性書(shū)面告知發(fā)行人予以補(bǔ)正。在交易商協(xié)會(huì)書(shū)面通知發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)未補(bǔ)正材料的，視作發(fā)

行人放棄本次注冊(cè)。補(bǔ)正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊(cè)；交易商協(xié)會(huì)以合理方式及時(shí)通過(guò)主承銷(xiāo)商告知發(fā)行人。

第十五條 非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備性核對(duì)實(shí)行核對(duì)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)提交非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料正式件一份。

（二）核對(duì)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行核對(duì)。若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則直接交由復(fù)核人進(jìn)行復(fù)核；若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式不完備，經(jīng)復(fù)核人復(fù)核后，核對(duì)人可通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。

（三）復(fù)核人對(duì)核對(duì)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。復(fù)核人認(rèn)定非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則按照規(guī)定程序辦理相關(guān)后續(xù)工作。

第十六條 交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)的，應(yīng)向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷(xiāo)商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第十七條 《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出后，已注冊(cè)的《定向發(fā)行協(xié)議》不得修改。否則，《接受注冊(cè)通知書(shū)》自動(dòng)失效。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應(yīng)在注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)完成。

第三章 發(fā)行、登記、托管、流通

第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向工具的定向投資人達(dá)成《定向發(fā)行協(xié)議》。《定向發(fā)行協(xié)議》的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）發(fā)行人對(duì)定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（三）擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人名單及基本情況；

（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人的權(quán)利和義務(wù)；

（五）定向工具名稱(chēng)、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；

（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時(shí)的告知方式和時(shí)限；

（七）信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式；

（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）投資風(fēng)險(xiǎn)提示；

（十）法律適用及爭(zhēng)議解決機(jī)制；

（十一）保密條款；

（十二）協(xié)議生效的約定。

第二十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)由符合條件的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)。企業(yè)自主選擇主承銷(xiāo)商。需要組織承銷(xiāo)團(tuán)的，由主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團(tuán)。

第二十一條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)定向工具應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信。

第二十二條 定向工具的發(fā)行價(jià)格按市場(chǎng)化方式確定。

第二十三條 定向工具采用實(shí)名記賬方式在中國(guó)人民銀行認(rèn)可的登記托管機(jī)構(gòu)登記托管。

第二十四條 定向工具應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 企業(yè)應(yīng)在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過(guò)主承銷(xiāo)商向交易商協(xié)會(huì)書(shū)面報(bào)告發(fā)行情況。

第二十六條 為定向工具提供登記托管、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照交易商協(xié)會(huì)的要求，及時(shí)向交易商協(xié)會(huì)提供定向工具相關(guān)信息；應(yīng)于次月的5個(gè)工作日內(nèi)，將本月定向工具托管結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓情況書(shū)面報(bào)送交易商協(xié)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十七條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)向定向投資人披露信息。信息披露應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十八條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式，應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記的次一工作日，以合理方式告知定向投資人當(dāng)期定向工具實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等情況。

第三十條 企業(yè)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記后，可通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期定向工具實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、初始投資人數(shù)量、流通轉(zhuǎn)讓范圍等基本信息。

第三十一條 企業(yè)應(yīng)在定向工具本息兌付日前5個(gè)工作日，以合理方式告知定向投資人本金兌付及付息事項(xiàng)。

第五章 自律管理與市場(chǎng)約束

第三十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具所募集資金的用途應(yīng)符合法律法規(guī)和國(guó)家政策要求。

第三十三條 為定向工具提供服務(wù)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按國(guó)家法律規(guī)定、行業(yè)自律標(biāo)準(zhǔn)及合同約定履行義務(wù)。上述專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十四條 為定向工具提供登記托管、結(jié)算、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和交易商協(xié)會(huì)的自律規(guī)則履行職責(zé)。

第三十五條 定向工具發(fā)行和流通轉(zhuǎn)讓中，任何商業(yè)機(jī)構(gòu)不得以欺詐、操縱市場(chǎng)等行為獲取不正當(dāng)利益。

第三十六條 交易商協(xié)會(huì)對(duì)定向工具發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓中違反自律管理規(guī)則的會(huì)員機(jī)構(gòu)及其工作人員，有權(quán)采取警告、誡勉談話、公開(kāi)譴責(zé)等處理措施。

第六章 附則

第三十七條 定向工具信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

第二篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

--新聞來(lái)源:中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) 作者: 時(shí)間: 2011-05-04 11:00:00--

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告（[2011]6號(hào)）

為推動(dòng)金融市場(chǎng)發(fā)展，加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)組織市場(chǎng)成員制定了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則》，于2010年8月27日經(jīng)交易商協(xié)會(huì)第二屆常務(wù)理事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)人民銀行備案同意，現(xiàn)予公布施行。

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) 二〇一一年四月二十九日

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

第一章 總則

第一條 為推動(dòng)金融市場(chǎng)發(fā)展，加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱(chēng)非公開(kāi)定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），向銀行間市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向投資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。

第三條 在銀行間債券市場(chǎng)以非公開(kāi)定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱(chēng)為非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向工具）。

第四條 中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)定向工具的發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓實(shí)施自律管理。

第五條 定向工具不向社會(huì)公眾發(fā)行。

第六條 定向投資人是指具有投資定向工具的實(shí)力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險(xiǎn)、具備該定向工具風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)投資人。

第七條 定向投資人由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會(huì)出具書(shū)面確認(rèn)函（確認(rèn)函示范樣本見(jiàn)附件1）。

第八條 定向工具投資人應(yīng)自行判斷和承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第九條 定向工具發(fā)行與流通轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、自律的原則。第二章 注冊(cè)

第十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。

交易商協(xié)會(huì)只對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行形式完備性核對(duì)。接受發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第十一條 非公開(kāi)定向發(fā)行的注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)原則。

第十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)提交相應(yīng)注冊(cè)材料（注冊(cè)材料清單見(jiàn)附件2）。

第十三條 交易商協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，對(duì)形式完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料辦理注冊(cè)手續(xù)。

第十四條 對(duì)形式不完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，交易商協(xié)會(huì)通過(guò)主承銷(xiāo)商一次性書(shū)面告知發(fā)行人予以補(bǔ)正。

在交易商協(xié)會(huì)書(shū)面通知發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)未補(bǔ)正材料的，視作發(fā)行人放棄本次注冊(cè)。補(bǔ)正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊(cè)；交易商協(xié)會(huì)以合理方式及時(shí)通過(guò)主承銷(xiāo)商告知發(fā)行人。

第十五條 非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備性核對(duì)實(shí)行核對(duì)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)提交非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料正式件一份。

（二）核對(duì)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行核對(duì)。若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則直接交由復(fù)核人進(jìn)行復(fù)核；若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式不完備，經(jīng)復(fù)核人復(fù)核后，核對(duì)人可通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。

（三）復(fù)核人對(duì)核對(duì)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。復(fù)核人認(rèn)定非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則按照規(guī)定程序辦理相關(guān)后續(xù)工作。

第十六條 交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)的，應(yīng)向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷(xiāo)商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第十七條 《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出后，已注冊(cè)的《定向發(fā)行協(xié)議》不得修改。否則，《接受注冊(cè)通知書(shū)》自動(dòng)失效。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應(yīng)在注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)完成。

第三章 發(fā)行、登記、托管、流通

第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向工具的定向投資人達(dá)成《定向發(fā)行協(xié)議》。

《定向發(fā)行協(xié)議》的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）發(fā)行人對(duì)定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（三）擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人名單及基本情況；

（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人的權(quán)利和義務(wù)；

（五）定向工具名稱(chēng)、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；

（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時(shí)的告知方式和時(shí)限；

（七）信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式；

（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）投資風(fēng)險(xiǎn)提示；

（十）法律適用及爭(zhēng)議解決機(jī)制；

（十一）保密條款；

（十二）協(xié)議生效的約定。

第二十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)由符合條件的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)。企業(yè)自主選擇主承銷(xiāo)商。需要組織承銷(xiāo)團(tuán)的，由主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團(tuán)。

第二十一條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)定向工具應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信。

第二十二條 定向工具的發(fā)行價(jià)格按市場(chǎng)化方式確定。

第二十三條 定向工具采用實(shí)名記賬方式在中國(guó)人民銀行認(rèn)可的登記托管機(jī)構(gòu)登記托管。

第二十四條 定向工具應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。

第二十五條 企業(yè)應(yīng)在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過(guò)主承銷(xiāo)商向交易商協(xié)會(huì)書(shū)面報(bào)告發(fā)行情況。

第二十六條 為定向工具提供登記托管、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照交易商協(xié)會(huì)的要求，及時(shí)向交易商協(xié)會(huì)提供定向工具相關(guān)信息；應(yīng)于次月的5個(gè)工作日內(nèi)，將本月定向工具托管結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓情況書(shū)面報(bào)送交易商協(xié)會(huì)。

第三篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)公告

[2011]6號(hào)

為推動(dòng)金融市場(chǎng)發(fā)展，加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)組織市場(chǎng)成員制定了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則》，于2010年8月27日經(jīng)交易商協(xié)會(huì)第二屆常務(wù)理事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)人民銀行備案同意，現(xiàn)予公布施行。

中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì) 二〇一一年四月二十九日

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開(kāi)定向發(fā)行規(guī)則

第一章 總則

第一條 為推動(dòng)金融市場(chǎng)發(fā)展，加快多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，提高直接融資比重，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱(chēng)非公開(kāi)定向發(fā)行是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)），向銀行間市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向投資人）發(fā)行債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓的行為。

第三條 在銀行間債券市場(chǎng)以非公開(kāi)定向發(fā)行方式發(fā)行的債務(wù)融資工具稱(chēng)為非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)定向工具）。

第四條 中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）依據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)定向工具的發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓實(shí)施自律管理。

第五條 定向工具不向社會(huì)公眾發(fā)行。

第六條 定向投資人是指具有投資定向工具的實(shí)力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險(xiǎn)、具備該定向工具風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會(huì)自律管理的機(jī)構(gòu)投資人。

第七條 定向投資人由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在定向工具發(fā)行前遴選確定。定向投資人投資定向工具應(yīng)向交易商協(xié)會(huì)出具書(shū)面確認(rèn)函（確認(rèn)函示范樣本見(jiàn)附件1）。

第八條 定向工具投資人應(yīng)自行判斷和承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第九條 定向工具發(fā)行與流通轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵循平等、自愿、公平、誠(chéng)信、自律的原則。

第二章 注冊(cè)

第十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)在交易商協(xié)會(huì)注冊(cè)。

交易商協(xié)會(huì)只對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行形式完備性核對(duì)。接受發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第十一條 非公開(kāi)定向發(fā)行的注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)原則。

第十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)提交相應(yīng)注冊(cè)材料（注冊(cè)材料清單見(jiàn)附件2）。

第十三條 交易商協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，對(duì)形式完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料辦理注冊(cè)手續(xù)。第十四條 對(duì)形式不完備的非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料，交易商協(xié)會(huì)通過(guò)主承銷(xiāo)商一次性書(shū)面告知發(fā)行人予以補(bǔ)正。

在交易商協(xié)會(huì)書(shū)面通知發(fā)出后10個(gè)工作日內(nèi)未補(bǔ)正材料的，視作發(fā)行人放棄本次注冊(cè)。補(bǔ)正材料后，形式仍不完備的，視作發(fā)行人放棄本次注冊(cè)；交易商協(xié)會(huì)以合理方式及時(shí)通過(guò)主承銷(xiāo)商告知發(fā)行人。

第十五條 非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備性核對(duì)實(shí)行核對(duì)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)提交非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料正式件一份。

（二）核對(duì)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料進(jìn)行核對(duì)。若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則直接交由復(fù)核人進(jìn)行復(fù)核；若核對(duì)人認(rèn)為非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式不完備，經(jīng)復(fù)核人復(fù)核后，核對(duì)人可通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。

（三）復(fù)核人對(duì)核對(duì)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要通過(guò)主承銷(xiāo)商向企業(yè)出具補(bǔ)充信息的建議函。復(fù)核人認(rèn)定非公開(kāi)定向發(fā)行注冊(cè)材料形式完備，則按照規(guī)定程序辦理相關(guān)后續(xù)工作。

第十六條 交易商協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè)的，應(yīng)向企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷(xiāo)商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第十七條 《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出后，已注冊(cè)的《定向發(fā)行協(xié)議》不得修改。否則，《接受注冊(cè)通知書(shū)》自動(dòng)失效。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應(yīng)在注冊(cè)后6個(gè)月內(nèi)完成。

第三章 發(fā)行、登記、托管、流通

第十九條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具前，應(yīng)與擬投資該期定向工具的定向投資人達(dá)成《定向發(fā)行協(xié)議》?！抖ㄏ虬l(fā)行協(xié)議》的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行人的基本情況；

（二）發(fā)行人對(duì)定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；

（三）擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人名單及基本情況；

（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人的權(quán)利和義務(wù)；

（五）定向工具名稱(chēng)、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價(jià)格或利率確定方式；

（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時(shí)的告知方式和時(shí)限；

（七）信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式；

（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；

（九）投資風(fēng)險(xiǎn)提示；

（十）法律適用及爭(zhēng)議解決機(jī)制；

（十一）保密條款；

（十二）協(xié)議生效的約定。

第二十條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)由符合條件的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)。企業(yè)自主選擇主承銷(xiāo)商。需要組織承銷(xiāo)團(tuán)的，由主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)團(tuán)。

第二十一條 承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)定向工具應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定和規(guī)則，勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信。第二十二條 定向工具的發(fā)行價(jià)格按市場(chǎng)化方式確定。

第二十三條 定向工具采用實(shí)名記賬方式在中國(guó)人民銀行認(rèn)可的登記托管機(jī)構(gòu)登記托管。

第二十四條 定向工具應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。第二十五條 企業(yè)應(yīng)在定向工具發(fā)行完成后的次一工作日，通過(guò)主承銷(xiāo)商向交易商協(xié)會(huì)書(shū)面報(bào)告發(fā)行情況。

第二十六條 為定向工具提供登記托管、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照交易商協(xié)會(huì)的要求，及時(shí)向交易商協(xié)會(huì)提供定向工具相關(guān)信息；應(yīng)于次月的5個(gè)工作日內(nèi)，將本月定向工具托管結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓情況書(shū)面報(bào)送交易商協(xié)會(huì)。

第四章 信息披露

第二十七條 企業(yè)發(fā)行定向工具應(yīng)向定向投資人披露信息。信息披露應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十八條 企業(yè)向定向投資人發(fā)行定向工具，信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式，應(yīng)在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第二十九條 企業(yè)應(yīng)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記的次一工作日，以合理方式告知定向投資人當(dāng)期定向工具實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、利率等情況。

第三十條 企業(yè)在定向工具完成債權(quán)債務(wù)登記后，可通過(guò)交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期定向工具實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、初始投資人數(shù)量、流通轉(zhuǎn)讓范圍等基本信息。

第三十一條 企業(yè)應(yīng)在定向工具本息兌付日前5個(gè)工作日，以合理方式告知定向投資人本金兌付及付息事項(xiàng)。

第五章 自律管理與市場(chǎng)約束

第三十二條 企業(yè)發(fā)行定向工具所募集資金的用途應(yīng)符合法律法規(guī)和國(guó)家政策要求。

第三十三條為定向工具提供服務(wù)的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按國(guó)家法律規(guī)定、行業(yè)自律標(biāo)準(zhǔn)及合同約定履行義務(wù)。上述專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十四條 為定向工具提供登記托管、結(jié)算、流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)和交易商協(xié)會(huì)的自律規(guī)則履行職責(zé)。

第三十五條 定向工具發(fā)行和流通轉(zhuǎn)讓中，任何商業(yè)機(jī)構(gòu)不得以欺詐、操縱市場(chǎng)等行為獲取不正當(dāng)利益。

第三十六條 交易商協(xié)會(huì)對(duì)定向工具發(fā)行、登記托管、結(jié)算和流通轉(zhuǎn)讓中違反自律管理規(guī)則的會(huì)員機(jī)構(gòu)及其工作人員，有權(quán)采取警告、誡勉談話、公開(kāi)譴責(zé)等處理措施。

第六章 附則

第三十七條 定向工具信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)的具體安排由發(fā)行人與定向投資人協(xié)商確定，并在《定向發(fā)行協(xié)議》中明確約定。

第三十八條 本規(guī)則由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

銀行間債券市場(chǎng)

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)，根據(jù)中國(guó)人民銀行《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱(chēng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)。

第四條 發(fā)行注冊(cè)不代表交易商協(xié)會(huì)對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。注冊(cè)不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會(huì)設(shè)注冊(cè)委員會(huì)。注冊(cè)委員會(huì)通過(guò)注冊(cè)會(huì)議行使職責(zé)。注冊(cè)會(huì)議決定是否接受發(fā)行注冊(cè)。第六條 注冊(cè)委員會(huì)委員由市場(chǎng)相關(guān)專(zhuān)業(yè)人士組成。專(zhuān)業(yè)人士由交易商協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，交易商協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審議決定。

第七條 注冊(cè)委員會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)接收、初審注冊(cè)文件和安排注冊(cè)會(huì)議。辦公室由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處（以下簡(jiǎn)稱(chēng)秘書(shū)處）工作人員和會(huì)員機(jī)構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過(guò)主承銷(xiāo)商將注冊(cè)文件送達(dá)辦公室。注冊(cè)文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊(cè)報(bào)告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）；

（二）主承銷(xiāo)商推薦函及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承諾書(shū)；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)報(bào)告中聲明自愿接受交易商協(xié)會(huì)的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認(rèn)真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊(cè)文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過(guò)程中可建議企業(yè)解釋、補(bǔ)充注冊(cè)文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷(xiāo)商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機(jī)構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件不符合要求的，辦公室可要求中介機(jī)構(gòu)重新開(kāi)展工作。

第十三條 注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開(kāi)一次。注冊(cè)會(huì)議由5名注冊(cè)委員會(huì)委員參加。參會(huì)委員從注冊(cè)委員會(huì)全體委員中抽取。

第十四條 注冊(cè)會(huì)議召開(kāi)前，辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初審的企業(yè)注冊(cè)文件和初審意見(jiàn)送達(dá)參會(huì)委員。

第十五條 參會(huì)委員應(yīng)對(duì)是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊(cè)做出獨(dú)立判斷。2名以上（含2名）委員認(rèn)為企業(yè)沒(méi)有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)披露信息，或中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會(huì)不接受發(fā)行注冊(cè)。

第十六條 注冊(cè)委員會(huì)委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨(dú)立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會(huì)向接受注冊(cè)的企業(yè)出具《接受注冊(cè)通知書(shū)》，注冊(cè)有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊(cè)后2個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個(gè)工作日向交易商協(xié)會(huì)備案。

第十九條 企業(yè)在注冊(cè)有效期內(nèi)需更換主承銷(xiāo)商或變更注冊(cè)金額的，應(yīng)重新注冊(cè)。

第二十條 交易商協(xié)會(huì)不接受注冊(cè)的，企業(yè)可于6個(gè)月后重新提交注冊(cè)文件。本規(guī)則自公布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作規(guī)程

銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊(cè)工作規(guī)程

（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊(cè)工作，根據(jù)《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國(guó)人民銀行令[2008]第1號(hào)）及中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì)）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資工具）發(fā)行注冊(cè)實(shí)行注冊(cè)會(huì)議制度，由注冊(cè)會(huì)議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊(cè)。

第三條

注冊(cè)會(huì)議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對(duì)發(fā)行企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）及中介機(jī)構(gòu)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行評(píng)議，并督促其完善信息披露。

注冊(cè)會(huì)議不對(duì)債務(wù)融資工具的投資價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)作實(shí)質(zhì)性判斷。

第四條

協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)注冊(cè)辦公室，負(fù)責(zé)接收注冊(cè)文件、對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息的完備性進(jìn)行初步評(píng)議（簡(jiǎn)稱(chēng)初評(píng)）和安排注冊(cè)會(huì)議。第五條

注冊(cè)工作應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)原則。

第二章 注冊(cè)辦公室

第六條

注冊(cè)辦公室工作人員由協(xié)會(huì)專(zhuān)職人員和會(huì)員選派人員組成。

第七條

注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊(cè)工作需要的知識(shí)結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)秘書(shū)處要求的其它條件。

第八條

注冊(cè)辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊(cè)文件，要件齊備的，注冊(cè)辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊(cè)辦公室在初評(píng)工作中可建議企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充、修改注冊(cè)文件；可調(diào)閱中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊(cè)文件擬披露信息不完備的中介機(jī)構(gòu)重新開(kāi)展工作。第十條

注冊(cè)文件初評(píng)工作實(shí)行初評(píng)人和復(fù)核人雙人負(fù)責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評(píng)人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對(duì)注冊(cè)文件擬披露信息情況進(jìn)行初評(píng)。如有必要，初評(píng)人于20個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補(bǔ)充信息的函（簡(jiǎn)稱(chēng)建議函）。初評(píng)人認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊(cè)辦公室提交工作報(bào)告。

（二）復(fù)核人對(duì)初評(píng)人工作進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)出具建議函。

（三）初評(píng)人、復(fù)核人均認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫(xiě)初評(píng)報(bào)告，并將注冊(cè)文件和初評(píng)報(bào)告提交注冊(cè)會(huì)議。

第十一條

企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在收到建議函10個(gè)工作日內(nèi)，未向注冊(cè)辦公室提交補(bǔ)充材料的，應(yīng)出具書(shū)面說(shuō)明材料，否則注冊(cè)辦公室停止受理并退回注冊(cè)文件。

第三章 注冊(cè)會(huì)議

第十二條

注冊(cè)會(huì)議由5名經(jīng)濟(jì)金融理論知識(shí)豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富、職業(yè)聲譽(yù)較高的金融市場(chǎng)專(zhuān)家（簡(jiǎn)稱(chēng)注冊(cè)專(zhuān)家）參加。第十三條

注冊(cè)專(zhuān)家由協(xié)會(huì)會(huì)員推薦，報(bào)協(xié)會(huì)常務(wù)理事會(huì)審定。協(xié)會(huì)會(huì)員推薦注冊(cè)專(zhuān)家，應(yīng)向協(xié)會(huì)秘書(shū)處提交推薦函和被推薦人簡(jiǎn)歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅(jiān)持原則，公正廉潔，責(zé)任心強(qiáng)；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟(jì)金融專(zhuān)業(yè)知識(shí)，有較高職業(yè)聲譽(yù)；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）協(xié)會(huì)要求的其它條件。

協(xié)會(huì)秘書(shū)處根據(jù)協(xié)會(huì)會(huì)員推薦或變更申請(qǐng)，以及注冊(cè)專(zhuān)家盡職履責(zé)情況，擬定注冊(cè)專(zhuān)家名單，提交常務(wù)理事會(huì)審議。

第十四條

注冊(cè)會(huì)議原則上每周召開(kāi)一次，由注冊(cè)辦公室從注冊(cè)專(zhuān)家名單中隨機(jī)抽取5名注冊(cè)專(zhuān)家參加，并設(shè)1名召集人主持會(huì)議。

第十五條 注冊(cè)專(zhuān)家有下列任一情形的，注冊(cè)辦公室應(yīng)按隨機(jī)抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊(cè)專(zhuān)家參加注冊(cè)會(huì)議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的；

（二）個(gè)人或者所屬單位為擬評(píng)議項(xiàng)目提供主承銷(xiāo)、評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊(cè)專(zhuān)家參加本次注冊(cè)會(huì)議的；

（四）參加過(guò)前三次注冊(cè)會(huì)議的；

（五）因故不能參會(huì)的；

（六）無(wú)法及時(shí)取得聯(lián)系的；

（七）注冊(cè)辦公室認(rèn)為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊(cè)辦公室應(yīng)至少提前2個(gè)工作日，將經(jīng)過(guò)初評(píng)的擬披露注冊(cè)文件送達(dá)參加注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家。

第十七條

參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家確認(rèn)參會(huì)后又因故不能到會(huì)的，經(jīng)商注冊(cè)辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書(shū)面意見(jiàn)提交會(huì)議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊(cè)專(zhuān)家以個(gè)人身份參加注冊(cè)會(huì)議，聽(tīng)取注冊(cè)辦公室初評(píng)報(bào)告并進(jìn)行討論，通過(guò)填寫(xiě)《注冊(cè)意見(jiàn)表》對(duì)會(huì)議所評(píng)項(xiàng)目獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。

第十九條

注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)分為“接受注冊(cè)”、“有條件接受注冊(cè)”、“推遲接受注冊(cè)”三種：

（一）認(rèn)為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)；

（二）認(rèn)為擬披露文件通過(guò)補(bǔ)充具體材料可以達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊(cè)”意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明需要補(bǔ)充的具體材料內(nèi)容；

（三）認(rèn)為擬披露文件無(wú)法通過(guò)補(bǔ)充具體材料達(dá)到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)，并書(shū)面說(shuō)明理由。

第二十條 注冊(cè)辦公室負(fù)責(zé)匯總注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)，撰寫(xiě)會(huì)議紀(jì)要，并辦理注冊(cè)會(huì)議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊(cè)專(zhuān)家均發(fā)表“接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，協(xié)會(huì)接受發(fā)行注冊(cè),向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書(shū)》。

（二）2名（含）以上注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表“推遲接受注冊(cè)”意見(jiàn)的，協(xié)會(huì)推遲接受發(fā)行注冊(cè),注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊(cè)文件；但不得透露任一參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家的任何個(gè)人意見(jiàn)。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會(huì)有條件接受發(fā)行注冊(cè)，注冊(cè)辦公室3個(gè)工作日內(nèi)將注冊(cè)專(zhuān)家意見(jiàn)匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)10個(gè)工作日內(nèi)提交補(bǔ)充材料，經(jīng)提出意見(jiàn)的注冊(cè)專(zhuān)家書(shū)面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊(cè)通知書(shū)》；10個(gè)工作日內(nèi)未提交補(bǔ)充材料的，除非有書(shū)面說(shuō)明材料，停止受理并退回注冊(cè)文件。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊(cè)過(guò)程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)的，應(yīng)修改有關(guān)注冊(cè)材料并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。

第二十二條

注冊(cè)會(huì)議決定后至《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)需要補(bǔ)充披露相關(guān)信息的，注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件函告原參會(huì)注冊(cè)專(zhuān)家，注冊(cè)專(zhuān)家決定是否需要重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。

第二十三條 《接受注冊(cè)通知書(shū)》發(fā)出后至債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫停發(fā)行并及時(shí)通報(bào)注冊(cè)辦公室。需要提交注冊(cè)會(huì)議的，注冊(cè)辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊(cè)文件重新提交注冊(cè)會(huì)議評(píng)議。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應(yīng)及時(shí)向市場(chǎng)披露有關(guān)信息。

第二十四條

注冊(cè)有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對(duì)投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊(cè)額度自動(dòng)失效。協(xié)會(huì)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行處理。

第二十五條 注冊(cè)辦公室應(yīng)及時(shí)整理并妥善保管注冊(cè)會(huì)議檔案，具體資料包括但不限于初評(píng)報(bào)告、注冊(cè)專(zhuān)家隨機(jī)抽取表、《注冊(cè)意見(jiàn)表》、注冊(cè)會(huì)議紀(jì)要、復(fù)評(píng)報(bào)告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十六條 注冊(cè)辦公室應(yīng)定期撰寫(xiě)有關(guān)注冊(cè)文件評(píng)議、注冊(cè)會(huì)議情況的工作報(bào)告。

第四章 紀(jì)律與責(zé)任

第二十七條 注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)會(huì)議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認(rèn)參加注冊(cè)會(huì)議始，至相關(guān)企業(yè)注冊(cè)文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨(dú)立發(fā)表注冊(cè)意見(jiàn)，不得干擾其他注冊(cè)專(zhuān)家發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)。

第二十八條

出席注冊(cè)會(huì)議的注冊(cè)專(zhuān)家應(yīng)認(rèn)真審閱注冊(cè)文件，切實(shí)履行職責(zé)。

第二十九條

注冊(cè)辦公室工作人員和注冊(cè)會(huì)議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀(jì)律：

（一）堅(jiān)持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機(jī)構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊(cè)辦公室初評(píng)工作和注冊(cè)會(huì)議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會(huì)秘書(shū)處管理，遵守協(xié)會(huì)各項(xiàng)規(guī)章制度和秘書(shū)處注冊(cè)工作內(nèi)部紀(jì)律。

第三十條 注冊(cè)辦公室工作人員應(yīng)實(shí)行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協(xié)會(huì)秘書(shū)處設(shè)后督中心，對(duì)注冊(cè)工作實(shí)行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。