第一篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議文本(2013年版)

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具承銷協議文本

（2013版）

版權所有：中國銀行間市場交易商協會 2013

聲 明

《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議（2013版）》（簡稱《承銷協議》）的著作權屬于中國銀行間市場交易商協會。除非為本協議下有關業務或進行教學、研究的目的，未經著作權人事先書面同意，任何人不得復制、復印、翻譯或分發《承銷協議》的紙質、電子或其他形式版本。

協議各方可根據《承銷協議》的有關約定并經協商一致，對《承銷協議》的相關條款進行補充或修改（但不得修改《承銷協議》第二十一條），簽署相應補充協議。協議各方應及時將承銷協議、補充協議（及其修改）報送中國銀行間市場交易商協會。

目 錄

第一條 定義...............................................................................................................2 第二條 協議的構成與效力等級...............................................................................5 第三條 對承銷方的委任...........................................................................................5 第四條 債務融資工具的發行...................................................................................6 第五條 債務融資工具的承銷...................................................................................8 第六條 募集資金劃付...............................................................................................9 第七條 費用及支付.................................................................................................10 第八條 信息披露.....................................................................................................14 第九條 付息和本金兌付.........................................................................................14 第十條 債務融資工具的后續管理.........................................................................15 第十一條 聲明、保證和承諾...................................................................................15 第十二條 先決條件..................................................................................................16 第十三條 重大不利事件..........................................................................................18 第十四條 違約事件及違約責任..............................................................................21 第十五條 不可抗力..................................................................................................23 第十六條 保密..........................................................................................................24 第十七條 轉讓..........................................................................................................25 第十八條 不放棄權利..............................................................................................25 第十九條 通知方式及其生效..................................................................................25 第二十條 協議的簽署和生效..................................................................................28 第二十一條 協議的修改..........................................................................................28 第二十二條 協議的解除和終止..............................................................................29 第二十三條 法律適用及爭議的解決......................................................................30 第二十四條 附則......................................................................................................311 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議

為規范非金融企業債務融資工具承銷行為，明確發行方和主承銷方的權利義務，維護各方合法權益，根據《中華人民共和國合同法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等相關法律及交易商協會相關自律規范文件，以下各方在平等、自愿的基礎上簽署本協議：

甲方/發行方：__________ 乙方/主承銷方：__________ 丙方/主承銷方（若有）：__________ 第一條 定義

在本協議中，除非文中另有規定，下列詞語具有以下含義： 1.1債務融資工具：指按《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》的規定，具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。1.2發行方：指本協議項下債務融資工具的發行人/聯合發行人。1.3主承銷商：指具備債務融資工具主承銷資質，并已在本協議中被發行人委任的承銷機構。

1.4主承銷方：指與發行方簽署本協議并接受發行方委任負責承銷本協議項下債務融資工具的主承銷商和聯席主承銷商（若有）/副主承銷商（若有）。

1.5簿記管理人：指根據本協議受發行人委托負責簿記建檔具體運作的主承銷商。

1.6承銷團：指主承銷方為發行本協議項下某期債務融資工具而與其他承銷商組成的債務融資工具承銷團隊。

1.7承銷團協議：指主承銷方為與其他承銷商共同承銷本協議項下某期債務融資工具而簽署的用于明確各方在承銷活動中的相關權利、義務、責任和工作安排等內容的書面協議。1.8交易商協會：指中國銀行間市場交易商協會。

1.9注冊金額：指本協議項下的，經交易商協會注冊的債務融資工具金額，該金額在交易商協會《接受注冊通知書》中確定。1.10注冊有效期：指交易商協會《接受注冊通知書》中核定的債務融資工具注冊金額有效期。

1.11發行方案：指采用簿記建檔方式發行債務融資工具時，發行人及主承銷商依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及交易商協會相關自律規范文件而制定，對簿記建檔各項操作做出具體安排，并作為發行文件組成部分向市場公開披露的說明文件。

1.12發行公告：指發行方根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及交易商協會相關自律規范文件，為發行 本協議項下某期債務融資工具而制作的債務融資工具發行公告。1.13募集說明書：指發行方根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及交易商協會相關自律規范文件，為本協議項下某期債務融資工具的發行而制作，并在發行文件中披露的說明文件。

1.14簿記建檔：指發行人和主承銷方協商確定利率/價格區間后，承銷團成員/投資人發出申購定單，由簿記管理人記錄承銷團成員/投資人認購債務融資工具利率/價格及數量意愿，按約定的定價和配售方式確定最終發行利率/價格并進行配售的行為。1.15余額包銷：指主承銷方在募集說明書載明的繳款日，按發行利率/價格將本方包銷額度比例內未售出的債務融資工具全部自行購入的承銷方式。

1.16工作日：指北京市的商業銀行對公營業日。

1.17公告日：指刊登發行方案、發行公告、募集說明書等文件之日。

1.18 發行日：指募集說明書確定的發行日。1.19繳款日：指募集說明書確定的繳款日。

1.20中國法律/法律：在中華人民共和國（為本協議之目的，在此不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內有效實施的法律、法規、規章，以及具有立法、司法、行政管理權 限或職能的機構依法發布的具有普遍約束力的規范性文件。第二條 協議的構成與效力等級 2.1 本協議由以下部分構成：

2.1.1《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議（2013版）》（簡稱“承銷協議”）；

2.1.2《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議補充協議（2013版）》（簡稱“補充協議”，若有）；

2.2上述文件構成協議各方之間單一和完整的協議。（簡稱“本協議”）。

2.3 補充協議（若有）與承銷協議不一致的，補充協議有優先效力。

第三條 對承銷方的委任

3.1 發行方委任乙方作為本協議項下債務融資工具發行的_______[請選擇填寫:主承銷商、聯席主承銷商]。

發行方委任丙方（若有）作為本協議項下債務融資工具發行的_________[請選擇填寫:聯席主承銷商、副主承銷商]。

主承銷方同意接受發行方委任，按照本協議的約定協助發行方進行債務融資工具的注冊/備案、銷售及后續管理等工作。3.2發行方委任____方作為本協議項下債務融資工具發行的簿記管理人，并（若為多家簿記管理人）委托________牽頭負責簿記建檔工作。

____方同意接受發行方委任，負責本協議項下債務融資工具的簿記建檔工作，并（若為多家簿記管理人）同意由______方牽頭負責簿記建檔工作。

3.3簿記建檔的配售結果及最終發行利率由主承銷方根據《發行方案》的約定確定。第四條 債務融資工具的發行

4.1發行方按照本協議的約定向交易商協會申請注冊總額不超過人民幣/美元/其他請填寫________[ ]億元的債務融資工具，并在交易商協會《接受注冊通知書》確定的注冊金額限額內按照交易商協會相關自律規范文件發行債務融資工具。4.2發行方有權根據法律及交易商協會相關自律規范文件自主決定向交易商協會申請注冊的債務融資工具金額。

4.3發行方有權在交易商協會《接受注冊通知書》確定的注冊金額限額內與主承銷方協商確定債務融資工具發行期數以及每期發行的期限、金額、利率/價格區間等發行條款。

4.4本協議生效后，發行方有權決定是否向交易商協會提交債務融資工具注冊申請，以及在取得交易商協會的發行注冊通知后是 否實際發行債務融資工具。

4.5發行方有權要求主承銷方及時通報因其承擔本協議項下義務而先于發行方知道的與債務融資工具發行相關的信息。4.6發行方有義務按本協議規定按時、足額支付承銷費及其他費用。

4.7發行方應配合主承銷方為債務融資工具發行進行的盡職調查工作。

4.8發行方應及時向主承銷方提交與本協議相關的各類材料，包括但不限于監管部門、交易商協會等相關機構對本次發行及交易流通相關發行文件及其修改或補充的批準、許可或注冊/備案通知、暫停債務融資工具發行或暫停使用發行文件的通知、公司經營、財務、法律狀況及評級的文件、資料、數據，并保證其提供的上述文件、資料、數據是真實、準確和完整的。

4.9發行人應與主承銷方書面簽署《利率/價格區間確認函》，最終發行利率/價格根據第三條第3.3款確定。

4.10發行方應當按照登記托管機構（□中央國債登記結算有限責任公司，□銀行間市場清算所股份有限公司），以及中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心等機構的有關規定，辦理債務融資工具托管、流通、兌付和信息披露等事項。

4.11債務融資工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何 時候，如果發行方了解到任何將使其在本協議中作出的聲明、保證或承諾存在錯誤或者變得不真實、不準確或不完整的情況，應立即通知主承銷方，并根據法律及交易商協會相關自律規范文件，按主承銷方的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。4.12發行方應在公告日前與相關登記托管機構簽訂相關協議，就委托登記托管機構辦理債務融資工具發行登記、托管、轉托管、債權管理、代理本息兌付業務過程中雙方的權利義務以及收費等事宜進行約定。

第五條 債務融資工具的承銷

5.1本協議項下債務融資工具為發行方在交易商協會注冊的、由主承銷方承銷的____ ____________________（短期融資券/中期票據/中小企業集合票據/超短期融資券/定向工具/資產支持票據/其他請填寫________________）。

5.2除補充協議另有約定外，本協議項下債務融資工具承銷采取余額包銷的方式進行。

在丙方存在時，乙方、丙方包銷的額度比例為______。主承銷方之間不對對方的包銷額度承擔連帶責任，每一主承銷方對其承銷義務的違約不構成其他主承銷方的違約。

5.3主承銷方應根據有關要求對本協議項下債務融資工具發行進行盡職調查，并有權要求發行方提供發行所需的各類材料，包括 但不限于公司經營、財務、法律狀況及評級的文件、資料和數據。5.4主承銷方應當按本協議規定按時、足額向發行方劃付債務融資工具募集資金。

5.5主承銷方有義務組織經驗豐富的專業人員從事本協議項下債務融資工具發行和承銷工作。

5.6主承銷方有義務在發行方提出要求時向發行方提供債務融資工具發行建議或方案。

5.7主承銷方有義務對發行方所出具的與債務融資工具發行工作有關的文件提供咨詢建議，但就會計、法律、評級等事項發行方仍應依賴相關中介機構的專業意見并獨立做出決策和判斷。5.8主承銷方負責組織承銷團，開展本協議項下債務融資工具的承銷工作。

5.9主承銷方負責承銷團成員的組織協調工作，并協助發行方共同協調會計、法律、評級等中介機構的工作。第六條 募集資金劃付

6.1除非補充協議另有約定，募集資金采用以下第___種方式劃付：

6.1.1在繳款日，簿記管理人將債務融資工具的募集資金扣除承銷費后的余額全部劃入發行方指定賬戶； 6.1.2在繳款日，簿記管理人將債務融資工具的募集資金全部劃入發行方指定賬戶。

6.2若發生承銷團其他成員繳款違約或認購不足而導致主承銷方承擔余額包銷責任，未擔任簿記管理人的主承銷方應不遲于繳款日當日______時將對應的募集款項劃至簿記管理人指定賬戶。6.3 發行方和主承銷方特此確認，在簿記管理人按照本第六條的約定足額向發行方劃付了募集資金且發行方實際已收到了該等募集資金，主承銷方在本條下的承銷義務和責任即告終止，但其在本協議項下的其他義務和責任并不因此而終止。

6.4簿記管理人向發行方履行劃款義務，以第十二條先決條件在繳款前持續得到滿足為前提。第七條 費用及支付

7.1基于主承銷方就本協議項下某期債務融資工具發行為發行方提供的承銷服務，發行成功后，發行方按本協議規定的金額和支付方式向主承銷方支付承銷費。承銷費計算方式如下：

承銷費＝當期債務融資工具發行面值總額×發行年限×年承銷費率

本協議項下債務融資工具年承銷費率為（請勾選）： □短期融資券：_____%； □中期票據：_______%； □中小企業集合票據：_____%； □超短期融資券：_____%； □定向工具：_____%； □資產支持票據：_____%；

□其他請填寫______________，_____%。

7.2 承銷費包括支付給主承銷方的所有承銷費用，分為主承銷費和銷售傭金，銷售傭金的分配方式和比例由主承銷方與其他承銷團成員另行約定。

7.3除非補充協議另有約定，上述承銷費通過以下第_______種方式支付： 7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中一次性扣收； 7.3.1.2由發行方在繳款日后___個工作日內另行向簿記管理人一次性支付。7.3.2按年支付：

7.3.2.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中扣收首年承銷費（含銷售傭金），剩余承銷費按年平均由發行方在當期債務融資工具存續期間的繳款日在當年的對應日（到期還本付息日除外）后____個工作日內支付，其中首年承銷費為承銷費總額的___%； 7.3.2.2由發行方在繳款日后__個工作日內向簿記管理人支付首年承銷費，剩余承銷費按年平均由發行方在當期債務融資工具存續期間的繳款日在當年的對應日（到期還本付息日除外）后____個工作日內支付，其中首年承銷費為承銷費總額的___%； 7.3.3除非補充協議另有約定，在丙方存在時，主承銷費在乙方、丙方之間的分配比例與本協議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同，由簿記管理人向發行方足額收取應收承銷費。簿記管理人在收到應收承銷費后___個工作日內向未擔任簿記管理人的主承銷方足額支付當期應收承銷費。

7.4 債務融資工具發行所需之會計、法律、評級及與債務融資工具有關的托管、兌付等中介機構費用及其他因債務融資工具發行產生的任何費用由發行方承擔，并由發行方直接支付給相應機構。7.5 在本協議項下債務融資工具獲得交易商協會注冊后的有效期內，如果發行方放棄發行本次注冊債務融資工具全部額度或在兩年注冊有效期內沒有發行，發行方僅需向主承銷方支付發行顧問費。除非補充協議另有約定，發行顧問費金額為債務融資工具注冊額度的____%，并在其放棄全部額度之日起五個工作日內或注冊有效期結束后五個工作日內向主承銷方支付。在丙方存在時，除非補充協議另有約定，上述發行顧問費在乙方、丙方之間的分配比例與本協議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同。7.6本協議各方指定賬戶如下：

甲方 戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統號：乙方 戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統號：丙方（若有）戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統號： 第八條 信息披露

8.1發行方應根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等法律及交易商協會相關自律規范文件按時進行公開信息披露。當主承銷方協助其制作有關信息披露文件時，發行方應保證其提供給主承銷方的有關文件、資料、數據是真實、準確和完整的。

8.2主承銷方有義務協助發行方披露發行文件，并督促發行方履行持續信息披露義務。如因發行方原因導致未按規定及時披露信息，由發行方承擔相應責任。第九條 付息和本金兌付

9.1 債務融資工具在有關交易市場交易流通之后，債務融資工具的本金和利息的支付將通過相關登記托管機構進行。

9.2 發行方應根據其與登記托管機構簽訂的有關協議以及相關交易場所的有關規定將有關的本金或利息款項及時足額劃至相關登記托管機構指定的賬戶。

9.3主承銷方有義務告知發行方按時、足額劃撥債務融資工具利息和本金并履行其他義務，主承銷方無義務墊支任何還本付息款項。第十條 債務融資工具的后續管理

10.1債務融資工具存續期間，主承銷方應按法律及交易商協會相關自律規范文件規定，持續對發行方開展跟蹤、監測、調查等后續管理工作，以及時準確地掌握發行方風險狀況及償債能力，持續督導發行方履行信息披露、還本付息等義務。發行方應積極配合主承銷方的后續管理工作。

10.2除非補充協議另有約定，簿記管理人負責牽頭開展后續管理工作。

第十一條 聲明、保證和承諾

11.1各方是根據中國法律設立、有效存續并正常經營的企業法人。

11.2 各方保證遵照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等法律及交易商協會相關自律規范文件開展注冊發行工作。

11.3各方已按其應適用的法律及交易商協會相關自律規范文件辦理一切必要的手續，并取得一切必要的登記及批準，且在該等法律及交易商協會相關自律規范文件項下擁有必要的權利，以便簽署本協議和履行其在本協議項下的各項義務。

11.4各方已采取一切必要的內部行為，使其獲得授權簽訂并履 行本協議，其在本協議上簽字的代表已獲正當授權簽署本協議，并使各方受本協議約束。

11.5各方簽署本協議和履行其在本協議項下的義務，不會違反任何法律及交易商協會相關自律規范文件、該方的公司章程或內部規章、約束該方的任何合同或文件。

11.6各方沒有正在進行的或潛在的可能嚴重影響其簽署或履行本協議能力的訴訟、仲裁、政府調查、其他法律或行政程序。11.7主承銷方保證不從事違反《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷人員行為守則》等交易商協會相關自律規范文件的行為，包括但不限于就利率區間、利率水平、發行規模、注冊時間等不確定事項向發行方做出承諾；發行方保證不要求主承銷方從事此類行為。

11.8本協議各方在此向其他簽署方承諾，其將不會因其與其他簽署方或其他第三方之間的任何債權債務關系而影響本協議的執行。

第十二條 先決條件

12.1主承銷方所承擔的每期債務融資工具銷售義務，以下列各項條件已于發行日前得到全部滿足為先決條件：

12.1.1本協議項下債務融資工具的發行符合《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及交易商協會相關自律規范 文件規定，已經依法獲得監管部門、交易商協會等相關機構的批準、許可或注冊/備案；

12.1.2發行方已根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等法律和交易商協會相關自律規范文件，及時、準確、完整地公開披露了與本協議項下債務融資工具有關的各類信息；

12.1.3發行方和主承銷方已經就債務融資工具的發行規模、期限、利率/價格區間等達成一致，并書面簽署《利率/價格區間確認函》。

在發行人和主承銷方簽署《利率區間確認函》之后和簿記建檔開始之前，若出現有確切證據表明簿記區間與市場存在嚴重偏差等情況，且發行人與主承銷方根據交易商協會有關自律規范文件規定協商一致并決定延遲發行或調整利率區間的，則以發行人和主承銷方再次就債務融資工具的發行規模、期限、利率/價格區間等達成一致，并書面簽署《利率/價格區間確認函》為準。12.1.4發行方未違反其在本協議和發行文件中的任何實質性義務及任何聲明、保證和承諾，未發生本協議第十三、十四、十五條規定的重大不利事件、違約事件、不可抗力等情況； 12.1.5發行方與相關登記托管機構簽訂了相關登記、托管及兌付協議。

12.1.6發行方所聘請的會計師事務所、律師事務所、信用評級 機構等中介機構出具的專業意見持續合法有效且未發生任何重大不利變化；

12.1.7信用增進協議或相關文件（若有）持續合法有效且信用增進方案未發生任何重大不利變化。

12.1.8各方在《補充協議》中約定的其他條件（若有）。12.2在上述先決條件全部滿足之前，主承銷方已經作出的任何決定和采取的任何行動不應被視為其承擔本協議項下債務融資工具銷售義務。

12.3主承銷方有權放棄上述一項或多項先決條件對當期債務融資工具的適用；多方擔任主承銷方的，上述放棄先決條件的行為應經主承銷方各方協商一致。第十三條 重大不利事件

13.1如果在簿記建檔開始前出現可能對當期債務融資工具發行產生重大影響的政策調整，發行方和主承銷方經協商一致后可以暫緩債務融資工具發行或調整簿記利率區間。

13.2如果主承銷方發生下列情況，且足以對順利承銷債務融資工具造成實質性不利影響的，應立即通知發行方。發行方有權暫停或停止發行事宜，并按法律及交易商協會相關自律規范文件、債務融資工具發行文件的約定采取措施： 13.2.1主承銷方的經營狀況發生重大變化； 13.2.2主承銷方的承銷資質發生變化；

13.2.3主承銷方發生未能清償到期債務的違約情況； 13.2.4主承銷方做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

13.2.5主承銷方涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； 13.2.6主承銷方董事、監事、高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查；

13.2.7其他足以對主承銷方順利承銷債務融資工具造成重大不利影響的情形。

13.3如果發行方發生下列情況，足以對發行或償還債務融資工具造成實質性不利影響的，應立即通知主承銷方。主承銷方有權暫緩或停止發行事宜，并按法律及交易商協會相關自律規范文件、債務融資工具發行相關文件的約定采取措施：

13.3.1發行人名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化； 13.3.2發行人生產經營的外部條件發生重大變化；

13.3.3發行人涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同； 13.3.4發行人發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢；

13.3.5發行人發生未能清償到期重大債務的違約情況； 13.3.6發行人發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；

13.3.7發行人發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失； 13.3.8發行人一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；

13.3.9發行人三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責； 13.3.10發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉； 13.3.11發行人涉及需要說明的市場傳聞； 13.3.12發行人涉及重大訴訟、仲裁事項；

13.3.13發行人涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施； 13.3.14發行人發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；發行人主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的；

13.3.15發行人對外提供重大擔保。

13.3.16其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。第十四條 違約事件及違約責任 14.1發行方的違約事件及違約責任：

14.1.1如果發行方未能根據本協議約定向主承銷方支付應付款項，發行方應就應付未付款項向主承銷方支付違約金；違約金自違約之日起，按應付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付清之日止。

14.1.2如果發行方違反《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等法律及交易商協會相關自律規范文件的規定，包括但不限于信息披露義務，應賠償由此給主承銷方造成的實際損失。

14.1.3如果發行方違反其在本協議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及義務以外的其他義務而導致主承銷方遭受損失，發行方應賠償主承銷方的實際損失。14.1.4如果發行方發生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款違約事件，主承銷方有權暫緩履行或解除其在本協議項下尚未完成發行的債務融資工具的部分或全部承銷義務。14.2主承銷方的違約事件及違約責任：

14.2.1如果主承銷方未能根據本協議約定向發行方支付募集資金，主承銷方應就應付未付款項向發行方支付滯納金；滯納金自違約之日起，按應付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付款之日止。

14.2.2如果主承銷方違反《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》等法律及交易商協會相關自律規范文件的規定，主承銷方應賠償由此給發行方造成的實際損失。

14.2.3如果主承銷方違反其在本協議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他義務而導致發行方由此遭受損失，則主承銷方應賠償發行方的實際損失。14.2.4如果主承銷方發生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款約定的違約事件，發行方有權解除本協議項下尚未完成發行的債務融資工具對主承銷方的委任。

14.2.5每一主承銷方在本協議下的義務各自獨立，任一主承銷方對于因其他主承銷方的違約行為、采取的行動或提出的意見而造成的任何實際損失，均不承擔任何連帶責任。第十五條 不可抗力

15.1 本協議所稱的不可抗力是指各方不能預見、不能避免并不能克服的、且對一方或各方履行本協議造成實質性不利影響的客觀事件，包括但不限于自然災害、戰爭、中國法律發生重大變化等事件。

15.2 上述不可抗力情形的發生并不當然的構成本協議項下的免責事由。當事人遲延履行本協議項下約定的義務后發生不可抗力的，不能免除責任。

15.3宣稱發生不可抗力事件的一方應迅速書面通知本協議其他各方，并在其后的15天內提供證明不可抗力事件發生及持續的充分證據。

15.4受不可抗力事件影響的一方可以暫緩履行其在本協議項下的義務，直至該等影響消除之日，但應及時采取措施努力防止該影響造成的損失繼續擴大，否則應就擴大的損失對其他各方承擔相應的賠償責任。

15.5如果不可抗力事件影響持續超過60天，且雙方尚未通過協商就解決辦法達成一致，則任何一方有權向其他方發送書面通知（“終止通知”）以終止本協議對受不可抗力影響的當期債務融資工具發行的適用。第十六條 保密

16.1任何一方因發行承銷工作獲得其他方有關業務、財務狀況及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”），除相關協議另有約定外，接受上述保密資料的一方應當對該資料予以保密，除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或機構透露上述保密資料。16.2上述第16.1款的規定不適用于下述保密資料：

16.2.1有書面記錄能夠證明發行承銷工作之前已為接受方所知的資料。

16.2.2非因接受方違反本協議而已公開的資料。

16.2.3接受方從對保密資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

16.3每一方均應確保其本身及其與債務融資工具發行有關的關聯方的董事、監事、高級管理人員和其他與債務融資工具發行有關的雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

16.4接受方有權為債務融資工具發行的目的把保密資料披露給其關聯方、承銷團成員、中介機構及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應向有合理業務需要的人或機構披露該等資料，并要求上述各方遵守本保密條款。

16.5一方有權根據法律和交易商協會相關自律規范文件及有權 機構的要求把資料披露給相關政府部門或有關機構。但是，在不違反法律、法規、交易商協會相關自律規范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方應在上述披露前把該要求通知其他方。16.6本條的任何規定不應妨礙一方按其誠信判斷做出按照法律及交易商協會相關自律規范文件的公布或披露。

16.7本條規定不適用于在本協議各方事先給予書面同意之情形下所做出的披露。第十七條 轉讓

17.1未經各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議中的任何權利或義務。第十八條 不放棄權利

18.1未行使、延遲行使或部分行使本協議下的任何權利，不應被視為放棄權利。

第十九條 通知方式及其生效

19.1除非本協議另有規定，任何一方向本協議其他方發出本協議規定的任何通知應以書面形式做出，以中文書寫，并以專人遞送或速遞服務、掛號郵寄、傳真、電子信息系統等形式發往本協議列明的有關地址。19.1.1采用專人遞送或速遞服務的，于送達回執的簽收日生效；但是收件方、收件方的代理人或對收件方行使破產管理人權限的人士拒絕在送達回執上簽收的，發件方可采用公證送達的方式，或可根據協議各方在補充協議中約定的公告送達或留臵送達方式做出有效通知，且經公證送達、公告送達或留臵送達而生效的通知應被視為在一切方面具有與根據原送達方式而生效的通知相同的效力。

19.1.2采用掛號郵寄方式發送的，于簽收日生效。

19.1.3采用傳真發送的，于收件方確認收到字跡清楚的傳真當日生效。

19.1.4采用電子信息系統發送的，于通知進入收件方指定的接受電子信息的系統之日生效。

19.1.5采用其他方式的，于協議各方另行約定的時間生效。19.2若以上日期并非工作日，或通知是在某個工作日的營業時間結束后送達、收到或進入相關系統的，則該通知應被視為在該日之后的下一個工作日生效。

19.3若任何一方的上述通訊地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本協議約定的方法通知對方。變更后的通訊地址或聯系方式自對方收到變更通知時生效。19.4 本協議各方的聯系方式如下： 甲方

郵寄地址： 聯系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 乙方

郵寄地址： 聯系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 丙方（若有）

郵寄地址： 聯系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：

第二十條 協議的簽署和生效

20.1本協議經各方法定代表人或授權簽字人簽字并加蓋公章或者合同專用章后生效。協議各方之間可根據需要簽署補充協議。此前各方就本協議項下債務融資工具發行達成的任何承諾、諒解、安排或約定與本協議不一致的，以本協議為準。

20.2協議各方在簽署《承銷協議》和《補充協議》之后應自覺遵守本協議。

20.3主承銷方應根據法律及交易商協會相關自律規范文件的要求及時將承銷協議和補充協議（及其修改）送中國銀行間市場交易商協會備案。

第二十一條 協議的修改

21.1 在不違反中國法律的前提下，協議各方可在補充協議中對承銷協議有關條款進行特別約定或對承銷協議未盡事宜進行補充約定，但不得修改或排除承銷協議的下述內容： 21.1.1第一條第1.19款對“中國法律/法律”的定義； 21.1.2第二條“協議的構成與效力等級”； 21.1.3第十一條“聲明、保證和承諾”； 21.1.4 第二十條“協議的簽署和生效”； 21.1.5本第二十一條；以及

21.1.6第二十三條第23.1款、第23.4款和第23.5款。第二十二條 協議的解除和終止

22.1除非本協議另有約定，本協議生效后，任何一方不得單方解除本協議。

22.2如果發行方發生本協議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協議目的不能實現。主承銷方有權向發行方發出書面通知解除本協議。22.3如果主承銷方發生本協議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協議目的不能實現，發行方有權向主承銷方發出書面通知解除本協議。22.4本協議因解除而終止時，協議各方在本協議項下的全部或部分權利、義務即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權利和義務，也不影響各方因本協議中作出的聲明、保證和承諾而應承擔的責任，包括但不限于對已發行債務融資工具的后續管理義務及相關費用支付義務。22.5除非本協議另有約定，本協議于本協議項下各期債務融資工具全部兌付完成之日終止。第二十三條 法律適用及爭議的解決

23.1本協議適用中國法律，并根據中國法律解釋。

23.2 協議各方可通過協商方式解決雙方之間在本協議下或與本協議相關的任何爭議、索賠或糾紛。

23.3若協議各方不進行協商或協商未果，協議各方同意應將爭議、糾紛或索賠提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照屆時有效的《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》在北京以仲裁方式解決，仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁裁決是終局的，對協議各方具有約束力。

23.4若協議各方另行約定其他仲裁機構解決爭端，該其他仲裁機構應是在中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內合法登記或設立的仲裁機構，仲裁地點應位于中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）境內。23.5若協議各方另行約定不采用仲裁而采用訴訟方式解決爭端，則任何一方只能向人民法院提起訴訟。

23.6 針對本協議任何爭議條款所進行的仲裁或訴訟不影響本協 議其他條款的效力和繼續履行。第二十四條 附則

24.1 在本協議中，除非上下文另有規定：

24.1.1 凡提及本協議應包括對本協議的修訂或補充的文件； 24.1.2 凡提及條、款和附件是指本協議的條、款和附件； 24.1.3 本協議名稱、目錄以及本協議所列標題僅出于便于參考之目的，并不影響本協議的結構且不應被用來解釋本協議的任何內容。

24.2 本協議正本一式____份，一份由交易商協會備案，其余各份由簽署方分別留存。每份正本具有相同的法律效力。

31（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議之簽署頁）

甲方/發行方：（公章）法定代表人或授權代表人（簽字）簽署時間：年

月 日

32（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議之簽署頁）

乙方/主承銷方:（公章）法定代表人或授權代表人（簽字）簽署時間：年

月

日（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議之簽署頁）

丙方/主承銷方（若有）:（公章）法定代表人或授權代表人（簽字）簽署時間：

年 月 日 34 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議

補充協議

本補充協議由：

甲方______________________________，作為“發行方”； 乙方______________________________，作為________； 丙方（若有）______________________，作為________； 于________年________月__________日簽署并生效。

鑒于上述各方均已于_______年________月__________日簽署《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具承銷協議》（簡稱《承銷協議》），為進一步明確各方權利義務，各方在承銷協議基礎上簽署本補充協議，對下列事項做出補充或具體約定。

本補充協議中的一項定義的含義與《承銷協議》中的相同定義的含義相同，但本補充協議對該定義的含義另有約定的除外。

一、《承銷協議》第 條第 款修改為：

二、其他補充約定：

___________________________。

（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議補充協議之簽署頁）

甲方/發行方：（公章）

法定代表人或授權代表人 年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議補充協議之簽署頁）

乙方/承銷方:（公章）

法定代表人或授權代表人年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業債務融資工具承銷協議補充協議之簽署頁）

丙方/承銷方（若有）:（公章）

法定代表人或授權代表人年 月 日

（簽字）

第二篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具發行注冊規則

第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具的發行注冊，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及相關法律法規，制定本規則。

第二條 本規則所稱非金融企業債務融資工具（以下簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）負責受理企業債務融資工具的發行注冊。

第四條 發行注冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。

第五條 交易商協會設注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關專業人士組成。專業人士由交易商協會會員推薦，交易商協會常務理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設辦公室，負責接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機構選派人員組成。

第八條 企業通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：

（一）債務融資工具注冊報告（附企業《公司章程》規定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；

（三）企業發行債務融資工具擬披露文件；

（四）證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

第九條 企業應在注冊報告中聲明自愿接受交易商協會的自律管理。

第十條 企業全體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務融資工具相關的法律法規和自律規則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業解釋、補充注冊文件內容。

第十二條 辦公室可調閱主承銷商及相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他有關資料。中介機構未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應至少提前2個工作日，將經過初審的企業注冊文件和初審意見送達參會委員。

第十五條 參會委員應對是否接受債務融資工具的發行注冊做出獨立判斷。2名以上（含2名）委員認為企業沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構沒有勤勉盡責的，交易商協會不接受發行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔任企業及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應回避。第十七條 交易商協會向接受注冊的企業出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在注冊后2個月內完成首期發行。企業如分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

第十九條 企業在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。

第二十條 交易商協會不接受注冊的，企業可于6個月后重新提交注冊文件。本規則自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊工作規程

銀行間債券市場非金融企業債務融資工具 注冊工作規程

（2009年2月24日第一屆常務理事會第三次會議審議通過，2011年4月26日第二屆常務理事會第三次會議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊工作，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協會（簡稱協會）相關自律規則，制定本規程。

第二條

非金融企業債務融資工具（以下簡稱債務融資工具）發行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。

第三條

注冊會議根據相關自律規則，對發行企業（簡稱企業）及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務融資工具的投資價值及風險作實質性判斷。

第四條

協會秘書處設注冊辦公室，負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第五條

注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條

注冊辦公室工作人員由協會專職人員和會員選派人員組成。

第七條

注冊辦公室工作人員應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結構和水平；

（四）有2年以上相關工作經驗；

（五）協會秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊辦公室根據相關自律規則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應辦理接收手續；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊辦公室在初評工作中可建議企業或中介機構補充、修改注冊文件；可調閱中介機構的盡職調查報告或其他有關資料；可要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。第十條

注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：

（一）初評人根據相關自律規則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內向企業及中介機構出具關于建議XX企業補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關規則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據需要向企業及中介機構出具建議函。

（三）初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關規則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條

企業或相關中介機構在收到建議函10個工作日內，未向注冊辦公室提交補充材料的，應出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條

注冊會議由5名經濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規、從業經驗豐富、職業聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第十三條

注冊專家由協會會員推薦，報協會常務理事會審定。協會會員推薦注冊專家，應向協會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規；

（三）精通經濟金融專業知識，有較高職業聲譽；

（四）有5年以上相關工作經驗；

（五）協會要求的其它條件。

協會秘書處根據協會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責情況，擬定注冊專家名單，提交常務理事會審議。

第十四條

注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔任相關企業及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯系的；

（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十七條

參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經商注冊辦公室同意后，可委托他人將經本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發表意見。

第十九條

注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認為擬披露文件符合相關自律規則、指引要求的，發表“接受注冊”意見；

（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關自律規則、指引要求的，發表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內容；

（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關自律規則、指引要求的，發表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。

第二十條 注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關后續工作。

（一）5名注冊專家均發表“接受注冊”意見的，協會接受發行注冊,向企業發送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的，協會推遲接受發行注冊,注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協會有條件接受發行注冊，注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業。企業或相關中介機構10個工作日內提交補充材料，經提出意見的注冊專家書面同意的，向企業發送《接受注冊通知書》；10個工作日內未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。第二十一條 債務融資工具注冊過程中，企業發生重大突發事項的，應修改有關注冊材料并及時通報注冊辦公室。

第二十二條

注冊會議決定后至《接受注冊通知書》發出前，企業發生重大事項需要補充披露相關信息的，注冊辦公室應及時將企業修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。

第二十三條 《接受注冊通知書》發出后至債務融資工具債權債務關系確立前，企業發生重大事項的，應暫停發行并及時通報注冊辦公室。需要提交注冊會議的，注冊辦公室應將企業修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議。企業已公告發行文件的，應及時向市場披露有關信息。

第二十四條

注冊有效期內，企業未按規定履行信息披露義務、對投資者做出投資決策產生重大影響的，剩余注冊額度自動失效。協會將根據相關規定對有關機構和人員進行處理。

第二十五條 注冊辦公室應及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀要、復評報告等。以上材料的保存期至該債務融資工具最后一期本息兌付結束后的三年止。

第二十六條 注冊辦公室應定期撰寫有關注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀律與責任

第二十七條 注冊專家應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業及相關機構的商業秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）在行使相關職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關企業注冊文件有最終結論止），不得與相關企業、機構或個人接觸；

（六）正確行使職權，獨立發表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發表相關意見。

第二十八條

出席注冊會議的注冊專家應認真審閱注冊文件，切實履行職責。

第二十九條

注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業及相關機構的商業秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）與企業等相關機構或個人存在利害關系的，應回避；

（六）服從協會秘書處管理，遵守協會各項規章制度和秘書處注冊工作內部紀律。

第三十條 注冊辦公室工作人員應實行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協會秘書處設后督中心，對注冊工作實行全流程監督。有關工作規程另行制定。

第三十二條 本規程由交易商協會秘書處負責解釋。第三十三條 本規程自發布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具盡職調查指引

第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商對擬發行債務融資工具的企業（以下簡稱企業）的盡職調查行為,提高盡職調查質量，根據中國人民銀行《銀行間市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業進行充分調查，掌握企業的發行資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態和企業的業務、管理及財務狀況等，對企業的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業注冊文件真實性、準確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應按本指引的要求對企業進行盡職調查，并撰寫企業債務融資工具盡職調查報告（以下簡稱盡職調查報告）,作為向交易商協會注冊發行債務融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對盡職調查的指導性要求。主承銷商應根據本指引的要求，制定完善的盡職調查內部管理制度。

第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格 遵守職業道德和執業規范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。

第六條 主承銷商開展盡職調查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調查應組建盡職調查團隊。調查團隊應主要由主承銷商總部人員構成，分支機構人員可參與協助。

第八條 盡職調查的內容包括但不限于：

（一）發行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權結構、控股股東和實際控制人情況；

（四）公司治理結構；

（五）信息披露能力；

（六）經營范圍和主營業務情況；

（七）財務狀況；

（八）信用記錄調查；

（九）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 主承銷商應保持職業的懷疑態度，根據企業及其所在行業的特點，對影響企業財務狀況和償債能力的重要事項展開調查。

第十條 主承銷商開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會 議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業提供相關資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統獲得相關資料；

（三）通過工商稅務查詢系統獲得相關資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料。

第十二條 訪談是指通過與企業的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業的最新情況，并核實已有的資料。

第十三條 列席會議是指列席企業有關債務融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協調會及其他涉及債務融資工具發行目的、用途、資金安排等事宜的會議。

第十四條 實地調查是指到企業的主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可包括生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產管理水平、項目進展情況和現場人員工作情況等內容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。第十七條 討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業的意見達成一致。

第十八條 主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調查，編寫工作底稿，并在此基礎上撰寫盡職調查報告。

盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

盡職調查報告應由調查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應指派專人對已經注冊的企業的情況進行跟蹤，關注企業經營和財務狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調查。

第二十條 主承銷商應于每期債務融資工具發行前，撰寫補充盡職調查報告，反映企業注冊生效以來發生的重大變化的盡職調查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規范非金融企業在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益, 根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。

第二條 申請發行債務融資工具的非金融企業（以下簡稱企業）應按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的依據；

(二)引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準確，表述規范，不得出現矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業報送注冊文件后,在募集說明書披露前發生與注冊時報備的文件內容不一致或對投資債務融資工具有重大影響的事項,應向交易商協會做出書面說明，經確認后相應修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業xxx（債務融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發行金額、債務融資工具擔保情況、企業及主承銷商的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應刊登企業董事會的下列聲明: “本企業發行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協會注冊，注冊不代表交易商協會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。”

“本企業董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。” “本企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。”

“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業發行的xxx（債務融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。”

“本企業承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監督。”

第八條 會計師事務所對企業近三年財務報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業xxxx年財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。”

第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排應邏輯清晰。

第十條 企業應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

第三章 風險提示及說明

第十一條 企業應披露可能直接或間接對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有因素。企業應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業經營業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是企業在業務、市場營銷、技術、財務、行業環境、發展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。

第十四條 企業在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內容和可能產生的后果。

第十五條 企業應進行下列風險提示：

（一）債務融資工具的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。

2、流動性風險。債務融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。債務融資工具本息可能不能足額償付的風險。

（二）企業的相關風險：

1、財務風險。主要是指企業資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業整體變現能力的風險。

2、經營風險。主要是指企業的產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易，發行后重要股東可能變更或資產重組導致企業管理層、管理制度、管理政策不穩定等風險。

4、政策風險。主要是指因國家法律、法規、政策的可能變化對企業產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對企業的影響。

（三）本債務融資工具所特有的風險：

債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發生的重大變化對債務融資工具本息償還的影響。

企業應按重要性程度對上述相關風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應予以清晰表述。

第十六條 除非已經采取了具體措施,企業不得對尚未采取的措施進行任何描述。

第四章 發行條款

第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發行條款，包括但不限于：

(一)債務融資工具名稱；(二)企業全稱；(三)企業待償還債務融資工具余額；(四)本期發行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發行價格或利率確定方式；(八)發行對象；(九)承銷方式；(十)發行方式；(十一)發行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機構及信用評級結果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔保情況。第十八條 企業債務融資工具的發行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運用

第十九條 企業應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。

第二十條 企業應承諾在債務融資工具存續期間變更資金用途前及時披露有關信息。

第六章 企業基本情況

第二十一條 企業應簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業應披露歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況。

第二十三條 企業應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關系。

若企業控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業務、資產規模及所持有的企業股份被質押的情況。

第二十四條 企業應披露與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業應披露對其他企業的重要權益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。

第二十六條 企業應披露其內部組織機構設臵及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部和分公司的情況。

第二十七條 企業應披露董事、監事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業應詳細披露其業務范圍、主營業務情況及業務發展目標。

第二十九條 企業應披露所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業主要財務狀況

第三十條 企業應披露最近三年及一期財務會計信息及主要財務指標。

財務會計信息包括但不限于資產負債表、利潤表及現金流量表。企業編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財務指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業應說明最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業應全面披露關聯交易情況，主要包括產品銷售、原材料采購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯交易及金額。

第三十三條 企業應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產生的損失作合理估計。

第三十四條 企業應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

第三十五條 企業對可能影響投資者理解企業財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應加以說明。

第八章 企業資信狀況

第三十六條 企業應披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（二）評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第三十七條 企業應披露下列與企業及其子公司有關的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務違約記錄；

（三）近三年債務融資工具償還情況；

（四）其他與企業有關的資信情況。

第九章 債務融資工具擔保

第三十八條 企業應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業應披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的金額；

（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。

第四十條 提供保證擔保的，企業應披露債務融資工具擔保協議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；

(五)企業、擔保人、債務融資工具持有人之間的權利義務關系；

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第四十一條 提供抵押或質押擔保的,企業應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質押擔保的，企業應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第四十三條 企業應披露保證人的資信或擔保物發生重大變化時的持續披露安排。

第十章 稅項

第四十四條 企業應在募集說明書中明確列示投資債務融資工具所應繳納的稅項、征稅依據及繳納方式。

第四十五條 企業應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務融資工具的各項支付構成抵銷。第四十六條 企業應聲明所列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢財稅顧問，企業不承擔由此產生的任何責任。

第十一章 發行的有關機構

第四十七條 企業應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真和有關經辦人員的姓名:

(一)企業；

(二)主承銷商及其他承銷機構；(三)律師事務所；(四)會計師事務所；(五)信用評級機構；(六)擔保機構(如有)；

(七)登記、托管、結算機構；(八)其他與發行有關的機構。

第四十八條 企業應披露與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；

(二)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；

(三)債務融資工具擔保的相關證明文件（如有）。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經交易商協會確認后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。