第一篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則

第一條 為保護投資者合法權(quán)益，規(guī)范中介機構(gòu)在銀行間債券市場為非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具提供中介服務(wù)的行為，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《中國銀行間市場交易商協(xié)會章程》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則所稱中介服務(wù)是指承銷機構(gòu)、信用評級機

構(gòu)、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)在銀行間債券市場為非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）發(fā)行債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具）所提供的專業(yè)服務(wù)。

第三條 中介機構(gòu)在銀行間債券市場提供債務(wù)融資工具中介服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及行業(yè)自律組織的執(zhí)業(yè)規(guī)范，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

第四條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）會員機構(gòu)或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協(xié)會登記的非會員機構(gòu)可提供中介服務(wù)。

第五條 交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）負責(zé)接收中介機構(gòu)登記文件，包括：

（一）登記報告；

（二）執(zhí)業(yè)資格證明文件復(fù)印件；

（三）營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

（四）內(nèi)控制度；

（五）專業(yè)部門及專業(yè)人員情況說明；

（六）最近一年經(jīng)審計的會計報表。

交易商協(xié)會在完成登記后，將中介機構(gòu)的主要信息上網(wǎng)公告。中介機構(gòu)在相關(guān)情況發(fā)生變化時，應(yīng)及時向交易商協(xié)會更新信息。

第六條 中介機構(gòu)提供中介服務(wù)，應(yīng)與企業(yè)在業(yè)務(wù)協(xié)議中明確約定各自的權(quán)利和義務(wù)。

第七條 承銷團有三家或三家以上承銷商的，可設(shè)一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構(gòu)為分銷商。

第八條 主承銷商應(yīng)建立企業(yè)質(zhì)量評價和遴選體系，明確推薦標準，確保企業(yè)充分了解相關(guān)法律、法規(guī)及其所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù)。

第九條 主承銷商應(yīng)協(xié)助企業(yè)披露發(fā)行文件，為投資者提供有關(guān)信息查詢服務(wù)，嚴格按照相關(guān)協(xié)議組織債務(wù)融資工具的承銷和發(fā)行。

第十條 自債務(wù)融資工具發(fā)行之日起，主承銷商應(yīng)負責(zé)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況，并督促企業(yè)進行持續(xù)信息披露。

第十一條主承銷商應(yīng)督促企業(yè)按時兌付債務(wù)融資工具本息，或履行約定的支付義務(wù)。企業(yè)不履行債務(wù)時，除非投資者自行追償或委托他人進行追償，主承銷商應(yīng)履行代理追償職責(zé)。

第十二條主承銷商應(yīng)建立、健全內(nèi)控制度，至少包括營銷管理制度、盡職調(diào)查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務(wù)管理制度、突發(fā)事件應(yīng)對制度、追償制度及培訓(xùn)制度。

第十三條信用評級機構(gòu)應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，獨立確定企業(yè)和債務(wù)融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進行跟蹤評級。信用評級機構(gòu)應(yīng)接受投資者關(guān)于信用評級的質(zhì)詢。

第十四條會計師事務(wù)所應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行審計，并出具審計報告。會計師事務(wù)所應(yīng)對出具的非標準無保留意見進行說明。

第十五條律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應(yīng)至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風(fēng)險的意見。

第十六條中介機構(gòu)提供中介服務(wù)，應(yīng)安排足夠的時間，執(zhí)行必要的工作程序，確保全面、深入地開展盡職調(diào)查。

第十七條中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應(yīng)表述清晰準確，結(jié)論性意見應(yīng)有明確依據(jù)。報告應(yīng)充分揭示風(fēng)險，除非企業(yè)已經(jīng)采取了具體措施, 不得對尚未采取的措施進行任何描述。

專業(yè)報告應(yīng)由兩名以上經(jīng)辦人員簽字，加蓋中介機構(gòu)公章，且不得有不合理的用途限制。

第十八條中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)歸類整理盡職調(diào)查過程中形成的工作記錄和獲取的基礎(chǔ)資料，形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿至少應(yīng)保存至債務(wù)融資工具到期后5年。

第十九條中介機構(gòu)對工作原因獲知的商業(yè)秘密，應(yīng)予以保密。

第二十條中介機構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，企業(yè)拒不補充糾正的，中介機構(gòu)應(yīng)拒絕繼續(xù)接受委托，并及時向交易商協(xié)會報告。

第二十一條中介機構(gòu)不應(yīng)有以下行為：

（一）超出自身能力或采取不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)；

（二）與企業(yè)或其他相關(guān)機構(gòu)、人員之間有不當(dāng)利益約定；

（三）以不正當(dāng)方式提供中介服務(wù)；

（四）對不確定事項做出承諾；

（五）其他不當(dāng)行為。

第二十二條中介機構(gòu)相關(guān)從業(yè)人員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該專業(yè)人員應(yīng)回避。

第二十三條交易商協(xié)會定期組織市場成員對中介機構(gòu)的服務(wù)進行綜合評價。

第二十四條綜合評價包括中介機構(gòu)的資質(zhì)、業(yè)績情況、行業(yè)評價、投資人評價、交易商協(xié)會會員評價及注冊委員會評價等因素，具體評價方案另行制定。

第二十五條綜合評價結(jié)果在交易商協(xié)會網(wǎng)站公布。交易商協(xié)會根據(jù)綜合評價結(jié)果對中介機構(gòu)進行分級規(guī)范。

第二十六條中介機構(gòu)應(yīng)配合交易商協(xié)會對其中介服務(wù)情況的調(diào)查，及時提供真實、準確、完整的材料。

第二十七條對違反本規(guī)則規(guī)定或未能履行職責(zé)的中介機構(gòu)，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責(zé)等措施進行處理，情節(jié)嚴重的，可建議有關(guān)部門給予處罰。

第二十八條本規(guī)則自公布之日起施行。

第二篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）負責(zé)受理企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。

第四條 發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。

第五條 交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責(zé)。注冊會議決定是否接受發(fā)行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關(guān)專業(yè)人士組成。專業(yè)人士由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設(shè)辦公室，負責(zé)接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機構(gòu)選派人員組成。

第八條 企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：

（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書；

（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；

（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

第九條 企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明自愿接受交易商協(xié)會的自律管理。

第十條 企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內(nèi)容。

第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構(gòu)重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初審的企業(yè)注冊文件和初審意見送達參會委員。

第十五條 參會委員應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷。2名以上（含2名）委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應(yīng)回避。第十七條 交易商協(xié)會向接受注冊的企業(yè)出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。

第十九條 企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

第二十條 交易商協(xié)會不接受注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。本規(guī)則自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作規(guī)程

銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊工作規(guī)程

（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議審議通過，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。

第二條

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具）發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。

第三條

注冊會議根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則，對發(fā)行企業(yè)（簡稱企業(yè)）及中介機構(gòu)注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務(wù)融資工具的投資價值及風(fēng)險作實質(zhì)性判斷。

第四條

協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負責(zé)接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第五條

注冊工作應(yīng)遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條

注冊辦公室工作人員由協(xié)會專職人員和會員選派人員組成。

第七條

注冊辦公室工作人員應(yīng)符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結(jié)構(gòu)和水平；

（四）有2年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊辦公室在初評工作中可建議企業(yè)或中介機構(gòu)補充、修改注冊文件；可調(diào)閱中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告或其他有關(guān)資料；可要求因未能盡職而導(dǎo)致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構(gòu)重新開展工作。第十條

注冊文件初評工作實行初評人和復(fù)核人雙人負責(zé)制，主要流程包括：

（一）初評人根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內(nèi)向企業(yè)及中介機構(gòu)出具關(guān)于建議XX企業(yè)補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復(fù)核人對初評人工作進行復(fù)核，復(fù)核人可根據(jù)需要向企業(yè)及中介機構(gòu)出具建議函。

（三）初評人、復(fù)核人均認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條

企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)在收到建議函10個工作日內(nèi)，未向注冊辦公室提交補充材料的，應(yīng)出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條

注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第十三條

注冊專家由協(xié)會會員推薦，報協(xié)會常務(wù)理事會審定。協(xié)會會員推薦注冊專家，應(yīng)向協(xié)會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應(yīng)符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責(zé)任心強；

（二）熟悉相關(guān)法律法規(guī)；

（三）精通經(jīng)濟金融專業(yè)知識，有較高職業(yè)聲譽；

（四）有5年以上相關(guān)工作經(jīng)驗；

（五）協(xié)會要求的其它條件。

協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責(zé)情況，擬定注冊專家名單，提交常務(wù)理事會審議。

第十四條

注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設(shè)1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應(yīng)按隨機抽選結(jié)果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔(dān)任相關(guān)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務(wù)的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯(lián)系的；

（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十七條

參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發(fā)表意見。

第十九條

注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認為擬披露文件符合相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“接受注冊”意見；

（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內(nèi)容；

（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關(guān)自律規(guī)則、指引要求的，發(fā)表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。

第二十條 注冊辦公室負責(zé)匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關(guān)后續(xù)工作。

（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊,向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊,注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，注冊辦公室3個工作日內(nèi)將注冊專家意見匯總后反饋給企業(yè)。企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)10個工作日內(nèi)提交補充材料，經(jīng)提出意見的注冊專家書面同意的，向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》；10個工作日內(nèi)未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊過程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項的，應(yīng)修改有關(guān)注冊材料并及時通報注冊辦公室。

第二十二條

注冊會議決定后至《接受注冊通知書》發(fā)出前，企業(yè)發(fā)生重大事項需要補充披露相關(guān)信息的，注冊辦公室應(yīng)及時將企業(yè)修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。

第二十三條 《接受注冊通知書》發(fā)出后至債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立前，企業(yè)發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫停發(fā)行并及時通報注冊辦公室。需要提交注冊會議的，注冊辦公室應(yīng)將企業(yè)修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應(yīng)及時向市場披露有關(guān)信息。

第二十四條

注冊有效期內(nèi)，企業(yè)未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)、對投資者做出投資決策產(chǎn)生重大影響的，剩余注冊額度自動失效。協(xié)會將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對有關(guān)機構(gòu)和人員進行處理。

第二十五條 注冊辦公室應(yīng)及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀要、復(fù)評報告等。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。

第二十六條 注冊辦公室應(yīng)定期撰寫有關(guān)注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀律與責(zé)任

第二十七條 注冊專家應(yīng)遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）在行使相關(guān)職責(zé)期間（指自確認參加注冊會議始，至相關(guān)企業(yè)注冊文件有最終結(jié)論止），不得與相關(guān)企業(yè)、機構(gòu)或個人接觸；

（六）正確行使職權(quán)，獨立發(fā)表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發(fā)表相關(guān)意見。

第二十八條

出席注冊會議的注冊專家應(yīng)認真審閱注冊文件，切實履行職責(zé)。

第二十九條

注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；

（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；

（五）與企業(yè)等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；

（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內(nèi)部紀律。

第三十條 注冊辦公室工作人員應(yīng)實行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協(xié)會秘書處設(shè)后督中心，對注冊工作實行全流程監(jiān)督。有關(guān)工作規(guī)程另行制定。

第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責(zé)解釋。第三十三條 本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。

第四篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引

第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國人民銀行《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊文件真實性、準確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。

第五條 主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，嚴格 遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。

第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團隊。調(diào)查團隊?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機構(gòu)人員可參與協(xié)助。

第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）發(fā)行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；

（四）公司治理結(jié)構(gòu)；

（五）信息披露能力；

（六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；

（七）財務(wù)狀況；

（八）信用記錄調(diào)查；

（九）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。

第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會 議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。

第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負責(zé)人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。

第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會議。

第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致。

第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

盡職調(diào)查報告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調(diào)查。

第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補充盡職調(diào)查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議文本(2013年版)

銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議文本

（2013版）

版權(quán)所有：中國銀行間市場交易商協(xié)會 2013

聲 明

《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2013版）》（簡稱《承銷協(xié)議》）的著作權(quán)屬于中國銀行間市場交易商協(xié)會。除非為本協(xié)議下有關(guān)業(yè)務(wù)或進行教學(xué)、研究的目的，未經(jīng)著作權(quán)人事先書面同意，任何人不得復(fù)制、復(fù)印、翻譯或分發(fā)《承銷協(xié)議》的紙質(zhì)、電子或其他形式版本。

協(xié)議各方可根據(jù)《承銷協(xié)議》的有關(guān)約定并經(jīng)協(xié)商一致，對《承銷協(xié)議》的相關(guān)條款進行補充或修改（但不得修改《承銷協(xié)議》第二十一條），簽署相應(yīng)補充協(xié)議。協(xié)議各方應(yīng)及時將承銷協(xié)議、補充協(xié)議（及其修改）報送中國銀行間市場交易商協(xié)會。

目 錄

第一條 定義...............................................................................................................2 第二條 協(xié)議的構(gòu)成與效力等級...............................................................................5 第三條 對承銷方的委任...........................................................................................5 第四條 債務(wù)融資工具的發(fā)行...................................................................................6 第五條 債務(wù)融資工具的承銷...................................................................................8 第六條 募集資金劃付...............................................................................................9 第七條 費用及支付.................................................................................................10 第八條 信息披露.....................................................................................................14 第九條 付息和本金兌付.........................................................................................14 第十條 債務(wù)融資工具的后續(xù)管理.........................................................................15 第十一條 聲明、保證和承諾...................................................................................15 第十二條 先決條件..................................................................................................16 第十三條 重大不利事件..........................................................................................18 第十四條 違約事件及違約責(zé)任..............................................................................21 第十五條 不可抗力..................................................................................................23 第十六條 保密..........................................................................................................24 第十七條 轉(zhuǎn)讓..........................................................................................................25 第十八條 不放棄權(quán)利..............................................................................................25 第十九條 通知方式及其生效..................................................................................25 第二十條 協(xié)議的簽署和生效..................................................................................28 第二十一條 協(xié)議的修改..........................................................................................28 第二十二條 協(xié)議的解除和終止..............................................................................29 第二十三條 法律適用及爭議的解決......................................................................30 第二十四條 附則......................................................................................................311 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議

為規(guī)范非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷行為，明確發(fā)行方和主承銷方的權(quán)利義務(wù)，維護各方合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等相關(guān)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，以下各方在平等、自愿的基礎(chǔ)上簽署本協(xié)議：

甲方/發(fā)行方：__________ 乙方/主承銷方：__________ 丙方/主承銷方（若有）：__________ 第一條 定義

在本協(xié)議中，除非文中另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義： 1.1債務(wù)融資工具：指按《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》的規(guī)定，具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。1.2發(fā)行方：指本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的發(fā)行人/聯(lián)合發(fā)行人。1.3主承銷商：指具備債務(wù)融資工具主承銷資質(zhì)，并已在本協(xié)議中被發(fā)行人委任的承銷機構(gòu)。

1.4主承銷方：指與發(fā)行方簽署本協(xié)議并接受發(fā)行方委任負責(zé)承銷本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的主承銷商和聯(lián)席主承銷商（若有）/副主承銷商（若有）。

1.5簿記管理人：指根據(jù)本協(xié)議受發(fā)行人委托負責(zé)簿記建檔具體運作的主承銷商。

1.6承銷團：指主承銷方為發(fā)行本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具而與其他承銷商組成的債務(wù)融資工具承銷團隊。

1.7承銷團協(xié)議：指主承銷方為與其他承銷商共同承銷本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具而簽署的用于明確各方在承銷活動中的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和工作安排等內(nèi)容的書面協(xié)議。1.8交易商協(xié)會：指中國銀行間市場交易商協(xié)會。

1.9注冊金額：指本協(xié)議項下的，經(jīng)交易商協(xié)會注冊的債務(wù)融資工具金額，該金額在交易商協(xié)會《接受注冊通知書》中確定。1.10注冊有效期：指交易商協(xié)會《接受注冊通知書》中核定的債務(wù)融資工具注冊金額有效期。

1.11發(fā)行方案：指采用簿記建檔方式發(fā)行債務(wù)融資工具時，發(fā)行人及主承銷商依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件而制定，對簿記建檔各項操作做出具體安排，并作為發(fā)行文件組成部分向市場公開披露的說明文件。

1.12發(fā)行公告：指發(fā)行方根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，為發(fā)行 本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具而制作的債務(wù)融資工具發(fā)行公告。1.13募集說明書：指發(fā)行方根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，為本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具的發(fā)行而制作，并在發(fā)行文件中披露的說明文件。

1.14簿記建檔：指發(fā)行人和主承銷方協(xié)商確定利率/價格區(qū)間后，承銷團成員/投資人發(fā)出申購定單，由簿記管理人記錄承銷團成員/投資人認購債務(wù)融資工具利率/價格及數(shù)量意愿，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行利率/價格并進行配售的行為。1.15余額包銷：指主承銷方在募集說明書載明的繳款日，按發(fā)行利率/價格將本方包銷額度比例內(nèi)未售出的債務(wù)融資工具全部自行購入的承銷方式。

1.16工作日：指北京市的商業(yè)銀行對公營業(yè)日。

1.17公告日：指刊登發(fā)行方案、發(fā)行公告、募集說明書等文件之日。

1.18 發(fā)行日：指募集說明書確定的發(fā)行日。1.19繳款日：指募集說明書確定的繳款日。

1.20中國法律/法律：在中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）境內(nèi)有效實施的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及具有立法、司法、行政管理權(quán) 限或職能的機構(gòu)依法發(fā)布的具有普遍約束力的規(guī)范性文件。第二條 協(xié)議的構(gòu)成與效力等級 2.1 本協(xié)議由以下部分構(gòu)成：

2.1.1《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議（2013版）》（簡稱“承銷協(xié)議”）；

2.1.2《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補充協(xié)議（2013版）》（簡稱“補充協(xié)議”，若有）；

2.2上述文件構(gòu)成協(xié)議各方之間單一和完整的協(xié)議。（簡稱“本協(xié)議”）。

2.3 補充協(xié)議（若有）與承銷協(xié)議不一致的，補充協(xié)議有優(yōu)先效力。

第三條 對承銷方的委任

3.1 發(fā)行方委任乙方作為本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行的_______[請選擇填寫:主承銷商、聯(lián)席主承銷商]。

發(fā)行方委任丙方（若有）作為本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行的_________[請選擇填寫:聯(lián)席主承銷商、副主承銷商]。

主承銷方同意接受發(fā)行方委任，按照本協(xié)議的約定協(xié)助發(fā)行方進行債務(wù)融資工具的注冊/備案、銷售及后續(xù)管理等工作。3.2發(fā)行方委任____方作為本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行的簿記管理人，并（若為多家簿記管理人）委托________牽頭負責(zé)簿記建檔工作。

____方同意接受發(fā)行方委任，負責(zé)本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的簿記建檔工作，并（若為多家簿記管理人）同意由______方牽頭負責(zé)簿記建檔工作。

3.3簿記建檔的配售結(jié)果及最終發(fā)行利率由主承銷方根據(jù)《發(fā)行方案》的約定確定。第四條 債務(wù)融資工具的發(fā)行

4.1發(fā)行方按照本協(xié)議的約定向交易商協(xié)會申請注冊總額不超過人民幣/美元/其他請?zhí)顚慱_______[ ]億元的債務(wù)融資工具，并在交易商協(xié)會《接受注冊通知書》確定的注冊金額限額內(nèi)按照交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件發(fā)行債務(wù)融資工具。4.2發(fā)行方有權(quán)根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件自主決定向交易商協(xié)會申請注冊的債務(wù)融資工具金額。

4.3發(fā)行方有權(quán)在交易商協(xié)會《接受注冊通知書》確定的注冊金額限額內(nèi)與主承銷方協(xié)商確定債務(wù)融資工具發(fā)行期數(shù)以及每期發(fā)行的期限、金額、利率/價格區(qū)間等發(fā)行條款。

4.4本協(xié)議生效后，發(fā)行方有權(quán)決定是否向交易商協(xié)會提交債務(wù)融資工具注冊申請，以及在取得交易商協(xié)會的發(fā)行注冊通知后是 否實際發(fā)行債務(wù)融資工具。

4.5發(fā)行方有權(quán)要求主承銷方及時通報因其承擔(dān)本協(xié)議項下義務(wù)而先于發(fā)行方知道的與債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的信息。4.6發(fā)行方有義務(wù)按本協(xié)議規(guī)定按時、足額支付承銷費及其他費用。

4.7發(fā)行方應(yīng)配合主承銷方為債務(wù)融資工具發(fā)行進行的盡職調(diào)查工作。

4.8發(fā)行方應(yīng)及時向主承銷方提交與本協(xié)議相關(guān)的各類材料，包括但不限于監(jiān)管部門、交易商協(xié)會等相關(guān)機構(gòu)對本次發(fā)行及交易流通相關(guān)發(fā)行文件及其修改或補充的批準、許可或注冊/備案通知、暫停債務(wù)融資工具發(fā)行或暫停使用發(fā)行文件的通知、公司經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況及評級的文件、資料、數(shù)據(jù)，并保證其提供的上述文件、資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的。

4.9發(fā)行人應(yīng)與主承銷方書面簽署《利率/價格區(qū)間確認函》，最終發(fā)行利率/價格根據(jù)第三條第3.3款確定。

4.10發(fā)行方應(yīng)當(dāng)按照登記托管機構(gòu)（□中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司，□銀行間市場清算所股份有限公司），以及中國外匯交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心等機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理債務(wù)融資工具托管、流通、兌付和信息披露等事項。

4.11債務(wù)融資工具交易流通首日前(包括交易流通首日)的任何 時候，如果發(fā)行方了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的聲明、保證或承諾存在錯誤或者變得不真實、不準確或不完整的情況，應(yīng)立即通知主承銷方，并根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，按主承銷方的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。4.12發(fā)行方應(yīng)在公告日前與相關(guān)登記托管機構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議，就委托登記托管機構(gòu)辦理債務(wù)融資工具發(fā)行登記、托管、轉(zhuǎn)托管、債權(quán)管理、代理本息兌付業(yè)務(wù)過程中雙方的權(quán)利義務(wù)以及收費等事宜進行約定。

第五條 債務(wù)融資工具的承銷

5.1本協(xié)議項下債務(wù)融資工具為發(fā)行方在交易商協(xié)會注冊的、由主承銷方承銷的____ ____________________（短期融資券/中期票據(jù)/中小企業(yè)集合票據(jù)/超短期融資券/定向工具/資產(chǎn)支持票據(jù)/其他請?zhí)顚慱_______________）。

5.2除補充協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下債務(wù)融資工具承銷采取余額包銷的方式進行。

在丙方存在時，乙方、丙方包銷的額度比例為______。主承銷方之間不對對方的包銷額度承擔(dān)連帶責(zé)任，每一主承銷方對其承銷義務(wù)的違約不構(gòu)成其他主承銷方的違約。

5.3主承銷方應(yīng)根據(jù)有關(guān)要求對本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行進行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求發(fā)行方提供發(fā)行所需的各類材料，包括 但不限于公司經(jīng)營、財務(wù)、法律狀況及評級的文件、資料和數(shù)據(jù)。5.4主承銷方應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議規(guī)定按時、足額向發(fā)行方劃付債務(wù)融資工具募集資金。

5.5主承銷方有義務(wù)組織經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員從事本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行和承銷工作。

5.6主承銷方有義務(wù)在發(fā)行方提出要求時向發(fā)行方提供債務(wù)融資工具發(fā)行建議或方案。

5.7主承銷方有義務(wù)對發(fā)行方所出具的與債務(wù)融資工具發(fā)行工作有關(guān)的文件提供咨詢建議，但就會計、法律、評級等事項發(fā)行方仍應(yīng)依賴相關(guān)中介機構(gòu)的專業(yè)意見并獨立做出決策和判斷。5.8主承銷方負責(zé)組織承銷團，開展本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的承銷工作。

5.9主承銷方負責(zé)承銷團成員的組織協(xié)調(diào)工作，并協(xié)助發(fā)行方共同協(xié)調(diào)會計、法律、評級等中介機構(gòu)的工作。第六條 募集資金劃付

6.1除非補充協(xié)議另有約定，募集資金采用以下第___種方式劃付：

6.1.1在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金扣除承銷費后的余額全部劃入發(fā)行方指定賬戶； 6.1.2在繳款日，簿記管理人將債務(wù)融資工具的募集資金全部劃入發(fā)行方指定賬戶。

6.2若發(fā)生承銷團其他成員繳款違約或認購不足而導(dǎo)致主承銷方承擔(dān)余額包銷責(zé)任，未擔(dān)任簿記管理人的主承銷方應(yīng)不遲于繳款日當(dāng)日______時將對應(yīng)的募集款項劃至簿記管理人指定賬戶。6.3 發(fā)行方和主承銷方特此確認，在簿記管理人按照本第六條的約定足額向發(fā)行方劃付了募集資金且發(fā)行方實際已收到了該等募集資金，主承銷方在本條下的承銷義務(wù)和責(zé)任即告終止，但其在本協(xié)議項下的其他義務(wù)和責(zé)任并不因此而終止。

6.4簿記管理人向發(fā)行方履行劃款義務(wù)，以第十二條先決條件在繳款前持續(xù)得到滿足為前提。第七條 費用及支付

7.1基于主承銷方就本協(xié)議項下某期債務(wù)融資工具發(fā)行為發(fā)行方提供的承銷服務(wù)，發(fā)行成功后，發(fā)行方按本協(xié)議規(guī)定的金額和支付方式向主承銷方支付承銷費。承銷費計算方式如下：

承銷費＝當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行面值總額×發(fā)行年限×年承銷費率

本協(xié)議項下債務(wù)融資工具年承銷費率為（請勾選）： □短期融資券：_____%； □中期票據(jù)：_______%； □中小企業(yè)集合票據(jù)：_____%； □超短期融資券：_____%； □定向工具：_____%； □資產(chǎn)支持票據(jù)：_____%；

□其他請?zhí)顚慱_____________，_____%。

7.2 承銷費包括支付給主承銷方的所有承銷費用，分為主承銷費和銷售傭金，銷售傭金的分配方式和比例由主承銷方與其他承銷團成員另行約定。

7.3除非補充協(xié)議另有約定，上述承銷費通過以下第_______種方式支付： 7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中一次性扣收； 7.3.1.2由發(fā)行方在繳款日后___個工作日內(nèi)另行向簿記管理人一次性支付。7.3.2按年支付：

7.3.2.1由簿記管理人在繳款日從募集資金中扣收首年承銷費（含銷售傭金），剩余承銷費按年平均由發(fā)行方在當(dāng)期債務(wù)融資工具存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對應(yīng)日（到期還本付息日除外）后____個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費為承銷費總額的___%； 7.3.2.2由發(fā)行方在繳款日后__個工作日內(nèi)向簿記管理人支付首年承銷費，剩余承銷費按年平均由發(fā)行方在當(dāng)期債務(wù)融資工具存續(xù)期間的繳款日在當(dāng)年的對應(yīng)日（到期還本付息日除外）后____個工作日內(nèi)支付，其中首年承銷費為承銷費總額的___%； 7.3.3除非補充協(xié)議另有約定，在丙方存在時，主承銷費在乙方、丙方之間的分配比例與本協(xié)議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同，由簿記管理人向發(fā)行方足額收取應(yīng)收承銷費。簿記管理人在收到應(yīng)收承銷費后___個工作日內(nèi)向未擔(dān)任簿記管理人的主承銷方足額支付當(dāng)期應(yīng)收承銷費。

7.4 債務(wù)融資工具發(fā)行所需之會計、法律、評級及與債務(wù)融資工具有關(guān)的托管、兌付等中介機構(gòu)費用及其他因債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生的任何費用由發(fā)行方承擔(dān)，并由發(fā)行方直接支付給相應(yīng)機構(gòu)。7.5 在本協(xié)議項下債務(wù)融資工具獲得交易商協(xié)會注冊后的有效期內(nèi)，如果發(fā)行方放棄發(fā)行本次注冊債務(wù)融資工具全部額度或在兩年注冊有效期內(nèi)沒有發(fā)行，發(fā)行方僅需向主承銷方支付發(fā)行顧問費。除非補充協(xié)議另有約定，發(fā)行顧問費金額為債務(wù)融資工具注冊額度的____%，并在其放棄全部額度之日起五個工作日內(nèi)或注冊有效期結(jié)束后五個工作日內(nèi)向主承銷方支付。在丙方存在時，除非補充協(xié)議另有約定，上述發(fā)行顧問費在乙方、丙方之間的分配比例與本協(xié)議第五條第5.2款約定的包銷額度分配比例相同。7.6本協(xié)議各方指定賬戶如下：

甲方 戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號：乙方 戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號：丙方（若有）戶名： 開戶行： 賬號：

中國人民銀行支付系統(tǒng)號： 第八條 信息披露

8.1發(fā)行方應(yīng)根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件按時進行公開信息披露。當(dāng)主承銷方協(xié)助其制作有關(guān)信息披露文件時，發(fā)行方應(yīng)保證其提供給主承銷方的有關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)是真實、準確和完整的。

8.2主承銷方有義務(wù)協(xié)助發(fā)行方披露發(fā)行文件，并督促發(fā)行方履行持續(xù)信息披露義務(wù)。如因發(fā)行方原因?qū)е挛窗匆?guī)定及時披露信息，由發(fā)行方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第九條 付息和本金兌付

9.1 債務(wù)融資工具在有關(guān)交易市場交易流通之后，債務(wù)融資工具的本金和利息的支付將通過相關(guān)登記托管機構(gòu)進行。

9.2 發(fā)行方應(yīng)根據(jù)其與登記托管機構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議以及相關(guān)交易場所的有關(guān)規(guī)定將有關(guān)的本金或利息款項及時足額劃至相關(guān)登記托管機構(gòu)指定的賬戶。

9.3主承銷方有義務(wù)告知發(fā)行方按時、足額劃撥債務(wù)融資工具利息和本金并履行其他義務(wù)，主承銷方無義務(wù)墊支任何還本付息款項。第十條 債務(wù)融資工具的后續(xù)管理

10.1債務(wù)融資工具存續(xù)期間，主承銷方應(yīng)按法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件規(guī)定，持續(xù)對發(fā)行方開展跟蹤、監(jiān)測、調(diào)查等后續(xù)管理工作，以及時準確地掌握發(fā)行方風(fēng)險狀況及償債能力，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行方履行信息披露、還本付息等義務(wù)。發(fā)行方應(yīng)積極配合主承銷方的后續(xù)管理工作。

10.2除非補充協(xié)議另有約定，簿記管理人負責(zé)牽頭開展后續(xù)管理工作。

第十一條 聲明、保證和承諾

11.1各方是根據(jù)中國法律設(shè)立、有效存續(xù)并正常經(jīng)營的企業(yè)法人。

11.2 各方保證遵照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件開展注冊發(fā)行工作。

11.3各方已按其應(yīng)適用的法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件辦理一切必要的手續(xù)，并取得一切必要的登記及批準，且在該等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件項下?lián)碛斜匾臋?quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

11.4各方已采取一切必要的內(nèi)部行為，使其獲得授權(quán)簽訂并履 行本協(xié)議，其在本協(xié)議上簽字的代表已獲正當(dāng)授權(quán)簽署本協(xié)議，并使各方受本協(xié)議約束。

11.5各方簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反任何法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件、該方的公司章程或內(nèi)部規(guī)章、約束該方的任何合同或文件。

11.6各方?jīng)]有正在進行的或潛在的可能嚴重影響其簽署或履行本協(xié)議能力的訴訟、仲裁、政府調(diào)查、其他法律或行政程序。11.7主承銷方保證不從事違反《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷人員行為守則》等交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的行為，包括但不限于就利率區(qū)間、利率水平、發(fā)行規(guī)模、注冊時間等不確定事項向發(fā)行方做出承諾；發(fā)行方保證不要求主承銷方從事此類行為。

11.8本協(xié)議各方在此向其他簽署方承諾，其將不會因其與其他簽署方或其他第三方之間的任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系而影響本協(xié)議的執(zhí)行。

第十二條 先決條件

12.1主承銷方所承擔(dān)的每期債務(wù)融資工具銷售義務(wù)，以下列各項條件已于發(fā)行日前得到全部滿足為先決條件：

12.1.1本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的發(fā)行符合《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范 文件規(guī)定，已經(jīng)依法獲得監(jiān)管部門、交易商協(xié)會等相關(guān)機構(gòu)的批準、許可或注冊/備案；

12.1.2發(fā)行方已根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》等法律和交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件，及時、準確、完整地公開披露了與本協(xié)議項下債務(wù)融資工具有關(guān)的各類信息；

12.1.3發(fā)行方和主承銷方已經(jīng)就債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模、期限、利率/價格區(qū)間等達成一致，并書面簽署《利率/價格區(qū)間確認函》。

在發(fā)行人和主承銷方簽署《利率區(qū)間確認函》之后和簿記建檔開始之前，若出現(xiàn)有確切證據(jù)表明簿記區(qū)間與市場存在嚴重偏差等情況，且發(fā)行人與主承銷方根據(jù)交易商協(xié)會有關(guān)自律規(guī)范文件規(guī)定協(xié)商一致并決定延遲發(fā)行或調(diào)整利率區(qū)間的，則以發(fā)行人和主承銷方再次就債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模、期限、利率/價格區(qū)間等達成一致，并書面簽署《利率/價格區(qū)間確認函》為準。12.1.4發(fā)行方未違反其在本協(xié)議和發(fā)行文件中的任何實質(zhì)性義務(wù)及任何聲明、保證和承諾，未發(fā)生本協(xié)議第十三、十四、十五條規(guī)定的重大不利事件、違約事件、不可抗力等情況； 12.1.5發(fā)行方與相關(guān)登記托管機構(gòu)簽訂了相關(guān)登記、托管及兌付協(xié)議。

12.1.6發(fā)行方所聘請的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級 機構(gòu)等中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見持續(xù)合法有效且未發(fā)生任何重大不利變化；

12.1.7信用增進協(xié)議或相關(guān)文件（若有）持續(xù)合法有效且信用增進方案未發(fā)生任何重大不利變化。

12.1.8各方在《補充協(xié)議》中約定的其他條件（若有）。12.2在上述先決條件全部滿足之前，主承銷方已經(jīng)作出的任何決定和采取的任何行動不應(yīng)被視為其承擔(dān)本協(xié)議項下債務(wù)融資工具銷售義務(wù)。

12.3主承銷方有權(quán)放棄上述一項或多項先決條件對當(dāng)期債務(wù)融資工具的適用；多方擔(dān)任主承銷方的，上述放棄先決條件的行為應(yīng)經(jīng)主承銷方各方協(xié)商一致。第十三條 重大不利事件

13.1如果在簿記建檔開始前出現(xiàn)可能對當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生重大影響的政策調(diào)整，發(fā)行方和主承銷方經(jīng)協(xié)商一致后可以暫緩債務(wù)融資工具發(fā)行或調(diào)整簿記利率區(qū)間。

13.2如果主承銷方發(fā)生下列情況，且足以對順利承銷債務(wù)融資工具造成實質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知發(fā)行方。發(fā)行方有權(quán)暫停或停止發(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件、債務(wù)融資工具發(fā)行文件的約定采取措施： 13.2.1主承銷方的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化； 13.2.2主承銷方的承銷資質(zhì)發(fā)生變化；

13.2.3主承銷方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況； 13.2.4主承銷方做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

13.2.5主承銷方涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰； 13.2.6主承銷方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；

13.2.7其他足以對主承銷方順利承銷債務(wù)融資工具造成重大不利影響的情形。

13.3如果發(fā)行方發(fā)生下列情況，足以對發(fā)行或償還債務(wù)融資工具造成實質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知主承銷方。主承銷方有權(quán)暫緩或停止發(fā)行事宜，并按法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件、債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)文件的約定采取措施：

13.3.1發(fā)行人名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； 13.3.2發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

13.3.3發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同； 13.3.4發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；

13.3.5發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況； 13.3.6發(fā)行人發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

13.3.7發(fā)行人發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失； 13.3.8發(fā)行人一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；

13.3.9發(fā)行人三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)； 13.3.10發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉； 13.3.11發(fā)行人涉及需要說明的市場傳聞； 13.3.12發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項；

13.3.13發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施； 13.3.14發(fā)行人發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；發(fā)行人主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；

13.3.15發(fā)行人對外提供重大擔(dān)保。

13.3.16其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。第十四條 違約事件及違約責(zé)任 14.1發(fā)行方的違約事件及違約責(zé)任：

14.1.1如果發(fā)行方未能根據(jù)本協(xié)議約定向主承銷方支付應(yīng)付款項，發(fā)行方應(yīng)就應(yīng)付未付款項向主承銷方支付違約金；違約金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付清之日止。

14.1.2如果發(fā)行方違反《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，包括但不限于信息披露義務(wù)，應(yīng)賠償由此給主承銷方造成的實際損失。

14.1.3如果發(fā)行方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及義務(wù)以外的其他義務(wù)而導(dǎo)致主承銷方遭受損失，發(fā)行方應(yīng)賠償主承銷方的實際損失。14.1.4如果發(fā)行方發(fā)生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款違約事件，主承銷方有權(quán)暫緩履行或解除其在本協(xié)議項下尚未完成發(fā)行的債務(wù)融資工具的部分或全部承銷義務(wù)。14.2主承銷方的違約事件及違約責(zé)任：

14.2.1如果主承銷方未能根據(jù)本協(xié)議約定向發(fā)行方支付募集資金，主承銷方應(yīng)就應(yīng)付未付款項向發(fā)行方支付滯納金；滯納金自違約之日起，按應(yīng)付未付款金額的日萬分之五計算，直至實際付款之日止。

14.2.2如果主承銷方違反《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，主承銷方應(yīng)賠償由此給發(fā)行方造成的實際損失。

14.2.3如果主承銷方違反其在本協(xié)議中的聲明、保證和承諾，或沒有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他義務(wù)而導(dǎo)致發(fā)行方由此遭受損失，則主承銷方應(yīng)賠償發(fā)行方的實際損失。14.2.4如果主承銷方發(fā)生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款約定的違約事件，發(fā)行方有權(quán)解除本協(xié)議項下尚未完成發(fā)行的債務(wù)融資工具對主承銷方的委任。

14.2.5每一主承銷方在本協(xié)議下的義務(wù)各自獨立，任一主承銷方對于因其他主承銷方的違約行為、采取的行動或提出的意見而造成的任何實際損失，均不承擔(dān)任何連帶責(zé)任。第十五條 不可抗力

15.1 本協(xié)議所稱的不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的、且對一方或各方履行本協(xié)議造成實質(zhì)性不利影響的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、中國法律發(fā)生重大變化等事件。

15.2 上述不可抗力情形的發(fā)生并不當(dāng)然的構(gòu)成本協(xié)議項下的免責(zé)事由。當(dāng)事人遲延履行本協(xié)議項下約定的義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

15.3宣稱發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)迅速書面通知本協(xié)議其他各方，并在其后的15天內(nèi)提供證明不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)的充分證據(jù)。

15.4受不可抗力事件影響的一方可以暫緩履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，直至該等影響消除之日，但應(yīng)及時采取措施努力防止該影響造成的損失繼續(xù)擴大，否則應(yīng)就擴大的損失對其他各方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

15.5如果不可抗力事件影響持續(xù)超過60天，且雙方尚未通過協(xié)商就解決辦法達成一致，則任何一方有權(quán)向其他方發(fā)送書面通知（“終止通知”）以終止本協(xié)議對受不可抗力影響的當(dāng)期債務(wù)融資工具發(fā)行的適用。第十六條 保密

16.1任何一方因發(fā)行承銷工作獲得其他方有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其他非公開信息的資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”），除相關(guān)協(xié)議另有約定外，接受上述保密資料的一方應(yīng)當(dāng)對該資料予以保密，除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或機構(gòu)透露上述保密資料。16.2上述第16.1款的規(guī)定不適用于下述保密資料：

16.2.1有書面記錄能夠證明發(fā)行承銷工作之前已為接受方所知的資料。

16.2.2非因接受方違反本協(xié)議而已公開的資料。

16.2.3接受方從對保密資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

16.3每一方均應(yīng)確保其本身及其與債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他與債務(wù)融資工具發(fā)行有關(guān)的雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

16.4接受方有權(quán)為債務(wù)融資工具發(fā)行的目的把保密資料披露給其關(guān)聯(lián)方、承銷團成員、中介機構(gòu)及各方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理業(yè)務(wù)需要的人或機構(gòu)披露該等資料，并要求上述各方遵守本保密條款。

16.5一方有權(quán)根據(jù)法律和交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件及有權(quán) 機構(gòu)的要求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機構(gòu)。但是，在不違反法律、法規(guī)、交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方應(yīng)在上述披露前把該要求通知其他方。16.6本條的任何規(guī)定不應(yīng)妨礙一方按其誠信判斷做出按照法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的公布或披露。

16.7本條規(guī)定不適用于在本協(xié)議各方事先給予書面同意之情形下所做出的披露。第十七條 轉(zhuǎn)讓

17.1未經(jīng)各方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議中的任何權(quán)利或義務(wù)。第十八條 不放棄權(quán)利

18.1未行使、延遲行使或部分行使本協(xié)議下的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄權(quán)利。

第十九條 通知方式及其生效

19.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方向本協(xié)議其他方發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以書面形式做出，以中文書寫，并以專人遞送或速遞服務(wù)、掛號郵寄、傳真、電子信息系統(tǒng)等形式發(fā)往本協(xié)議列明的有關(guān)地址。19.1.1采用專人遞送或速遞服務(wù)的，于送達回執(zhí)的簽收日生效；但是收件方、收件方的代理人或?qū)κ占叫惺蛊飘a(chǎn)管理人權(quán)限的人士拒絕在送達回執(zhí)上簽收的，發(fā)件方可采用公證送達的方式，或可根據(jù)協(xié)議各方在補充協(xié)議中約定的公告送達或留臵送達方式做出有效通知，且經(jīng)公證送達、公告送達或留臵送達而生效的通知應(yīng)被視為在一切方面具有與根據(jù)原送達方式而生效的通知相同的效力。

19.1.2采用掛號郵寄方式發(fā)送的，于簽收日生效。

19.1.3采用傳真發(fā)送的，于收件方確認收到字跡清楚的傳真當(dāng)日生效。

19.1.4采用電子信息系統(tǒng)發(fā)送的，于通知進入收件方指定的接受電子信息的系統(tǒng)之日生效。

19.1.5采用其他方式的，于協(xié)議各方另行約定的時間生效。19.2若以上日期并非工作日，或通知是在某個工作日的營業(yè)時間結(jié)束后送達、收到或進入相關(guān)系統(tǒng)的，則該通知應(yīng)被視為在該日之后的下一個工作日生效。

19.3若任何一方的上述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)立即按本協(xié)議約定的方法通知對方。變更后的通訊地址或聯(lián)系方式自對方收到變更通知時生效。19.4 本協(xié)議各方的聯(lián)系方式如下： 甲方

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 乙方

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱： 丙方（若有）

郵寄地址： 聯(lián)系人： 電話： 傳真： 郵編： 電子郵箱：

第二十條 協(xié)議的簽署和生效

20.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章或者合同專用章后生效。協(xié)議各方之間可根據(jù)需要簽署補充協(xié)議。此前各方就本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行達成的任何承諾、諒解、安排或約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。

20.2協(xié)議各方在簽署《承銷協(xié)議》和《補充協(xié)議》之后應(yīng)自覺遵守本協(xié)議。

20.3主承銷方應(yīng)根據(jù)法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的要求及時將承銷協(xié)議和補充協(xié)議（及其修改）送中國銀行間市場交易商協(xié)會備案。

第二十一條 協(xié)議的修改

21.1 在不違反中國法律的前提下，協(xié)議各方可在補充協(xié)議中對承銷協(xié)議有關(guān)條款進行特別約定或?qū)Τ袖N協(xié)議未盡事宜進行補充約定，但不得修改或排除承銷協(xié)議的下述內(nèi)容： 21.1.1第一條第1.19款對“中國法律/法律”的定義； 21.1.2第二條“協(xié)議的構(gòu)成與效力等級”； 21.1.3第十一條“聲明、保證和承諾”； 21.1.4 第二十條“協(xié)議的簽署和生效”； 21.1.5本第二十一條；以及

21.1.6第二十三條第23.1款、第23.4款和第23.5款。第二十二條 協(xié)議的解除和終止

22.1除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

22.2如果發(fā)行方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)。主承銷方有權(quán)向發(fā)行方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.3如果主承銷方發(fā)生本協(xié)議第十三條、第十四條和第十五條中所列重大不利事件、違約事件、不可抗力等致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)，發(fā)行方有權(quán)向主承銷方發(fā)出書面通知解除本協(xié)議。22.4本協(xié)議因解除而終止時，協(xié)議各方在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利、義務(wù)即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權(quán)利和義務(wù)，也不影響各方因本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于對已發(fā)行債務(wù)融資工具的后續(xù)管理義務(wù)及相關(guān)費用支付義務(wù)。22.5除非本協(xié)議另有約定，本協(xié)議于本協(xié)議項下各期債務(wù)融資工具全部兌付完成之日終止。第二十三條 法律適用及爭議的解決

23.1本協(xié)議適用中國法律，并根據(jù)中國法律解釋。

23.2 協(xié)議各方可通過協(xié)商方式解決雙方之間在本協(xié)議下或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議、索賠或糾紛。

23.3若協(xié)議各方不進行協(xié)商或協(xié)商未果，協(xié)議各方同意應(yīng)將爭議、糾紛或索賠提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照屆時有效的《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》在北京以仲裁方式解決，仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方具有約束力。

23.4若協(xié)議各方另行約定其他仲裁機構(gòu)解決爭端，該其他仲裁機構(gòu)應(yīng)是在中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）境內(nèi)合法登記或設(shè)立的仲裁機構(gòu)，仲裁地點應(yīng)位于中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）境內(nèi)。23.5若協(xié)議各方另行約定不采用仲裁而采用訴訟方式解決爭端，則任何一方只能向人民法院提起訴訟。

23.6 針對本協(xié)議任何爭議條款所進行的仲裁或訴訟不影響本協(xié) 議其他條款的效力和繼續(xù)履行。第二十四條 附則

24.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定：

24.1.1 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件； 24.1.2 凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件； 24.1.3 本協(xié)議名稱、目錄以及本協(xié)議所列標題僅出于便于參考之目的，并不影響本協(xié)議的結(jié)構(gòu)且不應(yīng)被用來解釋本協(xié)議的任何內(nèi)容。

24.2 本協(xié)議正本一式____份，一份由交易商協(xié)會備案，其余各份由簽署方分別留存。每份正本具有相同的法律效力。

31（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

甲方/發(fā)行方：（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時間：年

月 日

32（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

乙方/主承銷方:（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時間：年

月

日（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議之簽署頁）

丙方/主承銷方（若有）:（公章）法定代表人或授權(quán)代表人（簽字）簽署時間：

年 月 日 34 銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議

補充協(xié)議

本補充協(xié)議由：

甲方______________________________，作為“發(fā)行方”； 乙方______________________________，作為________； 丙方（若有）______________________，作為________； 于________年________月__________日簽署并生效。

鑒于上述各方均已于_______年________月__________日簽署《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議》（簡稱《承銷協(xié)議》），為進一步明確各方權(quán)利義務(wù)，各方在承銷協(xié)議基礎(chǔ)上簽署本補充協(xié)議，對下列事項做出補充或具體約定。

本補充協(xié)議中的一項定義的含義與《承銷協(xié)議》中的相同定義的含義相同，但本補充協(xié)議對該定義的含義另有約定的除外。

一、《承銷協(xié)議》第 條第 款修改為：

二、其他補充約定：

___________________________。

（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補充協(xié)議之簽署頁）

甲方/發(fā)行方：（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人 年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補充協(xié)議之簽署頁）

乙方/承銷方:（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人年 月 日

（簽字）（本頁為_____公司非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議補充協(xié)議之簽署頁）

丙方/承銷方（若有）:（公章）

法定代表人或授權(quán)代表人年 月 日

（簽字）