第一篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具募集說明書指引

第一章 總 則

第一條 為規范非金融企業在銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權益, 根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。

第二條 申請發行債務融資工具的非金融企業（以下簡稱企業）應按本指引的要求編制募集說明書。

第三條 本指引的規定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求:

(一)引用的信息應有明確的時間概念和資料來源，應有充分、客觀、公正的依據；

(二)引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額,并注明金額單位；

(三)文字清晰準確，表述規范，不得出現矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；

（四）全文文本應采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業報送注冊文件后,在募集說明書披露前發生與注冊時報備的文件內容不一致或對投資債務融資工具有重大影響的事項,應向交易商協會做出書面說明，經確認后相應修改募集說明書。

第二章 封面、扉頁、目錄、釋義

第六條 募集說明書封面應標有“xxx企業xxx（債務融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期發行金額、債務融資工具擔保情況、企業及主承銷商的名稱、信用評級機構名稱及信用評級結果、募集說明書簽署日期。

第七條 募集說明書扉頁應刊登企業董事會的下列聲明: “本企業發行本期xxx（債務融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協會注冊，注冊不代表交易商協會對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務融資工具名稱）的投資風險做出任何判斷。投資者購買本企業本期xxx（債務融資工具名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。”

“本企業董事會（或具有同等職責的部門）已批準本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。” “本企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整。”

“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業發行的xxx（債務融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權利義務的約定。”

“本企業承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監督。”

第八條 會計師事務所對企業近三年財務報告出具了非標準無保留意見審計報告的,企業還應在扉頁中提示:“xxx會計師事務所對本企業xxxx年財務報告出具了xxxx(審計報告類型)的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。本企業對相關事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。”

第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼,內容編排應邏輯清晰。

第十條 企業應對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排印。

第三章 風險提示及說明

第十一條 企業應披露可能直接或間接對其生產經營狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有因素。企業應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是可能對企業經營業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是企業在業務、市場營銷、技術、財務、行業環境、發展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。

第十三條 企業應主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度受其影響的情況及程度。對這些風險因素能做出定量分析的,應進行定量分析；不能做出定量分析的,應進行客觀的定性描述。

第十四條 企業在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應用粗體明確提示風險具體內容和可能產生的后果。

第十五條 企業應進行下列風險提示：

（一）債務融資工具的投資風險：

1、利率風險。市場利率變化對債務融資工具收益的影響。

2、流動性風險。債務融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3、償付風險。債務融資工具本息可能不能足額償付的風險。

（二）企業的相關風險：

1、財務風險。主要是指企業資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業整體變現能力的風險。

2、經營風險。主要是指企業的產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易，發行后重要股東可能變更或資產重組導致企業管理層、管理制度、管理政策不穩定等風險。

4、政策風險。主要是指因國家法律、法規、政策的可能變化對企業產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對企業的影響。

（三）本債務融資工具所特有的風險：

債務融資工具因含特殊條款而存在的潛在風險。如設臵擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發生的重大變化對債務融資工具本息償還的影響。

企業應按重要性程度對上述相關風險因素進行排序。上述風險因素在最近一個會計報告期內已造成損失的，應予以清晰表述。

第十六條 除非已經采取了具體措施,企業不得對尚未采取的措施進行任何描述。

第四章 發行條款

第十七條 募集說明書應詳細披露本期債務融資工具的全部發行條款，包括但不限于：

(一)債務融資工具名稱；(二)企業全稱；(三)企業待償還債務融資工具余額；(四)本期發行金額；(五)債務融資工具期限；(六)債務融資工具面值；(七)發行價格或利率確定方式；(八)發行對象；(九)承銷方式；(十)發行方式；(十一)發行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；

(十六)信用評級機構及信用評級結果；（十七）贖回條款或回售條款（如有）；

(十八)擔保情況。第十八條 企業債務融資工具的發行安排，包括但不限于：(一)簿記建檔安排；(二)分銷安排；(三)繳款和結算安排；(四)登記托管安排；(五)上市流通安排。

第五章 募集資金運用

第十九條 企業應披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披露具體的投資項目。

第二十條 企業應承諾在債務融資工具存續期間變更資金用途前及時披露有關信息。

第六章 企業基本情況

第二十一條 企業應簡要披露其基本情況，包括但不限于：

（一）注冊名稱；

（二）法定代表人；

（三）注冊資本；

（四）設立（工商注冊）日期；

（五）工商登記號；

（六）住所及其郵政編碼；

（七）電話、傳真號碼。

第二十二條 企業應披露歷史沿革、經歷的改制重組情況及股本結構的歷次變動情況。

第二十三條 企業應披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若企業控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的企業股份被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關系。

若企業控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業務、資產規模及所持有的企業股份被質押的情況。

第二十四條 企業應披露與控股股東之間在資產、人員、機構、財務、業務經營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業應披露對其他企業的重要權益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。

第二十六條 企業應披露其內部組織機構設臵及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部和分公司的情況。

第二十七條 企業應披露董事、監事及高級管理人員的情況。第二十八條 企業應詳細披露其業務范圍、主營業務情況及業務發展目標。

第二十九條 企業應披露所在行業狀況、行業地位及面臨的主要競爭狀況。

第七章 企業主要財務狀況

第三十條 企業應披露最近三年及一期財務會計信息及主要財務指標。

財務會計信息包括但不限于資產負債表、利潤表及現金流量表。企業編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。企業最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。

財務指標包括但不限于償債能力指標、盈利能力指標、運營效率指標。第三十一條 企業應說明最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況及主要債務起息日、到期日及融資利率情況。

第三十二條 企業應全面披露關聯交易情況，主要包括產品銷售、原材料采購、勞務提供、資產租賃、應收應付款項、融資、擔保等的關聯交易及金額。

第三十三條 企業應對截至募集說明書簽署之日對外擔保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產生的損失作合理估計。

第三十四條 企業應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

第三十五條 企業對可能影響投資者理解企業財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應加以說明。

第八章 企業資信狀況

第三十六條 企業應披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況。包括但不限于:

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（二）評級報告揭示的主要風險；

（三）跟蹤評級的有關安排；

（四）其他重要事項。

第三十七條 企業應披露下列與企業及其子公司有關的資信情況:

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；

（二）近三年是否有債務違約記錄；

（三）近三年債務融資工具償還情況；

（四）其他與企業有關的資信情況。

第九章 債務融資工具擔保

第三十八條 企業應披露債務融資工具的擔保情況。第三十九條 提供保證擔保的,企業應披露保證人的基本情況，包括但不限于：

（一）基本情況簡介；

（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的金額；

（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。

第四十條 提供保證擔保的，企業應披露債務融資工具擔保協議或擔保函的主要內容,至少包括下列事項:(一)擔保金額；(二)擔保期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；

(五)企業、擔保人、債務融資工具持有人之間的權利義務關系；

(六)各方認為需要約定的其他事項。

第四十一條 提供抵押或質押擔保的,企業應披露擔保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔保物金額與所發行債務融資工具面值總額和本息總額之間的比例。

第四十二條 提供抵押或質押擔保的，企業應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第四十三條 企業應披露保證人的資信或擔保物發生重大變化時的持續披露安排。

第十章 稅項

第四十四條 企業應在募集說明書中明確列示投資債務融資工具所應繳納的稅項、征稅依據及繳納方式。

第四十五條 企業應明確告知投資者所應繳納稅項是否與債務融資工具的各項支付構成抵銷。第四十六條 企業應聲明所列稅項不構成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據。投資者應就有關事項咨詢財稅顧問，企業不承擔由此產生的任何責任。

第十一章 發行的有關機構

第四十七條 企業應披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真和有關經辦人員的姓名:

(一)企業；

(二)主承銷商及其他承銷機構；(三)律師事務所；(四)會計師事務所；(五)信用評級機構；(六)擔保機構(如有)；

(七)登記、托管、結算機構；(八)其他與發行有關的機構。

第四十八條 企業應披露與發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。

第十二章 附 錄 第四十九條 募集說明書的附錄是募集說明書不可分割的組成部分,包括但不限于:

(一)企業關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告(如有)涉及事項及處理情況的說明；

(二)注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告(如有)的補充意見；

(三)債務融資工具擔保的相關證明文件（如有）。采用抵(質)押擔保的,應提供抵(質)押物的權屬證明、資產評估報告及與抵(質)押相關的登記、保管、持續監督安排等方面的文件。

第十三章 附 則

第五十條 企業確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經交易商協會確認后予以豁免。

第五十一條 本指引自公布之日起施行。

第二篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查 指引

NAFMII指引0002

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具盡職調查指引

第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商對擬發行債務融資工具的企業（以下簡稱企業）的盡職調查行為,提高盡職調查質量，根據中國人民銀行《銀行間市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本指引。

第二條 本指引所稱的盡職調查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業進行充分調查，掌握企業的發行資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態和企業的業務、管理及財務狀況等，對企業的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業注冊文件真實性、準確性和完整性的行為。

第三條 主承銷商應按本指引的要求對企業進行盡職調查，并撰寫企業債務融資工具盡職調查報告（以下簡稱盡職調查報告）,作為向交易商協會注冊發行債務融資工具的備查文件。

第四條 本指引是對盡職調查的指導性要求。主承銷商應根據本指引的要求，制定完善的盡職調查內部管理制度。

第五條 主承銷商應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，嚴格 遵守職業道德和執業規范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調查，保證盡職調查質量。

第六條 主承銷商開展盡職調查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。

第七條 主承銷商開展盡職調查應組建盡職調查團隊。調查團隊應主要由主承銷商總部人員構成，分支機構人員可參與協助。

第八條 盡職調查的內容包括但不限于：

（一）發行資格；

（二）歷史沿革；

（三）股權結構、控股股東和實際控制人情況；

（四）公司治理結構；

（五）信息披露能力；

（六）經營范圍和主營業務情況；

（七）財務狀況；

（八）信用記錄調查；

（九）或有事項及其他重大事項情況。

第九條 主承銷商應保持職業的懷疑態度，根據企業及其所在行業的特點，對影響企業財務狀況和償債能力的重要事項展開調查。

第十條 主承銷商開展盡職調查可采用查閱、訪談、列席會 議、實地調查、信息分析、印證和討論等方法。

第十一條 查閱的主要渠道包括：

（一）由企業提供相關資料；

（二）通過銀行信貸登記咨詢系統獲得相關資料；

（三）通過工商稅務查詢系統獲得相關資料；

（四）通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料。

第十二條 訪談是指通過與企業的高級管理人員，以及財務、銷售、內部控制等部門的負責人員進行對話和訪談，從而掌握企業的最新情況，并核實已有的資料。

第十三條 列席會議是指列席企業有關債務融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協調會及其他涉及債務融資工具發行目的、用途、資金安排等事宜的會議。

第十四條 實地調查是指到企業的主要生產場地或建設工地等業務基地進行實地調查。實地調查可包括生產狀況、設備運行情況、庫存情況、生產管理水平、項目進展情況和現場人員工作情況等內容。

第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結論性意見。

第十六條 印證主要是指通過與有關機構進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調查結論的真實性。第十七條 討論主要是指討論盡職調查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業的意見達成一致。

第十八條 主承銷商應按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調查，編寫工作底稿，并在此基礎上撰寫盡職調查報告。

盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

盡職調查報告應由調查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應指派專人對已經注冊的企業的情況進行跟蹤，關注企業經營和財務狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調查。

第二十條 主承銷商應于每期債務融資工具發行前，撰寫補充盡職調查報告，反映企業注冊生效以來發生的重大變化的盡職調查情況。

第二十一條 本指引自公布之日起施行。

第三篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引

銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引(試行)債券市場專業委員會公告[2010]1號

2010年6月1日，中國銀行間市場交易商協會債券市場專業委員會（簡稱債券市場專業委員會）召開第一屆委員會第五次工作會議，對市場化定價機制進行討論。會議討論了去年底以來債務融資工具市場的發展情況，認為市場自律約束機制的建立和市場機構自律意識的提高有效地促進了債務融資工具定價市場化進程，推進了市場健康發展。債券市場專業委員會及下設的債務融資工具定價機制工作聯席會議與市場機構充分溝通協作，積極探討研究符合市場化要求和業務實踐的債務融資工具定價模式，創新性地提出了債務融資工具定價估值工作構想。經過連續試運行，定價估值效果理想，能夠客觀地反映市場供求關系，對債務融資工具的發行和投資交易都有很大的參考價值。在實踐基礎上制定的《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引（試行）》立意明確，參與各方權責分明，具有較強的操作性。鑒此，經研究會議形成決議如下：

一、對非金融企業債務融資工具市場化定價機制進行進一步的改革和完善。

二、通過《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引（試行）》和債務融資工具定價估值團成員名單。

三、協會秘書處成立債務融資工具定價估值工作小組，由工作小組負責債務融資工具定價估值工作具體執行。四、一級市場發行將參考估值結果定價，具體發行價格將根據發行體具體資質情況以估值結果為基礎浮動形成。

附件：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引（試行）

中國銀行間市場交易商協會

債券市場專業委員會

二〇一〇年六月四日

附件：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具定價估值工作指引（試行）

第一條為促進非金融企業債務融資工具市場健康發展，保護市場參與各方權益與積極性，提高市場化定價水平，增強市場流動性，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）相關自律規則，制定本工作指引。

第二條本指引所稱定價估值（以下簡稱“估值”）是指多家市場機構對當期各主要信用等級、關鍵期限非金融企業債務融資工具二級市場均衡收益率估計值的平均水平。

第三條參與估值的市場機構憑借專業知識和市場經驗對非金融企業債務融資工具進行估值報價。估值行為應遵循客觀獨立、專業高效、勤勉盡責的原則。

第四條中國銀行間市場交易商協會對非金融企業債務融資工具定價估值工作實施自律管理。

第五條交易商協會債券市場專業委員會（以下簡稱“專業委員會”）負責制定定價估值工作基本原則；議定估值機構數量及準入與退出等事項；提出對重大違反自律規則行為的處理與處罰意見。

第六條交易商協會秘書處設立估值工作小組，負責收集和發布估值數據；檢驗與評價估值結果；對估值機構進行日常自律管理；定期向委員會報告工作指引的執行情況并據此提出給予或取消機構估值資格的建議。

第七條參與估值的市場機構應符合以下條件：

（一）具備完善的內部管理制度、操作規程和健全的內部風險控制機制；

（二）具備較強的債券市場定價和研究分析能力，積極參與非金融企業債務融資工具定價研究工作，并做出貢獻；

（三）從業人員具備豐富的非金融企業債務融資工具承銷或交易經驗；

（四）非金融企業債務融資工具承銷業務排名靠前或投資交易業務排名靠前；

（五）最近三年無重大違法、違規行為；

（六）具有交易商協會會員資格；

（七）專業委員會提出的其他條件。

第八條估值機構應包括商業銀行、保險公司、證券公司、基金公司等各類市場參與者，數量不超過22家。

第九條估值機構名單由工作小組根據上述條件并廣泛征求市場參與者意見后初步擬定，報專業委員會審議通過后對外公布。

第十條估值內容應至少包含非金融企業債務融資工具1、3、5年期限的重點AAA、AAA、AA+和AA級品種。

第十一條估值機構可通過合法合規程序授權內部相關部門及責任人負責具體估值報價。第十二條估值機構應于每周一11:00前將本周估值數據以傳真及郵件形式報送工作小組，若周一為法定節假日，則順延至下一工作日。

第十三條工作小組對各機構報送的估值數據進行檢查，對于明顯因工作失誤而導致估值數據失效的情況，工作小組應及時進行記錄。

第十四條估值結果的計算方法為剔除同一券種四個最大樣本值和四個最小樣本值后，對剩余數據進行算術平均。

第十五條工作小組于每周一15：00將估值結果及原始估值數據通過交易商協會網站對外公布。

第十六條如遇重大政策調整或市場劇烈波動，工作小組應聯系估值機構及時進行估值報價。

第十七條工作小組應定期對估值結果的有效性及估值機構報送的數據質量進行檢驗，并及時研究提出對定價估值工作改進和完善的意見。

第十八條參與估值的機構不得有虛假估值、合謀估值、干擾其他估值機構估值意見等擾亂市場秩序行為。

第十九條工作小組應對估值機構違反自律規則的行為進行調查，被調查機構應予以配合。

第二十條對違反指引的估值機構，交易商協會將通過警告、誡勉談話、公開譴責等自律管理手段進行處罰。

對估值數據長期偏離市場水平、定價估值能力相對較弱的估值機構，工作小組在經過認真調研并征求市場成員意見的基礎上可向專業委員會提出報告，建議暫停或取消其估值資格。

第二十一條工作小組應定期向專業委員會報告定價估值工作開展情況及估值機構執行工作指引的情況。

第二十二條本指引由中國銀行間市場交易商協會負責解釋。

第二十三條本指引自發布之日起實施。

第四篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具發行注冊規則

銀行間債券市場

非金融企業債務融資工具發行注冊規則

第一條 為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具的發行注冊，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及相關法律法規，制定本規則。

第二條 本規則所稱非金融企業債務融資工具（以下簡稱債務融資工具），是指具有法人資格的非金融企業（以下簡稱企業）在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱交易商協會）負責受理企業債務融資工具的發行注冊。

第四條 發行注冊不代表交易商協會對債務融資工具的投資價值及投資風險進行實質性判斷。注冊不能免除企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的法律責任。

第五條 交易商協會設注冊委員會。注冊委員會通過注冊會議行使職責。注冊會議決定是否接受發行注冊。第六條 注冊委員會委員由市場相關專業人士組成。專業人士由交易商協會會員推薦，交易商協會常務理事會審議決定。

第七條 注冊委員會下設辦公室，負責接收、初審注冊文件和安排注冊會議。辦公室由交易商協會秘書處（以下簡稱秘書處）工作人員和會員機構選派人員組成。

第八條 企業通過主承銷商將注冊文件送達辦公室。注冊文件包括：

（一）債務融資工具注冊報告（附企業《公司章程》規定的有權機構決議）；

（二）主承銷商推薦函及相關中介機構承諾書；

（三）企業發行債務融資工具擬披露文件；

（四）證明企業及相關中介機構真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。

第九條 企業應在注冊報告中聲明自愿接受交易商協會的自律管理。

第十條 企業全體董事或具有同等職責的人員應認真審閱并理解債務融資工具相關的法律法規和自律規則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任。

第十一條 辦公室在初審過程中可建議企業解釋、補充注冊文件內容。

第十二條 辦公室可調閱主承銷商及相關中介機構的工作報告、工作底稿或其他有關資料。中介機構未能盡職而導致注冊文件不符合要求的，辦公室可要求中介機構重新開展工作。

第十三條 注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。

第十四條 注冊會議召開前，辦公室應至少提前2個工作日，將經過初審的企業注冊文件和初審意見送達參會委員。

第十五條 參會委員應對是否接受債務融資工具的發行注冊做出獨立判斷。2名以上（含2名）委員認為企業沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構沒有勤勉盡責的，交易商協會不接受發行注冊。

第十六條 注冊委員會委員擔任企業及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應回避。第十七條 交易商協會向接受注冊的企業出具《接受注冊通知書》，注冊有效期2年。

第十八條 企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行債務融資工具。企業應在注冊后2個月內完成首期發行。企業如分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

第十九條 企業在注冊有效期內需更換主承銷商或變更注冊金額的，應重新注冊。

第二十條 交易商協會不接受注冊的，企業可于6個月后重新提交注冊文件。本規則自公布之日起施行。

第五篇：銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊工作規程

銀行間債券市場非金融企業債務融資工具 注冊工作規程

（2009年2月24日第一屆常務理事會第三次會議審議通過，2011年4月26日第二屆常務理事會第三次會議修訂）

第一章 總 則

第一條

為規范銀行間債券市場非金融企業債務融資工具注冊工作，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協會（簡稱協會）相關自律規則，制定本規程。

第二條

非金融企業債務融資工具（以下簡稱債務融資工具）發行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。

第三條

注冊會議根據相關自律規則，對發行企業（簡稱企業）及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，并督促其完善信息披露。

注冊會議不對債務融資工具的投資價值及風險作實質性判斷。

第四條

協會秘書處設注冊辦公室，負責接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第五條

注冊工作應遵循公平、公正、公開原則。

第二章 注冊辦公室

第六條

注冊辦公室工作人員由協會專職人員和會員選派人員組成。

第七條

注冊辦公室工作人員應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規；

（三）具有符合注冊工作需要的知識結構和水平；

（四）有2年以上相關工作經驗；

（五）協會秘書處要求的其它條件。

第八條

注冊辦公室根據相關自律規則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應辦理接收手續；要件不齊備的，予以退回。

第九條

注冊辦公室在初評工作中可建議企業或中介機構補充、修改注冊文件；可調閱中介機構的盡職調查報告或其他有關資料；可要求因未能盡職而導致注冊文件擬披露信息不完備的中介機構重新開展工作。第十條

注冊文件初評工作實行初評人和復核人雙人負責制，主要流程包括：

（一）初評人根據相關自律規則指引對注冊文件擬披露信息情況進行初評。如有必要，初評人于20個工作日內向企業及中介機構出具關于建議XX企業補充信息的函（簡稱建議函）。初評人認為擬披露文件符合相關規則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。

（二）復核人對初評人工作進行復核，復核人可根據需要向企業及中介機構出具建議函。

（三）初評人、復核人均認為擬披露文件符合相關規則、指引的，撰寫初評報告，并將注冊文件和初評報告提交注冊會議。

第十一條

企業或相關中介機構在收到建議函10個工作日內，未向注冊辦公室提交補充材料的，應出具書面說明材料，否則注冊辦公室停止受理并退回注冊文件。

第三章 注冊會議

第十二條

注冊會議由5名經濟金融理論知識豐富、熟知相關法律法規、從業經驗豐富、職業聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。第十三條

注冊專家由協會會員推薦，報協會常務理事會審定。協會會員推薦注冊專家，應向協會秘書處提交推薦函和被推薦人簡歷。被推薦人應符合以下條件：

（一）堅持原則，公正廉潔，責任心強；

（二）熟悉相關法律法規；

（三）精通經濟金融專業知識，有較高職業聲譽；

（四）有5年以上相關工作經驗；

（五）協會要求的其它條件。

協會秘書處根據協會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責情況，擬定注冊專家名單，提交常務理事會審議。

第十四條

注冊會議原則上每周召開一次，由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加，并設1名召集人主持會議。

第十五條 注冊專家有下列任一情形的，注冊辦公室應按隨機抽選結果，順位選擇下一名注冊專家參加注冊會議：

（一）擔任相關企業及其關聯方的董事、監事、高級管理人員的；

（二）個人或者所屬單位為擬評議項目提供主承銷、評級、審計、法律等服務的；

（三）所屬單位已有順序在本人之前的注冊專家參加本次注冊會議的；

（四）參加過前三次注冊會議的；

（五）因故不能參會的；

（六）無法及時取得聯系的；

（七）注冊辦公室認為可能影響公正履職的其他情形。第十六條

注冊辦公室應至少提前2個工作日，將經過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。

第十七條

參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經商注冊辦公室同意后，可委托他人將經本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。

第十八條

注冊專家以個人身份參加注冊會議，聽取注冊辦公室初評報告并進行討論，通過填寫《注冊意見表》對會議所評項目獨立發表意見。

第十九條

注冊專家意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種：

（一）認為擬披露文件符合相關自律規則、指引要求的，發表“接受注冊”意見；

（二）認為擬披露文件通過補充具體材料可以達到相關自律規則、指引要求的，發表“有條件接受注冊”意見，并書面說明需要補充的具體材料內容；

（三）認為擬披露文件無法通過補充具體材料達到相關自律規則、指引要求的，發表“推遲接受注冊”意見，并書面說明理由。

第二十條 注冊辦公室負責匯總注冊專家意見，撰寫會議紀要，并辦理注冊會議相關后續工作。

（一）5名注冊專家均發表“接受注冊”意見的，協會接受發行注冊,向企業發送《接受注冊通知書》。

（二）2名（含）以上注冊專家發表“推遲接受注冊”意見的，協會推遲接受發行注冊,注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業，退回注冊文件；但不得透露任一參會注冊專家的任何個人意見。

（三）不屬于以上兩種情況的，協會有條件接受發行注冊，注冊辦公室3個工作日內將注冊專家意見匯總后反饋給企業。企業或相關中介機構10個工作日內提交補充材料，經提出意見的注冊專家書面同意的，向企業發送《接受注冊通知書》；10個工作日內未提交補充材料的，除非有書面說明材料，停止受理并退回注冊文件。第二十一條 債務融資工具注冊過程中，企業發生重大突發事項的，應修改有關注冊材料并及時通報注冊辦公室。

第二十二條

注冊會議決定后至《接受注冊通知書》發出前，企業發生重大事項需要補充披露相關信息的，注冊辦公室應及時將企業修改完畢的注冊文件函告原參會注冊專家，注冊專家決定是否需要重新提交注冊會議評議。

第二十三條 《接受注冊通知書》發出后至債務融資工具債權債務關系確立前，企業發生重大事項的，應暫停發行并及時通報注冊辦公室。需要提交注冊會議的，注冊辦公室應將企業修改完畢的注冊文件重新提交注冊會議評議。企業已公告發行文件的，應及時向市場披露有關信息。

第二十四條

注冊有效期內，企業未按規定履行信息披露義務、對投資者做出投資決策產生重大影響的，剩余注冊額度自動失效。協會將根據相關規定對有關機構和人員進行處理。

第二十五條 注冊辦公室應及時整理并妥善保管注冊會議檔案，具體資料包括但不限于初評報告、注冊專家隨機抽取表、《注冊意見表》、注冊會議紀要、復評報告等。以上材料的保存期至該債務融資工具最后一期本息兌付結束后的三年止。

第二十六條 注冊辦公室應定期撰寫有關注冊文件評議、注冊會議情況的工作報告。

第四章 紀律與責任

第二十七條 注冊專家應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業及相關機構的商業秘密；

（三）不得泄露注冊會議的任何信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）在行使相關職責期間（指自確認參加注冊會議始，至相關企業注冊文件有最終結論止），不得與相關企業、機構或個人接觸；

（六）正確行使職權，獨立發表注冊意見，不得干擾其他注冊專家發表相關意見。

第二十八條

出席注冊會議的注冊專家應認真審閱注冊文件，切實履行職責。

第二十九條

注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應遵守下列工作紀律：

（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責；

（二）保守企業及相關機構的商業秘密；

（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；

（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當利益；

（五）與企業等相關機構或個人存在利害關系的，應回避；

（六）服從協會秘書處管理，遵守協會各項規章制度和秘書處注冊工作內部紀律。

第三十條 注冊辦公室工作人員應實行定期輪崗制度。

第五章 附 則

第三十一條

協會秘書處設后督中心，對注冊工作實行全流程監督。有關工作規程另行制定。

第三十二條 本規程由交易商協會秘書處負責解釋。第三十三條 本規程自發布之日起施行。