第一篇：兼并 收購及重組 第二章讀書筆記

第二章 讀書筆記

1897-1904年的以橫向整合為標(biāo)志的第一次浪潮、1916-1929年的縱向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并購浪潮、1981-1989年的杠桿收購浪潮和1991-2000年的戰(zhàn)略性并購浪潮。幾次并購浪潮具有周期性特點，第二章主要講述幾次并購浪潮始末，以及新的發(fā)展趨勢。

第一次并購浪潮

第一次并購浪潮發(fā)生在1883年經(jīng)濟大蕭條之后，伴隨著美國南北戰(zhàn)爭之后的經(jīng)濟復(fù)蘇主要以橫向并購為主，形成生產(chǎn)大壟斷，具有規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，這是眾多大公司面對疲軟的經(jīng)濟環(huán)境對美國國內(nèi)很多業(yè)績不佳的企業(yè)做出的回應(yīng)。

美國第一部反壟斷法《謝爾曼法》在1890年開始實施，它是美國以后通過的一系列反壟斷法律的基礎(chǔ),該法作出的最重要的規(guī)定有兩點：一是禁止妨礙貿(mào)易或商業(yè)的任何合約、聯(lián)合以及共謀行為,二是禁止意在壟斷某一特定行業(yè)的任何企圖或合謀行為。但第一次并購浪潮恰好發(fā)生在1897--1904年間，即恰好發(fā)生在謝爾曼法通過后不久，這就是說，美國的第一個反壟斷法并沒有阻止美國第一次并購浪潮帶來的同行業(yè)大規(guī)模合并。原因是謝爾曼法的用語問題。譬如，該法指出任何妨礙貿(mào)易的合約都是非法的。從早期的理解來看，它意味著幾乎所有的合約都不合法，因此法院完全有理由拒絕實施這一部分法律。但是，法院也很難找到一個有效的替代法律。在這種情況下，法院的實際判決,如最高法院在1895年判定美國食糖精煉公司不是一個妨礙了商業(yè)發(fā)展的壟斷組織，使得謝爾曼法在它通過之后的十多年的時間里只是一紙空文。另外美國一些州的公司法放寬了對公司獲得資本的限制，使得公司在進(jìn)行收購活動時更易于籌集資金；同時允許公司持有其他公司股票則使得公司能夠通過購買其他公司的股票來完成收購，這些都大大刺激了收購行為。

美國交通運輸業(yè)的發(fā)展也是促成第一次并購浪潮的另一個主要因素。許多公司認(rèn)為市場潛力不再受狹義概念上的市場界限限制，開始大幅擴張以充分利用現(xiàn)在更為廣闊的市場。本地的企業(yè)面對來自遠(yuǎn)方的競爭者，也會選擇與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額。全國交通運輸系統(tǒng)的發(fā)展使企業(yè)可以方便的以較低的成本向遠(yuǎn)方市場提供產(chǎn)品和服務(wù)，1882-1900年，鐵路運輸成本平均每年下降

3.7%。

第一次并購浪潮結(jié)束的主要原因有兩個，一是20世紀(jì)初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行的融資風(fēng)險，銀行風(fēng)險陡增，最終導(dǎo)致1907年美國的銀行倒閉風(fēng)潮；其次，更為重要的是1904年美國股市的崩潰。下滑的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴(yán)重缺乏，緊接著1907年的銀行業(yè)恐慌，這終于導(dǎo)致了第一次并購浪潮的結(jié)束。

另外，還有兩個原因可以一提。一是第一次并購浪潮中多數(shù)都是橫向并購，其目的是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟，即公司通過并購擴大規(guī)模，減少單位成本，從而提高效率。但是，多數(shù)并購以失敗告終，這也許對許多公司打消收購的念頭起了不小的作用。二是在1901－1908年老羅斯福總統(tǒng)執(zhí)政期間，反托拉斯法的執(zhí)行逐漸嚴(yán)厲起來，政府最初在反托拉斯訴訟中常敗訴，但在老羅斯福執(zhí)政后期，政府在法庭上開始越來越多地贏得訴訟的勝利。這對大公司大肆收購以控制市場的壟斷計劃亦有不小的打擊作用。在老羅斯福的繼任者塔夫脫的任內(nèi)，他將一些大公司成功地進(jìn)行了分拆，但是，由大企業(yè)分拆而成的企業(yè)有許多最終變成了大壟斷

公司。例如，標(biāo)準(zhǔn)石油公司被拆分成多家公司，其中的新澤西州標(biāo)準(zhǔn)石油最后演變成埃克森公司，紐約標(biāo)準(zhǔn)石油演變成美孚公司，加利福尼亞標(biāo)準(zhǔn)石油演變成安然公司，印地安納州標(biāo)準(zhǔn)石油則演變成阿莫科。

第二次并購浪潮

第二次并購浪潮發(fā)生在1916年至1929年之間。第一次世界大戰(zhàn)后的經(jīng)濟復(fù)蘇使美國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，為美國證券市場提供了大量的投資資本。許多不同的行業(yè)互相合并，最后形成寡頭而不是壟斷的行業(yè)格局。同時，第一次并購時期形成的合并模式繼續(xù)存在。

二十世紀(jì)二十年代反托拉斯環(huán)境比第一次并購浪潮還要嚴(yán)格。到1910年，過會更加關(guān)注市場和壟斷權(quán)力的濫用，謝爾曼法不能有效制止壟斷的缺點越來越明顯。1914年美國國會通過了克萊頓法案，加強了謝爾曼法的反壟斷條款，這部法律成為阻止壟斷形成的重要工具。這個時期，政府廣泛的實施價格限定政策，在反托拉斯法的執(zhí)行上更為有效。

第二次并購浪潮的主要特征是縱向并購，即很多并購案例是通過并購將產(chǎn)品生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，各個零部件廠商都整合到一個公司里，各個工序相互結(jié)合、連續(xù)生產(chǎn)、形成一個統(tǒng)一運行的聯(lián)合體。這樣的并購有助于生產(chǎn)的連續(xù)性，減少零部件的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)省交易費用，更有效地利用資源，提高效率，以獲得更多的收益。譬如，這樣的聯(lián)合可以更好地利用各個工序產(chǎn)生的副產(chǎn)品，可以綜合利用企業(yè)的各項資源，更好地分配原料、動力，并解決原材料的后顧之憂。大量的縱向并購極大地促進(jìn)了美國生產(chǎn)力的整合和發(fā)展，大大提高了美國工業(yè)的效率。美國福特汽車公司就是一個典型的例子。該公司在第二次并購浪潮中收購了眾多的各類企業(yè)，形成了一個龐大的生產(chǎn)聯(lián)合體。福特公司擁有生產(chǎn)焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件以及汽車用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡膠、軸承、發(fā)電器、蓄電池等有關(guān)汽車的無所不包的下屬企業(yè)，它還有完整的運輸體系和全國的銷售網(wǎng)。當(dāng)時福特公司擁有6億噸煤炭儲量，50萬英畝木材，它生產(chǎn)的車用冰箱比全國家用冰箱總量都多，它的皮革廠每天生產(chǎn)8萬碼皮革，玻璃廠每天生產(chǎn)1萬平方英尺的玻璃。

在第二次并購浪潮中，美國出現(xiàn)了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一層子公司，第一層子公司又控制第二層子公司，第二層控制第三層，第三層控制第四層，有的母公司控制達(dá)六層之多。控股公司的特點是每一層子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一層母公司控股。控股公司的出現(xiàn)既是并購的結(jié)果，也大大促進(jìn)了并購，因為用較少的資金可以控制較多或較大的公司。在第一與第二次并購浪潮中，少數(shù)大投資銀行起著重要的作用。由于在第二次并購浪潮中，很多并購是通過融資實現(xiàn)的，而融資往往需要通過投資銀行作中介，因此，投資銀行主導(dǎo)了并購。對符合它們意愿的并購，它們就鼎力相助，否則就通過拒絕幫助融資來阻礙。此時，投資銀行之間各有各的客戶，相互很少競爭，這與以后的情形很不相同。

公共事業(yè)企業(yè)的集中化程度得到了尤為顯著的提高，其中多數(shù)并購涉及到到那些股東數(shù)量較少的公共事業(yè)控股公司。另一方面，作為戰(zhàn)時經(jīng)濟政策之一，聯(lián)邦政府鼓勵企業(yè)進(jìn)行合作以擴大國家生產(chǎn)力，這些促進(jìn)了并購活動的發(fā)展。

1929年的“黑色星期四”結(jié)束了第二次并購浪潮，這是一次之前歷史最大的的股票市場危機。盡管這次崩潰并不是大蕭條最本質(zhì)的原因，但起了很多的推動作用。股票市場的危機導(dǎo)致了企業(yè)和投資者信心極具下降，生產(chǎn)活動和消費支

出進(jìn)一步縮減，進(jìn)而經(jīng)濟衰退更為惡化。這次危機之后，公司并購數(shù)量大幅減少，公司不再關(guān)注或張，只是力求在需求迅速全面下降的情況之家能夠位置債務(wù)的償付能力。

第三次并購浪潮

第三次并購浪潮發(fā)生在1965年到1969年，以混合并購為特征，這期間也發(fā)生了很多創(chuàng)歷史的高水平并購活動，相對較小的公司收購大公司并不是稀罕事。

這時期形成的綜合性企業(yè)不只是在生產(chǎn)線上實現(xiàn)了多元化。多元化公司通常指在其他行業(yè)有一些子公司，但大多數(shù)產(chǎn)品屬于一個行業(yè)的公司，與多元化公司不同，綜合性企業(yè)在不同的行業(yè)都有大量的生產(chǎn)活動。LTV公司、Litton產(chǎn)業(yè)公司和美國國際電話電報公司(ITT)就是很好的例子。ITT在二十世紀(jì)六十年代收購了一些公司，如華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行以及其他一些相關(guān)性不大的企業(yè)。第三次并購浪潮中許多著名的綜合性企業(yè)都實施了多元化戰(zhàn)略。

當(dāng)擁有融資資源的公司尋求擴張的時候，他們面臨更為嚴(yán)格的反托拉斯監(jiān)管。1950年塞勒—凱弗維爾法增強了1914年克萊頓法的反并購規(guī)定，他的通過使得60年代的反托拉斯氣氛更為濃重。克萊頓法規(guī)定，如果收購其他公司的股票導(dǎo)致行業(yè)競爭明顯下降，這樣的收購是違法的，但是法案有一個重要的漏洞：不阻止對公司資產(chǎn)實施的反競爭性并購，塞勒—凱弗維爾法彌補了這個漏洞。這使得有擴張意圖的企業(yè)發(fā)現(xiàn)形成綜合性企業(yè)成為了擴張的唯一出路。

管理學(xué)科在期間飛速的發(fā)展加快了綜合企業(yè)的步伐，管理科學(xué)發(fā)展稱為一種促進(jìn)組織管理的方法路，理論上應(yīng)用于各種組織，包括公司、政府、教育機構(gòu)等等。

與前兩次并購浪潮不同的是投資銀行不再為大多數(shù)并購融資，擴張型經(jīng)濟中信貸需求的不斷增加形成了緊縮的信貸市場和高利率。二十世紀(jì)六十年代的牛市中股票價格越升越高，道瓊斯工業(yè)股票從1960年的618點，上升到1968年的906，隨著股票的飛漲投資者開始關(guān)注具有成長性的股票。潛在收購方很快發(fā)現(xiàn)，通過股票融資實施收購是在不增加額外稅務(wù)負(fù)擔(dān)的情況下提高每股收益的一種理想 “無痛”方法。因此很多公司都開始了市盈率游戲，以證明他們的收購時合理的。市盈率是公司股票的市場價格與普通股股東所得每股收益的比率。市盈率越高，投資者給予對企業(yè)未來收益的預(yù)期就越高，愿意支付更高的價格來購買股票。這個游戲的關(guān)鍵是把高市盈率公司的市盈率運用與合并后的公司。但是隨著公司越來越大，在合并后公司的盈利能力中，目標(biāo)公司所占的比例變得越來越重要。在某家公司收購好幾家市盈率較低的公司之后，市場將不愿意在使用最初的高市盈率，因此，很難再找到可以不降低收購公司股票價格的目標(biāo)公司。隨著合適公司的減少，收購浪潮逐漸慢下來。

會計操縱也是第三次并購浪潮的特征之一。當(dāng)時的會計準(zhǔn)則規(guī)定，如果被收購的公司擁有的一些賬面價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場價值的資產(chǎn)，收購方有機會獲得賬面收益。當(dāng)收購方賣掉這些資產(chǎn)時，收益記入帳中。

綜合性企業(yè)的衰落可以追溯到1968年，當(dāng)時司法部長助理理查德﹒麥克拉倫宣布他開始準(zhǔn)備制裁綜合性公司，因為他認(rèn)為綜合性公司對市場競爭有負(fù)面影響。此外69年稅制改革法案的通過借宿了會計手段在并購中的濫用。改法案限制使用可轉(zhuǎn)換債券為并購融資。1969年，隨著股市下滑，第三次并購浪潮結(jié)束，正式因為并購導(dǎo)致證券價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其所代表的經(jīng)濟基礎(chǔ)價值。

第四次并購浪

第四次并購浪潮開始于1981，結(jié)束于1989年。

始于20世紀(jì)80年代的第四次并購浪潮，金融創(chuàng)新對并購起到了重要的推動力。這次并購浪潮由金融財團推動，其中投資銀行扮演了不可替代的角色。其間最有影響的金融創(chuàng)新就是麥克爾·米爾肯設(shè)計的垃圾債券，從而拉開了“杠桿收購”的序幕。“杠桿收購”即小公司通過高負(fù)債方式收購較大的公司，而高負(fù)債的渠道主要是向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券，籌到足夠資金后，將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購取得控制權(quán)，再進(jìn)行分割整理，使財務(wù)報表中反映的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，待股價上升至一定程度后進(jìn)行套現(xiàn)。“垃圾債券”、“杠桿收購”等金融工具的創(chuàng)新，使得“小企業(yè)并購大企業(yè)”成為可能，從而使得并購形式更加多樣化。整個20世紀(jì)80年代以杠桿收購方式并購的公司總價值達(dá)2350億美元，涉及公司2800多家，由金融機構(gòu)支持下的杠桿收購成為這次并購浪潮中的主要并購手段。

第四次并購浪潮以創(chuàng)新的并購技術(shù)和投資工具為特征，進(jìn)攻型和防御型的策略變得更加錯綜復(fù)雜。如果收到不歡迎的出價，潛在的目標(biāo)公司就會設(shè)定各種防御性的反收購措施以及加大防御的力度。出價方面對不斷增加的更加創(chuàng)新的并購策略，不得不小心應(yīng)付。因此繁復(fù)的并購給投資銀行帶來巨額的無風(fēng)險咨詢費，這一時期這些費用達(dá)到了史無前例的水平。投資銀行和律師事務(wù)所的并購專家們設(shè)計出許多推動或防止并購的創(chuàng)新技術(shù)和策略，向潛在的目標(biāo)公司和收購方施壓，以使他們雇傭自己。

這一時期，聯(lián)邦和州政府之間的沖突不斷，被收購困擾的企業(yè)更多的向州政府群球保護(hù)抵御收購，他們通過說服地方立法機構(gòu)使其通過相關(guān)的反收購法案，而這些法案將導(dǎo)致聯(lián)邦政府與地方政府的直接沖突。聯(lián)邦政府的代表如SEC認(rèn)為這些法案青海了各州之間的想也來往；州政府卻認(rèn)為通過這些法案是為了保護(hù)本州企業(yè)最基本的權(quán)益。很明顯，一些州政府成為了本地企業(yè)的保護(hù)者。

另外一方面，二十世紀(jì)八十年代大多數(shù)并購還涉及其他國家公司對美國國內(nèi)公司的收購。國際性并購除了涉及到國內(nèi)收購的一般問題，還引發(fā)了貨幣價值的問題。如果美元相對外國貨幣貶值，美國股票就會下跌，國外貨幣的購買價值就會上升。美元貶值使美國企業(yè)成為日本或歐洲公司理想的收購目標(biāo)。

1990年經(jīng)濟進(jìn)入了短暫的相對蕭條期，許多高收益杠桿交易被迫終止，除了經(jīng)濟的衰退，垃圾債券市場的崩潰也導(dǎo)致了并購浪潮的結(jié)束。

第五次并購浪潮

第五次并購浪潮從二十世紀(jì)90年代開始，敵意收購開始減少，并購動機多元化。此輪并購中，并購動機已不再僅局限于傳統(tǒng)意義上的規(guī)模擴張，其他動機還包括新市場尋求、提高市場進(jìn)入效率和控制力、增強協(xié)同效應(yīng)、融資便利、拓展所有權(quán)優(yōu)勢、戰(zhàn)略跟隨以及經(jīng)理人的個人愿望等。其中，基于對戰(zhàn)略資源掌控和創(chuàng)新能力整合的目標(biāo)成為并購的主要動因。

與前幾次并購浪潮一樣，第五次并購浪潮也出現(xiàn)了一些獨特的與眾不同的交易類型。二十世紀(jì)90年代中期，市場開始盛行互補型行業(yè)合并交易——這被稱之為連環(huán)收購。一些彼此之間沒有多大聯(lián)系的行業(yè)通過大規(guī)模的收購互補型企業(yè)而合并在一起。這種做法一開始具有一定價值，但所需時間太長。到90年代末，由于這些交易沒有實現(xiàn)預(yù)期的收益如低成本和協(xié)同效應(yīng)等，市場對這些交易的觀點發(fā)生了變化。

1997-2001年間按照并購的美元價值排序的前五個行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計算機軟件及設(shè)備、石油，在這些行業(yè)發(fā)生的并購案所涉及的并購金額占并購總價值的49%。同期按照并購的數(shù)量排序的前五個行業(yè)占總的公告的并購的45%，分別為計算機軟件、服務(wù)業(yè)、經(jīng)紀(jì)與投行(管理咨詢業(yè))、傳播業(yè)與零售業(yè)。

第五次并購浪潮期間金融行業(yè)發(fā)生了大量的并購案。1991年7月，全美排名第六的化學(xué)銀行和排名第九的漢華銀行合并，合并后資產(chǎn)躍升至1354億美元，成為僅次于美國最大銀行——花旗銀行的全美第二大銀行，從此，拉開了本次全美金融業(yè)并購的序幕。不久，美國第七大銀行北卡羅萊納國民銀行兼并了具有一定規(guī)模的蘇夫然(Sovran)銀行，使其資產(chǎn)額達(dá)1130億美元，成為美國第三大銀行。同年8月，美國第二大銀行美洲銀行收購了第五大銀行太平洋安全銀行，使其資產(chǎn)額達(dá)到了1900億美元，僅比花旗銀行資產(chǎn)少270億美元。在短短不到兩個月的時間里，美國銀行界出現(xiàn)了三次大的并購事件，引起了美國管理層和銀行界的極大關(guān)注，揭開了銀行并購的序幕。1995年，大通曼哈頓銀行與化學(xué)銀行合并，資產(chǎn)總額達(dá)3000億美元，產(chǎn)生了當(dāng)時全美最大的銀行，對美國前幾名的銀行形成了極大的沖擊。1997年大大小小的銀行并購案就發(fā)生了11起，交易額達(dá)到創(chuàng)記錄的953億美元。1998年 4月6日，花旗銀行與美國大型金融集團旅行者公司，創(chuàng)造了總交易額達(dá)829億美元的當(dāng)時世界最大并購案。此后一周，美國西海岸最大的商業(yè)銀行美洲銀行與全美第三大銀行國民銀行宣布合并，創(chuàng)造出總資產(chǎn)達(dá)5700億美元、交易金額600億美元的最大銀行。同一天，美國第一銀行與芝加哥第一銀行也宣布將“合二為一”，使得交易金額為300億美元、資產(chǎn)總計2400億美元的并購活動付諸實施。這三起并購案，交易金額近2000億美元。特別是花旗銀行與旅行者公司合并組成的花旗集團，總資產(chǎn)達(dá)7000億美元，成為世界上超級巨型金融機構(gòu)。銀行業(yè)大規(guī)模并購的同時也帶動了保險業(yè)和其他行業(yè)并購活動的迅猛發(fā)展。列美國第三位的美國再保險被慕尼黑再保險所購買；美國通用再保險公司也完成了對德國科隆再保險的收購；1999年初，美國保險巨霸美國國際集團通過銀行和其中介銷售商向市場推出新的人壽保險險種，哈特福德和旅行者集團等大型保險公司已為銀行準(zhǔn)備了銷售和支持的一攬子服務(wù)組合，以便銀行通過“外部采辦”進(jìn)入保險領(lǐng)域。保險、證券等行業(yè)相互滲透，相互競爭。尤其是1991年、1995年，1998年和1999年，不僅并購的金融機構(gòu)數(shù)量多，規(guī)模大，而且并購的方式不斷創(chuàng)新，技術(shù)含量不斷增多。

第五次并購浪潮還是一次真正的國際化并購浪潮。1995-1999 年，發(fā)達(dá)國家不論作為跨國并購的母國還是東道國，其并購額均接近或超過了全球并購總額的90%。但近年來，針對發(fā)展中國家的并購和發(fā)展中國家企業(yè)之間的并購也在快速 增長。戰(zhàn)略（橫向）并購成為跨國并購的主要方式。20 世紀(jì)90 年代后期以來，隨著國際競爭環(huán)境的變化，對于大跨國公司來說，多元化經(jīng)營已不再是其追求的主要目標(biāo)，而強化核心能力、推進(jìn)全球戰(zhàn)略的重要性則日益突出。在這種大背景下，跨國公司之間圍繞著戰(zhàn)略資源整合的橫向并購個案數(shù)和并購金額持續(xù)上升，逐步成為跨國并購的主導(dǎo)方式。1990-1999 年間，橫向并購的個案數(shù)占跨國并購案總數(shù)的比例由54.8%上升到56.2%，橫向并購金額占跨國并購總額的比重由55.8%提高到71.2%，而同期混合并購的個案數(shù)和并購金額則有較大幅度的下降，在并購個案總數(shù)和跨國并購總額中所占的比重分別由40.2%和40.9%降至37.6%和27.0%。

在全球并購高潮中，跨國銀行等中介機構(gòu)起到了推波助瀾的作用。跨國銀行的迅速成長（這種成長本身也很大程度上是靠并購實現(xiàn)的）、金融自由化程度提

高、金融創(chuàng)新步伐加快以及相關(guān)融資規(guī)則的變動，不僅滿足了跨國并購的巨額資金需求，而且還不斷提供新的融資方式，從而大大降低了并購風(fēng)險。例如，此輪并購浪潮中，在金融自由化和服務(wù)創(chuàng)新的推動下，股權(quán)置換逐步成為跨國并購特別是大跨國公司之間并購采取的主要交易方式。這種方式并購雙方一般不涉及現(xiàn)金交易，而只需相互換取對方股份或折換新公司的股份，不僅減少了交易成本，而且還有助于并購企業(yè)資產(chǎn)的保值增值。

第二篇：兼并、收購和公司重組讀后感

《兼并、收購與公司重組》一書曾獲美國出版商協(xié)會授予的最佳圖書獎。該書作者帕特里克A·高根是美國費爾利迪金森大學(xué)商學(xué)院經(jīng)濟學(xué)和金融學(xué)教授,他積極投身于并購的商業(yè)評估實務(wù)和其他相關(guān)應(yīng)用,在經(jīng)濟金融領(lǐng)域特別是并購實務(wù)方面有很多著作和文章。在最新修訂的第3版中,作者從新的視角出發(fā),對并購藝術(shù)的最新發(fā)展趨勢進(jìn)行了研究,深入淺出地描繪了并購的策略和機制,對如何處理公司重組過程中的復(fù)雜問題給出了解釋和建議。該書以回顧歷史、對照現(xiàn)實、再現(xiàn)簡單地用理論的方法加以概括;就學(xué)術(shù)角度而言,在諸多領(lǐng)域中,又用比較傳統(tǒng)的學(xué)術(shù)分析所做的相關(guān)研究進(jìn)行了補充。“這種結(jié)合了實踐和學(xué)術(shù)的雙重研究方法既給讀者帶來實際操作者的經(jīng)歷,又能使讀者掌握研究人員在這一領(lǐng)域所取得的最前沿的成果。”美國歷史上第一次并購浪潮發(fā)生在1883年經(jīng)濟大蕭條之后,首次并購浪潮距今已經(jīng)有百余年的歷史。與以往幾次并購浪潮相比,上世紀(jì)90年代以來的第五次并購浪潮,其并購交易更加注重戰(zhàn)略意義,企業(yè)尋求擴展到新的市場或追求潛在的協(xié)同效應(yīng),往往不以迅速獲得財務(wù)收益為主要目的,并購所需資金則更多地采用股權(quán)方式進(jìn)行融資。

第三篇：兼并重組新思路

兼并重組新思路、新看點

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近日一個由工信部牽頭的會議，再次對推動企業(yè)兼并重組吹風(fēng)。在這個會議上，汽車業(yè)被列為八個兼并重組重點行業(yè)的第一個，預(yù)示著今年可望成為汽車業(yè)又一個“重組年”。而汽車產(chǎn)業(yè)的兼并重組被植入了新的游戲規(guī)則，將成為今后一段時間里最大的看點。

據(jù)了解，在國家新的兼并重組思路中，原來以“四大四小”為主線的重組模式將被改寫，將不再被政策保護(hù)。而兼并重組的主體放開和跨地域結(jié)合也將被強化，堅持市場化運作，充分尊重企業(yè)意愿，引導(dǎo)和激勵企業(yè)自愿、自主參與兼并重組。

眾所周知，目前中國汽車業(yè)的兼并重組思路為“四大四小”模式。模式的起源來自2009年國家出臺的《汽車產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》。明確指出擬通過兼并重組，形成2家至3家年產(chǎn)銷規(guī)模超過200萬輛的大型企業(yè)集團；培育出4家至5家年產(chǎn)銷規(guī)模超過100萬輛的汽車企業(yè)集團，產(chǎn)銷規(guī)模占市場份額90%以上的汽車企業(yè)集團數(shù)量由當(dāng)時的14家減少到10家以內(nèi)。《規(guī)劃》同時明確規(guī)定了鼓勵兼并重組企業(yè)的名單，提出鼓勵上汽、一汽、東風(fēng)和長安（四大汽車集團）進(jìn)行全國性的兼并重組，鼓勵北汽、廣汽、奇瑞和中國重汽（四小汽車集團）進(jìn)行區(qū)域性的兼并重組，近而推動了“四大四小”的發(fā)展格局逐漸形成。

想當(dāng)初，推行“四大四小” 兼并重組模式的最終目的，就是要提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升單一企業(yè)規(guī)模并避免重復(fù)建設(shè)，而實際上，時至今日，這一目標(biāo)具體落實效果并不十分明顯。一些規(guī)模較小的汽車企業(yè)依舊充斥著汽車行業(yè)。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2010年的汽車銷售數(shù)字中，17%的市場份額竟然被120余家中國汽車企業(yè)瓜分，平均每個企業(yè)的年銷量只有2萬輛左右。

與此同時，在已經(jīng)發(fā)生的一些兼并重組案例中，效果也并不明顯。無論是長安收購哈飛、昌河，廣汽收購吉奧、還是北汽收購廣州寶龍。收購之后，具體的整合工作遲遲沒有展開，企業(yè)間仍在各自為戰(zhàn)，這讓收購的效果僅僅體現(xiàn)在單一車企數(shù)量的減少上，而并未體現(xiàn)在資源整合、提升技術(shù)水平這一最終訴求上。更為嚴(yán)重的是，“四大四小”模式屬于‘拉郎配’，規(guī)定重組主體、設(shè)定重組界限的方式，這會導(dǎo)致企業(yè)兼并重組熱情降低，并影響兼并重組事件發(fā)生后的整合效果。

早在今年3月，工信部對汽車業(yè)兼并重組的態(tài)度就已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)變，彼時，工信部部長苗圩曾向外界透露，兼并重組主要應(yīng)該是企業(yè)行為，政府只是負(fù)責(zé)創(chuàng)造一些環(huán)境和條件，究竟哪個企業(yè)是兼并重組的主體、哪個企業(yè)和哪個企業(yè)重組，這是企業(yè)的選擇、市場的選擇。

現(xiàn)在，工信部終于明確表態(tài)，汽車產(chǎn)業(yè)的兼并重組將改寫“四大四小”模式。也就是說，今后車企兼并重組將不再搞“拉郎配”，這無疑是一個不小的進(jìn)步。據(jù)了解，中國汽車業(yè)新的兼并重組模式和目標(biāo)，即將被寫入有望于今年年底出臺的新版《汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》當(dāng)中。“不劃定重組主體，不設(shè)定重組界限。”取消兼并重組的“楚河漢界”，這是中國汽車業(yè)發(fā)展注重市場化的標(biāo)志，讓優(yōu)勝劣汰這一市場規(guī)則去引導(dǎo)企業(yè)兼并重組行為的發(fā)生，更能體現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化這一初衷。

當(dāng)然，此舉也可能帶來新的問題，有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)心，如果政府不做幕后推手，重組行為

將不會大規(guī)模發(fā)生。通過兼并重組打造大企業(yè)集團，實現(xiàn)中國的汽車強國之夢，這需要漫長的過程，需要市場的大浪淘沙。但反過來看，從上百家整車企業(yè)走向“三大”（通用、福特和克萊斯勒），美國用了數(shù)十年的時間，并且完全是市場化運作；只有通過車企兼并重組的市場化，才更有利于企業(yè)放開手腳去做，能者為之。只有通過充分競爭之后，弱小的企業(yè)存活不下去，大整合時代才會真正到來。

第四篇：資源整合煤礦兼并重組情況

資源整合煤礦兼并重組情況

匯報材料

山西焦煤集團嵐縣正利煤業(yè)有限公司

根據(jù)省政府2009年5月6日省屬國有企業(yè)改革座談會有關(guān)精神，山西省焦炭集團有限責(zé)任公司與山西焦煤集團有限責(zé)任公司就山西省焦炭集團全資子公司嵐縣煤焦有限公司開始戰(zhàn)略重組，并于2009年8月21日簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。2009年8月17日，山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室下發(fā)了晉煤重組辦發(fā)[2009]17號文，明確了重組后企業(yè)名稱為山西省焦炭集團嵐縣煤焦有限公司。2009年9月4日, 山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)晉國資改革函[2009]360號文件批復(fù)了雙方合作重組事宜，重組后的山西省焦炭集團嵐縣煤焦有限公司葛鋪煤礦是山西焦煤集團投資有限公司與山西省焦炭集團嵐縣煤焦有限公司合資成立的股份制新建項目，山西焦煤集團投資有限公司占51%股份控股山西省焦炭集團嵐縣煤焦有限公司，山西省焦炭集團嵐縣煤焦有限公司占49%股份。2009年11月20日，山西省工商行政管理局以（晉）名稱變核內(nèi)【2009】第001419號《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》予以核準(zhǔn)更名。2009年12月8日換發(fā)了采礦許可證。

嵐縣正利煤業(yè)有限公司建設(shè)的葛鋪礦井，2009年8月份簽署合作協(xié)議開始整合籌備，11月3日帶隊進(jìn)駐，通過一系列前期準(zhǔn)備和對各生產(chǎn)系統(tǒng)的隱患排查，礦井在2009年12月25日主通風(fēng)機投入運行，于2010元月1日正式復(fù)工建設(shè)，經(jīng)過一年多的建設(shè)，礦井取了突飛猛進(jìn)的進(jìn)展。在焦煤集團及投資公司各級領(lǐng)導(dǎo)的親切關(guān)懷和大力支持下，各項工程建設(shè)進(jìn)展順利。

一、礦井基本概況

葛鋪煤礦位于呂梁市嵐縣社科鄉(xiāng)葛鋪村，原為山西省焦炭集團全資企業(yè)。2009年9月，根據(jù)省政府5月6日省屬企業(yè)改革座談會會議精神，省煤礦企業(yè)兼并重組整合領(lǐng)導(dǎo)組辦公室《關(guān)于呂梁市嵐縣煤礦企業(yè)兼并重組整合方案的批復(fù)》（晉煤重組辦發(fā)[2009]17號）和省國資委《關(guān)于山西焦煤集團有限公司與山西省焦炭集團有限公司資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的批復(fù)》（晉國資改革函[2009]360號）文件精神，由山西焦煤集團投資公司控股51%，山西省焦炭集團參股49%，組建新股份制企業(yè)，企業(yè)名稱變更為山西焦煤集團嵐縣正利煤業(yè)公司（省工商局以（晉）名稱變核內(nèi)[2009]第001419號文予以變更核準(zhǔn)）。

第五篇：兼并重組工作會議情況報告

兼并重組工作會議情況報告

大海子煤礦股東會：

2011年8月11日，威寧縣安監(jiān)局組織召開9萬噸/年規(guī)模的煤礦兼并重組宣傳發(fā)動工作會議。參加會議的企業(yè)有：鐵廠、猴子巖、齊拖、大海子、銅興、茨營、馬踏、二田壩煤礦、奢搓、小山等十個煤礦主要投資人，北部片區(qū)收購主體單位登峰集團董事長蔡登峰。威寧縣安監(jiān)局長、北部片區(qū)整合工作組織組長羅舉榮，威寧縣能源局局長羅興義。本次會議召開的議程有：

一、羅舉榮傳達(dá)地區(qū)8月10日召開的重組會議精神；解剖貴州省煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策形式，聽取各個煤礦的表態(tài)發(fā)言；

二、能源局長羅興義針對當(dāng)前的政策形式，與煤礦企業(yè)商討關(guān)于由煤礦企業(yè)出資，能源局集中辦理9改30萬噸規(guī)模的相關(guān)行政審批手續(xù)。

8月10日畢節(jié)地區(qū)召開了全區(qū)煤礦兼并重組動員大會，會議由王琪專員組織召開，本次會議雖然是以兼并重組為主題，但沒有談到實質(zhì)和根本，即沒出臺相關(guān)的整合文件，口頭上也沒有明確下步該做什么，怎么做等問題，緊緊圍繞省政府及聯(lián)席會議的安排和要求，從組織角度上被動接受工作任務(wù)，不管上級決策是否有錯誤，是否符合煤礦產(chǎn)業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律，盡其個人在領(lǐng)導(dǎo)崗位上應(yīng)該履行的工作義務(wù)，原原本本傳達(dá)省政府主要領(lǐng)導(dǎo)及聯(lián)席會議的安排布置。

9萬噸規(guī)模礦井所面臨的政策形式背景；一是貴州省前期發(fā)生重特大安全事故較多，受到國家安委的督查和警告。二是貴州省在十二五規(guī)劃中，計劃從現(xiàn)有的1690對礦井減少為1028對，其中9萬噸規(guī)模的礦井520多對；三是貴州省委書記粟戰(zhàn)書要求，畢節(jié)地區(qū)作為試驗區(qū)，威寧作為試驗縣，要求五年的工作力爭兩年完成，三年向中央交卷，實現(xiàn)跨越提速發(fā)展，綜合以上這些因素，羅舉榮局長在剖析省的聯(lián)席會議時明確指出：9萬噸規(guī)模的礦井在目前的形式下，強調(diào)各煤礦業(yè)主增強政治的敏銳性和緊迫性。在當(dāng)前地縣兩級不能主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的關(guān)鍵時刻，靠的是企業(yè)自身去應(yīng)對和把握。同時，各煤礦業(yè)主、登峰集團在會上做了發(fā)言。

威寧縣人民政府在煤礦兼并重組專題工作會議上的意見：一是要求煤礦實行集中連片整合；二是明確了兩家收購主體單位，即登峰集團和廣東宏遠(yuǎn)集團，但宏遠(yuǎn)集團沒做明確的答復(fù)和回應(yīng)。

作為在畢節(jié)地區(qū)注冊登記的集團，關(guān)于對煤礦的收購都在試探性的開展各自的工作。目前無一家集團公司進(jìn)入實質(zhì)性的收購，都在尋找政策契機，等待機會下手。

在羅舉榮局長講話的基礎(chǔ)上，能源局長羅興義站在企業(yè)的角度上、與各企業(yè)業(yè)主商討了9改30萬噸的行政審批事宜。計劃由能源局牽頭，業(yè)主出資實行一站式行政審批程序，縮短行政審批時限。但按照省第四次聯(lián)席會議的要求，9萬

噸規(guī)模的礦井在資源儲量能達(dá)到30萬噸設(shè)計規(guī)模的條件下，儲量及《開采設(shè)計方案》、《安定專篇》的變更于2011年12月30日前結(jié)束不切合實際，僅儲量核實報告就需要6-8個月的時間，《方案》及《專篇》的編織和評審?fù)瑯有枰?個月以上，此路顯然不通。但是，縣人民政府根據(jù)威寧屬于少數(shù)民族自治縣，并且是胡錦濤和溫家寶親自簽批的國家級扶貧縣應(yīng)予以資金和政策扶持在向貴州省人民政府爭取優(yōu)惠政策，要求保留９萬噸規(guī)模的礦井及現(xiàn)有的生產(chǎn)系統(tǒng)，但省至今既不說批，也不說不批。

會下的一些情況，一是省能源局局長在第四次聯(lián)席會上說：本次聯(lián)席會議要求的時間可能短了一點，煤礦辦不到，當(dāng)即受到省政府主要領(lǐng)導(dǎo)對其工作方向的質(zhì)疑；二是王琪副專員在省政府召開的煤炭產(chǎn)業(yè)發(fā)展會議上說：關(guān)于這次煤礦整合，沒有一年半左右的時間是不太現(xiàn)實的。在省政府領(lǐng)導(dǎo)眼里認(rèn)為是態(tài)度不端正，形成從廳局到地縣，不敢說真話，實話，甚至是視而不見等情況。

威寧縣大海子煤礦

辦 公 室

二0一一年八月十二日