第一篇：鄂爾多斯市煤炭企業兼并重組工作方案

鄂爾多斯市煤炭企業兼并重組工作方案

為加快培育我市大型煤礦企業和煤炭企業集團，實現我市煤炭工業做優做大做強，全面提升我市煤炭工業的產業集中度、市場競爭力、行業控制力，構建安全、節約、清潔和可持續發展的煤炭工業科學發展模式，根據《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《國務院辦公廳轉發發展改革委關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》（國辦發〔2010〕46號）和《內蒙古自治區人民政府關于印發自治區煤炭企業兼并重組工作方案的通知》（內政發〔2011〕32號）精神，結合我市煤炭工業發展的實際情況，制定本方案。

一、指導思想、基本原則和發展目標

（一）指導思想

以科學發展觀為指導，充分發揮大型煤炭企業集團的經營、管理、資金和智力資本優勢，以建設規模化、集約化、數字化、智能化現代大型煤礦企業和主業突出、產業多元、競爭力強的煤炭企業集團為主線，依靠科技進步，推進我市煤炭行業的企業兼并重組、產業延伸、資本運作、科技創新，著力構建資源回收率和綜合利用率高、生產安全有保障、經濟效益好、環境污染少和產業多元、結構優化、綜合競爭力強的新型煤炭工業發展體系。

（二）基本原則

1.堅持“本地優先和區域優先”的原則。煤炭企業兼并重組中本地企業優先于外地企業作為兼并重組主體；同一轄區企業優先于外區域企業做為兼并重組主體；積極鼓勵地方煤炭企業進行資產兼并重組。

2.堅持集約發展原則。以資源為基礎，以資產為紐帶，以股份制為主要方式，通過并購、轉讓、聯合、控股等有效形式，實行強強聯合、大小聯合、小小聯合等方式開展煤炭生產企業兼并重組，提高煤炭生產的集約化發展水平。

3.堅持規劃先行原則。新礦區原則上一個礦區由一個主體開發，現有礦區要以市域為單位，打破旗區行政區域限制，依托市內現有大型煤炭企業兼并重組小型企業，規模小的企業之間也可兼并重組，露天集中開采區的多個小企業要兼并成一個大型主體企業。準格爾旗含高鋁粉煤灰的煤炭企業兼并重組要和自治區即將出臺的高鋁粉煤灰的產業規劃相結合。

4.堅持市場化運作原則。通過政策引導、政府推動、企業自愿、市場化運作的模式，推動煤炭生產企業兼并重組。兼并重組要緊密型和松散型相結合，以松散型為主。堅持“四個一”，即兼并重組后的煤炭生產企業要形成一個法人治理結構，一個安全責任主體，一套統計會計報表，一個企業名稱。

5.堅持積極穩妥原則。在礦區開發規劃指導下，積極穩妥推進煤炭企業兼并重組，成熟一個，發展一個，注重兼并重組實效和社會和諧發展。

6.堅持安全生產原則。加強以煤礦安全質量標準化建設為主的煤炭安全基礎管理，認真落實安全主體責任，提高煤礦安全生產管理水平。

（三）發展目標

我市現有煤礦321座。其中，中央重點企業直屬煤礦19座，自治區企業直屬煤礦5座，其它國有企業下屬煤礦20座，其它所有制煤礦277座，設計生產能力4.1億噸/年。通過兼并重組，到2012年6月底，地方煤炭企業控制45-—50戶。此次參與兼并重組的煤礦280座，約每7個煤礦要整合成為一個主體企業。通過兼并重組要在地方煤炭企業中形成1個億噸級、1個8000萬噸級、3個5000萬噸級、10個千萬噸級煤炭企業；到2013年底形成營業收入超百億元的煤炭企業15戶，其中2011年底要達到保8爭10（新增百億元煤炭企業有烏蘭集團、蒙泰集團、滿世集團、特弘集團等）的目標;與此同時，鄂絨、億利、博源三大企業集團和聯創公司（內蒙煤炭交易市場）在突出主業的同時，為地方企業轉型升級、做大做強煤炭產業奠定堅實的基礎；保留煤炭企業最低生產規模為300萬噸，生產規模在300萬噸以下的煤炭生產企業全部退出市場。“十二五”末期，裝備水平在現有全部實現機械化開采的基礎上繼續鞏固提高，全市原煤百萬噸死亡率繼續保持全國領先水平。

二、兼并重組范圍、確立兼并主體和兼并重組形式

（一）兼并重組范圍

1.鄂爾多斯市境內的中央直屬煤炭企業、自治區區屬煤炭企業、二次資源整合的被整合煤礦、有轉化項目煤礦和儲量150萬噸以內并承諾2013年底前關閉的煤礦（必須有企業關閉承諾書）不參與此次煤炭企業兼并重組。

2.其它地方煤炭企業（煤礦）全部參與煤炭企業兼并重組。

（二）確定兼并主體

根據我市煤炭生產企業的實際情況，原煤生產能力在500萬噸以上的企業，或已擁有至少一處井工單井規模在120萬噸及以上、露天礦單礦規模在300萬噸及以上，且三年內未發生10人以上重大事故、資產優良的企業，可優先作為兼并主體。一些雖未能達到兼并主體條件，但企業管理好、資產優良、培育性好的煤炭企業也可以作為兼并主體。

根據自治區關于實施“雙百億工程”的有關精神，結合各地方煤炭企業現有銷售規模情況，市人民政府直接確定伊泰、匯能、伊東、滿世、烏蘭、蒙泰、特弘等8戶企業為市本級兼并主體；其余地方煤炭企業兼并主體指標，市人民政府將根據各旗區煤礦數量按比例進行分解，并由各旗區人民政府自行研究確定。其中，市本級確定的8戶兼并主體企業，每戶兼并重組其他煤礦企業不得少于5座，總計40座。伊泰、匯能、伊東、滿世、烏蘭5戶企業在指定旗區內兼并重組其它煤礦企業不少于3座，共計17座，具體如下：伊泰5座（準格爾旗3座，伊金霍洛旗2座），匯能3座（準格爾旗2座，伊金霍洛旗1座），伊東3座（準格爾旗3座），滿世3座（準格爾旗3座），烏蘭3座（伊金霍洛旗3座）；其余23座可在全市范圍內任意兼并重組。

（三）兼并重組形式

新形成的煤炭企業要實現資源、資本、生產、安全、經營、組織等方面的高度有機統一。

1.兼并重組后的煤炭企業必須實現企業名稱、法人治理結構、安全責任主體、統計會計報表四個統一。

2.積極鼓勵市內大型地方煤炭企業集團吸納市內外的電力、冶金、化工、物流等與煤炭行業相關聯的大型企業，通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等形式，重組市內各煤礦企業和鐵路運力、集裝站點等，統一全市地方煤炭企業煤炭產品的對外銷售、鐵路運力配置、集裝站點建設等，構建產、運、銷、儲及路、港、航一體化和融現代物流、遠程交易、型煤配送為一體的煤炭產業集團。

3.兼并重組后的煤炭企業要在明確各方產權關系的基礎上，嚴格依照《中華人民共和國公司法》規定，組建股份制有限公司，完善公司治理結構，保護各投資主體的合法權益，實行同股同權同利，公司股東按股依法享有資產收益，參與重大決策和選擇管理者等權利。

4.兼并主體要在被兼并對象原注冊地設立子公司，全部實現當地注冊、當地開發、當地生產、當地經營、當地納稅。

5.積極鼓勵具備條件的兼并重組企業上煤炭深加工和非煤產業項目、上市融資和引進資金、技術管理等。

三、政策措施

為進一步推動我市煤炭企業兼并重組工作，根據自治區出臺的相關政策措施，同時結合我市實際提出如下措施：

（一）嚴格煤炭生產行業準入

一是新上煤炭生產項目必須同步建設轉化項目及高新技術、裝備制造等配套項目。煤炭轉化項目原煤就地轉化率必須達到50%以上，井工礦生產能力不低于120萬噸，露天礦不低于300萬噸。二是限制單一以擴大產能為主的低水平煤礦改造建設項目。三是支持參與兼并重組的煤炭生產企業進行以資源整合和產業升級為主的技術改造。四是推行煤炭生產企業資質管理制度，最低生產規模為300萬噸。

（二）支持兼并企業上大項目、好項目

支持兼并重組后的煤炭生產企業申報立項和協助爭取煤炭加工轉化項目、資源綜合利用項目、煤礦改擴建項目、煤礦新建項目、鐵路外運通道建設項目、基礎設施建設項目、能源領域高新技術項目等；并在用水、用地、用電和二氧化碳排放指標等方面給予傾斜。

（三）支持兼并企業提升生產水平

支持兼并重組后的煤炭生產企業進行產業升級改造，支持有條件的煤炭生產企業進行資源整合。考慮到兼并重組后新形成的煤炭生產企業的實際，可對煤炭企業生產能力進行重新核定給予上報；優先保證兼并重組后八大集團的煤炭產品銷售。

（四）兼并主體鐵路運力安排優先

兼并重組新形成的煤炭企業列入重點運輸保障范圍。兼并重組后生產能力超過600萬噸、尚未設立鐵路運輸戶頭的企業，經批準給予辦理鐵路運輸戶頭申報手續。兼并重組后生產能力超過2000萬噸的，優先申請辦理鐵路運力。率先完成兼并重組的企業，有序申報安排鐵路運力。

（五）兼并企業資源配置優先

兼并規模超過500萬噸以上，或相互兼并重組生產能力超過1000萬噸的企業，可將其所屬煤礦周邊的空白區不超過其現有儲量總和的20%預留給新形成的煤炭企業作為后備資源；通過兼并重組生產能力超過3000萬噸或營業收入超過100億元的煤炭企業，在全市已具備開發條件的規劃區預留后備資源；兼并重組后達到“一個礦區一個主體開發”條件的煤炭企業，可將所在礦區內的空白資源預留為后備資源。優先為率先完成的企業配置資源，后續完成無資源可配的，不再配置。上述兼并重組后形成的生產能力不含通過能力核定所增部分。

（六）加大財稅政策支持力度

優先申報和爭取國家煤礦安全改造項目等資金。兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅﹝2009﹞59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅﹝2008﹞175號）等規定執行。兼并主體注冊地與被兼并對象原注冊地可在國家、自治區有關法律法規允許范圍內，簽訂財稅、地區生產總值產出等分成協議。

（七）拓寬企業投融資渠道

優先支持具備條件的兼并主體，通過上市、發行債券、股權轉讓等融資方式籌集發展資金。兼并主體要落實好金融債權，各類金融機構要積極支持煤炭企業兼并重組工作，在回購不良債權時要予以優惠。鼓勵市內商業銀行設立煤炭生產企業兼并重組專項貸款資金，加大信貸支持力度。

（八）建立煤炭企業退出機制

被兼并對象主動申請退出煤炭生產領域的，進入自治區礦業權交易市場，依法進行交易。對不積極參與重組的企業，不新增資源，不增加鐵路運力，不審批煤炭建設項目。到2012年6月底，凡達不到最低生產規模的煤炭企業和不參與兼并重組的煤礦，一律不予辦理工商營業執照、采礦權證和煤炭生產許可證的年檢及延續。

（九）認真落實安全生產責任

各旗區、各部門要高度重視煤炭生產企業兼并重組過程中的安全生產工作。兼并主體要切實承擔起被兼并對象煤礦安全生產的主體責任。堅決杜絕和防止兼并重組過程中因安全管理不到位發生安全事故。

四、實施步驟

（一）全市煤炭企業兼并重組工作從2011年開始，到2012年6月底結束。2011年上半年為準備階段，要制定具體工作方案，報自治區煤炭企業兼并重組工作領導小組審批；2011年下半年至2012年6月底為實施階段，按照自治區批準的工作方案，全面組織實施煤炭企業兼并重組工作。原則上要求到2011年底大集團的兼并重組工作要結束，2012年6月底全市的兼并重組工作要全面完成。

（二）各旗區要按照批準的方案和保留的企業首先確定各自的兼并主體和被兼并對象；其次組織重組礦井簽訂重組協議，組織指定的資產評估機構進行資產評估；再次督促兼并主體企業辦理申請注冊、建立機構和規章制度等。

（三）伊泰、匯能、伊東、滿世、烏蘭、蒙泰、特弘等八大集團的兼并重組方案由市煤炭企業兼并重組工作領導小組辦公室組織審核；其他煤炭企業的兼并重組方案由牽頭企業所在旗區煤炭企業兼并重組工作領導小組辦公室研究確定，兼并重組方案旗區間有爭議的由市煤炭企業兼并重組工作領導小組辦公室組織裁定。

（四）我市煤礦的二次資源整合工作，申請自治區有關部門按照推進煤炭企業兼并重組的工作要求，加快整合工作的辦理進度，爭取在2011年底前完成資源整合審批，確保煤炭企業兼并重組任務如期完成。

（五）為推動煤炭企業兼并重組工作順利完成，申請自治區有關部門加快工商營業執照、采礦許可證、煤炭生產許可證、安全生產許可證等相關證照的變更，簡化工作程序，確保2011年底前完成相關證照的變更。

五、組織領導及工作要求

（一）組織領導

成立市煤炭企業兼并重組工作領導小組（下稱市領導小組），組成人員如下：

組 長：廉 素 代市長 副組長：李世镕 副市長

王 峰 副市長

李國儉 副市長

成 員：郭成信 市煤炭局局長

韓昀祥 市發展和改革委員會主任

溫建華 市國土資源局局長

包生榮 市財政局局長

趙文亮 市經濟和信息化委員會主任

高林智 市安全生產監督管理局局長

楊 林 市工商行政管理局局長

袁志剛 市交通運輸局局長

張占林 市國有資產監督管理委員會主任

王貴卿 市地方稅務局局長

牛宏軍 市國家稅務局局長

張瑞庭 鄂爾多斯煤監分局局長

藺 健 東勝區區長

吉格定 達拉特旗旗長

祁．畢西勒圖 準格爾旗旗長

云衛東 伊金霍洛旗旗長

尚志強 鄂托克旗旗長

石文奎 市經濟和信息化委員會副主任

市領導小組負責全市煤炭企業兼并重組領導工作。領導小組下設辦公室，辦公室設在市煤炭局，負責市領導小組日常工作處理和煤炭企業兼并重組工作的牽頭組織協調工作。辦公室主任郭成信（兼），辦公室副主任魏鳳英（市煤炭局副局長）、牛忠亮（市煤炭局副局長）、于建英（市煤炭局副調研員）。各旗區也要成立相應的領導小組，加強本旗區煤炭企業兼并重組工作的組織領導，要認真履行各自職責，簡化工作程序，提高工作效率，為煤炭企業兼并重組工作創造條件，推動本旗區煤炭企業兼并重組工作有序進行。

（二）工作要求

1.兼并重組工作以各旗區人民政府為責任主體，各旗區人民政府主要負責人是本旗區煤炭企業兼并重組的第一責任人，要親自抓好組織領導和宣傳發動工作，加強輿論宣傳，明確此次重組著重于企業做大做強，不涉及所有制結構調整。積極營造有利于煤炭企業兼并重組的氛圍，確保高質量、按時限完成煤炭產業的兼并重組工作，促進全市煤炭工業的又好又快發展。

2.涉及地方煤炭企業兼并重組的市人民政府各有關部門和各旗區人民政府有關部門，要按照建立一站式服務的要求，由市領導小組辦公室牽頭，建立部門協調機制，積極配合各煤炭企業推動兼并重組工作。各有關部門要根據部門職責與分工，在兼并重組企業提出申請后30個工作日內，辦結有關行政審批和證照變更等工作。

3.各旗區要切實做好職工安置工作，兼并重組主體企業要認真貫徹相關法律法規及政策規定，按照企業改組改制要求，積極穩妥處理職工的勞動關系、社會保險關系接續等相關工作，維護職工合法權益，解決好企業兼并重組中存在的問題，確保社會和諧穩定。

第二篇：內蒙古自治區煤炭企業兼并重組工作方案

內蒙古自治區人民政府關于印發自治區

煤炭企業兼并重組工作方案的通知

內政發〔2011〕32號2011年5月10日

各盟行政公署、市人民政府，自治區各有關委、辦、廳、局，各有關企業： 現將《內蒙古自治區煤炭企業兼并重組工作方案》印發給你們，請認真貫徹執行。

內蒙古自治區煤炭企業兼并重組工作方案

煤炭工業是我區的重要支柱產業。近年來，全區煤炭產業進行了大規模、強有力的調整、升級和優化，通過整頓關閉、資源整合，淘汰了一大批規模小、技術水平低、資源浪費嚴重、安全無保障的小煤礦。全區煤礦數量由2005年的1378處減少到2010年的551處，平均單井產能由2005年不足14萬噸提高到140萬噸，資源回收率由2005年不足20%提高到60%，機械化生產水平提升到90%以上，30萬噸以下礦井退出市場，原煤百萬噸死亡率由2005年的0.5穩定在目前的0.05左右，原煤產量由2005年的2.6億噸增至2010年的7.87億噸。煤炭工業生產、安全水平居全國前列。

為進一步提高全區煤炭工業集中度，提升煤炭工業產業化水平，促進煤炭工業健康發展，根據《國務院辦公廳轉發發展改革委關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》（國辦發〔2010〕46號）精神，結合自治區實際，特制定本方案。

一、工作思路

（一）指導思想

以科學發展觀為指導，以結構調整為主線，在鞏固煤炭資源整合和煤礦整頓關閉成果的基礎上，加快推進企業兼并重組，夯實煤礦安全生產基礎，構建和發展大型煤炭產業集團，進一步促進煤炭產業結構優化升級，建立安全生產保障程度高、資源回收率和綜合利用效率高、經濟效益好、綜合競爭力強的新型煤炭工業體系。

（二）基本原則

堅持集約發展原則。以資產為紐帶，以股份制為主要方式，鼓勵和支持煤炭企業兼并重組，提高煤炭生產的集約化發展水平。

堅持規劃先行原則。新礦區原則上一個礦區由一個主體開發，現有礦區由大型企業兼并重組小型企業。將兼并重組和資源整合結合起來，減少開發主體，逐步實現集中開發。

堅持市場化運作原則。尊重企業意愿，兼顧各方利益。通過政策引導、政府推動、企業自愿、市場化運作的模式，推進煤炭生產企業兼并重組。兼并重組后的煤炭生產企業要形成一個法人治理結構，一個安全責任主體。

堅持積極穩妥原則。在礦區開發規劃指導下，積極穩妥推進煤炭企業兼并重組，成熟一個，發展一個，注重兼并重組實效。

堅持安全生產原則。加強以煤礦安全質量標準化建設為主的煤炭安全基礎管理，認真落實安全主體責任，提高煤炭安全生產管理水平。

（三）發展目標

產能規模。“十二五”末期，全區原煤產量控制在10億噸，其中120萬噸及以上井工礦、300萬噸及以上露天礦產能占總產能的70%。2013年底，全區煤炭生產企業最低生產規模為120萬噸（有條件的地區可提高到300萬噸），生產規模在120萬噸以下的煤炭生產企業全部退出市場。

企業數量。2013年底，全區地方煤炭生產企業數量控制在80—100戶（分盟市控制數見附表）；通過兼并重組，在地方煤炭生產企業中形成1—2戶億噸級、5—6戶5000萬噸級、15—16戶千萬噸級的煤炭企業，形成營業收入超百億元的煤炭企業20戶，其中2011年底達到8—10戶、2012年底達到15—18戶。

裝備水平。“十二五”末期，全區煤炭生產全部實現機械化開采。

安全水平。“十二五”末期，全區原煤生產百萬噸死亡率繼續保持全國領先水平。

二、方法和途徑

（一）兼并重組范圍

注冊在自治區境內，具有獨立法人資格和安全生產責任主體的煤炭企業。重點鼓勵和支持地方煤炭生產企業的兼并重組。其中，自治區以引進項目方式配置煤炭資源的煤炭生產企業，在參與兼并重組時，要將項目和資源一并參與兼并重組。煤炭企業生產規模要以在自治區境內已形成的產能確定。

（二）確立兼并主體

各盟市根據下達的煤炭企業控制指標，綜合考慮煤炭生產企業資產狀況、生產規模、管理水平和產業化發展等條件確立兼并主體。其中，原煤生產能力在500萬噸以上的企業，或已擁有至少一處井工礦單井規模在120萬噸及以上、露天礦單礦規模在300萬噸及以上，且三年內未發生10人以上重大事故、資產優良的企業，可優先作為兼并主體。鼓勵區內有條件的大型國有企業參與兼并重組。

（三）兼并重組形式

以資源為基礎，以資產為紐帶，以股份制為主要方式，通過并購、轉讓、聯合、控股等多種有效形式，開展煤炭生產企業兼并重組。

煤炭企業兼并重組主要由兼并主體兼并其它企業，鼓勵大型煤炭企業聯合重組。兼并重組后，新形成的煤炭企業要實現資源、資本、生產、安全、經營、組織等方面的高度有機統一。鼓勵自治區內跨地區兼并重組，嚴禁設置地區障礙，兼并主體要在被兼并對象原注冊地設立子公司。

三、政策措施

（一）嚴格煤炭生產行業準入

一是新上煤炭生產項目必須同步建設轉化項目，以及高新技術、裝備制造等配套項目。煤炭轉化項目原煤就地轉化率必須達到50%以上；井工礦生產能力不低于120萬噸，露天礦不低于300萬噸。二是限制單一以擴大產能為主的低水平煤礦改造建設項目。三是支持參與兼并重組的煤炭生產企業進行以資源整合和產業升級為主的技術改造。四是推行煤炭生產企業資質管理制度，最低生產規模為120萬噸。

（二）支持兼并企業提升生產水平

支持兼并重組后的煤炭生產企業進行采掘機械化改造。支持有條件的煤炭生產企業進行資源整合。考慮到兼并重組后新形成的煤炭生產企業管理、生產、安全等條件發生變化的實際，可對煤炭企業能力進行重新核定。核定的具體辦法由自治區煤炭企業兼并重組工作領導小組（以下簡稱領導小組）辦公室制定。

（三）優先安排兼并主體鐵路運力

兼并重組新形成的煤炭企業列入重點運輸保障范圍。兼并重組后生產能力超過1000萬噸，尚未設立鐵路運輸戶頭的企業，經批準賦予鐵路運輸戶頭。兼并重組后生產能力超過2000萬噸的，優先滿足鐵路運力。按照兼并重組后煤炭生產企

業的外運需求、鐵路運能總量，具體制訂鐵路運力保障計劃。率先完成兼并重組的企業，優先安排鐵路運力。

（四）支持兼并企業資源配置

兼并規模超過500萬噸以上，或相互兼并重組生產能力超過1000萬噸的企業，可將其所屬煤礦周邊的空白區按不超過其現有儲量總和的20％預留給新形成的煤炭企業作為后備資源；通過兼并重組生產能力超過3000萬噸或營業收入超過100億元的煤炭企業，在全區已具備開發條件的規劃區內預留后備資源。兼并重組后達到“一個礦區一個主體開發”條件的煤炭企業，可將所在礦區內的空白資源預留為后備資源；優先為率先完成的企業配置資源，后續完成無資源可配的，不再配置。上述兼并重組后形成的生產能力不含通過能力核定所增部分。

（五）加大財稅政策支持力度

自治區相關政策性資金向兼并主體傾斜，優先申報和爭取國家煤礦安全改造項目等資金。兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。兼并主體注冊地與被兼并對象原注冊地可在國家、自治區有關法律法規允許范圍內，簽訂財稅、地區生產總值產出等分成協議。

（六）拓寬企業投融資渠道

優先支持具備條件的兼并主體，通過上市、發行債券、股權轉讓等融資方式籌集發展資金。兼并主體要落實好金融債權，各類金融機構要積極支持煤炭企業兼并重組工作，在回購不良債權時要予以優惠。鼓勵自治區內商業銀行設立煤炭生產企業兼并重組專項貸款資金，加大信貸支持力度。

（七）建立煤炭企業退出機制

被兼并對象主動申請退出煤炭生產領域的，進入自治區礦業權交易市場，依法進行交易。對不積極參與重組的企業，不新增資源，不增加鐵路運力，不審批煤炭建設項目。

（八）認真落實安全生產責任

各地區要高度重視煤炭生產企業兼并重組過程中的安全生產工作。兼并主體

要切實承擔起被兼并對象煤礦安全生產的主體責任。跨地區兼并重組的煤炭生產企業，按照屬地監管的原則，明確安全監管、監察責任。堅決杜絕和防止兼并重組過程中因安全管理缺位、不到位發生安全事故。

四、工作要求

（一）加強領導

自治區煤礦整頓關閉工作領導小組兼自治區煤炭企業兼并重組工作領導小組，負責全區煤炭企業兼并重組領導工作。領導小組辦公室設在自治區煤炭工業局，負責領導小組的日常工作，具體包括：組織專家論證各盟市的工作方案，提出初審意見上報領導小組審批，履行兼并重組煤炭生產企業、資源整合煤礦以及產業結構調整項目方案的論證和審批職責，協調跨盟市間的兼并重組等。

領導小組各成員單位要根據職責制訂配套措施，依據批準的方案，履行各自職責，簡化工作程序，提高工作效率，為煤炭企業兼并重組工作創造條件。

（二）明確責任

各盟行政公署、市人民政府主要負責人是本地區煤炭企業兼并重組工作的第一責任人。兼并重組工作以各盟行政公署、市人民政府為責任主體，集體民主決策本行政區域內煤炭企業兼并重組的業主選擇及重組方案確定。自治區將項目審批與重組工作掛鉤聯動。

（三）有序實施

全區煤炭企業兼并重組工作從2011年開始，到2013年底結束。

2011年上半年為準備階段。自治區相關部門制訂配套政策。各盟市制訂具體工作方案和分計劃，確定兼并主體和被兼并對象，強化工作措施。自治區審批各盟市工作方案。

2011年下半年至2013年為實施階段。各盟市按照自治區批準的工作方案，全面組織實施煤炭企業兼并重組工作。自治區人民政府派出指導組，指導各地區的兼并重組工作，協調解決兼并重組中存在的重大問題。凡被確定為兼并主體企業在兩年內沒有實質性兼并重組工作的，按程序應取消其兼并主體資格。

2014年上半年，自治區人民政府組成檢查驗收組，檢查和驗收各盟市兼并重組任務目標完成情況，總結全區煤炭企業兼并重組工作。

（四）維護穩定

各地區要切實做好職工安置工作，兼并重組主體企業要認真貫徹相關法律法規及政策規定，按照企業改組改制要求，積極穩妥處理職工的勞動關系、社會保險關系接續等相關工作，維護職工合法權益，解決好企業兼并重組中存在的問題，確保社會和諧穩定。

（五）跟蹤考核

各地區、相關部門要按照本方案確定的目標和原則，認真組織實施，健全和完善規劃實施的監督機制，實行日常督促、考核、中期評估和終期總結，將實施情況納入地區、部門考核體系。

（六）做好宣傳

各地區、各有關部門要組織開展多種形式的宣傳活動，深入宣傳調整煤炭工業結構，開展煤炭企業兼并重組的重要意義，明確此次整合著重于企業和煤礦做強做大，不涉及所有制結構調整的任務。宣傳煤炭企業兼并重組的先進經驗和成果，營造良好的輿論氛圍。

第三篇：煤炭企業兼并重組整合方式分析

煤炭企業兼并重組整合方式分析

山西省的煤炭企業兼并重組整合已于2009年如火如荼的展開，經過一年多的運作已經取得了階段性的成果，煤炭企業兼并重組整合已經有一定的規律可循，筆者以整合主體法律顧問、被整合煤礦企業法律顧問等不同身份和角色全程參與其中，現以山西省煤礦企業兼并重組整合實踐為基礎，結合有關企業兼并重組規范性文件，對煤炭企業兼并重組整合方式進行一定分析，以資參考。

一、企業兼并重組整合的定義

在分析兼并重組整合方式之前，有必要厘清何為企業兼并重組整合。實際上，企業兼并重組整合并非一個明確的法律概念，其僅是法律適用的產物，可以說兼并、重組和整合是三個并列的概念，我國《公司法》也未對企業兼并、重組和整合作出明確的規定。盡管企業兼并、重組的概念在相關的行政法規和部門規章中均有所涉及，但均是從各部門方便管理的角度定性的，企業整合則僅能算作一個經濟術語，稱不上一個嚴謹的法律概念，具體如下：

（一）企業兼并的定義

根據《關于企業兼并的暫行辦法》第一條規定，企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。

（二）企業重組的定義以及方式

有關重組的定義，主要體現在相關的稅收規定，其中包括股權重組和企業重組兩個概念，但這兩個概念又有一定的重合。根據《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》和《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》，股權重組是指股份制企業的股東（投資者）或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續有效。

而根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的規定，企業重組是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

（1）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。

（2）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（3）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

（4）資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

（5）合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

（6）分立，是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，1實現企業的依法分立。

可以說《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中企業重組的定義外延非常廣泛，基本涵蓋了目前實踐中所有的企業兼并重組整合方式。

二、山西省煤炭企業兼并重組整合方式

在山西省的煤炭企業兼并重組整合實踐過程中，出現了各種方式并用的局面。山西省人民政府在其于2008年頒發的晉政發[2008]23號文件中對煤炭企業的兼并重組整合方式做了原則性的規定，即通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等多種方式,由大型煤炭生產企業兼并重組中小煤礦,并鼓勵大型煤礦企業之間的聯合重組;鼓勵電力、冶金、化工等與煤炭行業相關聯的大型企業以入股的方式參與煤礦企業兼并重組。從該規定可知，山西省煤炭企業兼并重組整合方式主要也是股權收購和資產收購兩種方式。

但在晉政發[2008]23號文明確煤炭企業兼并重組整合方式前，山西省內的個別煤炭企業兼并重組整合試點城市也采取過租賃和托管的兼并重組整合方式。所謂的租賃是指由國有大型煤炭企業及其專業公司和地方國有煤礦租賃中小煤礦的生產經營設施和場地，進行自主生產經營和安全管理。所謂的托管是指在煤礦所有權不變的前提下，由煤礦所有權人委托國有大型煤炭企業及其專業公司從事煤礦生產和安全的全面管理。

三、煤炭企業兼并重組整合方式分析

不同的兼并重組整合方式，其利弊也各有差異。以下僅就股權收購、資產收購、租賃、托管等山西省煤炭企業兼并重組整合工作中出現的幾種常見的煤炭企業兼并重組整合方式進行簡要分析。

（一）股權收購方式分析

如果被兼并重組整合煤炭企業的股權結構清晰，會計賬務明確規范，負債較少，不存在任何賬外負債和資產，股權收購無疑是一種簡便易操作的兼并重組整合方式。無論是認繳被兼并重組整合煤炭企業增加的注冊資本還是受讓被兼并重組整合煤炭企業股東的股權，此方式的操作程序都相對簡易。但認繳被兼并重組整合煤炭企業增加的注冊資本的，該新增的注冊資本能夠留于被兼并重組整合煤炭企業以支持企業后期發展；且《公司法》規定增加出資可于兩年內分期到位，由此可降低兼并重組整合主體資金壓力并減少風險；而受讓被兼并重組整合煤炭企業股東的股權則無此優勢。

實踐中，為避開礦業權轉讓繁瑣的報批程序，通常會采取股權收購的方式進行兼并重組，但股權收購的劣勢在于被兼并重組整合煤炭企業的歷史包袱無法甩開，風險較大。

（二）資產收購方式分析

根據筆者參與山西省煤炭企業兼并重組整合的實踐，被兼并重組整合煤炭企業或多或少都存在隱名持股、干股、會計制度不健全的現象，在這種情況下，對于兼并重組整合主體來說，資產收購應該是可予以優先考慮的兼并重組整合方式。該方式的優點是能夠割斷兼并重組整合主體與被兼并重組整合煤炭企業的關系，無須承擔被兼并重組整合煤炭企業負債及其他由于會計帳簿不健全引致的風險，尤其是或有負債等風險。

（三）租賃、托管方式分析

租賃、托管等兼并重組整合方式是以建立合同法律關系、讓渡經營權的方式實施的，先期投入較小。但因為租賃、托管合同法律關系是取得一定時期內的經營權，從法律屬性角度講，屬于合同之債，相對于股權轉讓取得的社員權、資產轉讓取得的物權而言，穩定性較差，需投入一定的精力使得相關法律關系能夠有效持續，且無法對抗第三方，因此風險相對較大。

此外，實踐中煤礦租賃經營、托管經營等方式存在被認定為名為經營權讓渡、實為采礦權轉讓，并進而否定相關合同效力的法律風險，因此實際采用的并不多。

第四篇：加強兼并重組后煤炭企業的稅收管理

加強兼并重組后煤炭企業的稅收管理

煤炭是右玉縣的支柱產業。右玉煤炭資源整合重組在全省率先完成，有力推進了煤炭產業結構優化升級，提高了煤炭工業科學發展水平。煤炭資源整合后，形成以大型煤礦企業為主的辦礦體制，企業的經營主體、企業理念、公司治理結構等發生了重大變化。如何迅速適應新的企業管理模式，提高煤炭行業稅收管理水平，成為當務之急。

一、煤炭資源整合對地方經濟的作用

（一）煤炭工業的主導地位更加鞏固。右玉縣含煤面積165平方公里，已探明儲量34億噸，以氣煤為主，平均發熱量5300大卡，屬優質動力用煤。全縣原有煤礦9座，按照煤炭企業兼并重組整合方案，整合保留6座，關閉了3座。生產能力由原來600萬噸/年提升到1420萬噸/年。規劃井田面積47.4362平方公里，新增25.5568平方公里。資源整合后，煤炭企業的生產能力和安全水平顯著提升，煤炭在縣域經濟中的主導產業地位更加凸現，地方支柱產業進入全新的發展階段。

（二）煤炭工業的規模經營初步形成。整合后全縣煤炭資源由4大集團獨資或控股。其中：陽泉煤業集團有限責任公司作為主體與國新能源發展集團有限公司、國電集團公司合資辦礦1處，礦井能力為500萬噸/年；山西教場坪能源產業集團有限公司重組整合辦礦3處，生產規模由204萬噸/年增加到300萬噸/年；山西玉龍集團有限公司重組整合辦礦1處，生產規模由81萬噸/年增加到120萬噸/年；同煤集團鐵峰煤業有限責任公司辦礦1處，礦井能力為450萬噸/年，不屬這次整合重組范圍。圍繞煤炭資源整合重組，開工建設鐵路運煤專線、洗煤廠、煤矸石發電廠等項目，經濟效益日漸凸顯，煤炭行業成為右玉經濟發展的“發動機”，為全縣實現“兩年翻三番”目標奠定了堅實的基礎。

二、煤炭資源整合對地方稅收的影響

（一）煤炭企業產能增加，相應增加地方稅收。去年右玉煤炭企業共繳納地方稅收6570萬元，占地稅稅收的58%，煤炭企業成為影響地方稅收的決定性因素。煤炭資源重組后，生產能力由原來600萬噸/年提升到1420萬噸/年，煤炭企業全部達產達效后，稅收將增加一倍以上，為地方可用財力提供了更有力的保障。當前，整合的煤礦全部進行機械化礦井改造建設，預計年底才能正式投產。所以今年主導產業依然低迷，煤炭企業開工不足將暫時影響地稅收入。

（二）整合辦礦主體減少，便于加強稅收監管。煤炭資源整合前，多數民營煤炭企業不按要求設置賬簿，內部核算監管不規范、不透明，一直實行以噸煤定額征收為主的粗放式管理，稅收流失嚴重。資源整合后，將原來的9座煤礦整合成6座，煤礦數量壓減了34%。辦礦主體為同煤、陽煤兩大國有集團和教場坪、玉龍兩大地方煤礦集團，主體數量壓減了56%。這些企業的自身管理、財務核算比較規范，具備實現查賬征收的條件，有利于加強稅收監管，增加稅收收入。

三、煤炭資源整合后稅收管理的措施

（一）嚴格新辦企業認定。透徹理解國家稅務總局關于新辦企業的認定標準，跟蹤掌握兼并重組后煤礦企業的改造投入。對貨幣資金投入不足75%的，一律不得認定為新辦企業。及時向當地政府匯報企業改組改制情況，研究和解決整合后出現的新問題。通過政府協調，全力爭取煤炭企業所得稅管理權屬，確保稅收收入不流失。

（二）加強煤炭稅源管理。兼并重組后的煤炭企業全部納入重點稅源監控范圍，加強稅源分析和控管。多層次采集分析數據，依據耗用電量、火工器材、工資成本、原料成本等采取人機結合的辦法，實施有效的納稅評估。建立稅收預警分析機制，測算分析煤炭行業稅負情況，對稅負異常的企業進行重點稽查，及時發現存在的問題，隨時通報稅源管理部門。

（三）全面實行查賬征收。實行查賬征收是最科學合理的管理辦法。稅源管理部門要監

督指導煤炭企業健全財務制度，完善賬簿憑證，如實記載生產經營、財務收支，規范收入成本核算，嚴格實行查賬征收管理。對企業生產報表、銷售報表、入庫單、出庫單、銷售合同等相關資料進行比對，核實企業產銷量。發現納稅申報異常的煤炭企業實施稅務約談、下戶調查、重點檢查等措施，遏制企業偷逃稅費行為的發生。

（四）提升稅收服務水平。及時向企業通報有關稅收信息，開展納稅輔導和稅務咨詢，舉辦稅收業務、企業財務等培訓班，扶持、服務企業發展，提高企業稅法遵從度。減少資料多頭報送和涉稅事項的審批環節，相關資料統一稅源管理部門牽頭集中處理，減輕納稅人負擔。定期召開稅企懇談會，指導煤炭企業加強稅務風險管理，建立內部稅務風險管理機制，實現稅企雙贏互動。

第五篇：河南省煤炭企業兼并重組合同書示本

附件

【XXX】有限公司

與

【XXX】公司【或XX煤礦】

關于設立【XXX】有限公司

合 同 書

（示范文本）

2011年【 】月【 】日

《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

關于設立XXXX煤業有限公司合同書

第一章 總 則

1.1 小煤礦兼并重組主體企業（以下簡稱“主體企業”）是《河南省人民政府關于批轉河南省煤炭企業兼并重組實施意見的通知》（豫政【2010】32號文）、《河南省煤炭企業兼并重組領導小組關于下發第一批兼并重組小煤礦名單的通知》（豫煤重組【2010】3號文）、《河南省人民政府辦公廳關于轉發省發改委等部門支持煤炭企業兼并重組政策的通知》（豫政辦【2010】55號）和《河南省煤炭企業兼并重組領導小組關于印發全省兼并重組小煤礦調整方案的通知》（豫煤重組【2011】4號）（以下簡稱“前述政府文件”）確定的小煤礦整合主體，本合同甲方是主體企業按照前述政府文件設立的兼并重組小煤礦的投資主體；甲方依托主體企業，在煤炭資源開發、煤礦建設、生產經營、安全管理等方面具有較強的企業管理、技術、資金和人才優勢。

1.2 本合同乙方作為地方煤礦生產企業，屬于前述政府文件確定的被兼并重組的煤炭企業，且已被列入豫煤重組【2010】3號文件規定或豫煤重組【2011】4號文件調整的兼并重組小煤礦名單范圍之內。

1.3 本合同各方根據《中華人民共和國公司法》及前述政府文件等法律、法規之規定，本著平等互利的原則，經友好協商，就設立并經營【XXX】煤業有限公司（本合同簡稱“合資公司”）的相關事宜，訂立本合同。

第二章 合資各方

本合同的各方為： 2.1 甲方：【XXX】公司 注冊地址：【XXX】 法定代表人：【XXX】

2.2 乙方：【XXX】公司（自然人）注冊地址：【XXX】（住址）法定代表人：【XXX】（身份證號碼）

注：關于合作乙方，甲方可以選擇直接與被兼并重組小煤礦的現有公1 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

司進行合作，也可以與被兼并重組小煤礦的開辦人（自然人）進行合作。

第三章 合資方式

3.1 本合同各方一致確認：

3.1.1 各方將按照本合同的約定設立合資公司。

3.1.2 合資公司的一切經營活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規、地方性法規等規定。

3.1.3 合資公司的組織形式為有限責任公司，合資公司擁有獨立的法人財產，享有法人財產權，以其全部財產對合資公司的債務承擔責任。股東各方以各自認繳的出資額為限對合資公司的債務承擔責任。

3.1.4 本合同各方一致確認：各方按照前述政府文件的要求簽訂本合同，并將認真履行前述政府文件。

3.2 乙方承諾其為【 】煤礦的合法、唯一出資人，合法擁有【xxx】煤礦的全部資產。并確認【 】煤礦的資產是甲乙雙方共同出資設立并經營合資公司的前提條件：

3.2.1 乙方擁有位于【XXXX】的《***采礦許可證》（證號為【XXXX】號）；井田面積【 】平方公里，可采儲量【 】萬噸，采礦權價款人民幣【 】萬元已全額交納。甲乙雙方同意該采礦證的剩余可采儲量及資源價值按照《河南省人民政府辦公廳關于轉發省發改委等部門支持煤炭企業兼并重組政策的通知》（豫政辦【2010】55號）之《省國土資源廳支持煤炭企業兼并重組資源配臵政策及采礦價款核準及處臵政策》的第二條第（一）、（三）款規定予以確認。

3.2.2 根據【 】資產（審計）評估有限公司對【 】煤礦的資產（不含債權債務）進行(審計)評估后出具的編號為【 】審字（2010）第【 】號的《審計報告》和編號為【 】評字（2010）第【 】號的《資產評估報告》，甲、乙雙方確認【 】煤礦的全部資產（不含債權債務）評估作價【 】萬元人民幣。

3.2.3 甲乙雙方同意本合同第3.2.2條所述《資產評估報告》及《審計報告》作為本合同不可分割的附件。

注：帶下劃線的內容一般應作為合同的基本條款，下同。第四章 合資公司的設立

《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

4.1 合資公司名稱：【XXXX】煤業有限公司（以工商行政管理局核準的名稱為準）

4.2 合資公司住所：【XXXX】

4.3 合資公司的經營范圍：煤炭開采、銷售（以營業執照核準的經營范圍為準）。

4.4 合資公司注冊資本為人民幣【】萬元。

合資公司注冊資本由甲乙雙方按照本合同約定的出資比例分期出資到位。4.5 股東出資金額、出資比例：

甲方出資【 】萬元，占合資公司注冊資本的51％；乙方出資【 】萬元，占合資公司注冊資本的49%。

4.6 出資方式：

甲方以現金人民幣出資；乙方以本合同第3.2.2約定的【 】煤礦經評估的全部資產（不含債權債務）中的一部分資產【 】萬元作為出資，占公司注冊資本的49%。

4.7 乙方出資后剩余資產的處臵：

【 】煤礦資產評估值超出乙方出資部分的資產價值【 】萬元作為合資公司對乙方的負債，在合資公司成立后按照下列約定分期支付給乙方：

4.7.1 本合同生效且合資公司成立后十個工作日內，合資公司向乙方支付全部負債的 ％。

4.7.2 本合同第3.2.2約定的【 】煤礦經評估的全部資產交割完成（不含債權債務），各類證照（包括但不限于采礦權證、土地使用權證、房屋產權證、車輛登記證等）全部過戶至合資公司名下、資料及文件全部移交后十個工作日內，合資公司向乙方支付全部負債的 ％。

4.7.3 合資公司具備安全生產條件并通過有權部門組織的復工復產驗收或通過有權部門組織的技改驗收后十個工作日內，合資公司向乙方支付全部負債的余額。

4.7.4 【 】煤礦采礦權剩余儲量及價款的處臵：甲乙雙方同意根據本合同第3.2.1條約定的原則，評估報告由所在地省轄市國土資源部門初審，由省轄市煤礦兼并重組領導小組辦公室報請省國土資源廳審核并經省煤礦兼并重組領 3 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

導小組辦公室審查認定后十個工作日內，合資公司按照礦業權評估報告認定的價值金額，一次性向乙方支付剩余儲量的全部價款。

4.8 出資時間

4.8.1 本合同生效且合資公司名稱經工商行政管理部門預核準后五個工作日內，甲方將其認繳的出資額一次性匯入合資公司驗資賬戶。

4.8.2 乙方應將本合同第3.2.2約定的【 】煤礦經評估的全部資產交付合資公司。本合同生效后十個工作日內甲乙雙方組成資產交接組，依據《資產評估報告》的資產清單進行清點、交接。自合資公司成立之日起，【 】煤礦的全部資產的所有權益（包括但不限于所有權、使用權、占有權、使用權等）均歸合資公司所有，并由合資公司管理。

4.8.2.1 乙方出資資產中涉及權證（包括但不限于采礦權證、土地使用權證、房屋產權證、車輛登記證等）變更過戶的，應當在資產交接的同時開始辦理，最遲在合資公司設立后6個月內辦理完成。產權變更涉及的稅費由乙方依法承擔。

4.8.2.2 【xxx】煤礦原有債權（未納入本合同所指資產評估報告的部分）由乙方享有。

4.8.3 股東出資到位后經會計師事務所驗資并出具驗資報告。合資公司憑驗資報告、本合同、公司章程等法律文件，辦理合資公司設立的工商登記事宜。

第五章 資產交割

5.1 合資公司成立后，乙方負責將其煤礦資產全部移交給合資公司，合資公司接管乙方移交資產之日為資產交割起始日。

5.2 乙方向合資公司交割資產的范圍是《資產評估報告》確認的全部實物資產及本合同所指的采礦權。甲乙雙方及合資公司按照評估機構出具的資產明細清單交接乙方出資的實物資產；資產交割完成后，各方應當制作移交清單，經清點及核實后，由各方簽字確認。資產交割原則上應于10日內完成，如確有特殊情況，經甲乙雙方協商后可以順延。

5.3 文件交割

5.3.1 乙方出資資產涉及的全部合同、發票、憑證等。

《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

5.3.2 經甲方確認的、將由合資公司繼續履行的合同、協議等。5.3.3 經甲方確認應由合資公司繼續錄用的職工名單及職工登記資料。5.3.4 煤礦的全部證照、相關權利證書、批文、文件等。

5.3.5 與煤炭資源相關的文件、檔案、技術資料、圖紙、批復文件，包括但不限于以下文件：采礦權價款評估報告、評估報告備案證明、采礦權價款繳納發票、最近一次河南省國土資源廳備案的資源儲量核實報告、備案證明及核實報告的資源儲量圖（多煤層的要分煤層圖）、經河南省國土資源廳備案的資源量開發利用方案、備案文件及開發利用方案附圖、2009動態檢測報告（全套，包括文字報告和附圖）、附圖（井上下對照圖、采掘工程現狀圖、2009年底資源儲量估算圖，多煤層的要分煤層的圖）、附表及備案表、2009年底資源儲量估算基礎表及匯總表。

5.3.6 與礦井及設備相關的全部資料，包括但不限于：建礦時資源劃撥文件、礦井以前技術改造的可行性研究報告、初步設計、施工圖設計（包括圖紙和說明書）、安全專篇等；相關的申報文件及批復文件，設計變更記錄，以及施工圖會審記錄；礦井地質報告、《煤礦安全規程》規定的各種圖紙：包括但不限于礦井地質和水文地質圖；井上、下對照圖；巷道布臵圖；采掘工程平面圖；通風系統圖；井下運輸系統圖、安全檢測裝備布臵圖；排水、防塵、防火注漿、壓風、充填、瓦斯抽放等管路系統圖；井下通信系統圖；井上下配電系統圖和井下電氣設備布臵圖；井下避災路線圖。

第六章 合資公司的股權轉讓

6.1 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

除本合同另有規定外，未經其他股東一致同意，股東不得向股東之外的他人轉讓股權。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；30日內不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。6.2 股東可以將其持有的合資公司的部分或全部股權轉讓給其關聯公司，其他股東同意放棄優先購買權。

《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

第七章 股東的承諾與保證

7.1 甲乙雙方承諾：

7.1.1 各方具備簽訂并履行本合同的條件，不存在參與合資公司設立的法律障礙。

7.1.2 各方已履行必要的法定或章程、合同等約定程序，已取得一切必要的授權、批準以簽署、履行本合同。

7.1.3 按本合同約定及時足額繳付出資。7.1.4 按本合同約定制定公司章程。

7.1.5 在合資公司設立過程中，對合資公司的設立文件、資料、商業秘密及其可能得知的其他股東的商業秘密負有合理的保密義務。

7.1.6 履行法律法規及公司章程規定的股東義務。7.1.7 不利用其股東地位從事有損于合資公司利益的行為。

7.1.8 合資公司因技改擴能、安全投入、經營管理等原因對外融資需要股東提供擔保時，各方應當按照各自的股權比例提供擔保，不能提供擔保的一方，應將其持有合資公司的股權質押給提供擔保的一方。

7.1.9 合資公司因技改擴能、安全投入、經營管理等原因需要股東追加出資時，各方應當按照各自的股權比例和法定或約定的程序適時對合資公司進行增資，不能按股權比例增資的一方，同意相應調整其持有合資公司的股權比例。

7.1.10 股東各方不得將其持有合資公司的股權質押給第三方，用于用途為合資公司使用之外的任何籌融資活動。

7.2 乙方承諾：

7.2.1資產評估報告所列全部資產真實、準確、完整，系截止資產交割日乙方合法擁有并實際占有控制的全部資產，保證出資的資產及相關的權利證書均已合法辦理于乙方名下，不附有任何或有債務，未設臵任何第三方權利，且無任何形式的權利瑕疵。保證本合同所指資產評估報告未包括【xxx】煤礦的全部負債（負債包括但不限于未付款、利息等已知及或有的支付義務），【xxx】煤礦全部負債均由乙方承擔；如因乙方出資的資產存在任何價值或權利瑕疵或發生任何形式的負債造成合資公司損失的，由乙方足額賠償給公司，不能賠償的，同意相應 6 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

減少乙方在合資公司的股權比例以對甲方予以補償。

7.2.2 協助辦理合資公司設立、土地使用權過戶、技改項目審批、采礦權變更等事項。有義務協助合資公司將采礦權證及煤礦生產相關資質、證照及各類政府許可辦理至公司名下（包括但不限于安全生產許可證、生產許可證、安全評估、煤礦項目環境評價、驗收、環評批文、竣工環保驗收批文、水土保持批文、取水許可、排污許可等相關手續）。

7.2.3 合資公司成立后，派員負責解決合資公司的工農關系及合資公司與當地政府機構的協調工作。乙方沒有基于煤礦建設及生產經營向地方政府或相關單位、個人做出任何承諾和附加條件，如有承諾或附加條件，帶來的義務和責任由乙方承擔，給合資公司造成損失或增加合資公司義務的，由乙方對合資公司進行賠償，賠償方式同7.2.1。

7.2.4 合資公司錄用的煤礦原有職工，在合資公司成立前發生的【 】煤礦欠付職工工資或欠繳欠付的養老、醫療保險、工傷賠償等支出，均由乙方承擔；如因該等欠付造成公司損失的，由乙方足額賠償給合資公司，賠償方式同7.2.1。

7.2.5 乙方向甲方及合資公司、評估機構提供的資料真實、準確、完整，與實際情況相符，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

7.2.6 合資公司成立以前導致的塌陷補償或由此派生的義務，由乙方負責承擔；如因該等義務造成合資公司損失的，由乙方足額賠償給合資公司，賠償方式同7.2.1。

7.3 甲方承諾

7.3.1 作為合資公司安全生產監管單位，按本合同約定對合資公司履行安全生產監管單位職責，承擔合資公司安全生產監管單位責任；

7.3.2 按本合同約定為合資公司生產經營持續提供技術與人才支持； 7.3.3 按本合同約定履行甲方各項義務，承擔相關責任。

第八章 合資公司的法人治理機構

8.1 合資公司設股東會，是合資公司最高權力機構，由各股東按出資比例行使股東會表決權。股東會審議修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、對外提供擔保事項，須經代表三分之二以上 7 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

表決權的股東通過。股東會在其職權范圍內作出的關于煤礦安全、生產、經營等方面決議，涉及安全投入、勞動用工、人事安排等其它決議，應經代表合資公司二分之一以上表決權的股東通過。

8.2 合資公司設董事會，對股東會負責。董事會由5名董事組成，其中：甲方推薦3名，乙方推薦2名。董事會決議須經全體董事的二分之一以上同意方可通過。

8.3 合資公司設董事長1名，董事長由甲方提名并由董事會選舉產生。董事長為合資公司法定代表人。

8.4 合資公司董事長兼任總經理、礦長，由甲方提名并由董事會聘任。合資公司財務總監及五職礦長由甲方推薦；合資公司后勤礦長由乙方推薦，后勤礦長主要負責協調工農關系與政府關系。

8.5 合資公司設立監事會，監事會由3名監事組成，其中：甲方推薦1名，乙方推薦1名，職工監事1名，監事會主席由甲方推薦的監事擔任。

第九章 合資公司經營管理特別約定

9.1 合資公司存續期間，應足額計提以下費用：

9.1.1 安全救護費用，按有關規定執行，具體以救護服務協議為準 9.1.2 環境治理保證金，計算標準為按礦井設計能力5元/噸，該費用按年支付，每年元月10日以前結清當年費用。

9.1.3 安全生產風險抵押金，按300萬元/礦計付。

9.2 合資公司獨立經營，獨立核算，自負盈虧。為煤礦安全生產需要，合資公司生產經營納入甲方的管控體系，由甲方具體實施對合資公司的管控與指導：

9.2.1 合資公司安全管理納入主體企業安全管理體系，合資公司是煤礦安全生產責任主體，甲方是合資公司的上級安全生產監管單位。自煤礦資產交割完成之日始，由甲方對煤礦實施安全生產監管，合資公司應服從甲方安全監管、執行甲方安全管理指令。

9.2.2 合資公司實施成本控制管理，按下達噸煤成本控制指標并納入甲方考核體系。

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9.2.3 為實現區域資源合理配臵與經營效益最大化目標，合資公司的煤炭銷售納入主體企業銷售管理體系。由甲方統一制定銷售策略，統一定價。煤炭銷售價格不得低于主體企業成員單位同品種、同質煤炭對外銷售價格。

9.2.4 合資公司生產經營所需物資及設備，納入主體企業物資采購系統統一采購。

9.2.5 合資公司財務管理納入主體企業財務管理體系，合資公司應嚴格執行國家及主體企業財務會計制度。

9.2.6 除本合同約定之外，合資公司還應遵守主體企業其它有關管控制度。9.3 合資公司成立后即著手煤礦安全評價和礦井技術經濟論證工作，安全評價不達標、技術經濟投入不合算的礦井，由甲方根據實際情況，決定礦井復工復產或依法關閉，并按有關程序實施礦井復工復產或依法關閉。

9.3.1 合資公司負責設計技改、安全生產改造或關閉方案的擬定，履行相關程序后，由合資公司負責實施。

9.3.2 煤礦技改或安全生產改造完成，應報主體企業組織安全生產驗收或復工復產驗收，驗收通過后方可復工復產。

9.3.3 上述技改資金或安全改造資金，以及后續資金投入，由合資公司負責籌措，甲乙雙方需按照各自的股權比例為公司提供必要的資金支持。如在15日內，任何一方不按照各自的股權比例提供資金匯入合資公司賬戶內，所造成的一切損失由其承擔。

為保證合資公司正常維護運行，雙方同意建立礦井維護運行保證金制度，確保合資公司賬戶資金日常不能低于500萬元人民幣；否則，雙方須按照股權比例現金增加出資或共同為合資公司提供資金支持。

9.4 合資公司煤礦復工復產以后，日常安全生產資金投入以及日常運營開支，由合資公司負責籌措資金。

9.5 煤礦生產經營所需各類專項資金，按本合同約定提取，本合同未約定的，按甲方或國家相關規定比例提取，設臵專項資金專用賬戶，由合資公司支配，專款專用：

9.5.1 合資公司按50元/噸煤提取安全費用。9.5.2 合資公司按8.5元/噸煤提取維簡資金。

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9.5.3 上述資金不足時，由合資公司即時另行列支。

9.6 合資公司經營所涉及工農關系與政府協調，包括但不限于土地、房產、環保、周邊農村關系處理等事宜，由乙方負責協調處理。

9.7 合資公司有獨立自主的用工權，并保持【 】煤礦現有員工的基本穩定，合資公司根據生產經營所需配備相應的工作崗位。經考核合格的關鍵工種、崗位（如絞車工、通風工、放炮員、瓦檢員、保衛人員等）和中層以上（如礦長和分管安全、生產、機電、技術的副礦長、區隊長、班組長）等必須由甲方派駐。原礦管理人員考試合格的，一律由甲方統一調配，異礦使用。【xxx】煤礦現有員工根據自愿選擇的原則與合資公司重新簽訂勞動合同，養老、醫療等社會保障可以延續；現有員工未選擇在合資公司工作的，由乙方負責解除勞動關系或另行予以安臵，所需支付的相關補償由乙方承擔。

9.8 本合同生效后，【 】煤礦正在履行的合同，經甲乙雙方共同確認后，由乙方負責協調進行合同主體變更，由合資公司繼續履行。

第十章 煤礦閉坑

10.1 合資公司名下煤礦的資源枯竭、股東不出資至使合資公司無法運營、股東雙方分歧很大，形不成決議，影響安全生產的因各種情況致使甲方無法實現對煤礦實質性控制或國家、行業規定應當閉坑的其他情形項發生，煤礦必須閉坑。

10.2 合資公司名下煤礦閉坑，合資公司和各方各股東將在政府主導下依法清理煤礦資產，妥善安臵職工，處理煤礦閉坑后遺留問題。相關費用按國家有關規定執行，并由合資公司承擔。

10.3 合資公司名下煤礦采礦許可證到期后，不具備延續條件的，按照省政府有關規定予以閉坑。

10.4 合資公司名下煤礦閉坑后，合資公司股東會履行相關程序后，合資公司將依法解散、清算。

第十一章 合同的終止、變更和解除

11.1 經各方協商一致，可以以書面形式變更、補充、終止或者解除本合同；本合同的任何修改及補充協議以及先于本合同為公司設立而簽訂的相關協議、承 10 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

諾及保證應視為本合同不可分割的一部分。

11.2 如一方違約，則對方可解除本合同并要求違約一方承擔違約責任。11.3 下列情形發生，甲方有權單方通知乙方解除本合同，并責令煤礦停工停產，報政府安監部門備案，或者請求政府安監部門采取措施令煤礦停工停產：

12.3.1 合資公司成立后，發現乙方作為出資的采礦權合法礦權范圍內煤炭資源已被開采殆盡或者殘余資源已無開采經濟價值；

11.3.2 乙方因違反本合同第七章7.2條約定，導致合資公司無法正常運營或遭受重大經濟損失（累計人民幣200萬元以上為重大經濟損失，下同）；

11.3.3 本合同約定應當閉坑情形發生，合資公司未依法閉坑；

11.3.4 乙方承諾不真實或嚴重違反本合同約定，導致合資公司無法正常運行、或者安全生產無保障，或者遭受重大經濟損失；

11.3.5 法律規定解除協議情形發生。

11.4 自本合同11.3條規定的甲方單方通知乙方解除本合同之日起，甲方可以退出合資公司煤礦生產經營，由乙方負責受讓甲方股權或者公司進入清算程序，屆時，無論甲方退出合資公司的工商變更登記工作是否完成，合資公司上級安全生產監管責任自行轉移至乙方，甲方不再承擔合資公司的安全責任。

第十二章 不可抗力

12.1 如因地震、火災、戰爭等不可預見、不可避免、不可克服等不可抗力的事件導致本合同任何一方不能履行本合同中的任何條款，則免除該方的違約責任，但該方應在不可抗力事件發生之日以最簡捷的方式盡快將該事件告知對方。

12.2 在此情況下，各方仍有義務在實際可行的范圍內采取合理措施以履行本合同并采取必要的降低損失的措施。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快向對方發出“不可抗力事件”消除的通知，并確認該通知已被對方收到。

12.3 若因上述不可抗力原因而導致本合同無法履行，則須在合理時間內返還各方的出資等的相關款項，但有過錯方應當承擔相應責任。

第十三章 違約責任

13.1

本合同任何一方，違反本合同義務的，違約方應向守約方支付違約金 11 《關于設立xxxx煤業有限公司合同書》示范文本

至違約方履行其承諾與保證義務止；造成守約方損失的，除承擔違約金外，違約方應當足額賠償守約方的損失。

13.2 任何一方違反本合同約定的出資義務，從違約之日起，按照其違約行為相對應數額的每日萬分之二向守約方支付違約金。拒不承擔違約責任或承擔違約責任后繼續違反本合同的，守約方有權選擇終止合同，并要求違約方賠償實際損失。

第十四章 合同生效及其他

14.1本合同自各方的法定代表人或者授權代表正式簽署，并加蓋公章之日起生效。

14.2 公司的經營期限【 】年（根據各礦剩余開采年限確定）。經營期限屆滿，公司的存續依照公司章程執行。

14.3 各方同意，本合同自以下情形中的任一情形發生之日起終止： 14.3.1 各方經協商一致以書面形式終止本合同。14.3.2 根據法律規定或本合同約定應當終止的其他情形。

在依據上述規定終止本合同后，有關善后事宜應依據本合同約定或法律規定或有各方另行協商解決。

14.4 本合同任何條款若被法院或任何對本合同有司法管轄權的機構視為無效，不影響本合同其他條款的有效性。

14.5 除非各方另有約定，一方未行使或遲延行使本合同項下的權利或救濟并不構成放棄該權利，而單一或部分行使這些權利并不排斥對任何其他權利的行使。本合同各方對權利的放棄僅以書面形式作出方有效。但本款所述事宜在本合同另有約定的除外。

14.6 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。

14.7 公司章程按照本合同的約定由甲乙雙方共同制定，并與本合同同時簽署。

14.8 本合同一式十份，具有同等法律效力。本合同各方各執一份，其余由公司留存。

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（以下無正文，為各方簽署）

本頁無正文，為《關于設立XXXX煤業有限公司合同書》簽字蓋章頁

甲方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

年

乙方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

年

見證人：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

年

月 日

月 日

月 日