第一篇：為什么要進行盡職調查

職調查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調查是非常重要的，一種是證券公開發行上市中的盡職調查；另一種是公司并購中的盡職調查。前一種盡職調查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規對證券公開發行上市過程中各中介機構應承擔的勤勉盡責義務有著嚴格的規定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機構會自覺地去進行盡職調查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調查往往不能受到應有的重視。但是，作為能夠核實目標公司資產狀況的一個重要途徑和有利機會，盡職調查應當為買方公司所重視并由各中介機構采取積極的態度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。

一、為什么要進行盡職調查

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。

從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。

賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

二、如何進行盡職調查

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業到辦公地點遍及世界各地的跨國企業。每一個盡職調查項目均是獨一無二的。

但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

對于規模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協助買方獲得和審查相關文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協調工作。賣方可能不會將所有資料放在數據室中，而根據實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關資料，直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。

三、盡職調查過程中遵循的原則

在盡職調查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：

1．盡職調查的著重點

當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調查中的關鍵點。

2．重要性

買方和賣方的律師要明確在進行盡職調查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發現有關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。

3．保密性

在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協議應當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并提出建議。

4．支撐

在一個大型的盡職調查活動中，買方通常應促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實施調查，更為重要的是，要維持一個有序的系統以確保整個盡職調查過程協調一致并始終專注于買方訂立的目標。

第二篇：如何進行盡職調查

盡職調查與編制《盡職調查報告》

第4條本指引所稱盡職調查，專指法律盡職調查，即在國有企業改制過程中，律師依據改制企業的改制、產權交易等計劃，通過對相關資料、文件、信息以及其他事實情況的收集，從法律或規范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷。

第5條律師開展盡職調查應當遵循三個基本原則：

5.1 獨立性原則。律師開展盡職調查，應當獨立于委托人意志，獨立于審計、評估等其他中介機構。

5.2 審慎原則。在盡職調查過程中，律師應持審慎的態度，保持合理懷疑。

5.3 專業性原則。在盡職調查過程中，律師應當結合自身優勢從法律角度作出專業的判斷。

5.4避免利益沖突原則。律師應履行利益沖突審查義務，在提供服務過程中或服務結束后不應利用獲悉的相關信息獲取任何利益，也不應在提供服務過程中，代理與產權持有單位或改制企業有直接或間接利益沖突關系的單位或個人的任何訴訟或非訴訟事務。

第6條律師開展盡職調查，應要求被調查對象在合理或約定時間內向律師提供真實、完整的資料原件或與原件審核一致的復印件。

律師通過對相關被調查人進行口頭詢問，或對被調查事項進行現場勘查等方式了解情況。律師制作的談話記錄、現場勘查記錄等文件材料，除非有相關人員或部門的書面保證或書面證明，否則不能作為制作《盡職調查報告》的依據。

第7條律師開展盡職調查，一般應當涉及下列事項：

7.1 對“設立、沿革和變更情況”的核查，應包括但不限于下列文件（必要時需要輔之以企業工商登記的查詢資料）：

7.1.1改制企業的營業執照；

7.1.2改制企業歷次變更的章程及目前有效的章程；

7.1.3與改制企業設立相關的政府有權部門的批文；

7.1.4與業務經營相關的批準、許可或授權；

7.1.5企業取得的資格認定證書，如業務經營許可證等；

7.1.6企業變更登記事項的申請與批準文件；

7.1.7審計、評估報告；

7.1.8股東會、董事會的會議記錄和決議；

7.1.9企業分支機構和企業對外投資證明；

7.1.10稅務登記證以及有關稅收優惠情況說明及批文；

7.1.11外匯登記證；

7.1.12海關登記證明；

7.1.13企業已經取得的優惠政策的相關證明文件；

7.1.14其他相關證明文件。

7.2 對“基本運營結構”的核查，應包括但不限于下列文件：

7.2.1企業目前的股本結構或出資人出資情況的說明；

7.2.2有關企業目前的管理結構、薪酬體系的文件；

7.2.3有關企業內部管理制度與風險控制制度的文件。

7.3 對“股權情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

7.3.1有關企業的股權結構及其演變過程的證明文件；

7.3.2股權有無質押或其他形式權利行使障礙的證明文件；

7.3.3有關股東出資方式、出資金額的證明文件；

7.3.4股東以非貨幣財產出資的財產權屬證明文件及權屬變更登記文件。

7.4對“有形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

7.4.1企業及其附屬機構房屋產權及重要設備的清單；

7.4.2企業及其附屬機構有關房屋及重要設備租賃的文件；

7.4.3企業及其附屬機構有關海關免稅的機械設備(車輛)的證明文件；

7.4.4企業其他有形資產的清單及權屬證明文件。

7.5 對“土地使用權及其他無形資產情況”的核查，應包括但不限于下列文件：

7.5.1企業及其附屬機構對各項軟件、產品等無形資產所擁有的知識產權清單，包括專利、商標、版權及其他知識產權；

7.5.2所有與知識產權有關的注冊登記證明及協議；

7.5.3企業及其附屬機構土地使用權證、租賃土地的協議；

7.5.4企業及其附屬機構簽署的重大知識產權或專有技術相關協議。

7.6 對改制企業所簽署或者有關聯關系的“重大合同情況”的核查，應包括但不

限于下列文件：

7.6.1任何與企業及其附屬機構股權有關的合同；

7.6.2任何在企業及其附屬機構的動產或不動產設定的所有抵押、質押、留置權等擔保權益或其他與權益限制相關的合同；

7.6.3企業及其關聯機構的兼并、分立、合并、歇業、清算、破產的相關合同；

7.6.4企業及其附屬機構簽署的所有重要服務協議；

7.6.5企業及其附屬機構簽署的所有重要許可協議、特許安排及附有條件的買賣合同；

7.6.6企業及其附屬機構簽署的所有重要能源與原材料或必需品的供應合同；

7.6.7企業及其附屬機構簽署的重大保險合同；

7.6.8企業及其附屬機構改制前簽署的任何與合并、聯合、重組、收購或出售有關的重要文件；

7.6.9企業及其附屬機構與主要客戶簽訂的其他與其經營有重大影響的合同；

7.6.10其他重要合同，如聯營合同、征用土地合同、大額貸款或拆借合同、重大承包經營、租賃經營合同或投資參/控股及利潤共享的合同或協議等等。

7.7 對改制企業“重大債權債務”的核查，應包括但不限于下列文件：

7.7.1有關公司應收款、其他應收款的真實性及完整性；

7.7.2應付款項是否與業務相關，有無異常負債；

7.7.3有無其他或有事項；

7.7.4有無提供抵押擔保的債權債務及具體情況；

7.7.5有無因債權債務事項而可能引發的糾紛等。

7.8 律師需要調查改制企業所涉及的“重大法律糾紛、行政處罰等情況”的，應包括但不限于下列文件：

7.8.1企業未了結的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求及政府部門之調查或質詢的詳細情況；

7.8.2企業違反或被告知違反衛生、防火、建筑、規劃、安全、環保等方面之法律、法規、通知的情況；

7.8.3企業所知曉的將來可能涉及訴訟、仲裁、行政處罰、索賠要求、政府部門的調查或質詢的事實。

7.9 律師需要調查改制企業“人員基本情況”的，應包括但不限于下列文件：

7.9.1企業高級管理人員的基本情況；

7.9.2企業和職工簽訂的勞動合同樣本；

7.9.3企業工會組織的情況和與工會簽訂的集體勞動合同或協議；

7.9.4企業職工福利政策；

7.9.5企業繳納社會保險費的情況。

7.10 律師還可以依據改制計劃、特點與要求的不同，要求委托人以及被調查對象提供其他各類相關文件或信息。

第8條律師開展盡職調查，應當注意下列問題：

8.1 律師應當保持與委托人以及被調查對象的良好溝通，以便將律師在調查過程中所發現的問題及解決問題的方法及時反饋給委托人。

8.2 律師應當注意同其他中介機構的配合。律師在工作中應當同其他中介機構相互配合，確保改制項目順利完成。

8.3 律師開展盡職調查，應當認真審核、比對相關資料。如果發現相關資料存在矛盾或者不一致，應當要求委托人予以核實，也可以商請其他中介機構協助調查，或由律師再次調查，以保證盡職調查的準確性。

8.4 律師開展盡職調查，應當注意收集完整的調查資料，對于因客觀原因無法獲得與改制或產權轉讓有重大關系的文件和證據的，應當在有關法律文件中明確說明。

8.5律師開展盡職調查，應當制作工作底稿以防范執業風險。工作底稿應當真實、完整、記錄清晰并適宜長期保存。

8.6未經產權持有單位或改制企業同意，律師在提供服務過程中或服務結束后均不應將獲悉的相關信息透露給任何第三方，履行保密義務。

第9條編制《盡職調查報告》

《盡職調查報告》一般包括下列內容：

9.1.1范圍與目的。明確律師開展盡職調查工作的范圍，出具盡職調查報告的目的；

9.1.2律師的工作準則。律師是否根據有關法律、法規、規章和規范性政策文件，根據委托人的授權，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具工作報告；

9.1.3律師的工作程序。律師在開展盡職調查過程中的主要工作方式、工作時間以及工作流程；

9.1.4相關依據。律師獲取的各項書面材料和文件、談話記錄、現場勘查記錄等；

9.1.5正文。正文內容應當與律師的工作程序以及律師出具的調查清單所涉及的范圍保持一致，如公司概況、經營情況、資產狀況、知識產權、訴訟以及處罰情況等，正文部分可以分別對每一個具體問題進行確認、分析與解釋；

9.1.6結尾。律師對盡職調查的結果發表結論性意見。

第三篇：對公客戶經理如何進行盡職調查

商業銀行客戶經理綜合素質提升課程

研發帶頭人：卜范濤

對公客戶經理如何進行盡職調查

課程背景：

客戶風險是商業銀行經營過程中不可回避的現實，加強對客戶風險的認識、管理和控制是商業銀行加強內部控制建設的重要內容，客戶盡職調查銀行是適應新形勢、防范客戶風險、應對激烈競爭和挑戰的必然選擇。

課程收益：

熟悉授信工作職責和盡職要求，不斷提高授信工作能力，并確保授信工作人員獨立履行職責。學習并掌握銀行應用三張報表分析企業償債能力、盈利能力和營運能力，了解通過非財務因素判斷客戶能力的方法和技巧，掌握客戶現場訪談的方法與技巧，提高學員盡職調查報告的撰寫能力和技術。

課程時間：兩天 課程大綱：

一、盡職調查概述

１、什么是盡職調查

２、為什么要進行盡職調查

３、貸款新規對盡職調查有哪些明確要求

二、客戶經理盡職調查的困惑

１、環境之惑

１）我國整體信用環境不佳（宏觀、中觀、微觀）２）扭曲的誠信文化 ３）徒有虛名的治理結構 ４）五花八門的公司制度 ２、量化之惑

１）東拼西湊的數據 ２）原始落后的工具 ３、撰寫之惑

１）盡職調查報告內容不清楚 ２）盡職調查報告形式不統一 ４、人才之惑

１）較強的業務能力 ２）極強的交際能力 ３）專業的訪談能力 ４）較強的文字功底 ５）較高的綜合素質

三、客戶經理盡職調查的內容

１、調查企業客戶的基本情況

１）客戶概況（客戶自身基本情況）２）客戶股東情況及資本構成

商業銀行客戶經理綜合素質提升課程

研發帶頭人：卜范濤

３）客戶組織結構 ４）客戶管理水平評價 ５）經營活動基本情況 ６）關聯企業或關聯人物 ２、企業財務因素分析

１）客戶財務因素分析的方法 ２）償債能力分析 ３）獲利能力 ４）營運能力分析

３、企業非財務因素分析 １）客戶償債意愿分析 ２）客戶行業風險分析 ３）客戶管理風險分析 ４、客戶擔保情況分析 1）保證人風險及防范 2）抵押物風險及其防范 3）擔保分析應注意的問題 ５、內部控制的盡職調查 １）企業整體架構 ２）會計部門架構

３）會計主管和人員的資歷、素質 ４）每月會計結帳程序 ５）基本內控程序的執行

四、客戶經理開展盡職調查的形式與流程

１、盡職調查的方式 １）現場調查 ２）非現場調查

２、盡職調查的流程和步驟 １）擬訂計劃 ２）收集資料 ３）調查分析 ４）實地調查 ５）綜合評估

五、面談的方法與技巧

１、面談的商務禮儀與溝通技巧

２、盡職調查中提出問題的方法和技巧 ３、訪談時的相互配合及注意事項

六、如何快速有效的進行盡職調查

１、組織性文件 ２、業務文件 ３、財務文件

商業銀行客戶經理綜合素質提升課程

研發帶頭人：卜范濤

４、重要協議和合同 ５、融資文件 ６、知識產權

７、雇員及員工事宜 ８、訴訟和其他程序 ９、稅務

10、公司和下屬企業的土地、物業和其他資產

11、環境保護和產品質量

七、客戶經理如何撰寫盡職調查報告

１、授信盡職調查報告的格式 ２、授信盡職調查報告的寫作要求 １）面對企業，深入實際

２）掌握信貸政策，注意“三性”統一 ３）意見和情況要一致

３、撰寫授信盡職報告應遵循的原則 １）客觀原則 ２）簡要原則 ３）充分揭露原則 ４）一致性原則 ５）機密原則

４、授信盡職調查報告的范本

課程小結

第四篇：為什么要進行律師盡職調查報告

律師盡職調查報告與作用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

第五篇：盡職調查

盡職調查

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。