第一篇：權期權協議書(專業律師起草)

股權期權協議書

甲方（控股股東姓名或名稱）：

乙方（員工姓名）：

身份證件號碼：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《陜西龍騰華夏網絡科技有限公司章程》以及其他相關法律法規之規定，甲乙雙方就陜西龍騰華夏網絡科技有限公司股權期權購買、持有、行權等有關事項達成如下協議：

第一條激勵股權

1.1甲方為陜西龍騰華夏網絡科技有限公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設立時注冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本合同簽訂時甲方股權占公司注冊資本的%。

1.2甲方自愿將其占公司注冊資本的%股權作為乙方激勵股權對應的儲備股權。該儲備股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓或設定質押。

1.3上述儲備股權可以通過乙方依照本協議的約定的條件和程序行權，轉為乙方股權。

第二條期權行權預備期

2.1乙方進入預備期應滿足以下條件

2.1.1乙方與公司所建立的勞動關系已滿一年，而且正在執行的勞動合同尚有不低于36個月的有效期。

2.1.2乙方未有做出任何違反法律法規、公司各項規章制度以及勞動合同規定或約定的行為。

2.1.3公司針對乙方個人制定的其他標準業已達標。

2.1.4其他條件：_______________________。

2.2乙方預備期期限為一年。但經公司股東會決議通過，預備期可以提前結束或延展。1

2.3預備期的縮短或延展應按照公司《員工股權激勵方案實施細則》的規定進行。

第三條期權行權期

3.1乙方進入行權期應滿足下列條件：

3.1.1預備期屆滿；

3.1.2在行權完畢之前，乙方應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。

3.1.3其他條件：__________________。

3.2乙方行權期為___個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

3.3行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工股權激勵方案實施細則》的規定進行。

3.4乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第四條期權行權規則

4.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

4.1.1 一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的50%（即占公司注冊資本的%儲備股權）申請行權。

4.1.2乙方第一期行權后，如符合下列條件，可對其股權期權的25%（即占公司注冊資本的%儲備股權）申請行權。

4.1.2.1自第一期行權后在公司繼續工作2年以上。

4.1.2.2同期間未發生任何《員工股權激勵方案實施細則》4.5或4.6列明的情況。

4.1.2.3每個年度業績考核均合格；

4.1.2.4 其他條件：__________。

4.1.3乙方在第二期行權后，如符合下列條件，可對其股權期權的25%（即占公司注冊資本的%儲備股權）申請行權。

4.1.3.1在第二期行權后，在公司繼續工作2年以上；

4.1.3.2 同期間未發生任何《員工股權激勵方案實施細則》4.5 或4.6所列明的情況；

4.1.3.3 每個年度業績考核均合格；

4.1.3.4其他條件：__________。

4.1.4每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配

合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

4.1.5 乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

4.1.6在每一期行權之時，乙方必須提供和完成所需的各項法律文件。

4.2乙方行權價格為：每股股權（每份額股權）人民幣【 】元。

4.3行權對價支付

4.3.1每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價。

4.3.2 如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

4.4乙方在行權期內認購股權的，甲乙雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本合同約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

4.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，甲乙雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續。

4.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第五條股權的贖回

5.1 乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本合同規定贖回部分或全部股權：

5.1.1乙方與公司之間的勞動關系解除或終止。

5.1.2乙方發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或本合同的約定。

5.1.3乙方崗位職責發生變化，為公司所做貢獻嚴重降低。

5.2股權贖回價格

5.2.1行權后兩年內贖回的股權，甲方贖回價格為乙方行權對價。

5.2.2行權后兩年后贖回的股權，甲方贖回價格按該股權對應的公司凈資產價格計算。

5.3甲方可以指定第三方贖回乙方通過行權取得的股權。

5.4如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

5.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第六條乙方轉讓股權的限制性規定

6.1除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權兩年內不得轉讓。

6.2乙方通過行權取得的股權兩年后的股權轉讓應當遵守以下約定：

6.2.1 乙方有權轉讓其股權，甲方具有優先購買權，即甲方擁有優先于公司其他股東及任何外部人員的優先購買的權利，股權轉讓價格按該股權對應的上一個月財務報表公司凈資產價格計算。甲方放棄優先購買權的，公司其他股東有權按前述價格購買，其他股東亦不愿意購買的，乙方有權向股東以外的人轉讓，轉讓價格由乙方與受讓人自行協商，甲方及公司均不得干涉。

6.2.2 甲方及其他股東接到乙方的股權轉讓事項書面通知之日起滿三十日未答復的，視為放棄優先購買權。

6.2.3 乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

6.3股權隨售規定

6.3.1如第三方投資人購買公司的全部股權，原始股東同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

6.3.2如第三方投資人購買公司的部分股權，原始股東有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。原始股東選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。

第七條違約責任

7.1在本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

7.1.1 因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

7.1.2 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

7.1.3 刑事犯罪被追究刑事責任的；

7.1.4 執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為；

7.1.5 執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

7.1.6 沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

7.1.7 不符合本合同第六條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為。

第八條合同解除

8.1預備期內發生下列情形甲方可以無條件單方解除本協議：

8.1.1乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

8.1.2乙方違法法律法規或嚴重違反公司規章制度。

8.1.3乙方未在預備期滿前一個月提出第一次行權申請。

8.2行權期內乙方發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反本合同的約定，甲方可以無條件單方解除本協議。

第九條關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第十條關于免責的聲明

10.1甲、乙雙方簽訂本股權期權協議是依照合同簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任；

10.2本合同約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行；10.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協議可不再履行。

第十一條爭議的解決

本合同在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應友好協商解決，協商不成，任何一方均可向XXXX有限公司住所地的人民法院提起訴訟。

第十二條附則

12.1 本協議自合同在公司《員工股權激勵方案實施細則》中確定的預備期啟動條件生成之日生效。

12.2 本協議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。

12.3 本協議內容如與《陜西龍騰華夏網絡科技有限公司章程》發生沖突，以《陜西龍騰華夏網絡科技有限公司章程》內容為準。

12.4 本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，陜西龍騰華夏網絡科技有限公司保存一份，四份具有同等效力。

甲方：(簽名)乙方：(簽名)

年 月 日

年 月 日

第二篇：員工期權授予協議書范本(律師起草)

員工期權授予協議

(聲明：提供的標準合同文本及具體條款，不是最終法律文本，僅供參考，不建議直接使用，建議根據實際情況，在法律專業人士的指導下進行修改后再使用，就該合同不承擔任何法律責任。)甲方（創始股東）： 身份證號：

聯系地址：

乙方（員工）：

身份證號：

聯系地址：

鑒于：

1.為了激勵

（以下稱“公司”）的高管人員和業務技術骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發展一致；

2.甲方通過持有

（以下稱“持股平臺”）股權的方式間接持有公司股權，甲方持有持股平臺100%的股權；

3.公司擬以股權期權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。

雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及公司《員工期權激勵方案實施細則》等規定達成如下協議，供雙方遵照執行：

第一條 定義

1.1 除非本協議條款或上下文另有所指，下列用語定義如下：

(1)“股權期權”，是指公司創始人股東將其持有的公司股權中的一定比例的股權，集合起來作為激勵股權并通過特殊持股平臺持有，以此作為員工未來被授予期權的來源。

本協議項下的股權期權，系持股平臺對內名義上的股權，股權期權擁有者不是持股平臺在工商注冊登記的實際股東，乙方取得股權期權不據此變更持股平臺的章程，不記載在持股平臺的股東名冊上，亦不進行工商變更登記。乙方不得以此股權期權對外作為擁有持股平臺資產與決策權等的依據

(2)“分紅”，是指持股平臺每年三月份按照持股平臺章程規定，進行上一會計結算可分配的利潤。

(3)“行權”，是指乙方按本協議的有關規定，變更為持股平臺股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即享有公司法規定的股東的所有權利。

(4)“行權期”，是指乙方將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權的時間。

第二條 激勵股權

2.1 截至本協議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣

萬元，公司擬以其中

%的股權（對應注冊資本人民幣

萬元）用于實施激勵；其中持股平臺出資人民幣

萬元，持有公司

%的股權。

2.2根據

股東會決議，即甲方擬將其持有持股平臺

%的股權作為激勵股權（以下稱“激勵股權”）。該激勵股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓、贈與或設定質押。

2.3上述激勵股權授予后，乙方取得的股權期權記載在持股平臺內部股權期權股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力；

2.4上述激勵股權通過乙方依照本協議約定的條件和程序行權后，轉為乙方股權。

第三條 期權行權預備期

3.1乙方進入預備期應滿足以下條件：

3.1.1乙方與公司所建立的勞動關系已滿一年，而且正在執行的勞動合同尚有不低于

個月的有效期。

3.2乙方行權期為24個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

3.3行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工期權激勵方案實施細則》的規定進行。

3.4乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第四條 期權行權期

4.1乙方進入行權期應滿足下列條件：

(1)乙方預備期滿；

(2)在行權完畢之前，乙方應保證每考核均能合格，否則當期股權期權行權順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格；

4.2乙方行權期為3個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

4.3行權期內乙方提前行權或遲延行權，以及股權期權的撤銷應按照公司《員工期權激勵方案實施細則》的規定進行。

4.4乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第五條 期權行權規則

5.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

(1)第一期行權：一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的40%（即占持股平臺注冊資本22的激勵股權）申請行權。

(2)第二期行權：第一期行權后，如符合下列條件，乙方可對其股權期權的60%（即占持股平臺注冊資本

的激勵股權）申請行權：

(a)距離第一期行權后已屆滿12個月；

(b)同期間未發生任何《員工期權激勵方案實施細則》第3.5或3.6條列明的情況；

(c)每個業績考核均合格；

(d)公司規定的其他條件。

(3)每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

(4)乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

(5)在每一期行權之時，乙方必須按照附件的格式向甲方發送行權通知，并提供和完成所需的各項法律文件。

5.2乙方行權價格為：乙方須向甲方支付行權對價人民幣

元。

5.3行權對價支付(1)每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價。(2)如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

5.4乙方在行權期內認購股權的，雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

5.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續。

5.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第六條 股權的贖回

6.1乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本協議規定贖回部分或全部股權：

(1)激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系，且在公司工作未滿___年的；

(2)激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《員工期權授予協議》的約定；

(3)激勵對象履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

(4)激勵對象因執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

(5)激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

6.2股權贖回價格：

(1)贖回在公司工作不足___年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

(2)贖回在公司工作滿____年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按___%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

6.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權取得的股權。

6.4如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

6.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第七條 乙方轉讓股權的限制性規定

7.1除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權不得向甲方以外的任何第三方進行轉讓。

7.2乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、贈與、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

7.3股權隨售規定

(1)如第三方投資人購買公司的全部股權，甲方同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

(2)如第三方投資人購買公司的部分股權，甲方有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。甲方選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。

第八條 違約責任

8.1在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

(1)因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

(2)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事責任的；

(4)執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的；

(5)執行職務時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的；

(6)沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

(7)不符合本協議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為的。

8.2激勵對象發生侵犯公司權益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。

第九條 協議解除

9.1預備期內發生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協議：

9.1.1乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

9.1.2乙方違法法律法規或嚴重違反公司規章制度。

9.1.3乙方未在預備期滿前一個月提出第一次行權申請。

9.2行權期內乙方發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反本協議的約定，甲方可以無條件單方解除本協議。

第十條 關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第十一條 關于免責的聲明

11.1甲、乙雙方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。

11.2本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

11.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十二條 法律適用和爭議解決

12.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

12.2本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十三條 附則

13.1本協議自雙方簽署之日起生效。

13.2本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協議；補充協議與本協議具有同等效力。

13.3本協議一式叁份，雙方各執壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

（本頁以下無正文）

甲方： 乙方：

簽訂時間： 年 月 日

簽訂地點：

第三篇：代理詞(專業律師起草)

吳光英訴吳光華等

承包地征收補償費用分配糾紛案一審

代理詞

審判員：

貴州天生律師事務所接受原告委托，指派我作為訴訟代理人參與本案訴訟。本代理人于庭前經門衛電話聯系，在貴院大廳向民庭書記員呈遞了委托書和出庭函。由于法庭直到開庭時仍未通知，導致本代理人出庭遲到，僅得參與了原告在庭審筆錄上簽字這一環節。為履行代理職責，在閱讀庭審筆錄的基礎上發表如下代理意見：

本案糾紛因被告拒絕向原告返還土地征收補償款而起，原告在起訴前曾廣泛咨詢有關部門和法院，得到的答復都是原告無權要求返還。本代理人接受委托后，認真研究了相關法律和司法解釋，認為原告的訴求應得到法律支持，理由如下：

一、原告對其原承包地享有承包經營權

原告出生于實行家庭聯產承包責任制之前的1973年（戶籍登記誤登為1975年），與四被告及母親楊忠珍、妹妹吳芬系同一家庭的成員，該家庭以原、被告母親楊忠珍為戶主計七個人口共同承包集體土地（《登記表》上登記為“承包人口4”、“勞力3”顯為筆誤）。原告出嫁后在新居住地未重新承包到土地，并且村集體未收回其原承包地，由各被告耕種使用至被征收。

被告認為原告已喪失原集體成員資格，不再享有其原土地承包經營權，該觀點明顯錯誤。《農村土地承包法》第三十條明確規定：“承包期內，婦女結婚，在新居住地未取得承包地的，發包方不得收回其原承包地”。該規定的含義已非常清楚，“不得收回”就是必須保留，保留承包地無疑就 1

是保留土地承包經營權。而且明顯是為“出嫁女”保留而非為其娘家人保留，否則為何將出嫁女“在新居住地未取得承包地”作為“不得收回”的條件？據此，我們不難得出結論：出嫁女只要在新居住地未取得承包地，其尚在承包期內的原土地承包經營權就不容侵犯。第二輪土地承包僅是延長承包期而非重新發包，原告與原集體的承包關系當然尚在承包期內，原告對其原承包地享有承包經營權。

再從家庭這個層面來看，原告沒有承包經營權證是否就意味著不享有土地承包經營權呢？當然不是。因為土地承包是以戶為單位，一戶的土地承包經營權為該戶承包人口按份共有，戶主僅是該戶承包人代表。被告持有承包經營權證并非其戶（分家后形成的戶）重新向集體承包了土地，是分家立戶后將原大家庭的共有承包地分割而來。在這個過程中，雖然原告的承包地被家庭內部分給了被告，但絲毫未改變原告的土地承包經營權歸屬，頂多只能視為被告代原告行使該權利。

二、原告應享有自己承包地被征收后取得的補償費

土地承包經營權屬于《物權法》明確規定的用益物權，集體已分配的征地補償費（土地補償費和安臵補助費）系該物權的轉化形態，按照權利和利益相統一的民法基本原理，原告因承包地被國家建設征收而喪失土地承包經營權后，國家按征地補償政策給予的征地補償費就是對原告喪失承包經營權所作的補償，當然應歸原告所有。被告以最高法院法釋（2005）6號《司法解釋》第二十四的規定為由抗辯原告的訴求，依法不能成立。

1、被告并未證明村集體確實“決定”對原告的承包地份額不予分配補償費，相反，該補償費已實際分配，且被被

告占有著；

2、被告并未證明村集體按現有成員資格分配土地補償費，而事實上是按原承包人口分配（連已故者的承包地份額都給予了補償），原告是否享有原集體成員資格實無爭論之必要。

三、本案庭審程序違法

1、未通知代理人到庭

《民事訴訟法》（第五十條）明確賦予當事人委托代理人參與訴訟的權利，而且該法第一百二十二條明確規定：“人民法院審理民事案件，應當在開庭三日前通知當事人和其他訴訟參與人”。但法庭直到開庭不通知本代理人，原告打電話質問本代理人為何不到，經本代理人電話詢問承辦法官，其答復竟然是：“已發傳票給當事人，應由當事人通知你”。當事人正因為欠缺法律知識才委托代理人幫助其行使訴訟權利，代理人系法庭依法必須通知的訴訟參與人，法庭不通知代理人到庭就是對當事人訴訟權利的非法剝奪；

2、適用簡易程序不當

根據《民事訴訟法》第一百四十二條的規定，只有“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”才能適用簡易程序。本案在權利義務關系問題上明顯存在著很大爭議——原、被告持截然相反的主張，而且該爭議能否得以公正解決將直接影響到當事人的親情關系乃至于社會和諧，對本案適用簡易程序顯屬不當。

綜上所述，原告雖因出嫁離開了左旗村，但其在該村的土地承包經營權依然存在。在其承包經營權因權利客體（承包地）被國家建設征收而喪失后，國家按政策給予的補償、補助款項系該物權轉化而來，只能歸屬于原告。更何況村集

體并未因成員資格問題未予分配，而已按原承包人口（承包經營權主體）實際予以分配，四被告取得原告的補償款不僅缺乏法律依據，而且已嚴重損害了原告的合法利益，屬于不當得利，必須返還原告。立足于事實、不折不扣地遵循法律是司法的天職，唯有如此才能真正實現公平正義。懇請法院在對本案作出判決時充分考慮上述代理意見。

謝謝法庭！

此致

貞豐縣人民法院

代理人：趙賢龍律師二〇一四年三月十三日

第四篇：快遞承包合同 專業律師審核起草

快遞承包合同

甲方：

乙方： 身份證： 乙方在全面了解甲方的經營狀況、運作模式等基礎上，自愿遵守甲方的各項規章制度以及服從甲方統一品牌、統一公司形象、統一運作模式、統一價格結算、統一服務標準等有關規定，申請作為甲方的加盟承包商，雙方根據合同法及有關法律規定，經協商特訂立如下合同： 第一條 經營范圍及特別約定

1、甲方授權乙方在 省 市（區/縣）雙方確認的區域范圍內經營取派件（操作區域明細見附件），乙方不得超出此區域經營業務，業務經營范圍不得超過甲方營業執照的經營范圍。乙方變更、新增經營場所以及在甲方的備案信息發生變化時均需及時（最遲兩日內）書面通知甲方。

2、在本合同約定范圍內從事業務，乙方作為獨立的法律主體進行活動，獨立核算、自擔風險、自負盈虧。

第二條 合同變更、終止和續簽

1、本合同自 年 月 日起至 年 月 日止。

2、本合同簽署后按規定或約定時間內乙方須將風險保證金、首次物料費匯入甲方指定賬號，如違反則視同合同未生效。

3、在合同正常執行期間，如乙方提出終止或變更，需提前30天書面通知甲方，并繼續保障操作，最長不超過30天。甲方確定乙方停止操作后，在30天內與乙方清理完畢所有的賬務。如乙方故意拖欠甲方費用，自停止貨物操作之日起，每日按甲方提供的欠款數額收取乙方千分之三的滯納金。

4、雙方終止合作并解決完所有爭議后，甲方抵扣乙方所欠費用后將剩余的保證金、于30個工作日內無息返還乙方。

5、合同簽訂后，若乙方在合同生效協議時間內仍不能運作的，甲方有權終止本合同。

6、合同期滿后，甲方在同等條件下，優先選擇乙方為甲方的加盟承包商。第三條 相關費用及支付

1、乙方在簽訂合同后當日內向甲方支付人民幣______ 元作為保證金，以確保乙方對本合同的履行。雙方合作中，甲方有權根據業務量要求乙方增加保證金，按日均到付代收金額的3倍增收，但最高不超過月代收貨款總額的50%。

2、甲方有權要求乙方規范經營，維護快捷快遞的聲譽，如果出現丟件，損壞件，不及時

派送，以及引起客戶投訴的，甲方有權讓乙方承擔相應的費用，或從保證金中扣除。

5、乙方在簽訂合同后3日內向甲方支付運營所需的物料費__ _ _ 元。第四條 雙方的權利和義務

1、甲、乙雙方在開展門到門服務中，應遵守國家法律、法規，維護 “快捷快遞”的形象、聲譽，切實保障雙方的利益，嚴格保守商業秘密。

2、甲方對乙方的工作人員進行培訓、指導，提供相關資料，配合指導使用相關軟件、系統等；乙方必須遵守甲方制定的操作規定、考核要求和服務規范等，如乙方達不到甲方規定的質量標準，甲方有權單方解除本合同或在本合同指定區域內，甲方可增設加盟商，該加盟商須與甲方直接簽訂加盟合同。

3、乙方須接受甲方統一管理與業務指導，并承諾無條件實施約定服務區域內的派送（詳見附件），及時、高效完成甲方賦予的任務，乙方不得以任何形式與理由加以拒絕或延遲派件義務。

4、甲乙雙方應嚴格遵守快捷快遞相關操作規定和快捷總部的網絡管理規定，乙方將已派送貨物簽單全部返還甲方；甲方對乙方的經營行為監督、檢查。

5、乙方使用甲方工作單承攬的業務，必須通過甲方承運，不得通過其它快遞公司或貨運代理承運；除到付運費和代收貨款外，送貨方不得向收貨人收取任何費用。

6、乙方對消費者的投訴應當及時處理，對造成消費者權益損害的，應及時采取補救措施。因乙方的原因，消費者直接向甲方投訴的，甲方認為乙方確有過錯，甲方直接向消費者償付的，甲方有權直接從保證金中扣除。

7、因乙方或其職員的故意或過失行為給乙方造成損失，或者存在其雇員違法或侵害他人權利的行為，由乙方自行承擔法律責任，與甲方無關。如因此使甲方的合法權益受到損害，乙方應承擔全部賠償責任，甲方有權解除合同并向乙方追償。

8、在本合同有效期內，乙方應及時向甲方披露所涉及的訴訟或仲裁及其他對甲方有重大影響的信息。乙方故意提供虛假信息或隱瞞重要信息，致使甲方遭受經濟損失的，甲方有權解除本合同，乙方已支付的保證金不予返還，并有權要求其賠償甲方所造成的損失。

9、乙方的經營風險、法律責任和所加盟經營區域的業務開發等均由乙方承擔，甲方不承擔任何有關或相關連帶責任。

10、在本合同有效期內及終止后，乙方及其雇員未經甲方書面同意，不得披露、使用或允許他人使用其所掌握的甲方的商業秘密。

第五條 結算條款

1、代收款與其它費用分別結算。乙方將當天收到的代收款及時存到網銀賬戶，最晚不得超過次日12：00，任何情況下均不得拖延或抵扣，存款的同時需要向甲方提供存款項目明細。

2、到付款、派送費、保險費、到付款稅金，甲方每月與乙方結算一次，結算周期為1-31日。

3、結算業務時，如發生價格糾紛、服務質量糾紛、服務事故等情況，責任雙方已協商一致的應在本月結算完畢。如果糾紛、事故未能解決或雙方未能取得一致意見則相關問題件的費用結算順延至糾紛、事故解決后再行結算，最遲不超過結算期滿后1個月，不得影響其它正常件的結算。

4、乙方購買甲方工作單、物料、裝備時，應先將款項存入甲方網銀賬戶，甲方確認到款后再行發貨。

5、乙方賬戶

戶 名：

開戶行: 帳 號: 第六條 違約責任

1、乙方未按合同約定時間將風險保證金、網絡結算預付款等費用支付給甲方以及簽約后7日內仍不能運作的，甲方有權終止本合同，乙方按照保證金的50%承擔違約責任。

2、乙方應妥善保管甲方的運單，每丟失一份乙方應向甲方支付20元/單的違約金，如因此給甲方造成損失的，由乙方承擔全部賠償責任。已派送貨物乙方不能按規定返回簽收單的，乙方承擔50元/單的違約金，造成甲方無法收款的，甲方的損失由乙方承擔。

3、乙方使用甲方工作單承攬業務，若未通過快捷快遞轉運的，乙方支付甲方違約金500元-1000元。

4、乙方不能按照規定返回到付款、代收款的，甲方將根據200元/天的標準進行處罰。超過2天未返款的，甲方暫停合作；超過7天未返款的，甲方有權解除合同，并扣除保證金不予返還。

5、因派送方責任造成貨物延誤、丟失或破損的，嚴格按照《快捷網絡管理手冊》的相關規定確定責任及賠償，責任方在事故發生之日起15日內按照裁定的應賠付總額賠償給受損方，延期賠償的，每遲延一天支付給損失金額1%的滯納金，超過15天沒有賠償的，甲方有權解除合同，并扣除保證金不予返還。

6、雙方共同遵守甲方制定的考核標準和操作要求，如考核不達標或操作不能達到的應在一周內整改，一個月內仍不達標，對方可單方終止合同，并無需向對方進行賠償或補償。第七條 風險轉移

貨物交接后，由接收方對貨物的安全（包括但不限于：破損、丟失等）承擔全部賠償責任。

第八條 爭議解決

雙方發生爭議協商解決，如協商不能解決的，任何一方可向甲方注冊地人民法院提起訴訟。

第九條 附則

1、本合同附件以及甲方在管理過程中公示的各項管理規定和發文是本合同的有效補充，與本合同有同等法律效力。

2、本合同未盡事宜，雙方可以協商附加，所附合同與本合同具有同等法律效力。

3、本合同一式兩份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

甲方代表： 乙方代表： 簽約日期： 簽約日期： 甲方地址： 乙方地址：

第五篇：律師起草專業離婚協議標準格式

離婚協議

甲方（男方）：張愛軍，男，漢族，1985年3月27日出生，住重慶市大足區智鳳鎮斑竹村3組，身份證號碼：***951。

乙方：（女方），陳行慧，女，漢族，1990年5月12日出生，住重慶市大足區智鳳鎮斑竹村3組，身份證號碼：***087。

甲乙雙方于2010年 5月20 日在重慶市渝中區民政局辦理登記結婚，因雙方性格不合無法共同生活，夫妻感情已完全破裂，現雙方就自愿離婚一事達成如下協議：

一、雙方自愿協議離婚，解除雙方的婚姻關系。

二、夫妻現有共同財產如下：

1、共同購置的房產：

位置：重慶市九龍坡區白市驛鎮北一段866號世紀花園4棟3單

元501號，面積：86.69平方米，購房總價：226980元，中國農業銀行按揭貸款，貸款額為36萬元，房屋登記人：張建軍、陳行慧。

2、共同購置的汽車兩輛：

a、金杯牌汽車一輛，車牌號：渝C 577Z8，車輛登記人：張愛軍，全款購車。

b、現代牌汽車一輛，車牌號：渝C Z7X35，車輛登記人：張愛軍，系按揭貸款購車，貸款銀行：中國建設銀行，貸款人：張愛軍，貸款額： 1

12萬元，貸款年限：2年。

3、共同經營的工藝品店

商戶名稱：精藝軒工藝品店（個體工商戶），個體工商戶登記人：陳行慧。

三、夫妻財產分配約定如下：

1、夫妻雙方約定其共同購置的位于重慶市九龍坡區白市驛鎮北一段866號世紀花園4棟3單元501號房屋贈與其子張小軒，雙方均放棄其該房屋的所有權，但雙方購房時向中國農業銀行按揭的貸款余額全部由女方陳行慧償還，男方張愛軍不再承擔償還該貸款的義務。

該房現屬合同房，未辦理房屋所有權證和國有土地使用權證，若該房在辦理上述兩證時需雙方親自辦理，雙方均應配合，該房辦理了房屋所有權證和國有土地使用權證后，在條件成熟后雙方共同將該房屋過戶至其子張小軒名下，將該房屋登記為張小軒個人單獨所有。

2、夫妻共同購置的兩輛汽車：金杯牌汽車一輛，車牌號：渝C 577Z8；現代牌汽車一輛，車牌號：渝C Z7X35，歸女方陳行慧所有，因購渝C Z7X35車輛產生的貸款余額由女方償還，男方張愛軍不再承擔償還該貸款的義務，雙方辦理離婚手續30日內雙方到車輛管理所辦理車輛渝C 577Z8的過戶手續，將該汽車過戶登記在女方陳行慧名下，過戶登記前該汽車產生的所有債權債務由男方享有和承擔，過戶登記后該汽車產生的所有債權債務由女方享有和承擔。

在條件成熟后男方宋建軍應配合女方陳行慧辦理渝C 577Z8汽車的過戶手續，過戶登記前該汽車產生的所有債權債務由男方享有和承擔，過戶登

記后該汽車產生的所有債權債務由女方享有和承擔。

3、精藝軒工藝品店的經營權由女方享有，該店內所有財產歸女方所有，雙方在辦理離婚登記前精藝軒工藝品店產生的債權債務由雙方共同享有和承擔，雙方在辦理離婚登記后該店產生的債權債務由女方享有和承擔。

四、夫妻共同債務

夫妻因購房、購車向中國農業銀行、中國建設銀行按揭貸款外，雙方無任何共同債務；上述購房、購車產生的債務以本協議約定的為準。

五、子女的監護、撫養、探視

雙方在婚姻期間共同生育一女一子，所生之女張子婷（2011年 10月3日出生，）、所生之子張子軒（2012年 6月4日出生，）均由女方陳行慧監護、撫養；兩子女從現在至成年獨立生活為止所產生的生活費、醫療費、教育費均由女方承擔，男方不再承擔兩子女的上述費用；女方應保證男方對子女享有的探望權，原則上應保證男方一季度可看望子女兩次。看望的方式、地點、時間的長短不受限制。

六、一方隱瞞或轉移夫妻共同財產的責任

雙方確認夫妻共同財產在上述第二條已作出明確列明；除上述房屋、汽車、經營的商鋪外，并無其他財產，任何一方應保證以上所列婚內全部共同財產的真實性。

本協議書財產分割基于上列財產為基礎。任何一方不得隱瞞、虛報、轉移婚內共同財產或婚前財產。如任何一方有隱瞞、虛報除上述所列財產外的財產，或在簽訂本協議之前二年內有轉移、抽逃財產的，另一方發現后有權取得對方所隱瞞、虛報、轉移的財產的全部份額，并追究其隱瞞、虛報、轉移財產的法律責任，虛報、轉移、隱瞞方無權分割該財產。

七、違約責任的約定

任何一方不按本協議約定履行本協議的，應付違約金20000元給對方。

八、協議生效時間的約定

本協議一式三份，自雙方到民政局辦理離婚登記后生效，男、女雙方各執一份，交民政局存檔一份。

九、雙方同意此協議簽訂后五日內到婚姻登記機關辦理相關離婚手續（如領取離婚證）。

甲方（簽章）：乙方（簽章）：

二0一二年六月十一日

特別聲明：協議內容所涉個人信息均為虛構，如有雷同，純屬巧合。四川英濟律師事務所

法律咨詢熱線：***（成都廖其春律師）（24小時開通，請勿短信咨詢）

法律咨詢QQ：514156028E-mail：

電話：（028）86266874（028）86257918

廖其春律師個人網站

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