第一篇：關于結構型期貨私募基金托管協議的要點

關于結構型期貨私募基金（有限合伙）基金托管協議的要點

一、協議當事人等釋義

甲方：客戶XXX。

乙方：指銀行股份有限公司，即托管銀行。

丙方：XXX投資管理公司（有限合伙），即投資顧問方。

基金合伙人：屆時作為合伙人而登記于基金合伙人名冊的各方。

基金資金：托管賬戶內以銀行存款形勢存在的有關基金財產。

托管賬戶：基金的唯一收款賬戶，甲方授權乙方對該賬戶實施內部托管。

《合伙協議》：指《XXX（有限合伙）有限合伙協議》。

基金的存續期：本基金的存續期為1年，自基金注冊成立之日算起，但按照《合伙協議》的約定提前終止或延長。

二、當事人的權利與義務

甲方的權利：

1、享有基金資金的所有權；

2、檢查乙方對基金資金的托管運作情況；

3、獲取基金業務及財務狀況的資料；

4、授權丙方向乙方發出劃款指令；

5、法律法規及協議規定的其他權利。

甲方的義務：

1、協議生效后，按照《合伙協議》及本協議的約定，將基金資金移交給乙方托管；

2、任何可能導致基金業務性質或范圍發生重大變化或直接影響托管業務的重大事項，應在該事項發生后五個工作日內書面通知乙方，并給乙方預留合理的準備時間；

3、向乙方提供托管業務有關的文件，并確保真實性、合法性、完整性和有效性；

4、法律法規及協議規定的其他義務。

乙方的權利：

1、接受甲方的委托，根據本協議的規定，托管基金資金并根據有效劃款指令進行資金的劃撥；

2、乙方有權要求丙方提供托管業務有關的且必須的有效文件及決議；

3、乙方有權要求甲方提供《合伙協議》及其他應由甲方提供的文件；

4、法律法規規定及協議約定的其他權利。

乙方的義務：

1、以誠實信用、勤勉盡責的原則履行托管銀行的義務，安全保管托管賬戶內的全部基金資金；

2、配備足夠的、合格的、熟悉托管業務的專職人員，負責基金資金托管事宜；

3、及時執行丙方發出的有效劃款指令；

4、按時向甲方提交托管報告，并及時按照甲方的要求披露托管資金的相關信息；

5、根據協議，在基金存續期屆滿或基金提前終止后協助進行基金的清算及解散；

6、法律法規及本協議規定的其他義務。

丙方的權利：

1、丙方依據協議作為全體合伙人授權的執行事務合伙人，有權代表甲方向乙方發出本協議約定范圍內的各項指令；

2、法律法規規定及協議約定的其他權利。

丙方的義務：

1、丙方保證基金投資的真實性和合法性；

2、向乙方提供基金所需的各項資料并保證其真實、準確、完整及合法。

三、基金托管賬戶的開立

基金正式成立后，乙方收取甲方和丙方提供的相關文件和材料，在銀行為甲方開立托管賬戶。該賬戶作為基金的唯一收款賬戶，用于接受基金資金、投資收益及收回投資，對外開展投資、利潤分配、投資返還、支付各種稅費、管理費、托管費等。甲方授權乙方對該托管賬戶實行內部控制管理。

甲方應于托管賬戶開立2個工作日內為該賬戶開通網上銀行功能，并授權乙方資產托管部指定操作人員負責專戶通過網上銀行轉賬的日常操作。甲方以其名義為托管賬戶申請5枚網上銀行客戶證書，作為資金劃撥權限卡。

該權限卡丙方持有1枚，具有查詢保管賬戶余額和發起網銀資金劃撥的功能；另4枚乙方持有，具有查詢保管賬戶余額和復核審批網銀資金劃撥的功能。甲方就此4枚權限卡的保管和使用向乙方進行數碼授權。

第二篇：私募基金的協議

文章標題：私募基金的協議

投資合作協議

甲方（出資方＋承險方＋管理方）：

乙方（出資方＋承險方）：

雙方協商一致，合作進行合作帳戶的期貨投資，約定以下條款：

一、總則：資金甲、乙方共同出資，以甲方名義開立期貨交易帳戶，以甲方為指令下達人與資金調撥人，但是甲、乙方中任一方要出金，必須得到另一方的一

致書面同意。風險由甲、乙方根據資金比例承擔，投資收益在扣除管理費用、激勵費用之后，由甲方和乙方按照出資比例共同分配。

二、對象：期貨投資品種限制在上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的各期貨品種上。

三、出資：交易帳戶初始金額為萬元人民幣，由甲乙方共同出資。

四、管理：由甲方提供投資管理的具體操作，在合作帳戶的管理操作上具有完全的獨立決策和執行空間，默認情況下，甲方每個月定期向乙方通報管理操作情況，如果乙方認為需要查看周操作情況，可以與甲方協商，甲方沒有正當理由不得拒絕，但是甲方可以拒絕提供每日結算單據、逐筆交易記錄。

五、承險：交易帳戶的虧損額度為累計虧損出資金額的30，即帳戶資金減少到萬元；當賬戶總權益達到該額度以下，甲方必須盡可能快地停止投資操作，將權益全部轉換成資金，并按照出資比例退還給乙方。所有虧損由甲、乙方根據出資比例承擔，除此以外，甲方不承擔乙方任何其他虧損風險。為控制風險，乙方可以盡可能請經紀/證券公司協助監控；甲方以專業準則和職業操守承諾，謹慎履行管理職責。

六、利潤分配：

1）投資收益在結清甲方管理費用、激勵費用之后，甲、乙方按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。

2）管理費用：甲方只有在投資收益為正值的時侯才允許收取管理費。甲方的管理費用，每年為賬戶總費用的3，按月收取。投資收益的計算為本次管理費收取日（以下簡稱為本期）賬戶總權益減去上一收取日（以下簡稱為上期）的總權益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。

3）激勵費用：當賬戶總權益在距離收取日五個交易日之內創新高，并且該期投資收益大于上期總權益的10，則甲方可以得到激勵費用，激勵費用等于該期投資收益減去管理費之后余額的20。

七、為便于操作和安全啟動交易，賬戶投入交易，建立起第一個倉位之后，半年內禁止出金，一年內如非甲、乙方本人身體健康方面的原因，應盡可能不出金。

八、協議一式二份，甲、乙雙方各執一份；協議條款自簽定時生效；未盡事宜，雙方本著友好的態度協商解決。

甲方：乙方：

年月日年月日

《私募基金的協議》來源于xiexiebang.com，歡迎閱讀私募基金的協議。

第三篇：中國民生銀行私募基金托管業務管理辦法要點

附件：

中國民生銀行私募投資基金 托管業務管理辦法 第一章 總則

第一條 為推動中國民生銀行私募投資基金托管業務合規有序開展，保護私募投資基金投資人的合法權益，規范業務操作，防范業務風險，依據《商業銀行法》、《證券投資基金法》、《合伙企業法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《中國民生銀行資產托管業務管理辦法》等相關法律法規、規章制度的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱私募投資基金，是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金。私募投資基金財產的投資方向包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。

非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業，資產由基金管理人或者普通合伙人管理的適用本辦法。

以信托計劃、基金專戶、券商理財、保險計劃、期貨資產管理計劃等形式設立的產品不適用本辦法。

私募投資基金根據其投資方向，可以分為私募證券投資基金、私募股權投資基金和其他私募投資基金（包括“股權+證券”投資的混合型私募投資基金、另類私募投資基金等）。

第三條 本辦法所稱私募投資基金托管業務是指我行作為托管人，與私募投資基金簽署托管協議，依據法律法規和托管協議的要求，安全保管私募投資基金資產、辦理基金名下資金清算、會計核算、對托管基金的資金使用情況進行監督，并收取托管費的銀行中間業務。

第四條 中國民生銀行開展私募投資基金托管業務，應遵循誠實信用、謹慎勤勉的原則，為客戶提供優質、周到的托管服務。

第五條 我行各經營機構開展私募投資基金托管業務，應當依據法律、行政法規和監管部門的規定，與客戶簽訂托管協議，明確約定各自的權利、義務和相關事宜。

第六條 我行作為私募投資基金托管人，不得為違法違規的私募投資基金提供托管服務，原則上不得在托管協議約定的托管職責之外，出具任何例外性文件。

第七條 我行各經營機構開展私募投資基金托管業務，應按照總行資產托管部有關行內制度流程進行申報并按規定收取服務費，收費標準由總行資產托管部制定。

第八條 本辦法適用于中國民生銀行總行及其分支機構。總行及各分支機構在辦理私募投資基金托管業務時，應嚴格按照本管理辦法執行。

第2章 資產托管人的職責

第九條 我行作為私募投資基金托管人，應履行法律法規規定、托管協議約定的各項職責，包括但不限于：

（一）安全保管私募投資基金財產，行使資金保管職責；

（二）按照規定開設并管理私募投資基金的資金托管賬戶和其他相關賬戶；

（三）保存基金托管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

（四）按照托管協議的約定,根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；

（五）根據相關法律法規規定和托管協議約定，為基金單獨建賬、獨立核算；

（六）根據托管協議的要求，對托管基金的資金使用情況進行監督；

（七）按照托管協議的約定出具信息報告；

（八）法律法規和托管協議規定的其他職責。

第十條 我行作為私募投資基金托管人，不得有以下行為：

（一）托管的私募投資基金資產與托管人自有資產混同；

（二）托管的私募投資基金資產與托管的其他資產混同；(三不公平地對待其托管的不同基金財產；(四侵占、挪用基金財產；

(五泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

(六從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；(七玩忽職守，不按照規定履行職責；

(八從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動；(九法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

第三章 業務管理與分工

第十一條 中國民生銀行總行資產托管部是我行私募投資基金托管業務的管理部門，其主要職責為：

（一）負責全行私募投資基金托管業務的發展規劃、業務管理與推動；

（二）負責制定私募投資基金托管業務的各項規章制度和業務操作規程，并監督執行；

（三）負責全行私募投資基金托管業務的產品研發、營銷推動、產品引進、產品審核、業務培訓、統計分析和業務考核；

（四）對分行運營的私募投資基金托管業務進行管理指導、監督檢查和獎勵懲處；

（五）負責總行運營模式項目的運營，根據托管協議約定，履行對托管資產的安全保管、資金清算、會計核算、投資監督、信息報告等托管職責，依法規范從事私募投資基金托管業務；

（六）根據監管部門或總行相關規定確定的其他管理職責。第十二條 分行、各事業部負責私募投資基金托管業務的客戶營銷、產品推薦以及客戶維護，具體職責包括：

（一）開展對當地私募投資基金托管業務的監管溝通、當地業務開展資格申請（如需）、市場營銷、產品推薦、客戶服務及業務宣傳等工作；

（二）負責搜集當地私募投資基金托管業務的市場競爭與客戶需求信息，及時向總行資產托管部報告；

（三）負責私募投資基金托管業務的前期調研，確認私募投資基金募集及設立的合法合規性；

（四）按照總行要求，履行私募投資基金托管產品的初審職責，并按規定及時向總行資產托管部報送產品相關材料，由總行資產托管部進行產品審批；

（五）取得總行許可的分行，負責分行運營模式項目的運營，根據托管協議約定，履行對托管資產的安全保管、資金清算、會計核算、投資監督、信息報告等托管職責，依法規范從事私募投資基金托管業務；

（六）總行資產托管部委托的其他職責。

第十三條 私募投資基金托管業務由總行資產托管部或取得總行許可的分行運營。

總行資產托管部對于采用何種運營模式具有最終決定權和解釋權。

第十四條 為保障私募投資基金托管業務的順利進行，我行辦理私募投資基金托管業務要建立完善的崗位責任制度和規范的崗位管理措施。托管業務實際運作中，各崗位應各司其職，各業務操作人員不得隨意改變崗位設置。

第十五條 取得總行許可的分行開展私募投資基金托管業務應該配備足夠的業務人員，在總行的業務準入范圍、業務運營權限等相關要求下，合規開展業務。分行辦理私募投資基金托管業務，應嚴格按照總行托管授權體系執行，不得違規進行業務轉授權。

第四章 產品營銷與審批管理

第十六條 總行資產托管部負責私募投資基金托管產品的審批管理工作。全行各經營機構營銷的私募投資基金托管產品應按照本辦法規

定的流程統一報總行資產托管部審批，本辦法未規定的按照《中國民生銀行資產托管產品審核管理制度》等相關管理制度的規定進行審批。

第十七條 各類型私募投資基金的托管產品審核方式如下：

（一）對于經過總行私人銀行部、投資銀行部、金融市場部、資產管理部等總行有權部門審批通過且由我行代銷或提供資金對接等方式主辦（以下簡稱“本行主辦”）的私募投資基金，其托管采用合同審核制；

（二）純托管的私募證券投資基金托管采用合同審核制；

（三）純托管私募股權投資基金、純托管其他私募投資基金托管采用產品評審制。

在相關法規進一步健全、我行托管經驗更為豐富的條件下，總行資產托管部可以根據具體情況采用符合實際需要的更有效率的產品審核方式。

第十八條 各經營機構營銷并推薦純托管私募投資基金托管業務時，要對其基金管理人進行前期盡職調查和初步審核，確保基金管理人滿足以下準入要求：

一、對于私募證券投資基金的管理人，要求已經在中國證券投資基金業協會完成登記并能提供相關證明，所管理的私募投資基金無重大

投資虧損紀錄，且管理人、管理人實際控制人無違規、涉訟并敗訴的情況，無重大失職、非法集資、違規經營等不良紀錄。

二、對于私募股權投資基金、其他私募投資基金的管理人，應至少符合以下條件之一：

（一）管理人是在中國境內合法注冊登記，具備從事私募投資管理資質的機構，其設立的基金為經國家發改委、副省級以上主管部門等有權部門審批通過的產業投資基金、股權投資基金、創業投資基金或由我國各級政府設立的政策性創業引導基金等私募投資基金，并能夠提供相關批文。

（二）管理人是在中國境內合法注冊登記，具備從事私募投資管理資質的機構，其設立的基金的投資者均為保險、社保基金、各級政府引導基金等合格機構投資者，且合格機構投資者出資行為應獲得保監會、社保理事會等相關監管機構的批復。

（三）管理人是由商業銀行、信托公司、證券公司、基金公司、保險公司等金融機構依法發起設立的。

（四）如管理人未符合上述

（一）、（二）、（三）的條件，則須符合以下條件：

1、管理人已在中國證券投資基金業協會完成登記并能提供相關證明；

2、管理人具有真實有效的公司管理章程（如管理人為有限合伙制，則須提供合伙協議），并就公司治理、內部控制、業務操作、風險防范等制度進行明確約定，注冊資本不低于800萬元人民幣（或等值外幣）；

3、管理人或管理人實際控制人的管理團隊具有股權投資、資本運作、企業重組等行業從業經驗，具備受托管理出資人資本的能力，至少有3名高級管理人員具備2年以上私募投資或相關業務經驗，至少有1名高級管理人員具備3年以上私募投資或相關業務經驗。關鍵人士及核心投資管理團隊穩定性較強，最近三年內，其核心管理團隊未發生重大人員變動；

4、管理人或管理人實際控制人所管理的私募投資基金達到3支以上，管理資產總規模不低于5億元人民幣（或等值外幣），且所管理的私募投資基金無重大投資虧損紀錄；

5、管理人、管理人實際控制人均無違規、涉訟并敗訴的情況，且無重大失職、非法集資、違規經營等不良紀錄；

6、管理人具有固定的營業場所、配備安全防范措施和與業務有關的其他設施。

三、如管理人未達到以上準入要求，原則上不能進行純托管合作；如管理人未達到以上準入要求，但分行有充足理由認為管理人綜合實力較強、產品風險可控，可向總行資產托管部提出特別申請，經總行資產托管部產品評審委員會特別審核通過后，可以準入。

第十九條 各經營機構確認管理人符合我行準入標準后，還需要對該管理人擬合作的私募投資基金進行產品可行性分析，確認該基金能滿足以下基本準入要求：

（一）基金募集對象為合格投資者，該等合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募投資基金的金額不低于 100萬元人民幣且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元人民幣的單位；

（2）個人金融資產不低于300萬元人民幣或者最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

下列投資者視為合格投資者：

（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（2）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（3）投資于所管理私募投資基金的私募投資基金管理人及其從業人員；

（4）中國證監會規定的其他投資者。

（二）私募投資基金投資者人數應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業法》等法律法規的規定，以契約型產品或股份有限公司設立基金的，投資者不得超過200人；以有限責任公司或合伙企業形式設立基金的，投資者不得超過50人。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募投資基金的，應當穿透核查最終投資者（包括單位和個人）是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條

（一）中視為合格投資者的（1）、（2）、（4）項規定的投資者投資私募投資基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

（三）私募投資基金正式銷售前，已經由管理人或第三方機構對私

募投資基金進行風險評級。

（四）私募投資基金在募集階段，未通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和張貼布告、散發傳單、發送手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣

傳推介。

（五）私募投資基金在募集過程中，已經向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，未以任何形式向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

（六）私募投資基金的所有投資者以合法的自有貨幣資金認繳出資；基金管理人不得接受多個投資人委托某一個投資者認繳基金份額

或資本。

（七）基金投資方向合法合規，基礎文件已經明確約定投資標的遴選標準及投資決策流程。

（八）基金已經明確募集條件、運作模式等關鍵要素，并能提供基金合同、基金公司章程或者合伙協議等基金材料。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書；以公司、合伙等企業形式設立的私募投資基金，還應當報送工商登記資料和營業執照正副本復印件；采取委托管理方式的，應當報送委托管理協議。

（九）基金材料中的條款內容不得與《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關法律法規沖突。

（十）其他總行資產托管部規定的內容。

第二十條 符合準入標準的純托管私募股權投資基金、純托管其他私募投資基金，營銷機構需要形成盡職調查報告，在盡職調查報告中確認基金所提供材料真實準確性、管理人規范性、基金募集及設立合法合規性、基金投資方式合理性等事項，杜絕非法集資和洗錢等行為的發生。

第二十一條 各經營機構營銷的純托管私募投資基金，應當按照我行承擔的法律責任和提供的服務收取合理的托管費，托管費率應符合總

行資產托管部下發的費率標準，原則上不得突破上下限。如果在特殊情況下需要突破，則必須就該事項進行事前專項申請并在獲得總行資產托管部書面同意后方可執行。

第二十二條 對于純托管私募股權投資基金、純托管其他私募投資基金，營銷機構需要將以下材料上報總行資產托管部進行產品評審：

（一）產品基本要素；

（二）托管協議或基金合同；

（三）管理人基本資質材料（包括營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、法人（企業代表）身份證等）、管理人在中國證券投資基金業協會的登記證明材料；

（四）基金資質材料（如有請提供，包括營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、法人（企業代表）身份證等）；

（五）基金募集說明書、合伙協議、公司章程或基金合同（根據具體情況提供）、委托管理協議（如有）等；

（六）基金的風險評級報告（加蓋管理人公章）；

（七）基金管理人信息表（參考格式見附件一）

（八）基金合法合規承諾函（參考格式見附件二）；

（九）基金盡職調查報告（參考格式見附件三）；

（十）總行資產托管部規定的其他資料。

第二十三條 對于純托管私募證券投資基金，營銷機構需要將以下材料上報總行資產托管部進行合同審核：

（一）產品基本要素；

（二）托管協議或基金合同；

（三）管理人在中國證券投資基金業協會的登記證明材料；

（四）基金募集說明書、合伙協議、公司章程或基金合同（根據具體情況提供）、委托管理協議（如有）等；

（五）基金的風險評級報告（加蓋管理人公章）；

（六）基金管理人信息表（參考格式見附件一）

（七）基金合法合規承諾函（參考格式見附件二）；

（八）總行資產托管部規定的其他資料。

第二十四條 對于本行主辦的私募投資基金，營銷機構在獲得總行有權部門簽發的代銷等批文后，需要將以下材料上報總行資產托管部進行合同審核：

（一）產品基本要素；

（二）托管協議或基金合同；

（三）總行有權部門的代銷等批復件；

（四）基金募集說明書（如有）、合伙協議、公司章程或基金合同（根據具體情況提供）、委托管理協議（如有）等；

（五）總行資產托管部規定的其他資料。

第二十五條 營銷機構在向總行資產托管部提交私募投資基金托管業務審批材料時，應確保所提交材料的真實性、有效性、全面性、準確性，不得錯報、漏報、瞞報。

第二十六條 總行資產托管部收到營銷機構上報的純托管私募股權投資基金、其他私募投資基金材料后，將由總行資產托管部產品評審委員會進行產品評審，產品評審通過后，總行資產托管部按照實際情況給予產品審批意見；對未通過產品評審的產品，總行資產托管部將出具評審意見并退回營銷機構。

第二十七條 通過產品評審的純托管私募股權投資基金、純托管其他私募投資基金，營銷機構需要向總行資產托管部及時申請進行合同審核；純托管私募證券投資基金、本行主辦的私募投資基金托管業務，總行資產托管部直接進行合同審核。

合同審核通過后，總行資產托管部或者取得總行許可的分行運營機構方可根據最終審核意見負責托管協議簽署和業務運營工作。

第二十八條 由分行運營的私募投資基金托管產品，分行應在產品上線后5個工作日內將已經簽署完畢的托管協議等基金上線材料上報總行資產托管部，完成產品上線流程。第五章 業務規范

第二十九條 托管協議簽署

總行資產托管部或取得總行許可的分行運營私募投資基金托管業務，應與基金或/和基金管理人簽署基金合同或托管協議（以下合稱“托管協議”），托管協議中需明確約定：“我行為私募投資基金提供托管服務，不表明我行對私募投資基金的價值和收益做出實質性判斷或保證，也不表明該私募投資基金不存在風險。由于私募投資基金的設計安排、管理、運作模式而產生的經濟責任和法律責任，我行作為托管人不承擔任何形式的責任”，此外，托管協議應包括以下內容：

（一）當事人的基本信息；

（二）當事人的權利和義務；

（三）托管賬戶的設立和管理；

（四）托管賬戶內資金劃撥的條件和方式；

（五）投資監督事項；

（六）信息報告事項；

（七）基金承擔的有關費用和收取方式；

（八）基金財產分配及清算方式；

（九）協議期限，協議變更、解除和終止的事由、條件；

（一十）違約責任和爭議解決方式；

（一十一）其他約定。

各經營機構開展私募投資基金托管業務，原則上應采用總行資產托管部統一要求的托管協議格式合同文本。第三十條 托管賬戶開立與管理

（一）托管人依據相關法律法規規定和托管協議等法律文件約定，為私募投資基金托管業務辦理相關賬戶開立、變更及撤銷等手續，托管人需要采取必要措施確保托管人對托管賬戶的有效控制，不得允許委托人、管理人或第三方隨意支取或轉移托管賬戶內的資金；

（二）托管賬戶的開立與使用僅限于滿足私募投資基金托管業務需要，資產托管人不得假借基金名義開立其他賬戶，亦不得使用托管賬戶進行私募投資基金托管業務以外的活動；

（三）托管人應以基金的名義，為不同產品分別設置托管賬戶，獨立核算、分賬管理，確保托管資產與托管人自有資產以及其他資產相互獨立。

第三十一條 托管賬戶的資金劃撥

（一）私募投資基金托管賬戶的資金劃撥應嚴格按照基金或基金管理人的指令執行。托管部門或我行任何其它部門、營業網點均無權自行調撥、使用或凍結托管賬戶內的資金；

（二）托管賬戶的資金實行集中管理，統一調撥。托管人應指定專人接收資金劃款指令，對指令要素的完備性、表面一致性及合規性進行檢查；

（三）托管人辦理資金劃撥應遵守三級審核制度，每筆資金劃轉須經過雙人交叉復核后，方可由第三人進行授權簽發。

第三十二條 托管資產的會計核算

托管人根據相關法律法規規定和托管協議約定，為私募投資基金單獨建賬、獨立核算。

第三十三條 投資監督

托管人依法對基金管理人的投資運作等托管財產的資金使用情況進行監督，發現私募投資基金的投資劃款指令存在違反相關法律法規、托管協議約定的，應拒絕執行，并及時通知基金管理人，必要時向監管部門報告；具有托管運營資格的經營機構發現基金管理人的上述違法違規行為，在報告基金管理人和監管部門的同時，還應向總行資產托管部報告。

第三十四條 信息報告

托管人應根據托管協議的約定，定期出具私募投資基金托管工作的信息報告。

第三十五條 檔案保管

私募投資基金托管業務檔案包括但不限于（1）托管協議等法律文件。（2）賬戶資料。（3）劃款指令、記賬憑證等賬務資料。（4）資金運用文件及相關合規性證明文件。（5）定期信息報告及其他信息報告文件。

托管人應對各類檔案資料進行及時分類整理，分類歸檔，由專人統一保管，保管期限至法律法規或協議約定期限止。

第六章 業務風險管理與控制

第三十六條 各經營機構開展私募投資基金托管業務，應建立和完善相關業務管理制度及業務流程，明確人員和崗位職責，嚴格控制業務風險。

第三十七條 各經營機構應建立內部風險管理制度和產品的應急預警及處理機制，明確產品風險事件處理流程，確保當產品出現異常狀況時，最大限度的降低負面影響。

各經營機構應對產品發起、管理、運作等情況至少每年開展一次自我檢查，完善制度，及時解決各類問題，并將檢查結果報送給總行相關部門。

第三十八條 總行資產托管部為全行私募投資基金托管業務的管理機構，對總行及各經營機構開展私募投資基金托管業務的情況，進行定期或者不定期的檢查，相關機構應予以配合。

第三十九條 在檢查過程中發現有下列情形之一的，即視為違規行為：

（一）未按照規定向總行提交產品審批材料；

（二）未通過總行審批自行開展托管運營；

（三）未及時向總行提交上線材料；

（四）審批材料或上線材料存在瞞報、漏報或弄虛作假的情況；

（五）產品運營期間，未按照總行托管運營規程和內部風險管理制度進行托管運營；

（六）超越托管協議所約定的托管職責范圍，擅自出具其他例外性文件；

（七）未經總行資產托管部審批，擅自開展私募基金募集或投資資金監管業務；

（八）其他違反本管理辦法的違規行為。

第四十條各經營機構不得違反本管理辦法違規開展私募投資基金托管業務，否則由此引發的相關風險由經營機構自行承擔，同時，總行將對違規經營機構采取相應懲罰措施。首次發現各經營機構存在違規行為的，總行給予警告，各經營機構應在規定期限內完成整改；再次發現違規行為或未能在規定期限內整改到位的，減計經營機構已完成托管業務業績并暫停其私募投資基金托管業務運營資格；第三次出

現違規行為或情節特別嚴重的，將扣減該經營機構在總行的托管業務收入、并暫停直至取消其托管業務運營資格。

第八章 附 則

第四十一條 本管理辦法由中國民生銀行總行資產托管部制定，并根據私募投資基金托管業務的發展狀況和有關法律、法規的變化適時進行修訂。

第四十二條 本管理辦法由中國民生銀行總行資產托管部負責修改和解釋。

第四十三條 本管理辦法自發布之日起施行，原《中國民生銀行私募股權投資基金托管業務管理辦法（暫行）》（民銀發【2012】10

號）廢止。

附件一：基金管理人信息表

基金管理人信息表

基金管理人名稱

1、基金管理人在中國證券投資基金業 協會的登記情況

登記證書日期

2、基金管理人工商注冊信息

營業執照注冊號 經營范圍

股權結構及主要股東簡介

3、基金管理人或實際控制人的私募基 金管理能力

管理人或實際控制人的高管團隊

管理人或實際控制人的歷史業績

姓名

所管理私募基金名稱

登記證書編號

注冊資本（萬元）

從業經驗

規模（億元）

投資方向與收

益情況

4、管理人、實際控制人有無違規、涉 訟并敗訴的情況

□無 □有

如有：請介紹相關情況

5、管理人、實際控制人有無重大失

職、非法集資、違規經營等不良紀錄

□無 □有

如有：請介紹相關情況

本基金管理人鄭重承諾：以上信息真實、完整、有效，否則將承擔一切法律責任。

法定代表人/執行事務合伙人或授權簽字代表：

管理人（公章）: 年 月 日

附件二：基金合法合規承諾函

基金合法合規承諾函

致托管人中國民生銀行股份有限公司 ：

本基金管理人現就（基金名稱）的合法合規性承諾如下：

1、本基金募集資金僅面向合格投資者募集，不通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和張貼布告、散發傳單、發送手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介；

2、本基金不接受投資者以不明來源或非法資金認繳投資，不接受匯集他人資金的投資者的投資；單個單位投資者最低認繳（出資）萬

元，單個個人投資者最低認繳（出資）萬元，并且經穿透核查的最終投資者（包括單位和個人）均為合格投資者；

3、本基金投資者人數符合法律法規要求（契約型產品和股份有限公司200人以內，有限責任公司和有限合伙企業50人以內），且不接受多個投資者非法委托某一個投資者的投資，并且經穿透核查的最終合格投資者（包括單位和個人）合并計算的人數亦符合以上要求；

4、本基金不以任何方式向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定收益，并已經向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失；

5、本基金正式銷售前，已經由管理人或第三方機構對私募投資基金進行風險評級，本基金風險等級為： ；

6、本基金投資方向合法合規，基礎文件已經明確約定投資標的遴選標準及投資決策流程；

7、本基金材料中的條款內容與《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關法律法規無沖突。

法定代表人/執行事務合伙人或授權簽字代表：

管理人（公章）: 年 月 日

附件三：私募投資基金盡職調查報告（格式）

XXX私募投資基金盡職調查報告

總行資產托管部：

我機構營銷的XXX私募投資基金（基金名稱），已完成盡職調查，現就該基金及其管理人的情況報告如下：

一、業務背景、產品結構及業務模式介紹 本部分結論：

本部分提起總行關注的問題：

二、基金管理人及其股東背景情況介紹（針對管理辦法中管理人準入要求，對應說明管理人情況）

1、管理人工商登記及基金業協會登記情況；

2、管理人注冊資本、公司治理、內部控制、業務操作、風險防范、營業場所等情況；

3、管理人或管理人實際控制人的管理團隊情況；

4、管理人或管理人實際控制人所管理的私募投資基金情況；

5、管理人、管理人實際控制人違規或敗訴情況；

6、管理人營業場所及與業務運營相關的安全防范措施情況；

7、其他相關情況。本部分結論：

本部分提起總行關注的問題：

三、基金情況介紹（針對管理辦法中產品準入要求，對應說明基金具體情況）

1、基金模式及產品結構介紹

2、資金募集情況，包括募集對象、數量、募集方式、合格投資者等；

3、基金風險評級情況；

4、管理人是否違規宣傳、是否充分向投資者揭露風險、是否承諾本金或收益；

5、基金投資范圍，是否明確約定投資標的遴選標準及投資決策流程；

6、基金設立形式、運作模式等，基金材料是否齊備，基金材料中相關內容與《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關法律法規是否有沖突；

7、其他相關內容。本部分結論：

本部分提起總行關注的問題：

四、承諾與總結

經核實，我機構確認本基金及其管理人所提供材料真實、準確、完整，不存在向總行該提示未提示的風險。

通過盡職調查，我機構認為本基金及其管理人符合我行相關準入標準，提請總行審批。

特此報告。

經營機構托管業務主管部門經辦簽字： 經營機構托管業務主管部門負責人簽字： 經營機構蓋章（公章）：

年 月 日

第四篇：私募基金托管銀行作用都有哪些

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私募基金托管銀行作用都有哪些

私募基金在現代的投資市場中所占規模日益壯大，許多投資者甚至開始集資申請成立私募基金。私募基金所涉及的投資額較大，許多時候需要申請第三方的介入，如托管銀行。那么什么是托管銀行，為什么需要銀行托管，私募基金托管銀行作用又是什么呢？贏了網小編為您一一道來，請繼續往下閱讀。

一、銀行托管：

銀行作為第三方，依據法律法規和托管合同規定，代表資產所有人的利益，從事托管資產保管、辦理托管資產名下資金清算、進行托管資產會計核算和估值，監督管理人投資運作，以確保資產委托人利益，并收取托管費的一項中間業務。

二、托管銀行

指存托憑證的托管銀行，是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或代理行。

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1、負責保管存托憑證所代表的基礎證券。

2、根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回存托憑證發行國。

3、向存券銀行提供當地市場信息。

三、托管銀行在私募基金監督中的作用

1、審查托管人的資格與資信狀況 與銀行的其他基金業務相比，保持銀行在托管業務中的中立和誠信是非常突出的特點。這就要求商業銀行對業務管理進行調整，設計出符合基金業發展方向的業務管理結構和業務處理方式，設計出將投資人利益始終放在第一位的業務模式。

2、對托管銀行的風險管理與內部控制進行監督 托管行在托管業務中主要面臨以下風險：

（1）信用風險，托管業務中主要是交易對手違約風險；

（2）操作風險；操作失誤或機械故障引發的風險；

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（3）清算風險等。

3、對托管行實行現場檢查與非現場監管，并對其托管業務進行評估，以促進托管行加強內部控制，提高風險管理水平，適應托管行職責的要求，促進中國資本市場的穩步發展。

綜上所述，私募基金托管銀行作用主要是為了私募基金所籌集到的資金安全，確保資金能專款專用，避免“暗箱操作”的發生。所以為了私募基金能正常有序的運行，尋求托管銀行進行托管很有必要，這樣才可以使運營中的信用風險及操作風險降到最低。更多法律知識您可以登入贏了網網站咨詢相關的律師。

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業

改

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資

產

處

置

方

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權

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讓

生

效

時

間

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保

公

司

需

要

哪

些

條

件

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利

可

以

怎

樣

分

類

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第五篇：私募基金合同(合伙協議)

XX合伙企業（有限合伙）

合伙協議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人，在中國基金業協會獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協議前揭示了相關風險；已經了解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財產來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合伙協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業務決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權利義務..........................................................................................8 第四條 執行事務合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變....................................................18 第十條 投資事項........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔................................................................................25 第十二條 稅務承擔....................................................................................................25 第十三條 費用和支出................................................................................................26 第十四條 財務會計制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達............................................................................................31 第二十四條 違約責任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協議的目的、依據和原則：

1、訂立本協議的目的是明確本協議當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金投資者的合法權益。

2、訂立本協議的依據是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規的有關規定。

3、訂立本協議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權益。

本協議是約定本協議當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本協議為準。本協議的當事人包括基金管理人和基金投資者。本協議的當事人按照《基金法》、本協議及其他有關法律法規規定享有權利、承擔義務。

本基金按照中華人民共和國法律法規成立并運作，若本協議的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

釋義

本協議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協議：指《XX股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

《合伙企業法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業：兩者均指根據本協議以有限合伙形式成立的合伙企業（有限合伙）。

普通合伙人、執行事務合伙人、管理人：根據本協議規定的條件和程序產生的新的執行合伙企業事務、代表合伙企業從事經營業務的合伙人。在本協議中，普通合伙人、執行事務合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業的經營管理，以出資額為限承擔有限責任，并被普通合伙人接受、簽署本協議或通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。在本協議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時作為合伙企業出資持有者而登記于合伙企業合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統稱或單稱為“合伙人”。

基金業協會：指中國證券投資基金業協會。

募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結算資金專用賬戶。

募集結算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產賬戶之間劃轉的往來資金。

托管機構：指與基金簽訂資產托管協議并據此負責基金資產托管的商業銀行。

托管協議：指合伙企業與商業銀行簽署的、關于保障合伙企業資產安全的書面協議。

合伙企業資產：指合伙企業擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權及其產生的收益、銀行存款本息、以及其他資產的價值總和。

目標公司/投資項目：指本合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

投資：指本合伙企業進行的以股權及債權投資等權益性投資，或經普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。

關聯人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。

季度：指每個公歷季度。

/會計：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業。合伙企業的首個應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

工作日：指通常開門營業日，不包括星期

六、星期日（因節假日調整而對外營業的除外）或者其他法定節假日。

中國：指中華人民共和國（為本協議之目的，未包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業名稱

合伙企業的名稱為XX合伙企業（有限合伙）。1.2 合伙企業經營場所

合伙企業的主要經營場所：

根據合伙企業的經營需要，經普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業的主要經營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。1.3 合伙企業的目的

合伙企業的目的是投資行業前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業或企業，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。1.4 經營范圍

合伙企業的經營范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為10年。根據投資回報情況和本協議的約定，可以提前終止或延長。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協議簽訂之時，合伙企業的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額

全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,000.00），各合伙人認繳出資具體情況如下：

（1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對合伙企業的出資分期繳付。其中：

第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內繳付本期各自應繳付的出資額，將其本期各自應繳付的出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。

后續各期出資由普通合伙人根據實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發出出資通知書。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協議，并且已認繳了投資款后，有權在24小時之內無理由自由退出本有限合伙企業，普通合伙人有義務在3個工作日之內為合伙人辦理相關手續，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記

（1）合伙企業注冊成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

（2）合伙人應配合執行事務合伙人在指定期限內完成工商登記變更等手續。

第三條 合伙人的權利義務

3.1普通合伙人的權利義務

3.1.1 普通合伙人的權利：

（1）普通合伙人行使對合伙企業的經營管理權；

（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業資產和投資進行管理；（3）有權按照本協議的約定分享合伙企業的經營利潤；

（4）參加合伙人會議，并根據其實繳出資比例行使相應的表決權，本協議約定須經合伙人全體同意的事項除外；

（5）有權在合伙企業清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業的剩余財產；

（6）為合伙企業的利益決定提起訴訟、仲裁或應訴、參與仲裁，與爭議對方進行調解、和解等，以解決與合伙企業有關的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業權益的，應經代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；

（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，盡可能減少因業務而給合伙企業、普通合伙人和有限合伙人及其財產可能帶來的風險；

（8）根據國家有關稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

（9）以自己的名義或有限合伙企業的名義，對有限合伙人違反本協議約定損害有限合伙企業權益的行為追究法律責任；

（10）經合伙人會議同意，普通合伙人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

3.1.2 普通合伙人的義務：

（1）普通合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業的利益發生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協議或違反合伙企業最佳利益之措施，損害合伙企業的利益。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。3.2 有限合伙人的權利義務

3.2.1 有限合伙人的權利：

（1）有權按照本協議及相關合伙人會議決議、投資協議等的約定分享合伙企業的經營利潤；

（2）參加合伙人會議，并根據實繳出資比例行使相應的表決權；

（3）有權在合伙企業清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業的剩余財產；

（4）有權自行或委托代理人查閱合伙企業的會議記錄、審計財務會計報表及其他經營資料；

（5）有權了解和監督合伙企業的業務狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務：

（1）有限合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；

（3）除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業的經營管理；

（4）授權管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；

（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務。

第四條 執行事務合伙人

4.1 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業的普通合伙人。4.1.2 執行事務合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為合伙企業的執行事務合伙人。

4.2 執行事務合伙人的權限及違約處理辦法

4.2.1 執行事務合伙人的權限

執行事務合伙人對外代表合伙企業，對全體合伙人負責。執行事務合伙人有

權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。除本協議另有約定外，執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于合伙企業事務的執行權，包括但不限于：

（1）對外代表合伙企業，代表合伙企業簽署文件；

（2）主持合伙企業的生產經營管理工作，決定合伙企業的經營計劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據合伙人會議的決定處分合伙企業的資產，包括但不 限于投資性資產（包括但不限于投資項目權益）、非投資性資產、知識產權等，但應接受其他合伙人的監督；

（4）制定合伙企業的財務預算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業的基本管理制度，擬定管理機構設置方案；

（6）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權力；

（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

4.2.2 執行事務合伙人的違約處理辦法

執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。4.3 執行事務合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執行事務合伙人除名條件

執行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：

（1）未按期履行出資義務；

（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；（3）執行合伙事務時嚴重違反合伙協議的約定。

4.3.2 執行事務合伙人更換程序

對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

4.4 執行事務合伙人委派的代表

執行事務合伙人應以書面通知合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議約定。

執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。

4.5 執行事務合伙人執行事務的報酬及報酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業的執行事務合伙人，同時，全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人。

4.5.2 執行事務合伙人對執行合伙企業事務收取報酬。鑒于執行事務合伙人同時作為合伙企業的管理人，已按照本協議第七條的約定向合伙企業收取管理費。為避免雙重收費，執行事務合伙人報酬不再重復收取。4.6 利益沖突和關聯交易

有限合伙人在此同意并認可，本合伙企業和普通合伙人作為執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業努力在本合伙企業與普通合伙人任執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國法律成立并有效存續的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；

（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業，其認繳合伙企業出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執行合伙事務

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列 行為，不視為執行合伙事務：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業提供擔保。

有限合伙人執行以上八項事務，不視為執行合伙事務，其行為不代表合伙企業，后果由其自己承擔，不由合伙企業承擔。5.3 有限合伙人的責任承擔

（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第六條 合伙人會議

6.1 合伙人會議的組成

合伙企業合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業的最高權力機關。

6.2 合伙人會議的職權

合伙人會議行使下列職權：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業舉借債務事宜；

（3）審議并批準普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉讓和處置事宜；

（4）審議并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜；（5）決定合伙企業的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。6.3 會議和臨時會議

合伙人會議分為會議和臨時會議。6.3.1 會議

合伙企業每年至少召開一次合伙人會議。合伙人會議討論如下事項：

（1）執行事務合伙人的工作報告；（2）合伙企業的投資規劃報告；

（3）合伙企業的財務狀況和投資項目經營情況的報告；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。

會議不應討論合伙企業擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業的管理及其他活動施加控制。

6.3.2 臨時會議

根據合伙企業經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集會議時將下述事項提交會議審議：

（1）對本協議進行修改；

（2）決定合伙企業提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。6.4 會議召集和召開

6.4.1 會議由執行事務合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集并主持。如果執行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執行事務合伙人有利益關聯時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權，合伙人會議所議事項應經代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關聯，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協議另有約定外，下列事項還必須經全體合伙人同意：

（1）以合伙企業的資產設質或抵押；

（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜。

6.5.2 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權。

6.5.3 合伙人會議通知、所有本協議要求或允許的通知及其他聯絡可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人，合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

7.1.2 執行事務合伙人有權以合伙企業之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業之財產，以實現合伙企業之經營宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業是相互獨立的企業，管理人的資產、費用等與合伙 企業也是相互獨立的。

7.1.4 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力執行事務合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業具有約束力。7.2 管理人的權限是：

（1）負責合伙企業的資金管理；（2）負責為合伙企業尋找投資目標；

（3）負責對投資目標進行盡職調查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執行合伙人會議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業自身提供服務的會計、法律、審計等人員或服務機構。7.3 管理人報酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報酬由管理費和業績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業績報酬。

7.3.2 管理費

管理費以合伙人對合伙企業的實繳出資總額為基數，由管理人按照每年2.0%的費率收取。相應實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費。

基金應在全體合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進入本期基金基本賬戶當月開始計收管理費）。

上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。

各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費÷3×協議終止當季度月份（如協議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業實際終止期限與協議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。

如5年內有投資項目退出的，則退出出資對應的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。

如5年內基金解散或清算的，則本期出資對應的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。

7.3.3 業績報酬

合伙企業按照合伙企業總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業績報酬。總投資收益=全部投資項目退出時的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權受讓款、增資款 17

和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務顧問費等相關投資費用）—國家規定直接扣除的稅款—合伙企業本身的運作費用—合伙企業應交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業績報酬，即管理人對本期基金提取的業績報酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項8.1 資產托管

為了保障合伙企業資產的安全，保護合伙企業及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業應托管一家全國性的商業銀行（“托管機構”）對合伙企業的資產進行托管。8.2 執行事務合伙人權限

全體合伙人同意在托管事宜上由執行事務合伙人負責開立托管賬戶、決定和更換托管機構、簽署托管協議。

執行事務合伙人應當本著確保合伙企業資產的安全的原則挑選信用良好的托管機構，托管協議應當明確托管協議各方在合伙企業資產的托管、合伙企業資產的投資運作和監督、合伙企業資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任。8.3 托管賬戶

合伙企業應在托管機構開設基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業不得在托管機構之外的機構開設托管賬戶。

合伙企業財產由基金管理人按本協議的規定進行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業單獨在托管機構開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產賬戶相獨立，托管機構對合伙企業的財產的使用和投向進行監督。

合伙企業存續期內，合伙企業財產的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業名義進行，不因基金管理人作為合伙企業的執行事務合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業的銀行賬戶由執行事務合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構根

據相關協議進行監督，托管機構的托管費用由合伙企業支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業賬戶。

合伙企業在托管機構開立資金監管賬戶，實行專款專用，封閉管理，涉及合伙企業投資項目的資金收付在上述賬戶結算。

第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。

9.1.2 新合伙人的權利義務

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的。9.2.2 當然退伙

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；（6）合伙人未按照合伙協議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

若本合伙協議約定的退伙事由出現或經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時，應當依照本協議的規定分擔虧損和承擔債務。9.2.5 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協議另有規定外，應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承合伙人的財產份額：

（1）繼承人或權利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。9.3 合伙權益轉讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉讓其在合伙企業中的全部或部分出資，應通知其他合伙人，并相應的修改合伙協議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其對合伙企業的出資應提前30日以書面形式通知其他合伙人，經普通合伙人和其他有限合伙人過半數同意后方可轉讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他合伙人半數以上不同意轉讓的，不同意的合伙人應當購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。合伙人向合伙人以外的人轉讓的出資，普通合伙人有優先受讓的權利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優先受讓的權利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業的出資比例進行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續承擔轉讓人的義務；

9.3.4 合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任；

9.3.5 轉讓出資后的合伙企業的合伙人人數必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。9.4 出資質押

9.4.1 未經全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業的出資質押給外部第三人；

9.4.2 經普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉換

9.5.1 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

9.5.3 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第十條 投資事項

10.1 投資范圍

合伙企業的投資范圍為對下列類型企業進行風險投資，為合伙人獲取良好回報：

（1）節能環保；

（2）新興信息產業；

（3）新能源及新能源汽車產業；

（4）高端裝備制造業；

（5）新材料；

（6）醫藥醫療產業。

（7）投決會一致同意的其他產業。10.2 投資運作方式

合伙企業的投資運作方式主要包括以下內容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調查；

（5）執行事務合伙人內部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；

（8）項目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業的業務為對外投資，不直接從事生產經營業務。投資方式包括：（1）風險投資；（2）股權投資；

（3）可轉換為股權的債權投資；

（4）占合伙企業出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業不得從事如下業務或投資：

（1）直接從事生產經營業務；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對外提供資金、財務資助及提供擔保；

（4）不得從事二級市場股票、期貨、房地產項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈等支出；（7）其他違反法律法規規定的投資業務。10.5 投資決策

10.5.1 投決會為決定立項、投資、轉讓和退出投資的決策機構，向合伙企業負責。

10.5.2 合伙企業設投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會主任由深圳XX委派的委員擔任。每一名委員有一票表決權，對于上報投決會會議決策的事項，除本協議另有約定外，需要2/3以上（含本數）的委員表決通過。

投決會由投決會主任負責召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據實際需要召開臨時會議。

投決會對合伙企業的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策傳送決策命令，并具體執行及實施。

10.5.3投決會行使下列職權：

（1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）；

（2）對投資方案、投資策略進行審議；

（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對合伙企業的項目投資及退出事項做出最終決策；

（5）合伙企業、合伙人會議授權投資決策委員會的其他職權。

10.6 關聯方

合伙人會議對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關聯關系的合伙人（以下簡稱“關聯方”）應當回避。具有以下情形之一的合伙人為關聯方：

（1）交易的對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（6）其他獨立的商業判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業持有的投資資產應在法律、法規或相關投資合同規定的期限內退出，及時收回投資成本、實現投資收益，降低投資風險。

10.7.2 合伙企業可以通過以下方式進行投資退出和實現投資利潤：（1）上市后轉讓；（2）上市公司并購；（3）協議轉讓給其他投資者；（4）被投資企業回購；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現金管理

合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，允許購買貨幣基金、協議存款、保本性銀行理財產品等低風險的收益產品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風險防范

合伙企業對目標公司實施投資后，合伙設專員與企業保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業的發展狀況，并按照約定的方式為其提供發展戰略咨詢、現代企業制度構建、資本市場運作等方面的增值服務。10.10 舉債及擔保限制

合伙企業存續期間內不得舉借債務或對外提供擔保。

第十一條 利潤分配及虧損分擔

11.1 利潤分配

11.1.1 利潤分配原則、順序及方式

在項目正常退出后的30日內，將收回的資金扣除本協議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業運營所必須的預留費用和其他必要費用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人（如后續合伙人會議決議或相關協議有特殊約定的，按最新的合伙人會議決議或相關協議分配），但該等分配應滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復核及分配時間

就合伙企業每期應向有限合伙人分配的利潤、費用，應以普通合伙人確認計算結果為準。若合伙企業出現計算錯誤的，應立即糾正。

合伙企業應確保于應分配利潤日期之后的三個工作日內完成上述利潤的分配。

11.2 虧損及債務承擔

除本協議另有約定外，合伙企業的虧損和債務按如下方式分擔：

（1）合伙企業存續期間，所產生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔；但超出全體合伙人總認繳出資額的虧損由普通合伙人承擔。

（2）合伙企業存續期間產生的債務，應先以合伙企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。11.3 本金分配

如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔原則下，向合伙人分配該退出項目對應的出資本金，但該等分配應滿足工商登記要求。

第十二條 稅務承擔

12.1 稅務承擔原則

合伙企業應按照國家有關稅法的規定，依法納稅。合伙企業不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。12.2 稅率

合伙企業、合伙人繳納相關稅費的稅率，按照國家法律、法規、規范性文件執行。

第十三條 費用和支出

13.1 合伙企業費用和支出

合伙企業應直接承擔包括與合伙企業之設立、組建、運營、終止、解散、清算等相關的所有費用，包括但不限于以下各項：

（1）開辦費；

（2）支付給管理人的管理費；

（3）合伙企業之會計、財務報表及報告費用；

（4）合伙企業聘用為其自身服務的會計、出納、審計、律師等人員或專業服務機構所產生的費用（由該人員或專業服務機構按照相關協議約定收取）；

（5）合伙人會議費用；

（6）合伙企業存續過程中支付的稅收、行政管理部門的規費等稅費；（7）經合伙人會決定立項且需要委托審計、評估、律師、技術等專業機構或人員進行盡職調查和研究分析所支付的費用；

（8）項目實施或轉讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規費、其他費用；

（9）與合伙企業的設立、運營、終止、解散、清算等相關的其他費用。13.2 管理人費用和支出

以下費用由管理人承擔：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經營費用；（2）管理人尋找投資項目、調研分析等費用；

（3）在投資項目未被合伙人會議立項前管理人聘用其他專業機構或人員進行咨詢或輔助決策等支付的費用。

第十四條 財務會計制度

14.1 記賬

基金管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。14.2 會計

合伙企業的會計始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日。合伙企業的首個會計應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

14.3 報告及審計報告

14.3.1在合伙企業成立的第一個日歷結束時起，基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交報告，內容為上一投資活動總結及投資業績評估。

14.3.2合伙企業應于每一會計結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計。基金管理人應在報告中提交經審計的財務報告，包括資產負債表、損益表、現金流量表以及各該合伙人在合伙企業中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。14.4半報告

基金管理人應于合伙企業成立后第一個完整日歷結束時起，每半后的2個月內向全體合伙人提交半報告，報告其代表管理事務執行情況、合伙企業的經營和財務狀況以及被投資企業的經營及財務情況。半報告應附上合伙企業及被投資企業財務報表。14.5臨時報告制度

在執行事務合伙人執行合伙事務期間，如執行事務合伙人或被投資企業發生危及或可能危及合伙企業利益的任何重大事項，執行事務合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日）向其他合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財務賬簿

有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業權益相關的正當

事由查閱及復印合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業不時制定或更新的保密程序和規定。此外，有限合伙人有權從普通合伙人處獲得與合伙企業和合伙企業投資活動相關的稅務信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內容

基金管理人應當向投資者披露的信息包括：（1）合伙協議；

（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業的投資情況；（4）合伙企業的資產負債情況；（5）合伙企業的投資收益分配情況；（6）合伙企業承擔的費用和業績報酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業務、基金財產的重大訴訟、仲裁；

（9）中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關合伙企業運行的財務狀況以及投資企業的發展情況、發展前景等信息；

（2）通過基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書面方式：基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交報告，于每半后的2個月內向全體合伙人提交半報告，臨時報告最遲不得超過重大事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日。

（2）基金業協會平臺披露：根據《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規定，在基金業協會規定的時間內完成合伙企業的信息報送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業應被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）普通合伙人提議并經合伙人會議表決通過；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合伙企業所有項目提前退出，經普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業無法繼續經營；

（7）因不可抗力無法繼續經營；

（8）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據本協議合伙企業沒有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規規定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非經全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內合伙企業不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。

16.2.3 清算期結束時未能變現的非貨幣資產按照本協議第十一條約定的分配原則進行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；

（2）支付合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業債務；

（5）根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第（1）至第（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第（4）項應與債權人協商清償方式。

16.3.2 合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第十七條 合伙協議的修訂

17.1 本協議簽訂后，如國家或地方對現有法律、行政法規或地方性法規作出修改或頒布新的規定，將對本協議及時作出修訂，以保持與國家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經協商一致，可對本協議進行修改或補充，但只能以書面的方式進行修改或補充。

17.3 如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

第十八條 爭議解決

18.1 合伙人因履行合伙協議及由此發生的任何爭議，合伙人應通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十九條 一致性

19.1 當本協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以本協議為準。若本協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合伙人）數據的備份。

第二十一條 報送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

22.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應批準該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進入清算程序。

第二十三條 通知和送達

23.1 本協議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達的，應當以郵遞方式送達各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達。各方的郵遞送達地址等信息以如下載明的信息為準，如各方的住所等信息有變更，應及時將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務，相關通知及文件按照原送達地址等信息寄送的，視為已送達。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責任

24.1 全體合伙人違約責任

本協議簽署后對全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應按照本協議約定履行相應義務。如任何一方未履行本協議約定的義務，則未履行的一方應按照法律規定和本協議約定承擔違約或賠償責任。

24.2 普通合伙人違約責任

對于普通合伙人，如普通合伙人未按時足額繳付出資，導致合伙企業設立失敗的，應向其他合伙人承擔包括設立費用在內的賠償責任。24.3 有限合伙人違約責任

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。如有限合伙人對外以合伙企業名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。合伙企業或者普通合伙人因此承擔賠償責任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對因簽署和履行本協議而知悉的對方商業秘密或個人資料負有保密責任。

25.2 本協議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業留存正本三份；本協議副本不限，用于辦理相關手續之用，均具同等法律效力。

25.3 本協議經全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

25.4 本協議如有違反相關法律法規的事項，以法律法規為準。25.5 本協議未盡事宜，依照國家有關法律、法規規定執行。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日