第一篇：某改制企業(yè)社團法人股東出資管理辦法(征求意見稿)

河北省××××有限公司

社團法人股管理辦法

（征求意見稿）

河北省××××有限公司社團法人股東由公司部分員工（簡稱出資人）出資組成。為明確出資人的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《河北省××××有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和上級有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

一、公司注冊資本為萬元，每股面值1元；其中，工會社團法人股東出資萬元，占公司注冊資本的%。

二、依據(jù)《公司章程》規(guī)定，本公司的員工出資，只限于本公司參加企業(yè)改制的中層管理人員及一般人員購買和持有。

三、工會是社團法人股東出資的代表，負責對出資人出資的收繳、登記、紅利發(fā)放、召集會議等日常工作。

四、出資人根據(jù)以下規(guī)定自愿認購出資，允許低于限額認購或不認購：

1、部門正職最高可認購萬股；

2、部門副職主持本部門工作的，最高可認購萬股；

3、部門副職最高可認購萬股；

4、一般出資人最高可認購萬股。

五、出資人的改制補償金可以直接轉(zhuǎn)為出資；補償金不足其所認購出資的，須在指定的時間內(nèi)一次性以現(xiàn)金補足差額。

六、出資人認購出資的程序如下：

1、出資人填寫《出資認購書》；

2、工會審核該出資人的資格及出資額度；

3、出資人向工會交付認購資金，工會向出資人簽發(fā)《出資證明》。

七、公司在登記注冊后，向工會交付由董事長簽發(fā)的《股權(quán)證》，并由工會統(tǒng)一保管。

八、工會根據(jù)出資人的出資情況，建立《出資名冊》。

《出資名冊》記載下列事項:出資人姓名、住所、聯(lián)系方式、身份證號碼、《出資證明》編號、出資金額、出資人簽章、經(jīng)手人簽章、出資人入資、增資、減資、轉(zhuǎn)讓出資的日期及有關(guān)記錄。

1九、允許出資人依法對其出資進行變更。出資人的出資發(fā)生變化的，工會應(yīng)及時在《出資名冊》上予以變更和登載，出資人和經(jīng)辦人須在《出資名冊》上簽章。

十、《出資名冊》由工會保存管理。出資人對本人的出資登載事項有所質(zhì)疑時，有權(quán)憑《出資證明》到工會進行查詢。

十一、工會應(yīng)根據(jù)出資人的出資情況，向出資人簽發(fā)《出資證明》，由出資人持有。

《出資證明》是查核出資人的出資金額，據(jù)以享受權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。

十二、《出資證明》記載下列事項：出資人姓名、身份證號碼、《出資證明》編號、出資金額、出資日期、發(fā)證日期及注意事項。

十三、出資人以推選“出資人代表”的方式參加股東會，“出資人代表”的比例為全體出資人的10%。“出資人代表”的權(quán)利義務(wù)由《公司章程》規(guī)定。

十四、出資人退休后，其出資按自愿原則，保留或轉(zhuǎn)讓。出資人有下列情形之一的，應(yīng)將其出資轉(zhuǎn)讓，由工會代表公司社團法人股東回購；回購價格參照公司上年度每股的凈資產(chǎn)，經(jīng)董事會研究轉(zhuǎn)讓給其他出資人：

1、出資人經(jīng)批準調(diào)離本公司；

2、出資人被辭退、自動離職、解聘、開除；

3、出資人死亡。

十五、出資人轉(zhuǎn)讓出資，出資人本人或繼承人應(yīng)交回《出資證明》。

十六、工會負責公司社團法人股的日常工作，其出資的收繳、紅利的發(fā)放及退資的清算等事項均應(yīng)設(shè)賬記載，并接受公司的審計和監(jiān)督。

十七、本管理辦法為《公司章程》的補充規(guī)定，與《公司章程》具有同等的效力，解釋權(quán)歸公司工會。

工會

二00七年十二月四日

第二篇：股東出資購買不良貸款暫行管理辦法

股東出資購買不良貸款暫行管理辦法

第一章總則

第一條為切實加強本行募集股金附加部分置換表內(nèi)不良貸款的日常管理，最大限度保全資產(chǎn)，實現(xiàn)收回最大化，確保股東權(quán)益，根據(jù)現(xiàn)行信貸管理等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合農(nóng)村商業(yè)銀行目前現(xiàn)狀，特制定本暫行管理辦法。

第二條本辦法所稱的置換不良貸款的范圍是指：2011年7月26日以農(nóng)商行募集股金附加部分4000萬元置換的表內(nèi)不良貸款。

第三條該類置換不良貸款的管理工作是本行信貸管理的重要組成部分，其目的是保金資產(chǎn)，最大限度地收回貸款本息，減少損失。

第四條 對該類置換的不良貸款，應(yīng)視同表內(nèi)信貸資產(chǎn)管理，在操作上必須嚴格遵循“帳據(jù)相符，按月核對，建立臺帳，專人管理，積極維權(quán)，盡職履責，實現(xiàn)收回最大化”的原則。

第五條 必須加強該處置信貸資產(chǎn)的日常監(jiān)管，堅持以自主清收為主，其他清收為輔相結(jié)合的原則，按年制定清收計劃，納入信貸客戶經(jīng)理考核內(nèi)容。

第二章 日常管理

第六條置換的不良貸款實行行長負責制，負責轄內(nèi)置換貸款的日常管理、保全、訴訟、清收。除死亡絕戶、涉案的冒名貸款外，其余的置換貸款保全面原則上要達到90％以上。

第七條本行風險管理部負責監(jiān)控、防范和化解置換不良貸款風險，下達置換不良貸款處置計劃，落實置換不良貸款責任追究，對置換的不良貸款過程提供法律服務(wù)，出具法律審查意見，參入依法保全和清收的訴訟活動。

第八條嚴格執(zhí)行責任清收與崗位清收，采取考核與獎勵相結(jié)合的辦法，利用經(jīng)濟、行政、法律等措施確保清收成果。

第九條 置換的不良貸款實行現(xiàn)金清收或以物抵債等形式清收，置換的不良貸款不能進行借新還舊。

第十條 置換的不良貸款，各支行要根據(jù)核準的額度建立電子明細臺帳，按月上報總行合規(guī)風險管理部，及時銷帳、核對準確，電子臺帳的建立必需有借款單位(或人)、借款日期、到期日、用途、原借款金額、利率、現(xiàn)有余額、原放款責任人、現(xiàn)管片信貸客戶經(jīng)理等要素，堅持“日清月結(jié)、帳據(jù)相符、帳表相符、總分核對、專人管理”。在日常工作中因工作失誤或履職不到位，造成帳務(wù)不符、丟失借據(jù)等重要資料，經(jīng)管人員或責任人負有金額賠償責任，并取消當年單位(或個人)評先評優(yōu)資格，以及信貸客戶經(jīng)理評審資格。

第十一條 已置換的不良貸款收回，各支行必須建立收回明細臺帳，注明收回日期，收回本金及利息，貸款余額、利息收入等，按月上劃總行財務(wù)部、報送風險管理部，原則上不得任意減免本金及利息。

第十二條對已置換的不良貸款清收，必須堅持“公開、公正、透明，的原則，以現(xiàn)金方式進行清收，在清收過程中，如遇確實因客觀原因借款人不能按正常規(guī)定償還借款利息或本金的，支行管片信貸客戶經(jīng)理出具真實的調(diào)查報告，經(jīng)支行集體研究，上報總行風險管理委員會審批。

第三章 股東購買不良貸款的檔案管理

第十三條各支行應(yīng)對股東購買不良貸款進行規(guī)范管理，逐戶建立和完善股東購買不良貸款的檔案。檔案的主要內(nèi)容包括：

一、借款申請書；

二、借款協(xié)議或合同；

三、借款憑證或契約；

四、對借款人和擔保人的貸款到(逾)期催收通知書；

五、已依法終止法人資格的工商部門證明材料，經(jīng)依法起訴的調(diào)解、判決、裁定等法院相關(guān)證明材料，已破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)清償分配資料和貸款檔案及貸后檢查資料；

六、其他證明材料。

第十四條按規(guī)定逐戶統(tǒng)一設(shè)置檔案號

第十五第 建立并及時準確登記“股東購買不良貸款登記簿”，登記簿的主要內(nèi)容包括：借款人名稱、檔案號、已置換金額、借款時間、到期日期、借款用途、借款金額、貸款清收情況、管理責任人等。

第四章 股東購買不良貸款的清收管理

第十六條 對股東購買不良貸款實行分類管理：

第一類：股東購買不良貸款已完全損失，無法進行追索。如借款人(單位)和擔保人依法宣告破產(chǎn)、關(guān)停、倒閉、解散、并終止法人資格或借款人死亡絕戶無繼承人等；各支行對借款人和擔保人依法進行追償后未能收回的債權(quán)；根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，可不再予以追索的債權(quán)，該類股東購買不良貸款資料應(yīng)造冊上報資產(chǎn)管理中心審核批準，在上報的材料中，必須要有信貸客戶經(jīng)理的調(diào)查材料、相關(guān)證明和支行集體意見。

第二類：股東購買不良貸款債權(quán)合法有效的。如借款人或擔保人有一方尚在，借款人或擔保人關(guān)停破產(chǎn)后財產(chǎn)未清償完畢，各支行應(yīng)依法可獲得補償?shù)膫鶛?quán)，其他可繼續(xù)追索的債權(quán)等；對該類置換不良貸款，各支行應(yīng)建立清收組織。用責任清收、竟標清收、委托清收、依法清收等多種形式多途徑清收。

第十七條信貸客戶經(jīng)理如因崗位變換，應(yīng)將管理的股東購 買不良貸款進行移交。

第五章 股東購買不良貸款的獎勵與處罰

第十八條對股東購買的不良貸款收回采取獎勵辦法，其獎勵標準具體如下：

收回l996年12月31 日以前的股東購買不良貸款本金按30％、利息按60％實行獎勵；

收回2001年12月31日以前的股東購買不良貸款本金按20％、利息按50％實行獎勵；

收回2005年12月31日以前的股東購買不良貸款本金按10％、利息按40％實行獎勵；

收回2005年12月31日以后的股東購買不良貸款本金按5％、利息按30％實行獎勵。

獎勵部分由總行風險管理部根據(jù)上述不同年限計提標準，按季從清收額中提取，用于獎勵清收單位和人員。

第十九條處罰標準

對支行管片信貸客戶經(jīng)理因工作履職不到位，主觀上造成貸款喪失債權(quán)或人為原因?qū)е轮饕Y料丟失的按下列標準處罰到人。

1、置換的不良貸款主觀原因?qū)е聠适гV訟時效，每筆對管片信貸客戶經(jīng)理處以罰款200元，因此而造成的資產(chǎn)損失，按信貸管理規(guī)定追究賠償責任。

2、置換的不良貸款經(jīng)管人員因主觀原因?qū)е氯藶閬G失借款借據(jù)、借款合同等主要貸款資料，每筆對經(jīng)管責任人處以罰款200元，由此而造成資產(chǎn)損失，管理人員負賠償責任。

3、對置換的不良貸款，支行要建立明細臺帳，日常管理中帳據(jù)、帳表、賬實不符的，每次對支行行長處以罰款200元，主辦會計、經(jīng)管責任人處以罰款300元。

第七章 股東購買不良貸款的帳務(wù)管理 第二十條股東購買不良貸款收回應(yīng)分別做賬務(wù)處理，借： 現(xiàn)金，貸：其他應(yīng)收款(或其他相關(guān)科目)進行核算。

第二十一條對股東購買不良貸款的核算，做到會計、信貸

客戶經(jīng)理雙線控制，雙線反映，按月核對，保持股東購買不良貸款相關(guān)科目的總帳、分戶帳、借據(jù)、臺帳相符。

第二十二條 收回股東購買不良貸款應(yīng)堅持“先收本金，后收利息”的核算原則，及時入帳，對確無還款能力、不能支付利息或只能支付部分利息的，由支行集體研究，經(jīng)風險管理審核后方可減免。

第八章附則

第二十三條 切實做好置換涉政不良貸款的保密工作，避免因知情面擴大而帶來不必要的負面影響，因違反保密制度對外泄露應(yīng)保密事項，使主張債權(quán)受損失，本行視情節(jié)輕重對有關(guān)責任人給予紀律處分。

第二十四條加強支行對股東購買不良貸款清收的稽核檢查、督促，以確保清收工作真正落到實處。

第二十五條本辦法自發(fā)文之日起執(zhí)行。

第二十六條本辦法由農(nóng)村商業(yè)銀行負責制定、解釋和 修訂。

第三篇：典當行 法人股東出資能力證明

法人股東出資能力證明

我們受到XXXX有限公司委托，對其20XX財務(wù)報表進行審計，并出具了審計報告（審計報告編號：）。現(xiàn)就出具的審計報告中有關(guān)事項作如下證明：

截至20XX年XX月XX日止，該公司流動資產(chǎn)為XX元，流動負債為XX元，流動資產(chǎn)與流動負債的差額為XX元，該公司本次出資典當行為XX元，出資額小于流動資產(chǎn)與流動負債的差額；該公司凈資產(chǎn)XX元，資產(chǎn)總額為人民幣XX元，累計權(quán)益性投資（含本次出資典當行數(shù)額）XX元，權(quán)益性投資余額未超過該公司凈資產(chǎn)的50%，凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的50%（若為房地產(chǎn)開發(fā)、擔保、投資類企業(yè)，應(yīng)為凈資產(chǎn)不低于資產(chǎn)總額的80%）。

XX會計師事務(wù)所 20XX年XX月XX日

第四篇：股東協(xié)議范本(法人單位共同出資成立合資公司)

南海某制藥公司

與廣東某工程研究工程中心有限公司共同出資成立

廣州某生物制藥有限公司

出

資

協(xié)

議

二O一八年月日

目 錄

出資協(xié)議.........................................2 第一條

合作目的...................................3 第二條新公司概況..................................3 第三條新公司注冊資本..............................3 第四條出資形式....................................3 第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍...................4 第六條雙方的責任..................................4 第七條員工錄用...................................5 第八條新公司法人治理結(jié)構(gòu)..........................5 第九條財務(wù)與會計..................................8 第十一條保證與承諾................................8 第十二條終止和清算................................9 第十三條不可抗 力..................................9 第十四條保密責任..................................9 第十五條違約責任..................................9 第十六條通知......................................第十七條協(xié)議的修改與解除........................10 第十八條爭議的處理..............................10 第十九條 本協(xié)議生效及其他........................10

出資協(xié)議

協(xié)議雙方:

甲方：南海某制藥有限公司 法定代表人：某某

法定地址：廣東省佛山市南海軟件科技園桃園東路96號 乙方：廣東某藥物工程研究中心有限公司 法定代表人：某某

法定地址：廣東省廣州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科學(xué)城##大道##號

前言：

1、甲方系在佛山市南海區(qū)依法登記成立，注冊資本金為 1000 萬元的有限責任公司，甲方愿意通過股權(quán)合作的方式設(shè)立新公司，具體設(shè)立辦法是：在藥品監(jiān)督管理部門，甲方先增加生產(chǎn)許可證地址，然后分離出廣州某生物制藥有限公司（以下簡稱“新公司”），藥品生產(chǎn)批準文號、藥品生產(chǎn)許可證等等進入新公司；在工商登記上成立全新的廣州某生物制藥有限公司，與甲方?jīng)]有債權(quán)債務(wù)繼承關(guān)系。甲方投入資產(chǎn)包括：外用重組人堿性成纖維細胞生長因子（以下簡稱“rh-rh-bFGF”）的生產(chǎn)批準文號（凍干粉）（兩個規(guī)格，國藥準字S20040053、國藥準字S20040052）、“蓋扶”等商標、《藥品生產(chǎn)許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝膠臨床批件及相關(guān)臨床工作，某現(xiàn)有全部生產(chǎn)、質(zhì)檢、辦公設(shè)備以及裝修，現(xiàn)有車間兩年的房屋使用 權(quán)，以及企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營管理隊伍、銷售渠道等合計作價 4286萬元；最終以評估價為準。

2、乙方系在廣州市依法登記成立，注冊資金為人民幣2500萬元的有限責任公司（以下稱“乙方”或“新增股東”），以廣州科學(xué)城##大道##號的一條適合rh-bFGF的生產(chǎn)線投資入股新公司以及4000平米房屋五年使用權(quán)，最終以評估價為準。

為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧、互利、共贏，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“廣州某生物制藥有限公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關(guān)核準名稱為準）合作經(jīng)營，達成協(xié)議如下：

第一條合作目的雙方通過合作，成立以基因工程類生物制藥、醫(yī)療器械、化妝品等的開發(fā)、制造、銷售為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。

第二條新公司概況

雙方申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“廣州某生物制藥有限公司”，公司名稱最終以工商登記機關(guān)核準登記的名稱為準。

公司地址一在廣東省廣州市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科學(xué)城##大道##號，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、裝修由乙方完成采購和裝修，折算為乙方的股權(quán)；經(jīng)營所需的廠房前五年轉(zhuǎn)化為乙方的投資，五年后向乙方租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。

公司地址二在廣東省佛山市南海軟件科技園桃園東路96號，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、裝修由甲方投資，折算為甲方的股權(quán)；經(jīng)營所需的廠房前兩年轉(zhuǎn)化為乙方的投資，兩年后向甲方租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。

第三條新公司注冊資本

新公司注冊資本為3000萬元人民幣，甲方出資1800萬元，占注冊資本的60％；乙方出資1200萬元，占注冊資本的40％；超出部分進入資本公積金。

第四條出資形式

甲乙雙方均采取實物資產(chǎn)形式出資，雙方應(yīng)于乙方裝修完成后選取同一評估基準日將各自資產(chǎn)聘請獨立中介機構(gòu)進行評估，并由驗資機構(gòu)出具相關(guān)驗資證明。

一、甲方出資資產(chǎn)包括：

1、外用重組人堿性成纖維細胞生長因子凍干粉（以下簡稱“rh-rh-bFGF”）的生產(chǎn)技術(shù)及其附屬的權(quán)益

2、以及“蓋扶”等商標、《藥品生產(chǎn)許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝膠生產(chǎn)技術(shù)以及附屬的權(quán)益及相關(guān)臨床工作

3、某現(xiàn)有全部生產(chǎn)、質(zhì)檢、辦公設(shè)備以及裝修，4、公司當前的存貨

5、公司當前的貨幣資金

6、現(xiàn)有車間約3600平米兩年的房屋使用權(quán)

二、乙方出資資產(chǎn)包括：

1、設(shè)備1592萬元（詳見附件一：設(shè)備明細清單，含環(huán)保設(shè)備、消防設(shè)施、危險品庫、新建鍋爐房等）；

2、裝修費950萬元，由甲方和乙方共同控制，節(jié)約部分注入新公司補充流動資金，限期乙方在2012年12月31日前完成裝修；

3、房屋4000平米，5年租金（自獲得GMP認證書之日起計算，詳見附件二：房屋面積圖），租金按25元/（平方米〃月）計算；

4、后續(xù)技術(shù)同等條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給甲方。

股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，支付應(yīng)付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認繳的出資。

第五條

新公司經(jīng)營范圍及市場范圍

公司主要從事生物制藥、醫(yī)療器械、化妝品的開發(fā)、制造、銷售，具體包括噴霧劑、氣霧劑、凍干粉針劑、小容量注射劑的開發(fā)、制造、銷售。技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。第六條

雙方的責任

甲方和乙方分別承擔以下責任： 甲方責任范圍:

1、負責食品藥品監(jiān)督管理部門辦理《藥品生產(chǎn)許可證》、生產(chǎn)批準文號轉(zhuǎn)、移的有關(guān)事宜。

2、負責新車間的GMP認證。

3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資產(chǎn)。

4、處理新公司委托的其他事宜。乙方的責任范圍：

1、負責向當?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司，環(huán)保驗收、鍋爐報建及其他組建事宜。

2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、設(shè)備等租賃事項。

3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。

4、處理新公司委托的其他事宜。

第七條員工錄用

新公司所需人員應(yīng)嚴格按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。

第八條

新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進行規(guī)范、高效的公司化運作管理。

2、公司設(shè)立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

3、公司設(shè)立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產(chǎn)生。總經(jīng)理、財務(wù)負責人由甲方委派，董事長由乙方委派。董事長通過董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定公司的財務(wù)預(yù)、決算方案

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；

（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事長行使下列職權(quán)：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽 署有關(guān)文件；

（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

4、公司設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會行使下列職權(quán):

（1）檢查、監(jiān)督公司財務(wù)、經(jīng)營狀況；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權(quán)要求其予以及時糾正；

（4）提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，總經(jīng)理、財務(wù)負責人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年。總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán)，負責公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會 決議；（2）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）列席董事會會議；

（9）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第九條

財務(wù)與會計

1、新公司按照國家有關(guān)規(guī)定，嚴格執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，組織會計制度，編制財務(wù)會計報告。

2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務(wù)報表。

3、新公司每個會計的稅后利潤在彌補以前虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準后執(zhí)行。

第十條

期權(quán)設(shè)立

甲乙雙方一致同意前三年按照新公司稅后利潤的15%作為年終獎給與公司全體員工。三年后設(shè)立15%的期權(quán)給予公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，期權(quán)分5次行使，每年的第一季度對期權(quán)行權(quán)條件滿足與否進行確認，若滿足則執(zhí)行一次期權(quán)行權(quán)，行權(quán)價相當于目前的1元/股。有關(guān)期權(quán)設(shè) 立、行使等具體方案由公司董事會擬定報公司股東會批準執(zhí)行。

第十一條

保證與承諾

1、雙方保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設(shè)立活動，任何一方不得以發(fā)起設(shè)立新公司為名從事非法活動；

2、雙方保證及時提供為辦理新公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。

3、雙方保證提供本次合作所涉及的核心技術(shù)及管理等方面的支持，保證生產(chǎn)的產(chǎn)品取得相關(guān)管理部門認證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競爭力參與市場競爭。

4、雙方保證其本次設(shè)立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關(guān)主管部門的批準。

第十二條

終止和清算

依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。

第十三條

不可抗力 一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應(yīng)通過傳真和電傳及時通知另一方，并在十五天之內(nèi)提供事件的詳細情況，說明無法實施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責任，或推遲執(zhí)行合同。

第十四條

保密責任

協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。

第十五條

違約責任

由于乙方的裝修屬于量體裁衣，甲方的GMP認證時間屬于限期完成事項，因此本協(xié)議屬于不可撤銷協(xié)議。協(xié)議雙方應(yīng)按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔違約責任，并賠償守約方的全部經(jīng)濟損失。公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設(shè)立時，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責任方承擔，如不因任一方的責任造成公司不能設(shè)立的，由雙方分擔。

第十六條

通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。

2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起3日內(nèi)，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。

甲方通知或通訊地址： 乙方通知或通訊地址：

第十七條

協(xié)議的修改與解除

1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不

具有法律效力。對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構(gòu)批準后方能生效。

2、有下列情形之一的，可以解除本協(xié)議：

（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；

（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主

要義務(wù)，或不遵守本協(xié)議內(nèi)容；

（4）一方延遲履行主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（5）一方延遲履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的；

（6）法律規(guī)定的其他情形。

3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合同自通知到達對方時解除。

第十八條 爭議的處理

本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的提交廣州仲裁委員會仲裁。

第十九條

本協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。

2、本協(xié)議由甲、乙雙方法定代表人或各自的授權(quán)代表簽字、加蓋單位公章后即生效。

3、本協(xié)議一式六份，協(xié)議雙方各執(zhí)三份。

甲方（公章）：

法定代表人或授權(quán)代表簽字： 年月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授權(quán)代表簽字：

年月

日

第五篇：涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法(征求意見稿)

涉及外商投資企業(yè)股權(quán)出資的管理辦法

（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范涉及外商投資企業(yè)的股權(quán)出資行為，提高投資便利化水平，促進外國投資者來華投資，現(xiàn)根據(jù)外商投資法律法規(guī)、《公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 境內(nèi)外投資者（以下統(tǒng)稱股權(quán)出資人）以其持有的中國境內(nèi)企業(yè)（以下統(tǒng)稱股權(quán)企業(yè)）的股權(quán)作為出資，設(shè)立外商投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）的行為適用本辦法。

本條第一款所稱的設(shè)立包括：

（一）以新設(shè)公司法人方式設(shè)立外商投資企業(yè)；

（二）增資使內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；

（三）增資使外商投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變更。

第三條 本辦法所稱企業(yè)是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司或股份有限公司。

第四條 本辦法所規(guī)定的審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門。

第五條 用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清晰、權(quán)能完整,依法可以轉(zhuǎn)讓。

屬于以下情形的，股權(quán)不得用于出資：

（一）股權(quán)企業(yè)的注冊資本未繳足；

（二）股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；

（三）股權(quán)已被依法凍結(jié)；

（四）股權(quán)企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（五）未參加或未通過上一外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權(quán)；

（六）外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)的股權(quán)；

（七）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

不得因股權(quán)出資導(dǎo)致被投資企業(yè)和股權(quán)企業(yè)之間交叉持股。

第六條 在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)和被投資企業(yè)及其直接或間接持股企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他外商投資相關(guān)規(guī)定；不符合有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在申報股權(quán)出資之前剝離相關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)。

第七條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的境內(nèi)評估機構(gòu)評估。

股權(quán)出資人與被投資企業(yè)的股東或其他投資者可在股權(quán)評估的基礎(chǔ)上協(xié)商確定股權(quán)作價金額、股權(quán)出資金額。

股權(quán)作價金額是指以上各方在股權(quán)評估基礎(chǔ)上共同認定的用于出資股權(quán)的交易作價，股權(quán)作價金額不得高于股權(quán)評估值。股權(quán)出資金額是指股權(quán)作價金額中計入被投資企業(yè)注冊資本的部分，股權(quán)出資金額不得高于股權(quán)作價金額。股權(quán)作價金額與股權(quán)出資金額的差額可計入被投資公司的資本公積金。

第八條 被投資企業(yè)全體股東的股權(quán)出資金額和以其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于其注冊資本的百分之七十。

第九條 被投資企業(yè)為有限責任公司的，其投資總額應(yīng)根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》，按照股權(quán)出資后被投資企業(yè)的注冊資本進行推定。

第十條 投資者以股權(quán)出資的，由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門或商務(wù)部負責批準。

在新設(shè)情況下，被投資企業(yè)為有限責任公司的，審批權(quán)限按照其投資總額確定；被投資企業(yè)為股份有限公司的，審批權(quán)限按照其注冊資本確定；對于以股權(quán)作價認購被投資企業(yè)增資的，股權(quán)作價金額計入并購交易額，審批權(quán)限按照并購交易額確定。

被投資企業(yè)原為外商投資企業(yè)，在股權(quán)出資后，被投資企業(yè)控股權(quán)未發(fā)生由中方向外方轉(zhuǎn)移的，由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門負責批準。

除法律法規(guī)明確規(guī)定由商務(wù)部審批外，服務(wù)業(yè)領(lǐng)域的股權(quán)出資由被投資企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門負責批準。

第十一條 投資者或被投資企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交以下文件：

（一）股權(quán)出資申請及股權(quán)出資協(xié)議；

（二）股權(quán)出資人合法持有用于出資股權(quán)的證明；

（三）股權(quán)企業(yè)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件）；

（四）股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，應(yīng)提交《外商投資企業(yè)批準證書》及復(fù)印件（正反兩面）；

（五）評估機構(gòu)的股權(quán)評估報告；

（六）律師事務(wù)所及其委派的律師就本辦法第五條、第六條內(nèi)容出具的法律意見書；

（七）依照外商投資法律、行政法規(guī)和規(guī)章應(yīng)當報送的其他關(guān)于外商投資企業(yè)設(shè)立或變更的文件；

（八）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須報經(jīng)批準的，需提交相關(guān)批準文件或相關(guān)部門出具的意見；

（九）審批機關(guān)要求提交的其他文件。

第十二條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，若被投資企業(yè)與股權(quán)企業(yè)由不同審批機關(guān)批準的，被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)征求股權(quán)企業(yè)的審批機關(guān)意見。

第十三條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進行審核。

第十四條 被投資企業(yè)的審批機關(guān)依法決定批準或不予批準。決定批準的，被投資企業(yè)為新設(shè)立或在股權(quán)出資前為非外商投資企業(yè)的，由審批機關(guān)頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資未繳付，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣）；被投資企業(yè)在股權(quán)出資前為已設(shè)立外商投資企業(yè)且無名稱、法定地址變更的，由審批機關(guān)出具原則批復(fù)函。

第十五條 股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》或原則批復(fù)函，按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》及其他有關(guān)規(guī)定辦理備案或?qū)徟掷m(xù)，申請將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

第十六條 股權(quán)企業(yè)為外商投資企業(yè)的，股權(quán)企業(yè)應(yīng)憑被投資企業(yè)加注的《外商投資企業(yè)批準證書》或原則批復(fù)函，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》向具有相應(yīng)權(quán)限的審批機關(guān)申請將用于出資股權(quán)的持有人變更為被投資企業(yè)。

若在股權(quán)出資后，股權(quán)企業(yè)股東中無外國投資者（含外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權(quán)）投資企業(yè)或外商投資合伙企業(yè)），應(yīng)按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》辦理有關(guān)審批或備案手續(xù)，向?qū)徟鷻C關(guān)繳銷或變更《外商投資企業(yè)批準證書》。

股權(quán)公司在完成上述變更后，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定向所在地稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理變更登記。

第十七條 被投資企業(yè)或投資者應(yīng)憑股權(quán)企業(yè)股權(quán)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》及復(fù)印件和驗資證明（股權(quán)企業(yè)在股權(quán)變更后仍為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提交變更后的《外商投資企業(yè)批準證書》復(fù)印件；股權(quán)企業(yè)為非外商投資企業(yè)但其經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資的批復(fù)文件），向?qū)徟鷻C關(guān)申請換發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》（在備注欄加注“股權(quán)出資已繳付”字樣）。

第十八條 涉及境內(nèi)上市公司的股權(quán)出資應(yīng)符合國家證券監(jiān)管、證券交易、證券登記結(jié)算等有關(guān)規(guī)定。

外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價參與境內(nèi)上市公司定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)同時適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》。商務(wù)部按照有關(guān)規(guī)定出具原則批復(fù)函，股權(quán)企業(yè)可按照本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定，憑原則批復(fù)函辦理股權(quán)企業(yè)的備案、審批等變更手續(xù)；并辦理定向發(fā)行或協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)。在交易完成后，上市公司到商務(wù)部領(lǐng)取《外商投資企業(yè)批準證書》，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理變更登記。

第十九條 被投資企業(yè)的審批機關(guān)應(yīng)將批準文件分別抄送被投資企業(yè)所在地工商、稅務(wù)、海關(guān)、外匯等部門；股權(quán)出資人為境內(nèi)投資者的，應(yīng)抄送股權(quán)出資人所在地的稅務(wù)主管部門。

第二十條 用于出資的股權(quán)已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

第二十一條 股權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

驗資機構(gòu)在出具驗資證明時，應(yīng)向被投資企業(yè)所在地外匯局進行驗資詢證。

第二十二條 投資者以股權(quán)出資涉及《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》規(guī)定的有關(guān)情形的，應(yīng)由外國投資者按照相關(guān)規(guī)定提出并購安全審查申請。

第二十三條 審批機關(guān)在批準股權(quán)出資時，應(yīng)在外商投資審批管理系統(tǒng)的出資方式中標記“股權(quán)出資”。各級商務(wù)主管部門均不得將股權(quán)出資計入新增外商投資統(tǒng)計。

第二十四條 在辦理被投資企業(yè)外債登記和進口免稅額度時，應(yīng)以被投資企業(yè)扣除股權(quán)出資部分的注冊資本及由其推定的投資總額為準進行核定。

第二十五條 股權(quán)出資行為應(yīng)當符合國家有關(guān)稅收管理的規(guī)定。

第二十六條 涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)和上市公司國有股權(quán)管理事項的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條 外國投資者以股權(quán)出資設(shè)立或參股被投資企業(yè)屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)情形的，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》另有規(guī)定的，應(yīng)按其規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十八條 涉及外商投資性公司的股權(quán)出資應(yīng)符合《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》及其補充規(guī)定要求。

第二十九條 外國投資者以股權(quán)企業(yè)的股權(quán)作為對價換取其他投資者持有的境內(nèi)公司股權(quán)，除需遵守《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等規(guī)定外，還應(yīng)參照本辦法關(guān)于股權(quán)出資條件、股權(quán)評估、股權(quán)出資驗資、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資等有關(guān)規(guī)定。

第三十條 涉及臺港澳僑投資企業(yè)的股權(quán)出資行為參照本辦法管理。

第三十一條 本辦法由商務(wù)部負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起30天后實施。