第一篇：小額貸款公司章程

小額貸款公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，設立威海市區國潤小額貸款有限公司（以下簡稱“公司”），特制訂本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：威海市區國潤小額貸款有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條公司住所：威海世昌大道15號1101室

第二章公司經營范圍

第三條經營范圍：小額貸款的發放、管理和咨詢。

（經營范圍以工商行政管理機關核定為準）

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣550萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過作出決議。公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告，自公告之日起45日后申請變更登記。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資比例、出資時間

第五條股東的名稱、出資方式、出資額、出資比例、出資時間如下：......

第二篇：小額貸款公司章程（范文模版）

小額貸款公司章程

依據《中華人民共和國公司法》以下簡稱《公司法》及《江西省小額貸款公司試點暫行管理辦法》與《江西省小額貸款公司組建審批工作指引》等有關法律的規定。由xxx有限責任公司發起成立xxx小額貸款有限責任公司，特制訂本章程。

1.公司的名稱和住所；

公司名稱：xxx小額貸款有限責任公司；

公司住所：，公司住所辦公設施、安全保衛設施、消防設施及安全通道均符合相關法律法規的規定要求，具備開業條件。

2.公司的經營范圍；

在國家法律法規規定范圍內開展業務，在xx內辦理各項小額貸款業務；開展為中小企業發展、管理以及財稅籌劃等方面的咨詢業務；其他經批準的業務。

3.公司注冊資本；

公司注冊資本：￥ 萬元，大寫：人民幣 萬元。其中： 法人出資：￥ 萬元，大寫： 萬元。自然人出資：￥ 萬元，大寫： 萬元。4.股東的姓名或者名稱；

本有限責任公司股東由自然人和法人組成。（1）、法人股東：

①xxx有限責任公司，組織機構代碼證編號： ；法人代表：xxx ②xxx有限責任公司，組織機構代碼證編號 法人代表：xxx(2)、自然人股東： ①自然人姓名：

②自然人姓名：

③自然人姓名： ④自然人姓名：

⑤自然人姓名：

⑥自然人姓名：

⑦自然人姓名：

5、股東出資金額及方式：股東出資方式為現金出資； 股東出資金額為：

各股東擬出資 萬元，成立XXX小額貸款有限責任公司。股東出資構成全部為現金。組成比例為。法人股東出資 萬元，所占比例 自然人股東出資 萬元，所占比例 具體出資情況為: xxx有限責任公司公司現金出資 萬元所占比例為： xxx有限責任公司公司現金出資 萬元所占比例為：

6、股東的權利和義務 股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并依據其出資比例行使表決權；（2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；（5）優先購買其它股東轉讓的出資；（6）優先認繳公司新增資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；（7）其他義務。股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；（5）其他義務。

7、股東轉讓出資的條件

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

8、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（4）審議批準公司董事會（或執行董事）的報告；（5）審議批準公司監事會（或監事）的報告；（6）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（11）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；（12）修改公司章程。

9、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

10、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每（年或月）召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表分之以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

11、公司設董事會，成員8人，由股東會選舉（委派）。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；

（3）制訂公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）制定發行公司債券的方案；（10）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（11）制定公司的基本管理制度。

董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

董事會對所議事項作出的決定應由分之以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

12、公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

13、公司設監事會，成員2人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為1：1。監事會中股東代表監事由由股東會選舉產生，職工代表監事由公司職工選舉產生。監事任期每屆 年，任期屆滿，可連選連任。

監事會（或監事）行使下列職權：(1)檢查公司財務；

(2)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

(4)提議召開臨時股東會；監事列席董事會會議。(5)公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

14、公司的法定代表人 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

董事長行使下列職權：

(1)主持股東會和召集、主持董事會會議；

(2)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

(3)代表公司簽署有關文件；

(4)發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。

15、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

（1）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年月日前送交各股東。

（2）公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。

（3）勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

16、公司的解散事由與清算辦法

公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

公司有下列情況之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿；（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；（6）宣告破產。

（7）公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

16、附則（1）公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

（2）公司章程的解釋權屬于董事會。（3）登記事項以公司登記機關核定的為準。

（4）本章程與國家法律法規相抵觸時,以國家法律、法規為準。（5）本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。公司解散之日起失效。

第三篇：小額貸款有限責任公司章程樣本

××小額貸款有限責任公司章程樣本

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條 公司住所：

第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章 經營范圍

第八條 公司的經營范圍：

(一)辦理各項小額貸款;

(二)辦理小企業發展、管理、財務等咨詢業務;

(三)其他經批準的業務。

(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

第三章 公司注冊資本

第十條 公司由 個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣

萬元。

股東姓名

或名稱出資額

(萬元)出資方式出資比例

(%)出資時間

……

(注：出資方式應注明為貨幣出資)

第十一條 股東應當在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條 股東享有如下權利：

(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

(三)優先購買其他股東轉讓的股權;

(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十七條 股東承擔如下義務：

(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章 股權轉讓

第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東 半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章 股東會

第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

(十一)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。

第二十七條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章 董事會、經理、監事會

第三十一條 公司設董事會，由 人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產生。

董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長 名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃;

(四)制訂公司的財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

(八)決定公司的內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第三十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司經營計劃;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會或董事會授予的其他職權。

第三十九條 公司設監事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。第四十一條 監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監 督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集 和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

(五)向股東會提出議案;

(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第四十二條 監事會會議每至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。

第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第八章 經營管理規定

第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金，其中從銀行業金融機構融入資金的余額，不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

第四十六條 小額貸款公司發放貸款，堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發放和回收主要通過轉賬或者銀行卡等渠道結算，減少現金交易。

第四十七條 不向股東發放貸款。

第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開，但不超過最高人民法院規定的民間借款利率的上限，下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率的0.9 倍。

第四十九條 公司建立規范的資產分類制度和撥備制度，準確進行資產分類，充分計提呆賬準備金，確保資產損失準備充足率始終保持在100%以上。

第九章 公司財務、會計

第五十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計終了后的三個月內送交各股東。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第十章 公司解散和清算

第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依據《公司法》的相關規定予以解散。

公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第十一章 附則

第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第五十六條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第五十七條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

第五十八條 本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第五十九條 公司章程的解釋權屬股東會。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

第四篇：公司章程

有限責任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，經公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業名稱一般應由行政區域、字號、行業特征和組織形式四部分構成，不同企業的字號不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業從事生產經營活動的主要場所，是企業首腦機構的所在地，應標明路名及門牌號碼）

第二章 公司經營范圍

第三條 本公司經營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）

登記的全體股東實繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產對公司的債務承

擔責任。

（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業法人、社團法人、事業法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經商辦企業的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數額必須為兩個以上五十個以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機械廠

注冊號：13791080-5

住所：常州市臨江區天山路135號

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司

注冊號：17896621-4

住所：常州市高新技術產業開發區衡山路62號

法定代表人：李平平

（三）常州市機械技術研究所

證號：[93]6985

住所：常州市長寧區黃河路77號

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）

第五章 股東的權利和義務

（為了保證現代企業制度的正確建立和公司的健康發展，公司股東在公司范圍內可以充分享受權利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產受益權，根據公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經營中的重大問題享有決策權；

三、股東有選擇公司經營者的權利；

四、股東有權出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權；

五、股東享有選舉權和被選舉權，選舉或被選舉為公司的董事、監事；

六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢，要求其作出明確的答復；

八、股東享有其在公司出資的資產轉讓權，在公司章程規定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優先受讓權；

十、股東在公司新增注冊資本時享有優先認繳出資權；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利；

十二、股東享有告訴權和起訴權，在公司及其他股東、董事、監事、經理，有違反法律、法規、行政規章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發；

十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經依法清算清償后的剩余財產。

第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：

一、股東有遵守公司章程的義務；

二、股東有參加股東會議并執行股東會議的義務；

三、股東應當根據公司章程中規定的數額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；

六、股東有保守公司的商業秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；

七、股東有遵守國家法律、法規和行政規章的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須經過評估作價。以工業產權、非專利技術等無形資產作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業產權一般指專利和商標權；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規定不授予專利權的技術成果。）

一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據。

（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產地50%，如華力機械廠凈資產至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產至少應有116萬元以上，以其出資時的經過審計的資產負債表為依據，凈資產不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數（一個股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時，不同意的股東應購買該轉讓的出資；如果在規定的××天期限內（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉讓出資，視為同意向股東以外的人轉讓。

第十三條 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。（股東持有的無形資產，作為對公司出資的，也可依法轉讓）

第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

（公司法規定有限責任公司應當設立股東會、是從現代企業應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發的；如公司股東人數較少或規模較小的，可以不設董事會和監事會，只設執行董事和一至兩名監事。）

第十五條 股東會

一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權利機構。

二、本公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會或者監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；（有限責任公司發行債券，必須符合公司法和國家的有關規定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權。）

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數較少或規模較小而不設董事會、監事會，只設一名執行董事和一二名監事事時，股東會的職權則因進一步補充和完善，也可按下列內容制訂：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事關于聘任經理、副經理和財務負責人的報告；

5、審議批準執行董事報告；

6、審議批準監事的報告；

7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規定行使職權。

四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每×個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表

決權的股東、三分之一以上的董事或者監事提議召開。（如公司只設執行董事的，則應表明執行董事也有權建議召開臨時股東會議。）

五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協商確定主持人。（如公司只設執行董事的，則股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協商確定的人召集主持。）

六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內容的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。

八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權委托書。

九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 董事會

一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數額應是單數，有利于正確決策。）

二、董事會每屆任期為×年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產生。（董事長、副董事長也可規定由各股東直接委派產生。）

四、董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

七、董事會作出決定時，應經過半數董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

九、公司經理、監事可以列席董事會會議。

（如公司不設董事會，只設一名執行董事，則建議按如下要求制訂：執行董事：

一、本公司依法設立執行董事、不設董事會。執行董事經股東會選舉產生。

二、執行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

三、執行董事向股東會負責并報告工作。

四、執行董事行使下列職權：

1、負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、擬訂公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經理、副經理、財務負責人及其報酬等事項的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設經理一人，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人選；

7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（如公司設董事會的，經理最好不要由董事長兼任。如公司只設執行董事的，執行董事可以兼任經

理。在這種情況下，應把執行董事和經理的職權合并制訂。如執行董事不兼任經理、經理行使的職權可表述為：

1、經理對執行董事負責并報告工作；

2、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、建議公司內部管理機構方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執行董事報告執行情況；

6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人以外的管理人員。）

第十七條 監事會

一、本公司依法設立監事會，監事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會召集人由監事會成員推選產生。（監事會成員不得少于3人；股東人數較少或規模較小的，可只設一至二名監事，不設監事會。）

二、監事的任期為每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

三、監事會和監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

四、本公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第十八條 公司董事、監事、經理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規定。

第十九條 公司董事、經理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業的能力和有關專業知識，能從事公司的生產經營管理活動，產生程序符合《公司法》和公司章程的規定。）

第二十二條 本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業法人資格時，董事長同時取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、主持股東會會議；

四、召集并主持董事會會議；

六、領導董事會日常工作，檢查、監督執行股東會、董事會決議實施情況；

七、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。

（公司法定代表人如為執行董事的，其職權為：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、召集并主持股東會會議；

四、監督檢查執行股東會會決議實施情況；

五、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監督。

第十章 公司的財務、會計

第二十五條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財

務、會計制度，財務會計報告應依法經審查驗證，于每結束后××日內將財務會計報告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財務由××部門負責，設會計×人。

（按照法律規定，財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財

務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經依法審查驗證，不得分紅。）

第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險

第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。

第三十條 公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。本公司研究決定

有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產和申請宣告破產時，應積極

配合人民法院實施對公司進行破產清算。

第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；

一、程規定的營業期限屆滿；

二、股東會決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規被依法責令關閉。

第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規定執行。

第三十五條 公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項

第三十六條 本公司經營期限為×年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規執行。

第三十八條 本章程內容如與法律、法規和行政規章相抵觸時，法律、法規和行政規章的規定為準。

第三十九條 本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。

第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日

第五篇：公司章程

鄭州創優企業管理咨詢有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設立鄭州創優企業管理咨詢有限責任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：鄭州創優企業管理咨詢有限公司（以下簡稱公司）

第二條 住所：鄭州市鄭東新區商都路1號賣場2125號

第二章 公司經營范圍

第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：房地產營銷策劃；企業管理咨詢。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：50萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1、朱琰：現金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。

2、趙紅剛：現金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。

3、石同輝：現金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）其他權利。

第八條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司暫不設立設董事會。第十九條 如設立，則董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條 公司監事會，成員1人，監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關條約；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

（六）其他職權。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計終了時制作財務會計報告，并應于該會計終了后60日內送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字：

鄭州創優企業管理咨詢有限公司2014年7月18日