第一篇：律師解讀2014新公司法

律師解讀2014新公司法

2014年3月1日起新《公司法》即將施行，本次對《公司法》修改主要涉及三個方面：

一、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制；

除對國家法律、法規、國務院決定對公司注冊資本有最低限額規定的以外，公司股東可以自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，只需記載于公司章程即可，不再要求公司股東要在公司成立之日起兩年內繳足出資（投資公司五年內），同時取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。

二、放寬了注冊資本登記條件；

除《證券法》、《商業銀行法》《保險法》等法律對商業銀業、證券公司、保險公司等公司的以外，有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司不再有3萬元、10萬元、500萬最低注冊資本的限制，不再要求公司設立時股東的首次出資比例以及貨幣出資比例，也就是說1元錢就可以開一家有限責任公司。

三、簡化了登記事項和登記文件。

有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項，設立公司去工商局登記時，也不再需要提交會計師的驗資報告。

云南海度律師事務所 楊文泉律師

第二篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資

(2013-12-30 17:47:07)轉載▼

標簽： 公司法修訂

解讀

認繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

解讀：今后公司實收資本一項將不再出現在新的營業執照上。

二、將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 股東符合法定人數；

股東出資達到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股東實際出資為認繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原為：第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：進一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規另有規定的除外，例如《商業銀行法》對全國性商業銀行、地方性商業銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現金比例的最低限制，有利于技術型公司的成立和創業企業的發展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經過驗資程序，節省費用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務所驗資的，現在自己申報，只要符合公司的規模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規定了注冊27種行業必須要驗資，這27種行業是：

1、采取募集方式設立的股份有限公司

2、商業銀行

3、外資銀行

4、金融資產管理公司

5、信托公司

6、財務公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費金融公司

10、貨幣經紀公司

11、村鎮銀行

12、貸款公司

13、農村信用合作聯社

14、農村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險公司

19、保險專業代理機構、保險經紀人 20、外資保險公司

21、直銷企業

22、對外勞務合作企業

23、融資性擔保公司

24、勞務派遣企業

25、典當行

26、保險資產管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”

解讀：公司注冊資本以認繳前提，有人認繳出資即可注冊，并不再需要經過驗資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數；

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發行、籌辦事項符合法律規定；

發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股份公司設立放開最低資本限額規定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規另有規定外，普通股份公司不再設立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

原：第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。” 原：發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結幾點：

1、出資不限制現金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。

第三篇：2014年注冊會計師繼續教育-新《公司法》解讀 課后練習

新《公司法》解讀 課后練習

（點此刷新練習不同題目）

判斷題：

1、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司的發起人自公司成立之日起兩年內繳足注冊資本，其中投資公司可以在五年內繳足。[題號：Qhx011744] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對股份有限公司注冊資本繳足時間做出具體規定，即股份有限公司的注冊資本可以是任意時間內交足。

2、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資額可以低于注冊資本的百分之二十。[題號：Qhx011737] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責任公司全體股東的首次出資額做具體規定，有限責任公司股東首次出資額可以是任意數額。

3、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。[題號：Qhx011740] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對一人有限責任公司注冊資本最低限額做出具體規定，即一人有限責任公司的注冊資本可以是任意數額，但法律、法規及國務院決定另有規定的除外。

4、公司電子營業執照與紙質版營業執照具有同等法律效力。[題號：Qhx011742] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條第四款規定：“電子營業執照載有工商登記信息，與紙質營業執照具有同等法律效力。”

5、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，設立股份有限公司發起人認購和募集的股本必須達到法定資本最低限額即人民幣五百萬元。[題號：Qhx011741] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對股份有限公司注冊資本最低限額做出具體規定，即股份有限公司的注冊資本可以是任意數額，但法律、法規及國務院決定另有規定的除外。

單選題：

1、有限責任公司股東名冊必須記載的事項不包括（）。[題號：Qhx011750] A、股東的姓名或者名稱及住所 B、股東的出資額 C、出資證明書編號 D、股東的出資形式

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第三十二條 規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

2、對有限責任公司向公司登記機關申請設立登記表述正確的為（）。[題號：Qhx011749] A、股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

B、股東認足公司章程規定的出資并經驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

C、股東認足公司章程規定的出資并經驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

D、股東認足公司章程規定的出資前，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第二十九條規定：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”

3、對有限責任公司的股東出資表述不正確的為（）。[題號：Qhx011748] A、股東可以用貨幣出資。

B、股東可以用能用貨幣估價并可以依法轉讓的實物出資。C、股東可以用能用貨幣估價并可以依法轉讓的知識產權出資。D、股東出資必須達到法定最低注冊資本人民幣三萬元。

您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第二十七條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。” 2014年實施的《中華人民共和國公司法》不再限定有限責任公司的最低注冊資本。

4、公司營業執照應當載明的的事項為（）。[題號：Qhx011747] A、公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項 B、公司的名稱、住所、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項

C、公司的名稱、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項

D、公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項 您的回答：D

正確答案：D 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七條第二款規定：“公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。”公司營業執照無需載明公司的實收資本。

5、公司減少注冊資本時，公司債權人應在（）天內要求公司清償債務或提供擔保。[題號：Qhx011754] A、自接到通知書之日起三十日內 B、未接到通知書的自公告之日起四十日內 C、自接到通知書之日起四十五日內 D、未接到通知書的自公告之日起三十日內

多選題：

1、《注冊資本登記制度改革方案》放松市場主體準入管制，切實優化營商環境的措施有（）。[題號：Qhx011756] 查看答案

A、實行注冊資本認繳登記制 B、改革檢驗驗照制度 C、簡化住所（經營場所）登記手續 D、推行電子營業執照和全程電子化登記管理

您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條關于放松市場主體準入管制，切實優化營商環境的措施規定為：“

（一）實行注冊資本認繳登記制。

（二）改革檢驗驗照制度。

（三）簡化住所（經營場所）登記手續。

（四）推行電子營業執照和全程電子化登記管理。”

2、以下對《中華人民共和國公司法》的變遷描述正確的是（）。[題號：Qhx011755] 查看答案

A、1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》。

B、2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》。

C、2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂《中華人民共和國公司法》。

D、2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》 您的回答：

正確答案：ABCD 題目解析：《中華人民共和國公司法》的變遷史為：我國首部《中華人民共和國公司法》于1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過； 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》；2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》；2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂；2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》。

3、以下行政法規已經廢止的為（）。[題號：Qhx011757] 查看答案

A、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》

B、《〈中外合資經營企業合營各方出資的若干規定〉的補充規定》 C、《中華人民共和國公司登記管理條例》 D、《中華人民共和國企業法人登記管理條例》

您的回答：

正確答案：AB 題目解析：《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》附件一的規定：“

一、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》（1987年12月30日國務院批準，1988年1月1日對外經濟貿易部、國家工商行政管理局發布）

二、《〈中外合資經營企業合營各方出資的若干規定〉的補充規定》（1997年9月2日國務院批準，1997年9月29日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局發布）”。4、2014年實施的新《中華人民共和國公司法》有哪些新的變化（）。[題號：Qhx011758] 查看答案

A、將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。B、放寬注冊資本登記條件。C、簡化登記事項和登記文件。D、股東出資必須經過驗資。

您的回答：

正確答案：ABC 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》規定：公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程；除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例；不再限制股東（發起人）的貨幣出資比例；有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告；股東出資無需經過驗資。

4、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司股東繳納出資后，無須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。[題號：Qhx011739] A、對 B、錯

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責任公司股東出資做必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明的具體規定，即有限責任公司股東出資無需經驗資機構驗資。

5、根據《注冊資本登記制度改革方案》的規定，企業檢驗制度已修改為企業報告公示制度。[題號：Qhx011743] A、對 B、錯

您的回答：A正確答案：A 題目解析：《注冊資本登記制度改革方案》第二條第二款規定：“將企業檢驗制度改為企業報告公示制度。企業應當按在規定的期限內，通過市場主體信用信息公示系統向工商行政管理機關報送報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業報告的主要內容應包括公司股東（發起人）繳納出資情況、資產狀況等，企業對報告的真實性、合法性負責，工商行政管理機關可以對企業報告公示內容進行抽查。”

2、對設立股份有限公司應當具備的條件描述不正確的為（）。[題號：Qhx011751] A、發起人符合法定人數

B、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

C、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

D、有公司名稱、住所，建立符合股份有限公司要求的組織機構

您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七十六條規定：“設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。”

3、公司作出減少注冊資本決議時應在（）日內通知債權人。[題號：Qhx011752] A、10日 B、15日 C、30日 D、45日

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第一百七十七條規定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

4、對設立股份有限公司應具備條件中股本總額的描述正確的是（）。[題號：Qhx011746] A、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

B、有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

C、發起人只需將認購的股本達到法定資本最低限額 D、發起人只需將募集的股本達到法定資本最低限額

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：《中華人民共和國公司法》第七十六條規定：“設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。”

5、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，設立有限責任公司股東出資需達到法定資本人民幣三萬元的最低限額。[題號：Qhx011735] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再限制有限責任公司的最低注冊資本，其第二十六條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”、對股份有限公司的描述正確的是（）。[題號：Qhx011753] A、最低注冊資本需達到五百萬元人民幣

B、在發起人認購的股份繳足前，可以向他人募集股份

C、股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額

D、股份有限公司均沒有注冊資本實繳、注冊資本最低限額的規定 您的回答：C

正確答案：C 題目解析：《中華人民共和國公司法》第八十條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”、一個自然人可以設立一人有限責任公司的個數為（）。[題號：Qhx011745] A、一個 B、二個 C、三個 D、無數個

您的回答：A

正確答案：A 題目解析：《中華人民共和國公司法》第五十八條 規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。”

1、根據我國現行有效的《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。[題號：Qhx011738] A、對 B、錯

您的回答：B

正確答案：B 題目解析：2014年實施的新《中華人民共和國公司法》不再對有限責任公司全體股東的貨幣出資金額做不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十的具體規定，因此有限責任公司股東可以全部用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

第四篇：解讀新《公司法》對銀行業務的影響[推薦]

解讀新《公司法》對銀行業務的影響

2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國公司法》，將于2006年1月1日起施行。《公司法》的本次修改范圍很廣泛，涉及的內容十分豐富，在原來總共230個條文中，刪除的條款達46條，增加的條款達41條，修改的條款達137條。這樣大面積的法律修改在我國是較為少見的。修改后的《公司法》共13章，219條。《公司法》的修改主要集中在資本制度和公司治理方面，對銀行而言，在審查公司主體、對公司進行跟蹤管理、接受公司出具擔保等方面都帶來一定的影響。

一、銀行在審查中應注意《公司法》在主體、資本制度方面的新規定

（一）允許設立一人有限責任公司(見第58-64條)。

一人有限責任公司指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。《公司法》規定：

1，一人有限責任公司最低注冊資本10萬元，須一次足額繳納；

2，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；

3，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（二）公司注冊資本方面的變化（見第26、81條）

有限責任公司：1，取消按公司經營內容區分最低注冊資本的規定；

2，允許按照規定的比例在兩年內繳清出資（投資公司在5年內繳足）；

3，降低公司最低注冊資本，最低注冊資本降至人民幣3萬元。

股份有限公司：

最低注冊資本由1000萬元降至500萬元。

（三）出資方式及出資比例方面的變化（見第27條）新《公司法》完善了出資方式并提高了無形資產所占的比例。新《公司法》規定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。修訂前的《公司法》對無形資產的出資比例規定過低，不利于科學技術成果的轉化和鼓勵技術創新。新《公司法》的規定將意味著無形資產可占注冊資本的70%。

以上在公司主體、資本制度方面的新的規定，體現了《公司法》在公司“準入”方面的門檻降低，體現了立法思想上兼顧資本信用和資產信用的調整，在現實生活中，會為廣大投資者提供更為廣闊的投資空間。對銀行而言，對貸款企業的準入還是應根據我行的相關規章從嚴把握，著眼于企業的經營能力、盈利能力和清償能力。

二、銀行在對公司進行跟蹤管理時應注意公司治理方面的新規定

（一）增加了“公司法人人格否認”或稱為“揭開公司面紗”制度的規定，有益于銀行實現債權（見第20條）。

這一制度是指當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，該股東即喪失依法享有的僅以出資額為限的對公司債務承擔有限責任的權利，而應對公司全部債務承擔連帶責任。這一規定，對保證交易安全，保障公司債權人的利益，提供了必要的制度安排。當然，適用公司法人人格否認，必須嚴格把握界限，不能因此動搖公司有限責任的基礎。至于適用股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形，還須由最高法院作出司法解釋。但無論如何，這對債權人銀行來說無疑是極大的“利好”。

（二）高管違法給公司造成損害的要承擔賠償責任，增加股東訴訟的規定（見第152、153條）。

《公司法》規定：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以提起訴訟。公司的董事、高管對公司應有忠實、勤勉的義務，據此規定，銀行應及時了解公司信息，調整對企業的信用測評。

（三）中小股東在特定的條件下可以退出公司。5年盈利當分紅不分紅，小股東可要求公司以合理價格收購其股權（見第75條）。

（四）明確關聯交易定義，規范關聯交易行為（見第21條）。《公司法》規定：公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（五）特殊情況下股東可申請法院解散公司。公司經營發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10以上的股東，可以請求人民法院解散公司（見第183條）。以上在公司治理制度方面的新規定，體現了《公司法》主張更有效的保護公司股東、債權人以及公司本身的合法權益，防范、減少和化解公司內外的利益矛盾和沖突。對銀行而言，應更密切地關注貸款企業高管、股東的動向，及時調整對企業的營銷和管理策略，必要時，應及早全身而退；在維護自身債權時，應全面掌握信息，在有法律依據的條件下，可追加“不法”股東的連帶清償責任。

三、《公司法》對公司對外投資、擔保的規定及銀行對策

（一）、新《公司法》對公司對外投資、擔保的規定，見《公司法》第15、16、22、149等條款的規定。

（二）、銀行操作中應注意:

1、注意審查公司章程

《公司法》本次十分強調公司的意思自治，在新公司法中，很多事項都可以由公司的章程規定。在涉及公司對外投資擔保方面，新《公司法》特別增加了以下規定：

1)、公司對外投資或擔保的決議由哪個組織機構作出，由章程來規定。

《公司法》第16條第一款規定：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議。

2)、章程可對公司對外投資和擔保的限額作出規定。

《公司法》第16條第一款規定：公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

2、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，有特殊規定：

1）、必須經股東會或者股東大會決議。

《公司法》第16條第二款規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

2)、對股東大會決議的作出有特殊規定：

a、回避制度：為了防止“一股獨大”，《公司法》第十六條第二款規定：前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。

b、表決程序：由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

3）、正確掌握公司實際控制人的名單和范圍：《公司法》第217條第三款規定：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

3、董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保（見第149條）。這是對原《公司法》第60條第3款的注解和明確：董事、高級管理人員不得利用自己的職權，私自對外擔保；對外擔保應是企業行為。

4、股東享有撤銷權。這是本次修改新增的內容，對銀行來說也十分具有“殺傷力”。依新《新合同》第22條的規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷。因此調查了解公司的治理結構、管理程序就顯得尤為重要。

（召集程序、表決方式的有關條文規定附后）

建議：要求公司向銀行出具相關決議時注明：本股東（大）會（董事會）決議的作出符合《公司法》等相關法律及本公司章程的規定。其所產生的所有法律責任概由我公司承擔。

四、新《公司法》對銀行有影響的其他修改的評析與注意事項

（一）在操作以可轉讓的股權、股票質押方面應注意：

1、對發起人所持股權轉讓的修改

在股份公司發起人股的轉讓上，由舊法規定的3年內不得轉讓，改為1年內；對高管所持有的股權，由舊法規定的任職期內不得轉讓、離職后6個月內方可轉讓，改為允許通過章程規定，每年轉讓不超過高管所持股份的20％，其余的離職后轉讓。

2、《公司法》設定了有限責任公司股權變動時以股東名冊記載為生效要件、以變更登記為對抗要件的股權認定標準。銀行在操作中應注意：在辦理以可流通的有限責任公司、非上市股份有限公司的股權質押時，應將質押事項記載于股東名冊，《質押合同》自記載于股東名冊時生效。

（二）了解公司的實際控制人和決策者

新《公司法》中，很多事項都可以由公司的章程規定。按照新《公司法》，公司的法定代表人將不一定由公司的董事長來擔任，而是由公司的實際控制人和決策者擔當，這個人可以是董事長，也可以是公司的董事、監事或總經理。今后董事長在人們心中的形象也會慢慢發生改變。董事長更多的是名譽職務，本身對業務的介入程度將很淺。對銀行而言，應注意審查公司章程和營業執照，掌握誰才是“有權人”。

（三）對公司的會計審計有新規定

《公司法》170條規定：公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。實踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計師事務所做假賬的現象，影響了外部審計結果的客觀性和公正性。為了保障會計師事務所的獨立性，真正發揮外部審計的監督作用，新《公司法》對此作出了新規定。銀行也應注意：避免向企業“指派” 會計師事務所。

（四）刪去公司對外投資占公司凈資產一定比例的限制。《公司法》規定：公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。該修改也顯示《公司法》給予了公司更大的自治空間，對外投資屬于公司的經營自主權，應由公司章程規定，而沒有必要由法律對投資占公司凈資產的比例進行限制

第五篇：律師解讀

福清新聞網-福清僑鄉報3月28日訊（記者 盧賢明）2012年3月14日，刑事訴訟法修正案獲得人大通過。這部施行了16年的刑訴法，完成了第二次“大修”，于2013年1月1日起施行。本次修訂的刑事訴訟法，有哪些亮點呢？福建宇凡律師事務所翁凡律師對《刑事訴訟法修正案》幾大亮點予以解讀。

●亮點一：

尊重保障人權寫入刑訴法

《刑訴法修正案》將刑事訴訟法第二條修改為：“中華人民共和國刑事訴訟法的任務，是保證準確、及時地查明犯罪事實，正確應用法律，懲罰犯罪分子，保障無罪的人不受刑事追究，教育公民自覺遵守法律，積極同犯罪行為作斗爭，維護社會主義法制，尊重和保障人權，保護公民的人身權利、財產權利、民主權利和其他權利，保障社會主義建設事業的順利進行。”這是自憲法有規定以來，我國部門法第一次有了人權規定。該規定不僅有宣示性、指導性意義，意味著在懲罰犯罪的同時，要尊重和保障人權。

●亮點二：

保障犯罪嫌疑人偵查階段的權利

此次對《刑事訴訟法》的修訂，吸收了《律師法》的規定，把律師介入訴訟的時間提前到偵查階段，正式確立了律師在偵查階段的“辯護人”的地位。也就是說，自從司法機關對犯罪嫌疑人、被告人采取強制措施之日起或是司法機關對犯罪嫌疑人、被告人進行第一次訊問后，犯罪嫌疑人、被告人就可以請律師為其進行辯護了。另外，此次修正案對律師的“會見權”一項，做了修改：犯罪嫌疑人被偵查機關第一次訊問或者采取強制措施之日起，受委托的律師憑律師執業證書、律師事務所證明和委托書或者法律援助公函，有權會見犯罪嫌疑人、被告人。看守所應當及時安排會見，至遲不得超過48小時。同時規定：辯護律師會見在押犯罪嫌疑人、被告人時，不得被監聽，并取消了“律師會見時，偵查人員必須在場”的規定。如果看守所沒有在48小時內安排律師會見當事人，或是在律師會見當事人時安排了監聽等，律師有權進行控告和申訴。

●亮點三：

訊問過程錄音錄像

這次刑訴法的修改突出規定保障嫌疑人、被告人的訴訟權利，尊重人權、保障人權。修正案規定：偵查人員在訊問犯罪嫌疑人的時候，可以對訊問過程進行錄音或者錄像；對于可能判處無期徒刑、死刑的案件或者其他重大犯罪案件，應當對訊問過程進行錄音或者錄像。錄音或者錄像應當全程進行，保持完整性。這個規定在很大程度上扼制了刑訊逼供或變相刑訊逼供的產生，依法保障犯罪嫌疑人的人身權利。

●亮點四：

強化對偵查措施的法律監督

為了進一步發揮法律監督機關的監督職能，保障公民的合法權益，《刑事訴訟法修正案》進一步強化對偵查措施的監督。修正案增加規定,當事人和辯護人、訴訟代理人、利害關系人對于司法機關及其工作人員有下列行為之一的，有權向該機關申訴或者控告：(一)采取強制措施法定期限屆滿，不予以釋放、解除或者變更強制措施的；

（二）應當退還取保候審保證金不退還的；

（三）對與案件無關的財物采取查封、扣押、凍結措施的；

（四）應當解除查封、扣押、凍結不解除的；

（五）貪污、挪用、私分、調換、違反規定使用查封、扣押、凍結的財物的。受理申訴或者控告的機關應當及時處理。對處理不服的，可以向同級或者上一級人民檢察院申訴。人民檢察院直接受理的案件，可以向上一級人民檢察院申訴。人民檢察院對申訴應當及時進行審查，情況屬實的，通知有關機關予以糾正。

●亮點五：

確定“非法證據”排除規則

此次刑事訴訟法修訂證據制度，基本將兩高三部的《辦理死刑案件證據規定》和《非法證據排除規定》的相關實質條款都做了吸收，對“非法證據”排除的范圍、排除的程序、排除的方法以及排除后證據的效力等都做了明確規定。同時還規定，當事人及其辯護人、訴訟代理人有權申請人民法院對以非法方法收集的證據依法予以排除。但應當提供相關線索或者材料。

●亮點六：

證人可“秘密”出庭

證人出庭作證一直是刑事訴訟法的一個大難題。此次修訂，對證人出庭也做了明確規定：凡是知道案件情況的人都有作證義務，這是每個公民的義務，人民檢察院、公安機關應當保證證人及其親屬的安全。具體來說，在辦理危害國家安全的犯罪、恐怖犯罪、黑社會性質的犯罪、毒品犯罪案件時，證人因為作證人身安全面臨危險的，可以采取以下幾個措施：不公開證人的真實姓名、住址和工作單位這些信息材料；采取不暴露外貌、真實聲音的方式出庭作證，法庭上設一個作證室，不讓證人露面；禁止可能對證人進行打擊報復的人和證人接觸；對人身和住址采取專門的保護措施，以免證人被打擊報復。如果證人感覺還不安全，還可向司法機關提出保護申請。由于出庭作證，證人的交通、住宿、就餐以及誤工的損失國家應當給以補助。有工作單位的證人，其工作單位不得克扣或變相克扣其工資、獎金和其他福利待遇。有了這些規定，可較好地打消證人出庭作證的顧慮。

●亮點七：

逃避作證將被拘留

修訂后的刑事訴訟法新增一項重要規定：經人民法院依法通知，證人應當出庭作證，而證人沒有正當理由不按人民法院的通知出庭作證的，人民法院可強制證人到庭。但被告人的配偶、父母和子女除外。但對于應作證而不作證的證人，修改后的刑事訴訟法首次明確：證人沒有正當理由逃避作證，或者出庭后拒絕作證，可予以訓誡，情節嚴重的，可處十日以下拘留。如果證人對拘留決定不服，可向上級人民法院申請復議，但復議期間不停止執行。

●亮點八：

警察在必要時須出庭

修改后的刑事訴訟法提出：警察也要出庭作證，這是我國與世界接軌的一項全新的規定。警察出庭作證包括兩種情況：一種情況是警察在日常生活中碰巧看到了犯罪情況的發生，或把犯罪嫌疑人抓住了，這種情況下要出庭作證；第二種情況是控辯雙方對某項在訊問中取得的證據存在異議，認為是“刑訊逼供”等非法獲得的，此時偵查人員應根據相關通知出庭說明情況。如果偵查人員說不清楚，這個存在異議的證據會被視為“非法證據”。此規定將極大地約束了偵查人員的行為，對減少“刑訊逼供”的發生起到非常重要的作用。

●亮點九：

法律援助范圍將擴大

按照現行的刑事訴訟法規定，只有犯罪嫌疑人、被告人是聾、啞、盲人的，因經濟困難等原因沒有委托辯護人的，本人及其近親屬可以向法律援助機構提出申請，法律援助機構應指派律師為其提供法律援助。而修訂后的刑事訴訟法將這個法律援助的范圍擴大至犯罪嫌疑人、被告人可能要被判處無期徒刑、死刑而沒有委托辯護人的，人民法院、人民檢察院、公安機關也要通知法律援助機構，為其提供辯護。這項規定將更好地保障犯罪嫌疑人、被告人的權益。

●亮點十：

“被精神病”將成歷史

此次刑事訴訟法修改，還新增加一個特別程序：強制醫療程序。所謂“強制醫療程序”，就是究竟當事人是否患有精神病，要經過法院裁定，裁定后確定其屬精神病才能將人送入精神病院，不能隨便抓人和關人。

翁律師說，《刑事訴訟法》以懲罰犯罪和保障無罪的人不受刑事追究為目的，不僅涉及國家的穩定和社會秩序的和諧，更關系到公民基本人權如自由、榮譽、財產甚至生命等重大權益。隨著中國法制的不斷健全和完善，這部“生命大法”將會越來越先進，越來越成熟。