第一篇：公司法角度解讀國美之爭

8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權之爭的大幕。國美董事局定于9月28日召開特別股東大會，由股東投票表決黃光裕關于罷免陳曉職位等五項決議。而圍繞“黃陳之爭”衍生出的故事，被指不遜色于一部好萊塢大片，劇情中充斥著合縱連橫、牢獄之災、陰謀和背叛。

我們于紛繁的事件中，試圖尋著法律的脈絡，在探求道德問題的同時，借助解剖一個曾經(jīng)的家族企業(yè)面臨“易幟”的故事，梳理清一個個被忽略的法律問題，并拷問在法律風險集中暴發(fā)的情況下，家族式企業(yè)如何“立憲”，來完成現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)型，發(fā)展壯大。

嘉賓：

岳彩申 西南政法大學經(jīng)濟法學院院長 中國法學會經(jīng)濟法學研究會常務理事

熊進光 江西財經(jīng)大學法學院副院長、博士

“黃陳之爭”

【新聞背景】

2006年7月，國美收購永樂，陳曉出任國美總裁。2008年11月黃光裕東窗事發(fā)，陳曉臨危受命出任國美董事局主席，并開始“去黃化”，控制權之戰(zhàn)就此打響。

【專家釋法】

國美還是黃光裕的公司？

岳彩申：按照我國《公司法》第3條的規(guī)定，股東對公司一旦投資完成，該資產(chǎn)即屬于公司。國美2004年在香港上市后，其獨立性、社會公共性更為顯著，已并非某個人、某幾個人的私產(chǎn)。“國美是黃光裕的公司”從法律上講是不成立的。

盡管終審獲刑，但黃光裕的合法權利仍受法律保護。不過，具體至涉刑企業(yè)家民事權利的行使與保障，我國公司法并沒有具體制度來加以保障。

熊進光：國美是不是黃光裕的，從法律上講是看誰更有控制權，或者公司由誰控制。目前黃光裕作為第一大股東，他可以通過行使表決權等方式，來影響公司經(jīng)營，對公司產(chǎn)生影響。

道德之爭還是法律之爭？

岳彩申：國美的控制權之爭仍帶有較濃的道德色彩。從公司理論上，以公司董事為核心的公司管理層是為公司所有股東服務的。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者分離的情形，致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營者的管理層之間爭奪公司控制權現(xiàn)象，也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營者不為股東、公司利益服務的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象被稱為“道德風險”。因此，國美的這場控制權之爭一定程度上可以貼上道德的標簽。

熊進光：任何公司的高管都是依據(jù)股東的委托而產(chǎn)生的。作為一個職業(yè)經(jīng)理人，維護公司股東的利益既是一種法律要求，也是一種道德要求。從媒體報道陳曉的言行看，他并沒有完全遵守這點。在公司控制權的爭奪中，他的一些行為也是不恰當?shù)摹?/p>

涉嫌“綁架”董事會

【新聞背景】

2009年6月，美國貝恩資本認購了國美15.9億元的可轉(zhuǎn)債。協(xié)議規(guī)定，國美電器需確保貝恩方面的董事人選，如違約就要以24億元贖回其認購的可轉(zhuǎn)債。此外，如果國美現(xiàn)有管理團隊中的3名執(zhí)行董事中兩個被免職，也要賠付24億元。陳曉還以個人名義為國美電器做了貸款擔保，一旦他離職就會解除擔保，觸發(fā)違約條款。

次月，國美董事會公布股權激勵方案，惠及105名公司高層，總金額近7.3億港元。黃光裕指責其慷股東之慨，并將其他董事和高管綁上了自己的“戰(zhàn)車”。

【專家釋法】

陳曉涉嫌“綁架”董事會？

熊進光：國美引進貝恩這個決策，只要公司股東通過，就是一個正常的市場行為。一般商業(yè)活動中，只要沒有欺詐或明顯的乘人之危，就不談及是否公平的問題。當然，把自己的權益捆綁在條款里，作為股東應該回避。

岳彩申：關于回避的問題，香港的上市規(guī)則規(guī)定，若董事會會議上任何議案涉及董事及其聯(lián)系人重大利益，有關董事必須放棄表決，且不得計入該董事會出席會議的法定人數(shù)。我國《公司法》也有類似規(guī)定。因此，陳曉在董事會作出決議時應當回避。但對于這種情況下所簽訂協(xié)議的效力認定問題，我國《公司法》未明確規(guī)定，法院審查的空間也較為有限。

股權激勵陳曉應否回避？

熊進光：在職員層面實施股權激勵，這個不需要回避。但在公司高層中實施股權激勵，應該由股東會來通過，董事會可提出方案，由股東大會來決定。完全由董事會來決定，涉嫌侵害股東利益。

岳彩申：根據(jù)國內(nèi)相關法律規(guī)定，股權激勵方案應該經(jīng)股東大會批準，除非股東大會已經(jīng)將該項權利授予董事會。從目前公開的信息來看，國美董事會公布的股權激勵方案是按照法律法規(guī)和公司章程來的，并經(jīng)過合法程序所制定和通過的，并不存在違法情形。同時，該董事會決定的股權激勵方案實質(zhì)是公司對員工的內(nèi)部獎勵規(guī)定，不屬于“關聯(lián)交易”，因此，不存在陳曉因關聯(lián)交易必須回避的情況。

如何制定“公司憲法”

【新聞背景】

5月11日，在國美年度股東大會上，貝恩資本提出的三位非執(zhí)行董事的任命沒有通過。當晚，國美電器董事會緊急召開董事局會議，以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，否決了股東投票，重新委任3名前任董事加入董事會。

而在國美控制權之爭中，國美監(jiān)事會竟然一直沒有發(fā)出任何“聲音”，也沒有看到為監(jiān)督制度而設計的獨立董事的聲音。

【專家釋法】

董事會能否否決股東大會決議？

岳彩申：2005年修訂的《公司法》賦予了公司更大的自治權，很多方面減少了法律上的強制性或義務性規(guī)定，而交由公司通過公司章程加以規(guī)定。如果公司章程規(guī)定不明，在實際運作中就容易產(chǎn)生矛盾和糾紛。因此，董事會直接否決和改變股東大會決議的做法是否正當取決于國美公司章程有無此規(guī)定，即以“家法”來判斷。

熊進光：公司章程就是規(guī)范公司的設立、股東義務等的一個公司法律文件，它可以擴大董事權利也可以限制。只要不違反公司法的強制約定，公司章程就可以優(yōu)先適用，所有的公司糾紛先依據(jù)章程處理。企業(yè)要發(fā)展，完成這部體現(xiàn)全體股東意志的“公司憲法”非常重要。

監(jiān)事會及獨董“失聲”暴露公司制度缺陷？

熊進光：就該案而言，更多涉及的是公司控制權的爭奪，而不是經(jīng)營行為本身。監(jiān)事會不對公司管理者本身行為是否恰當、是否違法進行監(jiān)督。如果涉及經(jīng)營違法，監(jiān)事會是可以起到監(jiān)督作用的。對于股權的事，與獨立董事關系不大。

岳彩申：回顧國美事件，應該承擔監(jiān)督職責的是監(jiān)事會，同時，也未看到獨立董事的作用。可見，國美公司監(jiān)事會處于“失靈”狀態(tài)。如果黃光裕能夠重視監(jiān)事會制度建設，可能就不會出現(xiàn)當前監(jiān)事會“失聲”的局面了。

財產(chǎn)權保障

【新聞背景】

8月30日，北京高院二審改判黃光裕妻子杜鵑緩刑。隨著9月28日“決戰(zhàn)日”的臨近，黃家在“控制權之爭”中借此搶得先機。但無論誰勝誰負，傷害最深的將是國美公司及全體股東，國美股價接連下跌，一度下跌近20%。

【專家釋法】

股東利益受損可否索賠？

岳彩申：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，當董事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者公司章程，損害了股東利益，股東可向人民法院提起訴訟。另一種情形是當董事、監(jiān)事、高級管理人員因執(zhí)行公司職務違反法律法規(guī)或公司章程給公司造成損失應承擔賠償責任，但公司監(jiān)事會或董事會又怠于起訴求償時；或他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，具備一定條件的股東可以以自己名義直接向法院提起訴訟。就本次事件目前的情況看，并未出現(xiàn)法律所規(guī)定的前述情形，因此股東無法進行索賠。

熊進光：這個是非系統(tǒng)風險，屬公司本身的風險，該市場風險應由投資者自己承擔。

根據(jù)香港法律和內(nèi)地《公司法》規(guī)定，由于杜鵑被判緩刑，她不可以回董事會，但可以“幕后”操作，參加股東大會、投票。從經(jīng)濟民主的角度來看，黃光裕也一樣，他的股東身份、財產(chǎn)權不能剝奪，理論上他甚至可以出席股東大會，自己投票。

職業(yè)經(jīng)理人立法

【新聞背景】

國美的控制權之爭，堪稱“內(nèi)部人控制”問題的極端表現(xiàn)。經(jīng)營管理者不僅掌控經(jīng)營，甚至還可以改變股權結(jié)構、決定股東去留。“黃陳之爭”已經(jīng)讓許多家族式企業(yè)創(chuàng)始人陷入艱難的抉擇中：是把企業(yè)交給下一代還是職業(yè)經(jīng)理人？

【專家釋法】

職業(yè)經(jīng)理人立法有必要嗎？

熊進光：關于職業(yè)經(jīng)理人的職責和義務，公司法中有基本的規(guī)定。但職業(yè)經(jīng)理人隊伍在壯大，職業(yè)經(jīng)理人與公司利益沖突頻發(fā)，在這個情況下，有一部調(diào)整職業(yè)經(jīng)理人行為的法律是最好不過的事情，且這些經(jīng)理人也需要法律來保護。

岳彩申：陳曉的某些行為在客觀上確實加劇了家族式企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人的不信任。要想建立家族與職業(yè)經(jīng)理人互相信任的合作機制，有兩點是至關重要的：第一，建立高度專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人市場；第二，建立合理的職業(yè)經(jīng)理人激勵約束機制、溝通機制和評價機制。在市場經(jīng)濟中，法律制度是市場主體合作互信最有力的保障。從這個角度講，職業(yè)經(jīng)理人的立法是必要的。

9月28日晚7點驚動一時的“國美黃陳對決”公布了結(jié)果，大股東黃光裕方面5項決議案有4項沒有通過，只有撤銷一般授權獲得通過。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。但擔負管理工作的陳曉團隊被廢除了“增發(fā)股票的權利”。以下為本次股東大會決議的8項普通決議案：

1、重選竺稼為非執(zhí)行董事 【通過】贊成94.76% 反對5.24%；

2、重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事【通過】贊成54.65%，反對45.35%；

3、重選王勵弘為非執(zhí)行董事【通過】贊成54.66%，反對45.34%；

4、即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權【通過】贊成54.62%，反對45.38%；

5、即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務【被否決】贊成48.11%，反對51.89%；

6、即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務【被否決】贊成48.12%，反對51.88%；

7、即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】贊成48.13%，反對51.87%；

8、即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事【被否決】贊成48.17%，反對51.83%；

本次國美之爭的確是個歷史性的事件，但是我對事件本身沒有太大的興趣，而是對其雙方斗法所依之法理根據(jù)和在中國公司法框架下之公司組織結(jié)構發(fā)生了濃厚興趣。這樣的事件我在山東也遇到過類似的一次，我為此特意購買了一本公司法，本詳細的閱讀以解答自己的內(nèi)心中的一些疑惑。

1、國美電器是誰？

國美電器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的綜合企業(yè)公司。公司在百慕大注冊。

首先將公司注冊在百慕大，說明國美是一家“離岸公司”。

離岸公司的定義：世界上一些國家和地區(qū)（多數(shù)為島國）近些年紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，這些區(qū)域一般稱為離岸法區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區(qū)內(nèi)成立的有限責任公司或股份有限公司。當?shù)卣畬@類公司沒有任何稅收，只收取少量的年度管理費，同時，所有的國際大銀行都承認這類公司，為其設立銀行帳號及財務運作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務負擔、無外匯管制三大特點。世界比較著名的離岸法區(qū)有英屬維京群島、百慕大、開曼群島等地。

2、何為有限責任公司、股份有限公司與控股有限公司之間的分別？

根據(jù)中國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。股份有限公司是指全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。在中國《公司法》的框架內(nèi)并沒有控股公司的定義和規(guī)定，所謂的控股公司實際是指“離岸控股公司”。離岸控股公司是指在離岸發(fā)去設立公司，然后通過反過來在其他“非避稅地區(qū)”設立實體分公司的方式進行經(jīng)營的公司類別。

3、為何只有大股東黃光裕有權在香港召開股東大會？

因為國美是在百慕大注冊的離岸公司，所以它所依據(jù)的是百慕大公司法。其規(guī)定海外公司每一日歷年必須舉行一次股東大會。除非公司章程另有規(guī)定，股東大會只有一人出席也可有效召開。股東年度大會或特別大會的通知至少應于會議開始前五天送達，少于五天的通知應得到股東的同意。公司章程可以規(guī)定更長的通知時間。在持有不少于 10% 的已付股本金的股東的要求下，董事應主持召開股東特別大會。股東大會可以不在百慕大舉行。我們來看國美電器的股權結(jié)構：黃光裕家族32.47%，貝恩9.98%，大摩6.31%，摩根大通6%，永樂高管5%，富達4.37%，陳曉1.47%，其他34.4%。在這里面只有黃光裕的股權超過了10%，有權隨時召開特別股東大會。

4、董事長、董事局主席和總裁、CEO之間的職權區(qū)別？

集團公司、跨國公司等較大的公司設立董事局。公司總裁主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事局負責，相當于總經(jīng)理。中國的公司法沒有關于董事局、總裁的相關規(guī)定。確切的講董事局這個詞匯來此香港，香港將習慣用司和局來代表行政機構，國美是在香港上市的公司，故此他的最高行政機構稱為董事局。其實在英文中董事會或董事局的翻譯都是Board of directors，并沒有什么差異，實際上是一個意思。我個人認為董事會有種松散組織的感覺，而董事局則更像是常設的機構。

大陸的公司法中亦無總裁和CEO的定義和規(guī)定，總裁、CEO系出自外來，相當于大陸公司所說的總經(jīng)理一職。但是在有些大的跨國公司中常見總裁、CEO和總經(jīng)理共同存在的現(xiàn)象。在這里總裁多具有榮譽象征，代表任職人的資歷、身份和地位；而CEO則是首席執(zhí)行官的通俗稱呼，臺灣企業(yè)將之翻譯為執(zhí)行長。它可以是三軍司令，也可以是雜貨店的經(jīng)理；一般大跨國公司里常將某個事業(yè)部的最高領導稱為General Manager，直翻可議為總經(jīng)理。所以職務的稱呼的實質(zhì)內(nèi)涵，關鍵還是要看它在不同公司結(jié)構里所被賦予的職權和定義。

5、股東大會有哪些權利？

在不同國別和地區(qū)注冊的公司所遵循的公司法不同，但是股東大會行使的職權范圍基本相同：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告。

4、審議批準監(jiān)事會的報告：審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發(fā)行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項為有限責任公司股東會議特有的職權)。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定購事項。黃光裕以大股東的身份召開特別股東大會既是為了上述2、7兩條的目的。

6、表決權和股東大會議事規(guī)則？

企業(yè)集團法律問題也應在公司章程中予以規(guī)定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內(nèi)傳送給每位有表決權的股東。股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權力。

股東大會的表決可以采用會議表決方式，但表決時要求：第一，要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上；第二，要有出席會議的多數(shù)股東表決同意，即同意的表決權數(shù)占出席會議的表決權總數(shù)的一半以上；第三，股東表決的基礎是股票數(shù)量。每股一票，而不是每個股東一票。

在利益平衡的基礎上達成和解應是最佳選擇

一個是身系刑罰、擁有上市公司近34%股權的大股東和創(chuàng)始人，一個是雖持有公司不足2%股權、但獲得財務投資者貝恩資本支持的董事會主席，黃光裕與陳曉，因國美控制權之爭成為近期矚目的焦點。作為一家香港上市的公眾公司，國美此次控制權之爭將會對中國企業(yè)公司治理方面產(chǎn)生怎樣的影響?有必要結(jié)合《中華人民共和國公司法》對相關問題予以分析。

問題一：董事會能否否決股東大會決議

2010年5月11日，在國美年度股東大會上擁有31.6%股權的國美電器大股東向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票(到場投票的股東比例為62.5%)，使得三位非執(zhí)行董事的任命沒有獲得通過。隨后，以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。這一閃電變局成為國美控制權之爭的標志性事件。以陳曉為代表的國美董事會能否否決股東會決議呢?

從現(xiàn)代公司治理角度來看，股東大會是公司的最高權力機關，代表公司資本所有者的權益，有權決定公司的重大事項。相對于股東而言，董事會是受托者，是公司的經(jīng)營管理者，接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求。

根據(jù)我國《公司法》第一百零四條規(guī)定，股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權過半數(shù)通過，所以如依據(jù)我國公司法，國美股東會不能通過三位非執(zhí)行董事的任命決議。

但即使是這樣，除非公司章程另有規(guī)定，董事會也無權否決股東大會決議，即使要否定其效力，也必須通過訴訟解決。根據(jù)《公司法》第二十二條規(guī)定，股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效;股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院予以撤銷。

問題二：大股東能否罷免公司董事

據(jù)報道，黃光裕于2010年8月4日向國美電器發(fā)函要求召開臨時股東大會，要求撤銷陳曉公司董事會主席和執(zhí)行董事的職務。黃光裕作為國美公司大股東能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢?

根據(jù)我國《公司法》第三十八條、第一百條的規(guī)定，股東大會享有選舉和更換董事的職權。而股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。因此，盡管黃光裕家族占有國美33.98%的股權，是國美的第一大股東，也無權單獨決定董事的任免，其還必須得到其他足夠股東的認可，從而通過股東會決議來任免董事。問題三：公司能否起訴控股股東、董事

今年8月5日，國美公司在香港高等法院對原董事長黃光裕提起訴訟，以黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份為違反公司董事的信托責任及信任為由，向黃光裕尋求賠償。至此全面拉開國美控制權之爭的序幕。陳曉掌控的國美董事會能否起訴黃光裕呢?

根據(jù)我國《公司法》第一百五十條之規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔損害賠償責任。如果公司高管用公司的錢回購公司的股票，嚴重損害了廣大中小股民的利益，那么公司有權提起訴訟，維護廣大中小股東的利益。我們姑且不管國美起訴黃光裕的理由真實性如何，但國美公司有權以黃光裕損害公司利益為由起訴。

問題四：如何保障獲刑股東權益

黃光裕曾以非法經(jīng)營罪，內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪和單位行賄罪被一審法院判處有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產(chǎn)億元。如適用我國《公司法》第一百四十七條之規(guī)定，其在執(zhí)行期滿未逾五年期間，不能擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。但黃光裕仍可行使股東權利，委托代理人出席股東大會會議并行使表決權。

家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人應在博弈中實現(xiàn)共贏

從保護投資者權益的角度看，國美控制權之爭暴露了中國家族企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中普遍存在的風險，即職業(yè)經(jīng)理人和外部戰(zhàn)略投資者結(jié)盟，與創(chuàng)業(yè)家族爭奪控制權。在這場爭奪中，創(chuàng)業(yè)家族的優(yōu)勢是在長期創(chuàng)業(yè)中積累下來的威望、人脈和經(jīng)驗，職業(yè)經(jīng)理人與外部戰(zhàn)略投資者的優(yōu)勢則是熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理、資本市場游戲規(guī)則和法律。

家族企業(yè)應對轉(zhuǎn)型風險，有賴于完善其公司治理結(jié)構，真正實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權相互分離、相互制約。其中，家族企業(yè)要適度授權、建立合理的激勵約束機制，充分發(fā)揮監(jiān)事會、獨立董事的監(jiān)督作用，同時要兼顧利益相關者的利益，在博弈中實現(xiàn)共贏。

對于黃光裕與陳曉而言，盡管國美內(nèi)戰(zhàn)尚無定論，但從國美創(chuàng)下兩月來新低、被嚴重低估的股價，品牌聲譽的影響等，已經(jīng)給廣大股東和投資者造成了損害。因此，對于黃光裕、陳曉，以及國美管理層高管和股東而言，雙方在利益平衡的基礎上達成和解將是最佳選擇。

第二篇：國美股權之爭（推薦）

百科名片

國美電器8月5日宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。而黃光裕方面則呼吁投資者支持重組董事局。

編輯本段國美控股權之爭矛盾演變

起因

國美股東會之亂 大股東否決貝恩董事在貝恩投資入股國美電器8個多月后，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在5月11日的股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。

沖突

黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔任董事。

激化

黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級現(xiàn)任董事局主席陳曉8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。反擊

國美宣戰(zhàn)黃光裕2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。編輯本段貝恩增持國美股權 黃光裕股權被稀釋

美國私募股權公司貝恩資本（Bain Capital LLC）將所持國美電器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股權增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權。據(jù)國美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的報告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黃光裕于1987年創(chuàng)建國美。貝恩提高所持股權比例,正值黃光裕要求召開股東大會之際,他希望借此罷免國美現(xiàn)任董事會主席陳曉,并阻止國美通過動用增發(fā)20%股份的權利來進一步稀釋他手中的股權。貝恩將在9月28日國美股東大會上對上述兩個議題投票。因賄賂和貪污罪被判入獄14年、現(xiàn)正在服刑的黃光裕威脅稱,如若不能贏得國美股東的支持,他將終止國美與其名下數(shù)百家門店之間的托管協(xié)議。不過黃光裕也表示,可能會將其私有門店賣給國美換得股權,以增加對國美的股權持有比例。根據(jù)港交所的程序規(guī)則,黃光裕需要贏得投票股東中的簡單多數(shù)票才能罷免陳曉。已有好幾家代表國美股東的顧問公司公開聲稱支持陳曉,他在去年年初黃光裕被捕之后穩(wěn)住了國美電器的經(jīng)營。風險管理機構RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二說,相比黃光裕讓其妹替代陳曉的要求,它更支持國美現(xiàn)任管理層。國美股價收盤報2.30港元(合30美分),今年已累計下跌22%。

編輯本段貝恩確定債轉(zhuǎn)股 成國美第二大股東

國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.46%。黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春回應表示，“創(chuàng)始股東對貝恩轉(zhuǎn)股歡迎和尊重。”貝恩轉(zhuǎn)股后成為公司的股東，將不享受嚴格條款保護，但其作為股東與大股東之間長期利益和根本利益是一致的。貝恩轉(zhuǎn)股之后可優(yōu)化國美的資本結(jié)構，減少財務開支，提升公司整體業(yè)績。據(jù)了解，由于轉(zhuǎn)換可換

股債券約需5天時間完成，國美方面的新聞發(fā)言人也稱，貝恩轉(zhuǎn)股的相關事宜將在9月22日之前完成，貝恩資本方面拒絕對此表態(tài)。在國美發(fā)布中期業(yè)績時，貝恩資本亞太區(qū)董事總經(jīng)理竺稼稱，要在特別股東大會之前轉(zhuǎn)股以支持現(xiàn)有國美管理層。貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。鄒曉春指出，竺稼曾表示貝恩不跟任何人捆綁，支持管理層并不表示支持陳曉，陳曉不代表國美管理層，國美現(xiàn)有管理層是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陳曉。針對貝恩轉(zhuǎn)股后黃氏家族的股權稀釋問題，鄒曉春表示，根據(jù)相關法規(guī)，大股東還可以繼續(xù)增持2%。“陳曉是一個麻煩制造者，陳曉的離開有利于解決現(xiàn)狀。”鄒曉春直言，目前事件的責任人是陳曉，“如果陳曉辭職，將是負責任的表現(xiàn)”。同日，黃光裕方面首次以國美電器創(chuàng)始股東的名義發(fā)布了《致國美股東同仁公開函》。在信中，黃光裕方面對收回非上門店經(jīng)營權、貝恩資本轉(zhuǎn)股等問題的態(tài)度有所緩和。外界猜測，黃光裕方面與貝恩資本之間達成了和解。對于外界猜測，鄒曉春表示愿與任何機構投資人和股東溝通，但否認與貝恩達成協(xié)議促使陳曉出局。有消息稱，陳曉方面已獲得過半數(shù)機構支持，鄒曉春對此直言，這一數(shù)據(jù)并不權威，機構的支持情況還得最后看投票情況。同時，鄒曉春指出，如果大股東的動議在特別股東大會上沒有獲得通過，那么黃氏家族將收回非上市門店經(jīng)營管理權。目前，黃氏家族手頭有372家非上市門店，約占國美門店總數(shù)的1/3。此前，鄒曉春在接受中國證券報專訪時表示，如果大股東得以重組董事局，那么大股東就可以將非上市門店注入上市公司。如果大股東的動議得不到通過，則將面臨國美旗下兩個公司同業(yè)競爭，相互傷害的現(xiàn)象。編輯本段事件進展

黃光裕律師鄒曉春走向臺前

2010年9月8日，一位黃光裕家族內(nèi)部人士透露，“本周內(nèi)，鄒曉春將以國美電器‘提名董事’身份，率大股東團隊赴香港與包括眾多機構在內(nèi)的投資者見面，向投資者傳達公司創(chuàng)始人、大股東的意愿。”該人士還透露，除了與眾多機構投資者見面外，近期，鄒曉春還將以國美電器“提名董事”的身份，接受內(nèi)地、香港多家媒體的采訪。此前的8月4日，黃光裕家族在提議召開臨時股東大會、罷免陳曉的同時，提名鄒曉春及其胞妹黃燕虹為公司執(zhí)行董事。有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執(zhí)行董事后，黃氏家族將進一步謀求讓鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事局主席一職。

黃光裕獄中來信表示歉意和感謝

國美電器大股東黃光裕和董事會圍繞控制權的斗爭過日趨激烈，雙方各自使出渾身解數(shù)，爭取機構投資者和公眾輿論支持。9月5日晚間，黃氏家族給財新記者發(fā)來一份黃光裕口述、律師紀錄的來信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國家、員工、消費者、股東、供應商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄后，對國美發(fā)展提供的支持。作為一個兒子、丈夫、父親和兄長，黃光裕亦表達了對家人的想念，并稱青年創(chuàng)業(yè)者以其為戒，遵紀守法。最后，黃稱將以實際行動爭取早日返回社會，更好地承擔企業(yè)家的社會責任，為國家和社會做貢獻，并稱“我相信，我將有新的開始”。這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來首度對公眾發(fā)言，表示認罪并道歉。此前他曾對國美的員工寫過兩封公開信，呼吁員工支持大股東。現(xiàn)在，距離“9·28”臨時股東大會還有22天。

國美發(fā)函回擊黃光裕 懇請股東支持董事會

記者昨日獲悉，面臨黃光裕方面重量級人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協(xié)議”的狠招，國美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開股東特別大會的召開原因，請求股東能夠投票支持現(xiàn)任董事會。在這封信中，國美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開特別股東大會，撤換兩名公司執(zhí)行董事并撤銷國美增發(fā)20%決定的動議。隨后怒斥此動議是“無理據(jù)、不明智及不受歡迎的”，并痛陳黃光裕的“被捕”、“監(jiān)禁”的斑斑劣跡。信函同時羅列了公司高層和貝恩資本的進入帶來的逆

轉(zhuǎn)，并豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計劃。

黃光裕增持國美1.77億股 總持股升至35.98%

9月03日晚間消息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動用2.904億買入國美電器(2.27,0.00,0.00%，經(jīng)濟通實時行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經(jīng)濟通實時行情)0.8%股份后，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會中的話語權進一步加強。

黃光裕新牌：推股權激勵策反管理層

股權激勵曾被認為是黃光裕喪失高管團隊凝聚力的一步，而昨日黃光裕大股東代表人士表態(tài)，將建議董事會優(yōu)化和延展股權激勵方案，并分期適當擴大激勵規(guī)模，讓更多國美員工分享企業(yè)發(fā)展所帶來的成果。在接受《第一財經(jīng)日報》書面專訪時，黃光裕方Shinning Crown大股東代表人士作出了上述表態(tài)，這是第一次明確就股權激勵發(fā)出積極信號，值得注意的是，這恰恰在杜鵑當庭釋放之后。

黃光裕“挾”國美非上市門店“逼宮”

8月30日，國美電器（00493，HK）發(fā)布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國美發(fā)來的《關于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》（以下簡稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動議在9月28日特別股東大會上未獲通過，有意終止上市集團與非上市集團簽署的采購和管理協(xié)議；如果提案部分通過但部分未獲通過，北京國美將于股東特別大會后7日內(nèi)將其有關各集團間協(xié)議的意向通知上市公司。國美電器認為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務及撤銷一般授權），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關規(guī)定采取的不得已的預防措施，是大股東的一項正當?shù)暮贤瑱嗬?/p>

爭奪國美的“意外”因素：杜鵑出獄

“杜鵑出獄了。”8月30日上午，幾乎在北京市高級人民法院宣布黃光裕案二審判決的同一時刻，杜鵑——國美電器大股東黃光裕之妻、原國美電器執(zhí)行董事，猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族。“對黃家非常有利。”黃光裕家族代言人在接受本報咨詢時聲稱“松了一口氣”。幾乎在同一時間，網(wǎng)絡媒體紛紛發(fā)文稱，黃光裕家族將因此增加爭奪美國電器控制權的籌碼。

黃光裕陣營增持1.2億股國美股份

除了面對與陳曉等國美董事會的控制權之爭，對于黃光裕而言，二審的判決結(jié)果或許將成為他最后一搏的唯一機會。大成律師事務所律師張玉成向《每日經(jīng)濟新聞》表示，9月28日國美特別股東大會前就會公布二審結(jié)果，二審判決中涉及到的黃光裕刑期以及罰沒財產(chǎn)，將為國美控制權之爭增加幾分不確定性。昨日晚間，黃系核心人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，黃氏家族8月24、25日通過二級市場已增持國美電器1.2億股，每股均價2.42港元，占總股本的0.8%。該發(fā)言人還表示，港交所規(guī)定的大股東持股上限，以其現(xiàn)有股份比例，仍有增持空間，黃氏方面不排除在2%的范圍內(nèi)繼續(xù)增持。

編輯本段當事人觀點

國美：起訴黃光裕基于港證監(jiān)會調(diào)查

昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經(jīng)和香港證監(jiān)會有過溝通，起訴基于香港證監(jiān)會的調(diào)查。早在去年8月，香港證監(jiān)會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協(xié)助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監(jiān)會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批準對黃光裕16.55億港元資產(chǎn)凍結(jié)。國美的這項起訴勝

算幾何，也讓外界頗為關注。“我們的起訴是在香港證監(jiān)會調(diào)查的基礎之上。”該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據(jù)，但鑒于目前已經(jīng)進入訴訟程序，不便向外界披露。

陳曉：黃光裕不顧國美死活

在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之后，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕并無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，“帶領公司健康穩(wěn)定發(fā)展的責任讓我沒有退路。”控制權之爭加劇2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續(xù)投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。而根據(jù)此前簽署的協(xié)議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約并須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨后緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，并首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷于重大危機之中。“黃光裕寧愿公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經(jīng)濟利益上來說，現(xiàn)有董事會的決策并未對其造成傷害，但董事會最后一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意愿，與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略越走越遠。據(jù)介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據(jù)相關法規(guī)，股東持有股份超過30%時，要發(fā)起要約收購。貝恩投資進入國美董事會后，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉(zhuǎn)化2016年可轉(zhuǎn)換債券的計劃，債轉(zhuǎn)股之后，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日后若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發(fā)行新股授權的主要原因。回應“最大贏家”之說陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監(jiān)以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。“現(xiàn)在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益并必須擔負企業(yè)的社會責任。”針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執(zhí)掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，并帶領企業(yè)走出困境，這是最大的成功，個人得失已經(jīng)看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業(yè)家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網(wǎng)破”，但結(jié)果只會是“魚死網(wǎng)不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執(zhí)行董事的擔憂。“其實并不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不愿成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”

黃光裕：國美董事局公告嚴重與事實不符

8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發(fā)布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，并對外公告。24小時內(nèi)，董事局迅速反應并給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現(xiàn)在職務并視該撤銷為沒有理據(jù)之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，尋求賠償。而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布聲明稱，關于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發(fā)出‘要求召開臨時股東大會的函’之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。黃光裕方面稱，7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！黃光裕方面亦表示：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力。Shinning Crown 聲明全文國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關于“國美起訴黃光裕”及“重組國美董事局”的聲明8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內(nèi)容一事，我司特別聲明如下：

1、關于國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發(fā)出“要求召開臨時股東大會的函”之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。我司于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續(xù)商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司才向董事局發(fā)出了“要求召開臨時股東大會的函”。8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發(fā)函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！

2、大股東強烈呼吁廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩(wěn)定地發(fā)展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現(xiàn)，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月5日 編輯本段黃光裕·國美·陳曉大事記

1987年1月1日 黃光裕創(chuàng)立國美電器 2006年11月1日 國美電器并購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO 2008年11月17日 黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查 2008年11月 陳曉任國美董事會代理主席 2009年1月18日起 黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁 2010年5月18日 黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財產(chǎn)2億元 2010年6月28日 陳曉出任國美電器董事局主席 2010年8月5日 國美起訴黃光裕

編輯本段事件相關人物

黃光裕

黃光裕，1969年5月出生，主籍廣東汕頭。20世紀80年代中,年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開始在北京珠市口經(jīng)營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區(qū)增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤投資下屬企業(yè)是國美電器、鵬潤地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂家電。1992年擔任某國營家電公司常務副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。在2006年7月國美電器宣布并購永樂家電后，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權比例為51.2%，陳曉及其管理團隊的持股比例為12.5%；兩個曾

經(jīng)在中國家電零售業(yè)界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關系。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。他成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席。

編輯本段事件相關單位

國美電器有限公司(Gome)

國美電器有限公司是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤投資集團。2004年9月10日起，中國鵬潤集團有限公司更名為國美電器控股有限公司。2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業(yè)永樂電器正式完成合并，成為具有國際競爭力的民族零售企業(yè)。國美電器集團中國企業(yè)500強之一，被中央電視臺授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎”；在世界品牌實驗室（WBL）頒布“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產(chǎn)管理。Bain Capital成立于1984年，為全球多個行業(yè)超過250家公司提供私人股權投資和附加收購。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。Bain Capital長期致力于科技業(yè)務投資，目前的投資項目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

附本次特別股東大會8項普通決議案及結(jié)果

重選竺稼為非執(zhí)行董事 贊成94.76% 反對5.24% 通過；

重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對，獲得通過；

重選王勵弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；

即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權，贊成54.62%，通過；

即時撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會主席之職務，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；

即時撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；

即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成 48.13%，反對 51.87%，被否決；

即時委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決。

第三篇：國美控制權之爭

國美控制權之爭

一、案例背景

黃光裕，1969年5月出生，祖籍廣東汕頭。20世紀80年代中,年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉(xiāng)廣東汕頭北上，到內(nèi)蒙古一帶做貿(mào)易。一年后因不滿當?shù)厝恕拜p易承諾疏于兌現(xiàn)”，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北京。半年后開始在北京珠市口經(jīng)營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發(fā)端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區(qū)增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤投資下屬企業(yè)是國美電器、鵬潤地產(chǎn)、鵬泰投資。

陳曉，1959年出生于上海南匯，早在1985年就進入家電銷售行業(yè)，十年之后創(chuàng)辦了屬于自己的上海永樂家電。1992年擔任某國營家電公司常務副總經(jīng)理；1996年創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。在2006年7月國美電器宣布并購永樂家電后，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權比例為51.2%，陳曉及其管理團隊的持股比例為12.5%；兩個曾經(jīng)在中國家電零售業(yè)界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關系。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。他成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席，并在2009年獲任董事會主席。2011年3月辭去國美電器董事會主席職務。

國美電器有限公司(Gome)是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)，隸屬于北京鵬潤投資集團。2004年9月10日起，中國鵬潤集團有限公司更名為國美電器控股有限公司。

2007年1月，國美電器與中國第三大電器零售企業(yè)永樂電器正式完成合并，成為具有國際競爭力的民族零售企業(yè)。

國美電器集團中國企業(yè)500強之一，被中央電視臺授予“CCTV我最喜愛的中國品牌特別貢獻獎”；在世界品牌實驗室（WBL）頒布“中國500最具價值品牌”，國美電器以品牌價值301.25億元成為中國最具品牌價值的家電零售之一。

貝恩投資(Bain Capital)

Bain Capital是國際性私人股權投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權、風險投資資金、上市股權對沖基金和杠桿債務資產(chǎn)管理。

Bain Capital成立于1984年，為全球多個行業(yè)超過250家公司提供私人股權投資和附加收購。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。

Bain Capital長期致力于科技業(yè)務投資，目前的投資項目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

二、國美控制權之爭內(nèi)容

1.起因：國美股東會之亂：大股東否決貝恩董事

在貝恩投資入股國美電器（0493.HK）8個多月后，在國美電器正在走出危機恢復正增長的情況下，擁有31.6%股權的國美電器大股東在5月11日的股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票。

2.沖突：黃光裕獄中投票反對 貝恩三股東依然連任

由2008年中國首富黃光裕控制的兩家控股公司，投票反對國美三位董事連任。但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔任董事。

3.激化：黃光裕要求罷免陳曉 國美大戰(zhàn)升級

現(xiàn)任董事局主席陳曉2010年8月4日晚間7時30分收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務。至此，黃光裕與國美電器現(xiàn)任管理層的矛盾大白天下。

4.反擊：國美宣戰(zhàn)黃光裕

2010年8月5日晚間，國美電器（00493）在港交所發(fā)布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進行法律起訴，針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。

5.初戰(zhàn)結(jié)果：陳曉貌似勝出

在2010年9月28日的國美特別股東大會上，黃光裕方面提出的5項議案中，除第四項議案，即取消一般授權得以通過之外，罷免陳曉等其他4項議案均未獲通過。

這意味著，陳曉繼續(xù)留任國美董事局主席，鄒曉春、黃燕虹未能當選執(zhí)行董事，但黃光裕并未全敗，其提議的撤銷國美于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份之一般授權獲得通過。

國美董事局主席陳曉表示，如果能留任，會實現(xiàn)其五年計劃。他還稱與大股東黃光裕的交流大門一直敞開，過去一直嘗試與大股東溝通，但是并不太暢通，因此一切交由這次大會決定。

6.最新結(jié)果：黃氏所有目標均達成2011年3月9日晚上七點半傳出消息，國美電器發(fā)布公告，陳曉因個人原因辭去國美董事會主席職務，并不再擔任執(zhí)行董事，張大中將擔任國美董事會主席，而且擔任非執(zhí)行董事一職。此外，孫一丁將不再出任執(zhí)行董事，但留任行政副總裁。

公告還任命李港衛(wèi)為獨立非執(zhí)行董事，從明天起生效。公告特別做了說明，陳曉和孫一丁辭職的原因，是為抽出更多時間陪伴他們的家人。

同時國美董事會宣布，為遵守上市規(guī)則，鄒曉春已獲委任取代陳曉為國美電器授權代表。以上的這些公告內(nèi)容，意味著去年8月黃光裕在獄中所提的五項提案已全部達成。

●2010年5月

黃光裕案在北京市二中院作出一審判決。黃光裕以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財產(chǎn)2億元。

●2010年8月

國美公告稱，決定起訴黃光裕。黃光裕向國美發(fā)函，要求撤銷陳曉和孫一丁，提名鄒曉春以及黃燕虹進入董事會。當月，黃光裕妻子杜鵑獲二審改判，由一審的有期徒刑三年六個月(實刑)改為緩刑。

●2010年9月

國美投資方貝恩資本全面支持陳曉。特別股東大會投票結(jié)果決定，陳曉繼續(xù)擔任國美董事會主席，鄒曉春以及黃燕虹未進入董事會，國美增發(fā)動議被否。

●2010年12月

國美召開特別股東大會，決定將國美董事會從11人擴至13人。國美創(chuàng)始股東黃光裕的親信鄒曉春和胞妹黃燕虹高票入職國美董事會。

●2011年1月

國美電器發(fā)布公告稱，上市公司對黃光裕控股的國美非上市門店管理協(xié)議續(xù)至2012年，并且還提高了總采購和總供應交易的金額，國美“分家”危機解除。

●2011年3月9日

國美電器發(fā)布公告稱，任命張大中為國美董事會主席及非執(zhí)行董事，而董事會現(xiàn)任主席陳曉則以私人理由辭去了公司董事會主席及執(zhí)行董事職務。

案例討論問題：請應用管理經(jīng)濟學課程知識（包括緒論）并搜集相關資料對國美控制權爭奪過程進行解讀，并且選擇一個角色（黃光裕或陳曉）對過去采取的對策進行分析，并提出未來的對策方案。

案例討論要求：

1.請按組成小組完成，每組選2-3人將在13-14周進行PPT匯報，匯報PPT不得少于20頁。

2.請班長和學委準備全班每人對每個小組表現(xiàn)進行打分的記錄表（A4紙設計的表格，每人一張）

3．統(tǒng)計每組的得分，按總分名次排名，將和平時表現(xiàn)的分數(shù)掛鉤，體現(xiàn)在最終的期末考試總分上。

4.匯報人原則上要求正裝，聲音洪亮，氣場好。

第四篇：國美股權之爭案例

國美之爭全回放

2008年11月23日，黃光裕被北京市公安局帶走調(diào)查，陳曉任國美董事局代理主席。2009年1月16日，黃光裕正式辭職，陳曉出任國美電器 董事局主席，同時兼任總裁。2009年6月22日，國美引入貝恩資本，融資不少于32.36億港元，黃光裕股權被稀釋。2010年5月11日，黃光裕夫婦 在國美電器股東周年大會上連投5項否決票，導致委任貝恩事總經(jīng)理竺稼等3名前任董事為非執(zhí)行董事的議案未能通過。黃、陳矛盾公開化。8月4日，黃光裕發(fā)函 要求陳曉“下課”，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。8月7日，國美內(nèi)部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。8月18日，黃光裕在獄中 向國美員工發(fā)出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。8月19日，陳曉為首的國美董事局發(fā)出公開信，呼吁國美員工團結(jié)起來。8月23日，國美在香港召開新聞發(fā)布會，發(fā)布半業(yè)績報告，交出了凈利潤同比增長逾六成的答卷，還公布了2014年 底新開700家門店的規(guī)劃，并稱黃光裕想控制國美。而黃光裕方面卻不以為然，認為與主要競爭對手相比，國美增長速度趨緩，市場份額大幅下降，領先優(yōu)勢即將喪失。8月25日，黃光裕方面通過公開市場增持國美電器股票1.2億多股，黃光裕夫婦占國美股份35.98%。8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑 改判緩刑，當庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優(yōu)化和延展股權激勵方案，讓更多國美員工分享發(fā)展成果。9月，陳曉密集拜會香港、新加坡、美國、英國等地的機構 投資者。9月5日，黃光裕在獄中發(fā)表《我的道歉和感謝》，“感謝政府感謝國美”。9月15日，黃光裕方發(fā)出了《致國美股東同仁公開函》，稱“創(chuàng)始股東很高 興能有機會與貝恩合作”，并發(fā)布了國美電器發(fā)展的“新五年”計劃，與8月23日國美電器董事會公布的計劃相去甚遠。9月15日，貝恩資本實施了15.9億 元“債轉(zhuǎn)股”，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之后貝恩資本宣布支持陳曉方。9月28日，國美電器控制權爭奪戰(zhàn) 結(jié)果揭曉，黃光裕提出的5項議案中，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。11月10日，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任國美電器執(zhí)行董事，后者擔任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴至13人。

國美公司贏了！

長久以來，中國民營企業(yè)的存亡，總是與其創(chuàng)始人的個人命運息息相關。早年因為創(chuàng)始人意外獲罪，企業(yè)隨之垮臺的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志標之于愛多、唐萬新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企業(yè)正處在高速擴張階段沒有理順所有權與經(jīng)營權的關系而造成的。而另一大原因，是我國法 律環(huán)境尚不健全，有時難以保護公民的合法財產(chǎn)權。一旦創(chuàng)始人鋃鐺入獄之后，公司隨即成為無人駕駛的“鬼船”，類似創(chuàng)維創(chuàng)始人黃宏生入獄后，王殿甫、張學斌 臨危受命使企業(yè)業(yè)績穩(wěn)定增長的案例少之又少。黃光裕之于國美則是一個典型案例。就像萬通地產(chǎn)董事長馮侖所說的那樣，10年以前民營企業(yè)出現(xiàn)了此類挫折，基本上屬于機毀人亡模式；五年以前，情況發(fā)生好轉(zhuǎn)，演進為人機分離模式；而這一次更進一步，不僅人機分離，且民事權利受到保護，還能積極爭取自己的權利。“與其說是兩個當事人的輸贏，不如說是民企在未來道路和財產(chǎn)制度上的進步。”

2010年11月10日晚11點，國美電器發(fā)布公告稱，雙方已達成諒解備忘錄，國美董事會同意大股東黃光裕提名的鄒曉春和黃燕虹兩名代表進入，前者擔任國

美電器執(zhí)行董事，后者擔任非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴至13人。國美分拆警報也由此解除。

這場曠日持久的國美股權之爭已經(jīng)鼓瑟漸稀，雖然仍未塵埃落定，但是已經(jīng)發(fā)生的足以令現(xiàn)今的商業(yè)環(huán)境進行一次“猛回頭”式的反思。在情、理、法之間的斗爭中，國美最終擺脫了以往的“灰色”操作手段，盡管大股東和管理層公開決裂，從公關戰(zhàn)、間諜戰(zhàn)、心理戰(zhàn)，到真刀實槍、欲擒故縱的拉票戰(zhàn)、攻心戰(zhàn)，但這一過程卻是在陽光下進行的。

2010年9月28日，國美股東在億萬國人的“觀禮”之下作出了自己的選擇：公司董事會無權增發(fā)，大股東股權被攤薄的危險被消除；陳曉繼續(xù)擔任董事會主席，保持了現(xiàn)有管理團隊的穩(wěn)定——黃、陳之間既無全贏也無全輸。但是毫無置疑的是：身為法人的公司贏了！

黃光裕的權利被還原

2009年5月11日，在國美電器股東周年大會上，作為第一大股東、且已經(jīng)深陷囹圄的黃光裕接連投出多次反對票：首先，否決外資股東貝恩資本的 三名代表進入董事會；其次，否決董事會對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會的整體不信任；最后，還否決了董事會“以所購回之股份數(shù)目擴大”所授出有關配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權，這直接關乎黃光裕的股權是否還會被稀釋。

法律進步 黃光裕在獄中仍可對國美電器發(fā)號施令，遙控國美，確實不同于之前的案例：一旦企業(yè)家涉案入獄，其民事權利的行使幾乎不可能。盡管誰都無法否認，理論上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事權利并未被剝奪，但由于缺乏相應的具體的制度安排，實踐中能實現(xiàn)這一點的少之又少。不應否認，黃光裕作為國美電器大股 東的法律地位和法定權利應該得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命結(jié)束”而改變。

政治進步這是因為在黃、陳的對決中，我們看到了利益攸關者的理性與守法，看到了不該參與主體(如政府)的開明開放、冷靜得體地置身事外。在國美大戰(zhàn)正酣 之時，當有關媒體詢問商務部各可能相關的司局時，他們表示對黃光裕案件都不太清楚，沒有特別關注，國美案件應當由法律部門來判決，商務部是具體業(yè)務部門，一般不負責此事。

民企創(chuàng)始人六種退位模式

垂簾聽政型。自己不握權，背后幫助接班人。

共同創(chuàng)業(yè)型。一邊帶，一邊幫，共同創(chuàng)立團隊。

獨立創(chuàng)業(yè)型。給接班人另外的新項目去歷練他，等他成熟后再把企業(yè)交給他打理。

底層培養(yǎng)型。讓接班人從底層做起，用師傅帶徒弟的方式去幫助他成長。委托代培型。把接班人委托到同類企業(yè)去代培，回公司后觀察一段時間再交班給 他。

國外深造型。讓接班人出國深造。但海歸后，大多都接不了班，還需在國內(nèi)學習過渡。

第五篇：國美股權之爭案例之結(jié)局

實踐發(fā)生全過程：

[揭幕周8.1—8.7] 黃光裕發(fā)函要求撤銷陳曉職務，揭開國美控制權大戰(zhàn)序幕

8月4日黃光裕通過獨資公司向國美發(fā)函要求召開股東大會，撤銷陳曉、孫一丁職務。

8月5日國美發(fā)公告稱已起訴黃光裕，稱其違反公司董事的受信及信托責任，并尋求賠償。

8月6日黃光裕通過獨資公司向媒體發(fā)出“關于國美起訴黃光裕”及“重組董事局”的聲明。

8月6日國美在《董事會致員工的一封信》中稱，董事會堅決反對黃光裕提出的要求。

[第二周8.8—8.14] 黃光裕指董事若“倒戈”將提訴 國美高管表態(tài)支持董事局

8月8日國美電器緊急召開內(nèi)部視頻會議，曾經(jīng)追隨黃光裕創(chuàng)業(yè)的核心管理層，被要求在大股東和董事會之間做出選擇。

8月12日國美四位副總裁和首席財務官5名高管集體公開表態(tài)與董事局共進退。8月13日黃光裕家族發(fā)言人透露，國美如發(fā)生增發(fā)20%新股，就更加暴露陳曉的野心。大股東必將堅決予以反擊，并且已經(jīng)做好了應對準備，包括對投票贊成的董事個人提起法律訴訟。

[第三周8.15—8.21] 黃光裕發(fā)信揭露陳曉奪權 陳曉方面反擊 8月16日國美電器發(fā)布公告稱，國美董事會確認，目前并無任何有關擬收購或變賣的商談。

8月18日黃光裕家族發(fā)布國美大股東致全體員工的一封信，對國美董事局主席陳曉進行了批判，并揭露陳曉奪權的三步棋。8月20日國美董事局再發(fā)致全體員工公開信，反擊18日黃光裕的公開信中的指責。

[第四周8.22—8.28] 黃光裕質(zhì)疑國美業(yè)績 在二級市場大手增持 8月23日國美公布上半年業(yè)績，凈利增66%，并確定9月28日召開股東大會。

8月24日黃光裕家族從五方對國美上半年業(yè)績進行了質(zhì)疑，認為國美上半年報存在與主要競爭對手相比國美的市場份額大幅下降，領先優(yōu)勢即將喪失等問題。

8月24、25日黃光裕方面通過公開市場上增持國美電器股票1.2億多股，增持均價約為2.42港元左右，占國美電器0.8%股份，共計耗資2.904億港元。

8月27日黃光裕連發(fā)兩函，以上市和非上市公司采購管理協(xié)議威脅股東大會，并要求認購新股。

[第五周8.29—9.4] 杜鵑當庭釋放 國美發(fā)函請求股東支持董事局

8月30日國美董事局從8月30日開始陸續(xù)向國美股東發(fā)函，希望支持現(xiàn)有管理層，不支持黃方。

8月30、31日由國美前主席黃光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4億港元入市增持國美1.7705億股，持股比例升至30.22%。8月30日北京高院對黃光裕系列案作出二審宣判，黃光裕維持原判，其妻杜鵑改判三年緩刑。

9月3日國美電器向全體股東致函，解釋股東大會召開原因，并請求股東能夠投票支持現(xiàn)任董事會。

[第六周9.5—9-11] 黃光裕獄中道歉 謀求鄒曉春接替陳曉 9月5日黃光裕通過媒體發(fā)表獄中首封公開信稱，尊重法院判決，感謝國家和政府，但未提國美之爭。

9月7日國美相關人士表示，如果黃光裕的道歉是認真的，那么為什么還要9.28召開特別股東大會？

9月7日距離9?28僅20天時間，國美高調(diào)宣布向全球數(shù)百廠家發(fā)出300億采購招標函。

9月8日有消息稱，繼提出由鄒曉春出任執(zhí)行董事后，黃氏家族將進一步謀求鄒曉春接替陳曉。

[第七周9.12—9-18] 黃光裕再發(fā)公開信拉票 貝恩債轉(zhuǎn)股支持陳曉

9月12日權威機構、股東投票顧問Glass Lewis建議股東于每項議案投票都支持現(xiàn)任管理層。黃光裕回應：對此一家之言感到遺憾。

9月14日專門向基金大戶提供投票指引的顧問公司ISS建議股東支持以陳曉為首的國美管理層。

9月15日國美發(fā)公告，針對黃家律師函，表示其擔心是毫無根據(jù)的，公司至今并未刊發(fā)任何增發(fā)公告。黃光裕家族發(fā)布《致國美股東同仁公開函》，向全體股東拉票。

9月15日貝恩資本發(fā)布債轉(zhuǎn)股公告，15.9億元人民幣債務投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東。

[第八周9.19—9-25] 黃光裕率先投票罷免陳曉 陳曉樂觀應對 9月21日摩根士丹利在9月10日和13日連續(xù)減持國美后，于15日再度減持國美電器套現(xiàn)逾1.468億元，持股量由6.33%降至5.71%。

9月22日陳曉坦言，無論股東大會結(jié)果如何，他都會坦然接受投資者的選擇。如果輸了也是一種解脫，可以多與家人呆在一起。

9月23日大股東黃光裕于9月23日率先投票，對撤銷陳曉董事局主席職務、取消增發(fā)股份授權等五項決議投贊成票。

[第九周9.26—9-30] 國美大選決賽周 陳曉留任 黃光裕取消增發(fā)一般授權

9月26日黃光裕再發(fā)公開信，呼吁股東對創(chuàng)始股東的5項投以贊成票，同時可能推出新的期權激勵計劃。

9月27日黃光裕又發(fā)公開信，把從上半年開始的國美內(nèi)部的矛盾斗爭過程做了全程性的回顧和描述。

9月27日國美管理層27日晚間最后發(fā)文拉票：希望股東現(xiàn)身股東特別大會，對1-3項決議案投支持票，對4-8項決議案投反對票。

9月28日黃光裕方面提出的5項議案中，除第四項議案，即取消一般授權得以通過之外，罷免陳曉等其他4項議案均未獲通過。

3、事件投票結(jié)果的意義

這個結(jié)果意味著大股東黃光裕希望限制董事會增發(fā)新股攤薄自己股份的愿望得以實現(xiàn)，但陳曉和孫一丁的留任也使得其進入董事會的計劃受阻。但是我們認為這個結(jié)果更加有利于大股東方面，黃光裕依然可以坐擁大股東的位置，一股獨大的局面仍然是沒有改變，陳曉的留任也只會是一個暫時的穩(wěn)定，他的離任應該是遲早的事情。結(jié)果就是2011年的時候，由原大中電器的董事長接管了陳曉的位置，陳曉也離開了國美。陳曉的留任應該來說是為了國美的穩(wěn)定而作出的理性的選擇，保證了國美電器經(jīng)營的穩(wěn)定。

黃光裕的結(jié)局：

2010年8月30日，北京市高級人民法院宣布黃光裕案二審判決，對黃光裕的判決維持不變：黃被判處14年徒刑并罰沒6億元人民幣

黃光裕之妻：杜鵑

2010年8月30日，黃光裕之妻、原國美電器執(zhí)行董事杜鵑被判緩刑三年，當庭釋放。這猶如一注“興奮劑”注入黃氏家族，也無疑增加了黃氏家族爭奪美國電器控制權的籌碼。

2010年9月28日下午，特別股東大會投票結(jié)果塵埃落定：陳曉提議的三名來自貝恩資本的董事獲準通過；而黃光裕五項動議中除“撤銷董事會擁有的配發(fā)及買賣國美股份之一般授權”獲準通過外，其余四項均以微弱差距被否決。

2010年10月20日，復出兩個月后，黃光裕的妻子、黃光裕家族新的領軍者杜鵑強勢出牌。“特別股東大會之后，創(chuàng)始大股東的訴求沒有改變。如果在合理的時間內(nèi)，協(xié)商沒有進一步明確的進展，創(chuàng)始大股東將考慮終止非上市業(yè)務的托管，并再次提議召開特別股東大會”。“創(chuàng)始大股東依然認為，公司過去一年多來的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理存在嚴重問題，陳曉先生應對此負責。” 除陳曉的去留外，就國美電器董事會席位問題，黃光裕家族還提出了一個新的說法。“創(chuàng)始大股東認為，公司管理層在董事會中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有調(diào)整管理層代表的董事席位的必要。”杜鵑提出，要用一個“一攬子方案”解決“國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營”等多個問題。對此，竺稼表示，貝恩資本方面“可以考慮增加國美董事會席位”，并希望能盡快解決非上市門店、董事會席位等“一攬子問題”。

2010年11月16日晚，國美電器發(fā)布公告稱，將于2010年12月17日召開特別股東大會，以審議三項議案：“增加許可的董事最高人數(shù)，從11人增加至13人”、“委任鄒曉春先生為公司的執(zhí)行董事，并即時生效”、“委任黃燕虹女士為本公司的非執(zhí)行董事，并即時生效。”與9·28特別股東大會不同，此次審議的提案不再針鋒相對，而是相互妥協(xié)的結(jié)果。市場分析普遍認為，黃光裕的兩名代言人進入董事會，是彼此陣營達成和解的結(jié)果，有利于國美的穩(wěn)定和未來的發(fā)展，符合絕大多數(shù)投資者的利益。

國美控制權之爭的結(jié)局：

2011年3月9日，國美電器發(fā)布公告，任命原大中電器創(chuàng)辦人張大中為國美董事會主席及非執(zhí)行董事，現(xiàn)任董事會主席陳曉以私人理由辭去董事會主席及執(zhí)行董事職務。國美還宣布，公司原執(zhí)行董事孫一丁欲抽出更多時間陪伴家人而辭任公司執(zhí)行董事，但繼續(xù)留任公司副總裁職務，國美并委任安永會計師事務所前合伙人李港衛(wèi)擔任獨立非執(zhí)行董事。

與陳曉不同的是，國美新任董事會主席張大中擔任的是非執(zhí)行董事，有權參與董事會各項決策的審議，但不進入管理層，并未獲得公司管理的執(zhí)行職能。作為大股東的黃光裕顯然接受了董事會權力過大的教訓，非執(zhí)行董事的角色既可以讓張大中貢獻其行業(yè)專長和經(jīng)驗，同時，還可以制約和監(jiān)督管理層；而決策層和管理層分開設置更加能夠保護股東利益最大化。

至此，曠日持久的國美電器“控制權之爭”終于塵埃落定！